AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

Sep 21, 2010

北京市凯文律师事务所 关于中航动力控制股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产的 实施情况的法律意见书

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目 录

正 文............................................................................................................................5 一、本次重组情况概述.........................................................................................5 二、本次重组交割实施的具体情况.....................................................................6 三、与本次重组目标资产相关的人员交接情况.................................................9 四、本次重组相关承诺的履行情况.....................................................................9 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况...................................................13 六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................14 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...14 八、相关协议的履行情况...................................................................................14 九、相关后续事项...............................................................................................14 十、结论意见.......................................................................................................15

法律意见书 凯文律师事务所

北京市凯文律师事务所

关于中航动力控制股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产的 实施情况的法律意见书

凯文律证字（ 2010 ） 048 号

致：中航动力控制股份有限公司

北京市凯文律师事务所（以下简称“凯文”）受南方宇航科技股份有限公司 （现已更名为“中航动力控制股份有限公司”，本法律意见书仍使用简称“南方 宇航”）委托，作为南方宇航本次资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本 次重组”）的专项法律顾问。凯文根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证 券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定， 为南方宇航本次重大重组提供法律服务。

凯文已就南方宇航本次重组出具了[凯文律证字（2009）007 号]《法律意见 书》、[凯文律证字（2009）022 号]《补充法律意见书（一）》、[凯文律证字（2009） 025 号]《补充法律意见书（二）》、[凯文律证字（2009）027 号]《补充法律意见 书（三）》、[凯文律证字（2009）037 号]《关于南方宇航科技股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产的实施情况的法律意见书》。

现凯文律师对南方宇航本次提交的与本次重组实施情况有关的资料及资料 涉及的相关事项进行了核查和验证，并在核查和验证的基础上，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

凯文发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及 国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法 律的理解做出的，本所并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。

南方宇航已经向凯文提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律文件，包 括原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函和证明，确认所提供的文件 真实、准确、完整、有效，副本材料和复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、 虚假、重大遗漏或误导。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，凯文依赖南 方宇航或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅供南方宇航为本次重大重组之目的使用，不得用作任何其他 目的。

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除非本法律意见书中另有所指，本法律意见书所使用的有关简称的含义与 [凯文律证字（2009）007 号]《法律意见书》所使用简称的意义相同。

凯文同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件，随其他材料一起 上报中国证监会及其派出机构、深交所等，并依法对所出具的法律意见承担相应 的责任。

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正 文

一、本次重组情况概述

本次重组方案由两部分组成：

（一）资产置换

本次重组，南方宇航拟将其截止评估基准日（2008年9月30日）的全部资产 及负债与中航工业持有的长航液控100％股权、西控公司持有的以航空发动机控 制系统业务为主的经营性资产负债以及其持有的下属子公司西普公司92%股权、 凯迪公司77.88%股权进行置换。置换资产以其截止评估基准日的评估备案值作为 资产置换价格。

具体置换顺序如下：

第一步：首先由中航工业以其全部拟注入资产与南方宇航持有的等值置出资 产进行置换；

第二步：南方宇航持有的拟置出资产大于中航工业拟注入资产部分（“南方 宇航剩余拟置出资产”），由西控公司以其拟注入资产与之进行等值置换，南方 宇航剩余拟置出资产价值小于西控公司拟注入资产价值部分，由南方宇航向西控 公司发行股份作为相应支付对价；

南方宇航向中航工业、西控公司交付拟置出资产的具体方式由中航工业与西 控公司依据《重组协议》共同向南方宇航发出的“交割通知书”进行明确，其中： 中航工业有权要求南方宇航将南动财务43.37%股权直接交付给中航工业指定的 南方工业，除南动财务股权以外的其它拟置出资产直接交付给中航工业、西控公 司共同指定的具有独立法人资格的第三方。中航工业与南方工业的法律关系，以 及中航工业、西控公司与其共同指定的第三方的法律关系由其各自协议约定。

（二）向特定对象发行股份购买资产

除前述拟向西控公司发行的股份外，南方宇航拟向长空公司、盖克公司发行 股份购买其各自持有的拟注入资产。上述拟注入资产以其评估备案值作为资产转 让价格；南方宇航向长空公司和盖克公司分别发行相应价值的股份作为购买相关 目标资产的对价。

2009年6月9日，南方宇航召开2009年第一次临时股东大会审议通过了本次重 组相关事宜；2009年9月27日，中国证监会下发《关于核准南方宇航科技股份有 限公司重大资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1016号）和 《关于核准豁免中航工业集团公司及其一致行动人要约收购南方宇航科技股份

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有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1017号）。

凯文认为，本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规 定，本次重组的实施已经合法有效的取得必需的授权和批准。

二、本次重组交割实施的具体情况

（一）交割基准日及过渡期损益安排

2009 年 10 月 9 日，本次重组相关方签署了《南方宇航科技股份有限公司关 于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》，明确本次重组资产交割基准 日为 2009 年 8 月 31 日，自目标资产的基准日（不包括基准日当日）至资产交割 基准日（包括资产交割基准日当日）的期间，即自 2008 年 9 月 30 日（不包括该 日）至 2009 年 8 月 31 日（包括该日）的期间，目标资产及相关业务产生盈利或 亏损而导致净资产发生增减的，由目标资产原持有方享有及承担。交割基准日后 目标资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由目标资产接收 方享有及承担。

2009 年 10 月 29 日，南方宇航 2009 年第二次临时股东大会审议通过《南方 宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》。

（二）本次重组所涉资产的交割实施情况

2009 年 11 月 25 日，南方宇航与本次重组相关方签署了相关《资产交割确 认书》。截至本法律意见书出具之日，南方宇航本次重组的实施情况具体如下： 1、置出资产的交割情况

（1）南动财务 43.37%股权的交割实施情况

经凯文核查，南方宇航已根据本次重组方案将其持有的南动财务 43.37%股 权交付给中航工业指定的南方工业，上述股权的过户登记手续已经完成。

（2）除南动财务 43.37%股权以外拟置出资产的交割实施情况

经凯文核查，南方宇航已根据本次重组方案将除南动财务 43.37%股权以外 拟置出资产交付给中航工业、西控公司共同出资设立的湖南南方宇航工业有限公 司（以下简称“湖南宇航”）和株洲南方摩托车有限公司（以下简称“株洲摩托”）， 相应过户登记手续已完成，具体情况如下：

序号	办理过户事项	办理情况
1	长期股权投资	已办理完毕
2	房屋建筑物	已办理完毕
3	土地使用权	已办理完毕
4	专利及专利申请权	已办理完毕

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5	注册商标	已办理完毕
6	车辆	已办理完毕

2、注入资产的交割情况

（1）西控公司注入资产的交割情况

2009 年 10 月 29 日，南方宇航 2009 年第二次临时股东大会审议通过《关于 在西安、北京分别设立全资子公司的议案》，根据该议案，南方宇航拟以西控公 司本次重组注入资产即航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西普公 司 92%股权、凯迪公司 77.88%股权及现金作为出资设立全资子公司西安航空动 力控制科技有限公司（以下简称“西控科技”）。

2009 年 11 月 25 日，南方宇航、西控公司、西控科技共同签署了《资产交 割确认书》。经各方确认，自《资产交割确认书》签署之日起，对于无需办理过 户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割确认书签署之日起转移 至南方宇航；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、 收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割确认书签署之日起转移至南方 宇航；长空公司具有配合义务将上述资产按南方宇航指令具体移交和过户给西控 科技；需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产自过户登记手续办理完毕之 日起转移至西控科技。

经凯文核查，西控科技已于 2010 年 3 月 10 日取得《企业法人营业执照》。 西控公司本次注入资产中，无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产已转移 至西控科技，除此以外，需要办理过户登记手续的资产的办理情况如下：

序号	办理过户事项	办理过户事项	办理情况	办理情况	办理情况
1	长期股权投资		已办理完毕
2	房屋建筑物		除35KV变电站外，其余均已完成过户
3	土地使用权		已办理完毕
4	专利及专利申请权		已办理完毕
5	车辆		已办理完毕
根据西控公司的说明并经凯文核查，上述需要办理过 除35KV变电站未完成过户外，其他均过户完成。35KV变					户登记手续的资产中 电站的基本情况如下
序号	房产名称	建成或购入时间		评估净值（元）	建筑面积（平方米）
1	35KV变电站	1996.01		835,324.14	576.34

根据西控公司的说明并经凯文核查，上述需要办理过户登记手续的资产中， 除 35KV 变电站未完成过户外，其他均过户完成。35KV 变电站的基本情况如下：

经凯文核查，截至本法律意见书出具之日，由于 35KV 变电站无法完成产权 过户手续，西控公司已根据该变电站评估值 835,324.14 元以现金方式足额补足。 （2）长空公司注入资产的交割情况

2009 年 10 月 29 日，南方宇航 2009 年第二次临时股东大会审议通过《关于 在西安、北京分别设立全资子公司的议案》，根据该议案，南方宇航拟以长空公 司本次重组注入资产即航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威 尔航空 66%股权和透博梅卡长空 50%股权及现金作为出资设立全资子公司北京

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航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称“北京航科控制”）。

2009 年 11 月 25 日，南方宇航、长空公司、北京航科控制共同签署了《资 产交割确认书》，经各方确认，自《资产交割确认书》签署之日起，对于无需办 理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割确认书签署之日起 转移至南方宇航；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、 使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割确认书签署之日起转移 至南方宇航；长空公司具有配合义务将上述资产按南方宇航指令具体移交和过户 给北京航科控制；需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产自过户登记手续 办理完毕之日起转移至北京航科控制。

经凯文核查，北京航科控制已于 2010 年 3 月 1 日取得《企业法人营业执照》。 长空公司本次注入资产中，无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产已转移 至长空公司，除此以外，需要办理过户登记手续的资产的办理情况如下：

序号	办理过户事项	办理情况
1	长期股权投资	已办理完毕
2	房屋建筑物	除5#厂房-油罐组外，其余均已完成过户
3	土地使用权	已办理完毕
4	专利及专利申请权	已办理完毕
5	车辆	已办理完毕

经凯文核查，上述需要办理过户登记手续的资产中，除 5#厂房-油罐组无法 办理房产证外，其他资产都已完成产权过户手续。5#厂房-油罐组的基本情况如 下：

下：
序号	房产名称	建成或购入时间	评估净值（元）	建筑面积（平方米）
1	5#厂房-油罐组	2007-12-31	785,700	450

经凯文核查，截至本法律意见书出具之日，由于 5#厂房-油罐组无法完成产 - 权过户手续，长空公司已根据该厂房 油罐组评估值 785,700 元以现金方式足额补 足。

（3）中航工业注入资产的交割情况——长航液控 100%股权

2009 年 11 月 24 日，长春市工商行政管理局核发[长春核变通内字（2009） 第 0900232399 号]《核准变更登记通知书》，长航液控的股东名称由原来中航工 业变更为南方宇航。

长航液控有１处水库泵房，截至法律意见书出具之日，无法办理房产证，水 库泵房的具体情况如下：

序号	房产名称	建成或购入时间	评估净值（元）	建筑面积（平方米）
1	水库泵房	2004.9	32,645.61	19.89

经凯文核查，中航工业已根据该水库泵房评估值 32,645.61 元以现金方式足 额补足。

凯文认为，本次重组中航工业注入南方宇航的资产即长航液控 100%股权已

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依法交割实施完毕。

（4）盖克公司注入资产的交割情况——贵州红林 100%股权

2009 年 11 月 24 日，贵阳市工商行政管理局小河分局核准贵州红林的股东 名称由原来盖克公司变更为南方宇航。

经凯文核查，凯文认为，本次重组盖克公司注入南方宇航的资产即贵州红林 100%股权已依法交割实施完毕。

（三）向特定对象发行股票的登记情况

南方宇航因本次重组发行股份购买资产，向西控公司、长空公司、盖克公司 分别发行股票 279,438,629 股、174,732,429 股、117,867,429 股。南方宇航于 2009 年 12 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述股份发行进 行了变更登记。

截至本法律意见书出具之日上述新发行的股份尚未实现上市。

三、与本次重组目标资产相关的人员交接情况

根据本次重组方案及相关重组协议，与目标公司相关的人员，人事劳动关系 不发生变化。除非另有约定，由目标公司继续履行相关人员的全部责任（包括承 担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签 订的劳动合同。除目标公司外，与其他目标资产相关的人员在取得相关人员同意 的前提下，根据“人随资产走”的原则，进入相应资产接收方，即与南方宇航置 出资产相关的人员在取得其同意的前提下，将由湖南宇航或株洲摩托接收，与西 控公司、长空公司注入资产相关的人员将分别由西控科技和北京航科控制接收。 相应接收方将承担接收人员的全部责任，并与该等人员重新签署劳动合同，且劳 动合同所约定的劳动条件、工资、福利等劳动待遇应不低于原劳动合同，且保证 相关人员在原用人单位的工作年限在新用人单位得以连续计算。

根据相关资产接收方出具的说明，并经凯文核查，除目标公司外，与其他目 标资产相关人员的劳动关系已全部完成变更手续，劳动关系的变更手续合法、有 效。

四、本次重组相关承诺的履行情况

（一）关于盈利预测的相关承诺

中航工业于 2009 年 5 月 25 日对本次重大资产重组后相关资产实际盈利数不

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足利润预测数予以补偿出具了承诺函，承诺本次南方宇航进行资产重组获得股东 大会批准、国务院国资委批准、中国证监会核准，且进行资产交割完毕后，在交 割完毕的当年，如果相关资产实际盈利数不足预测数，中航工业将给予现金补足 南方宇航当年预测与实际的差额。

经凯文核查，2009 年度本次重组注入资产产生的利润达到了盈利预测数， 中航工业无需履行上述承诺。

（二）相关方关于定期进行资金结算的承诺

1、为进一步保证本次交易后南方宇航应收账款的及时回收，维护上市公司 利益，西控公司于 2009 年 9 月 3 日就销售、测试等关联交易事项作出以下承诺： “为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺将严格按 照法律法规的规定以及合同的约定，在最终用户付款日之后 5 个工作日内及时与 南方宇航进行资金结算，不发生任何资金违规占用的情形”。

2、为进一步保证本次交易后南方宇航应收账款的及时回收，维护上市公司 利益，中航工业于 2009 年 9 月 3 日出具承诺如下：“为了确保上述关联交易不 损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺保证关联方将严格按照法律法规的规 定以及合同的约定,在最终用户付款给关联方之后 5 个工作日内及时与南方宇航 进行资金结算，不发生任何资金违规占用的情形”。

经南方宇航核实并经凯文核查，截止本法律意见书出具之日，南方宇航不存 在任何资金被违规占用的情形。

（三）关于避免同业竞争的承诺及履行情况

中航工业于 2009 年 9 月 3 日出具如下承诺：

“1、本次重组完成后，除拟注入南方宇航的航空发动机控制系统相关业务 外，本公司及本公司所属其他企业均不存在与南方宇航主业相同的业务及资产， 不存在与南方宇航潜在的同业竞争；2、本次重组完成后，本公司及本公司所属 其他企业不经营、不投资与南方宇航主业相同的业务，不与南方宇航发生直接或 间接的同业竞争；3、本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业未来若有 与南方宇航主业相关的商业机会，所有该等商业机会均交由南方宇航。”

经南方宇航核实并经凯文核查，截止本法律意见书出具之日，中航工业不存 在违反避免同业竞争承诺的情形。

（四）关于规范和减少关联交易的承诺及履行情况

中航工业、西控公司、长空公司、盖克公司分别承诺，在本次重组完成后， 若与南方宇航发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依 照有关规定进行，保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东的合法 权益。

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经南方宇航核实并经凯文核查，截止本法律意见书出具之日，中航工业、西 控公司、长空公司、盖克公司不存在通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他 股东合法权益的情形。

（五）关于维护上市公司独立性的承诺及履行情况

中航工业、西控公司、长空公司、盖克公司分别承诺，保证在本次重组完成 后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与南方宇航在资产、 业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、 人员、财务方面的独立运作。

经南方宇航核实并经凯文核查，截止本法律意见书出具之日，中航工业、西 控公司、长空公司、盖克公司不存在违反上述维护上市公司独立性承诺的情形。 （六）关于股份锁定的承诺及履行情况

中航工业及其一致行动人西控公司、长空公司、盖克公司、南方工业承诺对 其所持有的南方宇航的股份，在本次发行股份结束之日起 36 个月内不转让，之 后按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的有关规定执行。

经南方宇航核实并经凯文核查，截至本法律意见书出具之日，各承诺方未发 生转让其所持南方宇航股份的行为。

（七）南方宇航在交割日前利润分配承诺及履行情况

南方宇航承诺若在本次重组资产交割完成日之前存在可分配利润，则根据本 次重组方案向特定对象发行股份之前，将该等可分配利润向南方宇航原有股东进 行全额分配。

经南方宇航核实并经凯文核查，截止本次重组交割基准日 2009 年 8 月 31 日，南方宇航的未分配利润为负数，所以不存在向原股东全额分配利润的前提。

（八）中航工业关于长航液控五处无证房产的承诺及履行情况

中航工业承诺若在本次重组获得中国证监会核准后长航液控股权交割日起 十二个公历月届满之日，长航液控五处无证房产：热加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房及水库泵房，若仍未能取得产权证，中航工业将按 照经评估师事务所确认的关于无证房产与有证房产的评估值差额及时给与南方 宇航相应的补偿，补偿的数额以相应房产的评估净值为限。

经南方宇航核实并经凯文核查，截至本法律意见书出具之日，热加工厂房、 102 号油库、100 号门房及 101 号无损检测厂房已取得房产证，水库泵房由于 不符合房屋建筑物条件，无法办理房产证，中航工业已按照承诺以现金方式进行 了足额补偿。

（九）西控公司关于无偿使用土地的承诺及履行情况

本次重组中，西控公司置入上市公司的一处房产 [ 莲湖区字第

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1025108025-8-3-38 号]坐落于西控公司[西莲国用（2008）字第 736 号]国有授权 经营土地上。对此，西控公司承诺在本次重组获得中国证监会核准后，同意南方 宇航无偿使用上述房产所占土地的相应面积（288.17 平方米）。

经南方宇航核实并经凯文核查，截至本法律意见书出具之日，西控公司已严 格按照承诺的要求由南方宇航下属全资子公司西控科技无偿使用上述土地。

（十）西控公司关于专利及专利申请权无偿转让的承诺及履行情况

西控公司承诺在本次重组获得中国证监会核准后，将本次重组所涉的 1 项 专利以及 8 项专利申请权无偿转让给南方宇航，并积极配合南方宇航向国务院 专利行政部门办理登记。

经南方宇航核实并经凯文核查，截至本法律意见书出具之日，上述专利及专 利申请权已无偿转让给南方宇航，在国务院专利行政部门已办理完成变更登记手 续。

（十一）西控公司若存在潜在债务不影响重组交割的承诺及履行情况

西控公司承诺在资产交割日前，若由于西控公司对外履行债务或承担相关担 保责任，导致第三方向长空公司主张以相关目标资产进行清偿，西控公司将确保 以目标资产以外的现金或资产清偿债务；若由于上述原因导致西控公司无法完成 相关目标资产交割，西控公司承诺将及时以现金置换相关目标资产。

经南方宇航及西控公司核实并经凯文核查，在相关资产交割日前，不存在第 三方向西控公司主张以相关目标资产进行清偿的情形。

（十二）长空公司若存在潜在债务不影响重组交割的承诺及履行情况

长空公司承诺在资产交割日前，若由于长空公司对外履行债务或承担相关担 保责任，导致第三方向长空公司主张以相关目标资产进行清偿，长空公司将确保 以目标资产以外的现金或资产清偿债务；若由于上述原因导致长空公司无法完成 相关目标资产交割，长空公司承诺将及时以现金置换相关目标资产。

经南方宇航及西控公司核实并经凯文核查，在相关资产交割日前，不存在第 三方向长空公司主张以相关目标资产进行清偿的情形。

（十三）长空公司关于两辆车如不能完成过户以现金补足的承诺及履行情况

长空公司承诺若在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之 日，长空公司若仍不能将京 JR0939、京 JX5707 车辆过户至长空公司名下，从 而无法把上述车辆出售给南方宇航并完成交割义务，长空公司将在本次重组获得 中国证监会核准之日起六个公历月届满之日一次性将与车辆评估值等值的现金 支付至南方宇航指定银行账户，以补足未能完成交割的资产差额。

经南方宇航及长空公司核实并经凯文核查，京 JR0939、京 JX5707 车辆在 资产交割日已实际交付南方宇航使用，截至本法律意见书出具之日，上述车辆已

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经过户至南方宇航全资子公司北京航科控制。

（十四）长空公司关于厂房和综合楼违规建筑部分办理房产证的承诺及履行 情况

长空公司因昌平新厂区建设工程存在超规划建设面积的问题，其中：2 号厂 房超规划面积 383 平方米，3 号动力站房、3a 号库房、4 号食堂等辅助建筑违 规面积 1608 平方米，共计 1991 平方米。长空公司承诺将尽快办理超规划建筑 工程的综合竣工验收备案，确保在本次重组交割日前取得全部房屋所有权证；且 长空公司将承担办理上述房屋建筑物产权登记所需的一切费用以及相关行政处 罚的罚金（如有），并承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届 满之日，若仍不能办理完成上述超规划房屋建筑物的产权登记，将赔偿上市公司 因此遭受的全部经济损失。

经南方宇航及长空公司核实并经凯文核查，上述超规划房屋建筑物中的 5 号 油罐组未取得产权证书，故无法进行过户。长空公司已按照上述承诺以现金方式 进行了足额补偿。上述除 5 号油罐组以外的其他超规划房屋建筑物的所有权证 已全部办至南方宇航全资子公司北京航科控制名下，截至本法律意见书出具之 日，南方宇航及其全资子公司北京航科控制没有因此遭受任何损失。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

2009 年 10 月 13 日至 2009 年 10 月 29 日期间，南方宇航先后召开了南方宇 航第五届董事会第三次会议、南方宇航第五届监事会第三次会议、南方宇航 2009 年第二次临时股东大会、南方宇航第五届董事会第四次会议和南方宇航第五届监 事会第四次会议。上述会议分别同意了南方宇航原董事彭天祥先生、彭建武先生、 方正先生、黎达明先生、王滨滨先生提交的辞职函，分别选举马福安先生、高华 先生、刘忠文先生、张燕飞先生、朱静波先生为公司董事会董事；分别同意南方 宇航原监事曹晋东先生、王敬民先生、易惠玲女士提交的辞职函，分别选举陈锐 先生、陈锦先生、王官福先生为公司监事会监事，王剑、于文斌为职工民主选举 的职工代表监事；分别选举马福安为公司第五届董事会董事长，宁福顺为公司新 任总经理，秦海波为公司常务副总经理，高华、刘忠文、张燕飞、朱静波为公司 副总经理，宋文钢为公司总会计师（财务负责人）。

南方宇航董事会秘书仍由刘绍雄先生担任，并未变更。独立董事仍由徐枞巍 先生、王玉杰女士、罗建钢先生担任，并未变更。

经凯文核查，南方宇航通过内部决策程序选举产生上述董事、监事及高级管 理人员的行为合法、有效。

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六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经凯文核查，本次重组的资产交割及相关股权资产过户过程中，不存在实际 情况与此前披露的信息及与交易各方签署的《重组协议》存在差异的情况。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经南方宇航确认并经凯文核查，本次重大资产重组实施过程中，没有发生上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司 为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议的履行情况

南方宇航与本次重组相关方签署了相关《重组协议》。经南方宇航确认并经 凯文核查，为本次重大资产重组之目的，截至本法律意见书出具之日，上述协议 已经生效，目前本次重组交易各方已经按照协议约定履行了相应义务，未出现违 反协议约定的行为。

九、相关后续事项

根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》 等法律、法规及规范性文件的规定，南方宇航在本次重组所涉资产交割实施完成 后将向深圳证券交易所申请办理本次重组新增股份的上市手续，新增股份上市申 请经深圳证券交易所核准后，南方宇航将在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上 市公告书》。

经凯文核查，南方宇航在本次重组所涉资产交割实施完成后向深圳证券交易 所申请新增股份上市不存在实质性法律障碍。

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十、结论意见

综上所述，凯文认为：

（一）南方宇航本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件 的规定，本次重组的实施已经合法有效的取得必需的授权和批准；

（二）除本法律意见书披露外，本次重组所涉目标资产已分别合法地交付或 过户给相应资产接收方，对于个别未能办理过户手续的房产，相关资产注入方已 经严格履行承诺以现金方式进行了足额补足；南方宇航已根据重组协议向西控公 司、长空公司、盖克公司分别发行了股票，并已在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成新增股份的登记手续；

（三）除目标公司外，与其他目标资产相关人员的相应劳动关系的变更手续 已全部完成，劳动关系的变更手续合法、有效；

（四）在本次重组的实施过程中，南方宇航的董事、监事、高级管理人员发 生更换的行为合法、有效；

（五）南方宇航在本法律意见书出具日前就本次重组所做出的信息披露与实 际情况及实施情况相符，不存在差异；

（六）在本次重组的实施过程中，南方宇航不存在资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，也不存在南方宇航为实际控制人及其关联人提供担保 的情形；

（七）在本次重组的实施过程中，本次重组相关方均已按照相关协议及承诺 的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为；

（八）南方宇航在本次重组所涉资产交割实施完成后向深圳证券交易所申请 新增股份上市不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

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本页无正文，为《北京市凯文律师事务所关于中航动力控制股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况的法律意见 书》之签字盖章页

北京市凯文律师事务所

负责人：（签字） 经办律师：（签字）

曹雪峰： 张莉：

董龙芳：

年 月 日

本法律意见书正本一式四份

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