AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

Sep 21, 2010

股票简称： ST 宇航 股票代码：000738 公告编号：临2010－016

中航动力控制股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 的实施情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释 义

在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

中航动控、南方宇航、上 市公司	指	中航动力控制股份有限公司（原名：南方宇航科技股份有 限公司）
中航工业	指	中国航空工业集团公司
贵州盖克	指	贵州盖克航空机电有限责任公司
西控公司	指	西安航空动力控制有限责任公司
长航液控	指	长春航空液压控制有限公司
贵州红林	指	贵州红林机械有限公司
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司
南方工业	指	中国南方航空工业（集团）有限公司
湖南宇航	指	湖南南方宇航工业有限公司
株洲摩托	指	株洲南方摩托车有限公司
南动财务公司	指	中国南动集团财务有限责任公司
西安西普	指	西安西普机械制造有限责任公司
西安凯迪	指	西安凯迪航空精密制造有限责任公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 0 -

力威尔航空	指	北京力威尔航空精密机械有限公司
透博梅卡长空	指	北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司
西控科技	指	西安航空动力控制科技有限公司，系中航动力控制股份有 限公司西安子公司
北京航科控制	指	北京航科发动机控制系统科技有限公司，系中航动力控制 股份有限公司北京子公司
一致行动人	指	中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工信部国防科工局	指	中华人民共和国工业和信息化部国家国防科技工业局
湖南银监局	指	中国银行业监督管理委员会湖南监管局
深交所	指	深圳证券交易所
深圳登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
重组协议	指	《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资 产协议》
补充协议	指	《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购 买资产协议的补充协议》
新补充协议	指	第二次《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行 股份购买资产协议的补充协议》
独立财务顾问、东海证券	指	东海证券有限责任公司
凯文律所	指	北京市凯文律师事务所
开元信德	指	开元信德会计师事务所有限公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
中证评估	指	北京中证资产评估有限公司
国地评估	指	北京国地房地产土地评估有限公司
审计、评估基准日	指	2008年9月30日
交割基准日	指	2009年8月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 1 -

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）
交割日	指	本次重大资产重组中置出资产和注入资产交割完毕之日
元	指	无特别说明指人民币元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 2 -

一、本次重大资产重组方案概述

本次重大资产重组方案分为以下两个部分：

1、资产置换：以 2008 年 9 月 30 日为交易基准日，分两个步骤：①中航工 业以其持有的长航液控 100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资产进行置换； ②西控公司以其航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及持有的西安西 普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行等值置换， 置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司非公开发行股份 作为支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定的 南方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的湖南宇航和 株洲摩托承接）；

2、发行股份购买资产：除上述资产置换外，南方宇航计划向贵州盖克购买 其持有的贵州红林 100%股权；向北京长空购买其航空发动机控制系统相关的经 营性资产和负债以及其持有的力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股 权。南方宇航拟采取向两家交易对方以非公开发行股份方式支付购买上述资产的 对价。

上述两部分为本次重组的不可分割的两部分，同时进行。2009 年 10 月 29 日，南方宇航召开 2009 年第二次临时股东大会，会议审议通过了新补充协议， 确定 2009 年 8 月 31 日为本次重组资产交割基准日。至此各方以该日的资产和负 债状态为依据进行交割。

二、本次重大资产重组相关决议及批准文件

1、2008年12月2日，公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了本次 公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜；

2、2009年1月16日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了本次 公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜；

3、2009年4月29日，工信部国防科工局下发[科工财审（2009）475号]《国 防科工局关于南方宇航科技股份有限公司资产重组的意见》，对本次重组无不同 意见；

4、2009年5月22日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《南 方宇航科技股份有限公司与西安航空动力控制有限责任公司航空发动机控制系

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 3 -

统及其产品购销合同》和《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份 购买资产协议的补充协议》；

5、2009年6月4日，国务院国资委出具《关于南方宇航科技股份有限公司非 公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]378号）文件，原则 同意本次重组的总体方案及其国有股权管理方案；

6、2009年6月5日，湖南银监局出具《中国银行业监督管理委员会湖南监管 局关于中国南动集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》（湘银监复 [2009]144号）文件，同意公司将其所持南动财务公司的43.367%股权以资产置换 方式转让给中航工业，再由中航工业将上述股权注入南方工业；

7、2009年6月8日，北京市昌平区商务局向北京长空出具《关于北京透博梅 卡长空航空发动机控制设备有限公司股东变更有关事项的回函》，对北京长空向 公司转让所持透博梅卡长空50%股权的股东变更持支持态度；

8、2009 年 6 月 9 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会审议通过了本 次公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜。

9、2009 年 9 月 27 日，中国证监会下发《关于核准南方宇航科技股份有限 公司重大资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1016 号）和《关 于核准豁免中航工业集团公司及其一致行动人要约收购南方宇航科技股份有限 公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1017 号）。

10、2009 年 10 月 29 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，通过《南 方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》， 明确以 2009 年 8 月 31 日为本次资产重组的交割基准日。

三、交易资产的交付或者过户情况

（一）资产交割情况

2009 年 10 月 29 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，会议审议通过 了新补充协议，确定 2009 年 8 月 31 日为本次重组资产交割基准日。交易各方以 该日的资产和负债状态为依据进行交割。交易各方于 2009 年 11 月 25 日签署了 《资产交割确认书》，确认已完成了标的资产和负债的交接。

（二）向特定对象发行股票的登记情况

公司因本次重大资产重组及发行股份购买资产，向西控公司、北京长空、贵

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 4 -

州盖克分别发行股票 279,438,629 股、174,732,429 股、117,867,429 股。公司于 2009 年 12 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述股份发 行进行了变更登记。目前公司重大资产重组相关注入资产中的土地、房产、车辆、 专利等的法定过户登记手续已办理完毕，公司正在申请本次发行的股份上市事 宜。

（三）本次重组置出资产的过户情况

根据 2009 年 11 月 25 日公司与资产接收方签署的《资产交割确认书》，双 方已完成了标的资产的交接。无产权证书管理的资产完成了权属交割手续；实行 产权证书管理的资产、知识产权在资产交割日已交付上市公司占有和使用。截止 本公告发布之日，需要办理过户登记手续的资产的具体情况如下：

1、南动财务公司股权过户情况

依据湖南银监局出具《中国银行业监督管理委员会湖南监管局关于中国南动 集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》（湘银监复[2009]144 号）文件，公 司将置出的南动财务公司的 43.367%股权过户给南方工业，2010 年 7 月 7 日完成 工商登记资料变更。

2、其他置出资产过户情况

除南动财务公司 43.367%股权外，其他置出资产及负债由湖南宇航和株洲摩

托共同承接。需要办理过户的资产情况如下：

序号	办理过户事项	办理情况
1	长期股权投资	已办理完毕
2	房屋建筑物	已办理完毕
3	土地使用权	已办理完毕
4	专利及专利申请权	已办理完毕
5	注册商标	已办理完毕
6	车辆	已办理完毕

截止本公告发布之日，上述资产的产权过户手续已经全部完成。

（四）本次重组置入资产的过户情况

本次重大资产重组交易需办理过户手续的置入资产，除无法办理权属证书的

5 号油罐组和 35KV 变电站无法办理权属证书外，均已完成过户手续。无法办理

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 5 -

权属证书的 5 号油罐组和 35KV 变电站已分别由北京长空和西控公司根据评估值 以现金补足。具体情况如下：

1、西控公司注入资产过户情况

西控公司与公司于 2009 年 11 月 25 日签署了《资产交割确认书》，确认双 方已完成了标的资产的交接。无产权证书管理的资产完成了权属交割手续；实行 产权证书管理的资产、知识产权在资产交割日已交付上市公司占有和使用。截止 本公告发布之日，需要办理过户登记手续的资产过户情况如下：

序号	办理过户事项	办理情况
1	长期股权投资	已办理完毕
2	房屋建筑物	除35KV 变电站外，其余均已完成过户。西控公司已按 35KV 变电站评估值以现金向上市公司现金补足
3	土地使用权	已办理完毕
4	专利及专利申请权	已办理完毕
5	车辆	已办理完毕

截止本公告发布之日，除 35KV 变电站未完成过户外，其他均过户完成。 35KV 变电站情况如下：

序号	房产名称	建成或购入时间	评估净值（元）	建筑面积（平方米）
1	35KV变电站	1996.01	835,324.14	576.34

截止本公告发布之日，由于 35KV 变电站无法完成产权过户手续，西控公司 已经根据评估值 835,324.14 元以现金向上市公司补足。

2、北京长空注入资产过户情况

北京长空与公司于 2009 年 11 月 25 日签署了《资产交割确认书》，确认双 方已完成了标的资产的交接。无产权证书管理的资产完成了权属交割手续；实行 产权证书管理的资产、知识产权在资产交割日已交付上市公司占有和使用。截止 本公告发布之日，需要办理过户登记手续的资产办理过户登记的具体情况如下：

序号	办理过户事项	目前情况
1	长期股权投资	已办理完毕
2	房屋建筑物	除5 号油罐组外，其余均已完成过户。北京长 空已按5 号油罐组评估值以现金向上市公司现 金补足
3	土地使用权	已办理完毕

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 6 -

4	专利及专利申请权	已办理完毕
5	车辆	已办理完毕

截止本公告发布之日，除 5 号油罐组无法办理房产证外，其他资产都已完成 产权过户手续。

5 号油罐组的基本情况如下：

序号	房产名称	建成或购入时间	评估净值（元）	建筑面积（平方米）
1	5#厂房-油罐组	2007-12-31	785,700	450

截止本公告发布之日，由于 5 号油罐组无法完成产权过户手续，北京长空已 经根据评估值 785,700 元以现金向上市公司补足。

3、长航液控 100%股权过户情况

2009 年 11 月 24 日，长春市工商行政管理局核发[长春核变通内字（2009） 第 0900232399 号]《核准变更登记通知书》，长航液控的股东名称由原来中航工 业变更为公司。长航液控已经完成股权过户的工商登记手续。

长航液控之水库泵房，截止本公告发布之日，由于无法办理房产证，中航工 业已经根据评估值 32,645.61 元以现金向上市公司补足。

4、贵州红林 100%股权过户情况

2009 年 11 月 24 日，贵阳市工商行政管理局小河分局核准贵州红林的股东 名称由原来贵州盖克变更为公司。贵州红林已经完成股权过户的工商登记手续。 四、与本次重组目标资产相关的人员交接情况

根据本次重组方案及相关重组协议，与目标公司相关的人员，人事劳动关系 不发生变化。除非另有约定，由目标公司继续履行相关人员的全部责任（包括承 担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签 订的劳动合同。除目标公司外，与其他目标资产相关的人员在取得相关人员同意 的前提下，根据“人随资产走”的原则，进入相应资产接收方，即与公司置出资 产相关的人员在取得其同意的前提下，将由湖南宇航或株洲摩托接收，与西控公 司、长空公司注入资产相关的人员将分别由西控科技和北京航科控制接收。相应 接收方将承担接收人员的全部责任，并与该等人员重新签署劳动合同，且劳动合 同所约定的劳动条件、工资、福利等劳动待遇应不低于原劳动合同，且保证相关 人员在原用人单位的工作年限在新用人单位得以连续计算。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 7 -

除目标公司外，与其他目标资产相关人员的相应劳动关系的变更手续已全部 完成，劳动关系的变更手续合法、有效。公司本次重组涉及的人员安置及劳动关 系转移已经按照《重组协议》及《补充协议》的规定履行，手续齐全、合法、合 规。

五、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）各方承诺概述及承诺的履行情况

1、关于盈利预测的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业于 2009 年 5 月 25 日对本次重大资产重组后相关资产 实际盈利数不足利润预测数予以补偿出具了承诺函，承诺：本次南方宇航进行资 产重组获得股东大会批准、国务院国资委批准、中国证监会核准，且进行资产交 割完毕后，在交割完毕的当年，如果相关资产实际盈利数不足预测数，中航工业 将给予现金补足南方宇航当年预测与实际的差额。

（2）承诺履行情况：2009 年度重组注入资产产生的利润达到了盈利预测数， 中航工业无需履行上述承诺。

2、股份锁定承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业及其一致行动人西控公司、北京长空、贵州盖克、南 方工业承诺对其所持有的南方宇航的股份，在本次发行股份结束之日起 36 个月 内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的有关规定执 行。

（2）承诺履行情况：截止本公告发布之日，各承诺方无转让所持南方宇航 股份行为。

3、相关方关于定期进行资金结算的承诺及履行情况

（1）承诺：

① 为进一步保证本次交易后，南方宇航应收账款的及时回收，维护上市公 司利益，中航工业于 2009 年 9 月 3 日出具承诺如下：

“为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺保证 关联方将严格按照法律法规的规定以及合同的约定,在最终用户付款给关联方之 后 5 个工作日内及时与南方宇航进行资金结算，不发生任何资金违规占用的情 形”。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 8 -

② 为进一步保证本次交易后，南方宇航应收账款的及时回收，维护上市公 司利益，西控公司于 2009 年 9 月 3 日就销售、测试等关联交易事项作出以下承 诺：

“为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺将严 格按照法律法规的规定以及合同的约定，在最终用户付款日之后 5 个工作日内及 时与南方宇航进行资金结算，不发生任何资金违规占用的情形”。

（2）承诺履行情况：截止本公告发布之日，不存在资金违规占用情形。

4、关于避免同业竞争的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业、西控公司、北京长空及贵州盖克承诺：本次重组完 成后，除拟注入南方宇航的航空发动机控制系统相关业务外，本公司及本公司所 属其他企业均不存在与南方宇航主业相同的业务及资产，不存在与南方宇航潜在 的同业竞争；本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与 南方宇航主业相同的业务，不与南方宇航发生直接或间接的同业竞争。

（2）承诺履行情况：截止本公告发布之日，中航工业、西控公司、北京长 空及贵州盖克不存在违反避免同业竞争的情形。

5、关于规范和减少关联交易的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别承诺，在本次 重组完成后，若与南方宇航发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合 法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其 他股东的合法权益。

（2）承诺履行情况：截止本公告发布之日，中航工业、西控公司、北京长 空、贵州盖克不存在通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东合法权益的 情形。

6、关于维护上市公司独立性的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别出具承诺，保 证在本次重组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到 与南方宇航在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司 在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

（2）承诺履行情况：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 9 -

业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经 营能力。因航空发动机控制系统产品的特殊性，公司与中航工业下属相关单位在 产品销售方面存在较大的关联交易，但关联交易为第三方客户定价，充分保证公 允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

人员方面：公司重组后正在规范人员完全独立运作。部分高级管理人员在控 股股东及其实际控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司将在 尽快解决人员独立性问题，设立独立的劳动人事职能部门，在劳动、人事及工资 管理方面做到严格与控股股东或实际控制人分开。

资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，做到了与控股股东的分开，公 司对资产独立登记、建帐、核算、管理。但重组后，部分注入资产如土地、房产 等的法定过户手续尚未办理完毕。

机构方面：公司董事会、监事会及其他内部组织机构不存在与控股股东合署 办公的情况，公司在机构方面做到了与控股股东的分开。

财务方面：公司按照有关法律、法规的要求设立了独立的财务、会计部门， 建立了独立的财务、会计管理制度，独立在银行开设帐户，实行了独立核算，做 到了与控股股东的分开。

7、南方宇航在交割日前利润分配承诺及履行情况

（1）承诺：南方宇航承诺在本次重组资产交割完成日之前存在可分配利润， 则根据本次重组方案向特定对象发行股份之前，将该等可分配利润向南方宇航原 有股东进行全额分配。

（2）承诺履行情况：截止本次重组交割基准日 2009 年 8 月 31 日，南方宇 航的未分配利润为负数，所以不存在向原股东全额分配的前提。

8、中航工业关于长航液控五处无证房产的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业承诺若在本次重组获得中国证监会核准后长航液控股 权交割日起十二个公历月届满之日，长航液控五处无证房产：热加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房及水库泵房，仍未能取得产权证，中 航工业将按照经评估师事务所确认的关于无证房产与有证房产的评估值差额及 时给与南方宇航相应的补偿，补偿的数额以相应房产的评估净值为限。

（2）承诺履行情况：截止本公告发布之日，热加工厂房、102 号油库、100

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 10 -

号门房及 101 号无损检测厂房已取得房产证，水库泵房由于不符合房屋建筑物条 件，无法办理房产证，该项构筑物的具体情况如下：

序号	房产名称	建成或购入时间	评估净值（元）	建筑面积（平方米）
1	水库泵房	2004.9	32,645.61	19.89

截止本公告发布之日，中航工业已按承诺要求以现金补足。

• 9、西控公司关于无偿使用土地的承诺及履行情况

（1）承诺：本次重组中，西控公司置入上市公司的一处房产【莲湖区字第 1025108025-8-3-38 号】坐落于西控公司【西莲国用（2008）字第 736 号】国有 授权经营土地上。对此，西控公司承诺在本次重组获得中国证监会核准后，同意 南方宇航无偿使用上述房产所占土地的相应面积（288.17 平方米）。

• （2）承诺履行情况：截止本公告发布之日，西控公司已严格按照承诺的要

• 求由南方宇航下属子公司西控科技无偿使用上述土地。

• 10、西控公司关于专利及专利申请权无偿转让的承诺及履行情况

（1）承诺：西控公司承诺在本次重组获得中国证监会核准后，将下述 1 项 专利、8 项专利申请权无偿转让给南方宇航，并积极配合南方宇航向国务院专利 行政部门办理登记。

序号	专利名称	专利号	类别	转让权利
1	一种用于四开型金属型的浇道	ZL200620117857.2	实用新型	专利
2	一种滑动轴承及其制造方法	200610056030.X	发明	专利申请权
3	一种三维凸轮型面的检测方法	200610056031.4		专利申请权
4	一种高耐磨铜合金及其制备方法	200610056032.9		专利申请权
5	用于起动装置的防喘机构	200710080613.0		专利申请权
6	一种用于燃油泵调节器的三维凸轮	200710080614.5		专利申请权
7	一种柱塞弹簧超声波检测方法	200710083783.4		专利申请权
8	一种用于燃油柱塞泵的斜盘紧固装置	200710083782.x		专利申请权
9	一种用于燃油柱塞泵转子上的散热盘	200710083781.5		专利申请权

（2）承诺履行情况：截止本公告发布之日，西控公司严格遵守相关承诺， 上述 1 项专利、8 项专利申请权按照资产交割协议无偿转让给南方宇航，并由南 方宇航下属子公司西控科技公司无偿使用。目前，1 项专利、8 项专利申请权已

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 11 -

经完成权利变更手续。

11、西控公司若存在潜在债务不影响重组交割的承诺及履行情况

（1）承诺：西控公司承诺在资产交割日前，若由于西控公司对外履行债务 或承担相关担保责任，导致第三方向本公司主张以相关目标资产进行清偿，本公 司将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务；若由于上述原因导致西控公司 无法完成相关目标资产交割，西控公司承诺将及时以现金置换相关目标资产。

（2）承诺履行情况：在资产交割日前，不存在第三方向西控公司主张以相 关目标资产进行清偿的情形。

12、北京长空若存在潜在债务不影响重组交割的承诺及履行情况

（1）承诺：北京长空承诺在资产交割日前，若由于北京长空对外履行债务 或承担相关担保责任，导致第三方向本公司主张以相关目标资产进行清偿，本公 司将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务；若由于上述原因导致北京长空 无法完成相关目标资产交割，北京长空承诺将及时以现金置换相关目标资产。

（2）承诺履行情况：在资产交割日前，不存在第三方向北京长空主张以相 关目标资产进行清偿的情形。

13、北京长空关于两辆车如不能完成过户以现金补足的承诺及履行情况

（1）承诺：北京长空承诺若在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公 历月届满之日，北京长空仍不能将京 JR0939、京 JX5707 车辆过户至北京长空名 下，从而无法把上述车辆出售给南方宇航并完成交割义务，北京长空将在本次重 组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日一次性将与车辆评估值等值 的现金支付至南方宇航指定银行账户，以补足未能完成交割的资产差额。

（2）承诺履行情况：京 JR0939、京 JX5707 车辆在资产交割日已实际交付 南方宇航全资子公司北京航科控制使用，截止本公告发布之日，两辆车辆已经过 户至南方宇航全资子公司北京航科控制。

14、北京长空关于厂房和综合楼超规划建筑部分办理房产证的承诺及履行情 况

（1）承诺：北京长空因昌平新厂区建设工程存在超规划建设面积的问题， 其中：2 号厂房超规划面积 383 平方米，3 号动力站房、3a 号库房、4 号食堂等 辅助建筑面积 1608 平方米，共计 1991 平方米。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 12 -

北京长空承诺将尽快办理超规划建筑工程的综合竣工验收备案，确保在本次 重组交割日前取得全部房屋所有权证；且北京长空将承担办理上述房屋建筑物产 权登记所需的一切费用以及相关行政处罚的罚金（如有），并承诺在本次重组获 得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日，若仍不能办理完成上述超规划房 屋建筑物的产权登记，将赔偿上市公司因此遭受的全部经济损失。

（2）承诺履行情况：上述超规划房屋建筑物的所有权证，除 5 号油罐组无 法办理房产证外，其余房产已将房产证办理至南方宇航全资子公司北京航科控 制。该油罐组不具备办理房产证的条件，无法办理房产证，5 号油罐组的具体情 况如下：

序号	房产名称	建成或购入时间	评估净值（元）	建筑面积（平方米）
1	5#厂房-油罐组	2007-12-31	785,700	450

截止本公告发布之日，北京长空已经按照评估值以现金补足。

六、中介机构对本次重大资产重组及各项承诺履行情况的意见

（一）独立财务顾问意见

本公司独立财务顾问东海证券认为：

南方宇航本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次资产置换的注入事项、置出事项已 按协议如期实施，南方宇航已合法取得注入资产的所有权；所置出资产均已经进 行转移和交割，不存在给南方宇航带来风险和损害的情形。

本次重大资产重组实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持 续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相 关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、 合理，有利于上市公司的可持续发展。

（二）法律顾问意见 本公司法律顾问凯文律所认为：

（一）南方宇航本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件 的规定，本次重组的实施已经合法有效的取得必需的授权和批准；

（二）除本法律意见书披露外，本次重组所涉目标资产已分别合法地交付或 过户给相应资产接收方，对于个别未能办理过户手续的房产，相关资产注入方已

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 13 -

经严格履行承诺以现金方式进行了足额补足；南方宇航已根据重组协议向西控公 司、长空公司、盖克公司分别发行了股票，并已在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成新增股份的登记手续；

（三）除目标公司外，与其他目标资产相关人员的相应劳动关系的变更手续 已全部完成，劳动关系的变更手续合法、有效；

（四）在本次重组的实施过程中，南方宇航的董事、监事、高级管理人员发 生更换的行为合法、有效；

（五）南方宇航在本法律意见书出具日前就本次重组所做出的信息披露与实 际情况及实施情况相符，不存在差异；

（六）在本次重组的实施过程中，南方宇航不存在资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，也不存在南方宇航为实际控制人及其关联人提供担保 的情形；

（七）在本次重组的实施过程中，本次重组相关方均已按照相关协议及承诺 的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为；

（八）南方宇航在本次重组所涉资产交割实施完成后向深圳证券交易所申请 新增股份上市不存在实质性法律障碍。

十、备查文件

（一）《中国证券业监督管理委员会关于核准南方宇航科技股份有限公司重 大资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1016 号）

（二）《中国证券业监督管理委员会关于核准豁免中航工业集团公司及其一 致行动人要约收购南方宇航科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 [2009]1017 号）

（三）《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》 （四）《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议 的补充协议》

（五）第二次《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资 产协议的补充协议》

（六）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、西安航空动力控制

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 14 -

有限责任公司、西安航空动力控制科技有限公司（筹））

（七）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、北京长空机械有限 责任公司、北京航科发动机控制系统科技有限公司（筹））

（八）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、中国航空工业集团 公司）

（九）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、贵州盖克航空机电 有限责任公司）

（十）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、中国航空工业集团 公司、西安航空动力控制有限责任公司）

（十一）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、中国航空工业集 团公司、中国南方航空工业（集团）有限公司）

（十二）《东海证券有限责任公司关于南方宇航科技股份有限公司重大资产 置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问 核查意见》

（十三）《北京市凯文律师事务所关于中航动力控制股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产的实施情况的法律意见书》

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会 2010 年9 月20 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 15 -