AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Nov 27, 2009

股票简称： ST 宇航 股票代码：000738 公告编号：临2009－038

南方宇航科技股份有限公司 关于重大资产置换及向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易

之

实施情况报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

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释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

南方宇航、上市公司	指	南方宇航科技股份有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
贵州盖克	指	贵州盖克航空机电有限责任公司
西控公司	指	西安航空动力控制有限责任公司
长航液控	指	长春航空液压控制有限公司
贵州红林	指	贵州红林机械有限公司
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司
南方工业	指	中国南方航空工业（集团）有限公司
湖南宇航	指	湖南南方宇航工业有限公司
株洲摩托	指	株洲南方摩托车有限公司
南动财务公司	指	中国南动集团财务有限责任公司
西安西普	指	西安西普机械制造有限责任公司
西安凯迪	指	西安凯迪航空精密制造有限责任公司
力威尔航空	指	北京力威尔航空精密机械有限公司
透博梅卡长空	指	北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司
西控科技	指	西安航空动力控制科技有限公司（筹），系南方宇航科技 股份有限公司西安子公司
北京航科控制	指	北京航科发动机控制系统科技有限公司（暂定名），系南 方宇航科技股份有限公司北京子公司
一致行动人	指	中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工信部国防科工局	指	中华人民共和国工业和信息化部国家国防科技工业局
湖南银监局	指	中国银行业监督管理委员会湖南监管局
深交所	指	深圳证券交易所
深圳登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
重组协议	指	《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资 产协议》
补充协议	指	《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购 买资产协议的补充协议》
新补充协议	指	第二次《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行 股份购买资产协议的补充协议》
独立财务顾问、东海证券	指	东海证券有限责任公司
凯文律所	指	北京市凯文律师事务所
开元信德	指	开元信德会计师事务所有限公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
中证评估	指	北京中证资产评估有限公司
国地评估	指	北京国地房地产土地评估有限公司
审计、评估基准日	指	2008年9月30日
交割基准日	指	2009年8月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）
交割日	指	本次重大资产重组中置出资产和注入资产交割完毕之日

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指 无特别说明指人民币元

元

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一、本次重大资产重组方案概述

本次重大资产重组方案分为以下两个部分：

1、资产置换：以 2008 年 9 月 30 日为交易基准日，分两个步骤：①中航工 业以其持有的长航液控 100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资产进行置换； ②西控公司以其航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及持有的西安西 普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行等值置换， 置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司非公开发行股份 作为支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定的 南方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的湖南宇航和 株洲摩托承接）；

2、发行股份购买资产：除上述资产置换外，南方宇航计划向贵州盖克购买 其持有的贵州红林 100%股权；向北京长空购买其航空发动机控制系统相关的经 营性资产和负债以及其持有的力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股 权。南方宇航拟采取向两家交易对方以非公开发行股份方式支付购买上述资产的 对价。

上述两部分为本次重组的不可分割的两部分，同时进行。2009 年 10 月 29 日，南方宇航召开 2009 年第二次临时股东大会，会议审议通过了新补充协议， 确定 2009 年 8 月 31 日为本次重组资产交割基准日。至此各方以该日的资产和负 债状态为依据进行交割。

二、本次重大资产重组相关决议及批准文件

1、2008年12月2日，南方宇航召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了 本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜；

2、2009年1月16日，南方宇航召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了 本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜；

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3、2009年4月29日，工信部国防科工局下发[科工财审（2009）475号]《国 防科工局关于南方宇航科技股份有限公司资产重组的意见》，对本次重组无不同 意见；

4、2009年5月22日，南方宇航召开的第四届董事会第二十二次会议审议通 过了《南方宇航科技股份有限公司与西安航空动力控制有限责任公司航空发动机 控制系统及其产品购销合同》和《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发 行股份购买资产协议的补充协议》；

5、2009年6月4日，国务院国资委出具《关于南方宇航科技股份有限公司非 公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]378号）文件，原则 同意本次重组的总体方案及其国有股权管理方案；

6、2009年6月5日，湖南银监局出具《中国银行业监督管理委员会湖南监管 局关于中国南动集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》（湘银监复 [2009]144号）文件，同意南方宇航将其所持南动财务公司的43.367%股权以资产 置换方式转让给中航工业，再由中航工业将上述股权注入南方工业；

7、2009年6月8日，北京市昌平区商务局向北京长空出具《关于北京透博梅 卡长空航空发动机控制设备有限公司股东变更有关事项的回函》，对北京长空向 南方宇航转让所持透博梅卡长空50%股权的股东变更持支持态度；

8、2009 年 6 月 9 日，南方宇航召开 2009 年第一次临时股东大会审议通过 了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事 宜。

9、2009 年 9 月 27 日，中国证监会下发《关于核准南方宇航科技股份有限 公司重大资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1016 号）和《关 于核准豁免中航工业集团公司及其一致行动人要约收购南方宇航科技股份有限 公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1017 号）。

10、2009 年 10 月 29 日，南方宇航召开 2009 年第二次临时股东大会，通过 《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协

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议》，明确以 2009 年 8 月 31 日为本次资产重组的交割基准日。

三、本次重大资产重组中置出资产的交接情况

依据我公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》， 根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2008）第 439 号审计报告， 本次拟置出资产于基准日 2008 年 9 月 30 日经审计后的合并报表口径的总资产为 562,289,666.39 元，负债为 137,418,508.36 元，股东权益合计为 424,871,158.03 元。根据上述协议和报告，本公司与交易各方于 2009 年 11 月 25 日签署了《资 产交割确认书》，确认双方已完成了标的资产和负债的交接，具体实施情况如下：

（一）南动财务公司股权交接情况

依据湖南银监局出具《中国银行业监督管理委员会湖南监管局关于中国南动 集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》（湘银监复[2009]144 号）文件，本 公司已将南动财务公司的 43.367%股权交接给南方工业，2009 年 11 月 25 日，本 公司与中航工业、南方工业已签署《资产交割确认书》予以确认。相关股权过户 手续正在办理之中。

（二）除南动财务公司 43.367%股权外，其他置出资产交接情况

除南动财务公司 43.367%股权外，其他置出资产根据南方宇航、中航工业和 西控公司于 2009 年 11 月 25 日签署的《资产交割确认书》，由本公司直接交付给 中航工业和西控公司共同出资设立的湖南宇航和株洲摩托。待中航工业、西控公 司就湖南宇航和株洲摩托各自接收上述资产的范围作出明确后，由中航工业统一 指令南方宇航配合办理相关资产的具体移交和过户手续。经南方宇航、中航工业 和西控公司确认，自《资产交割确认书》签署之日起，视为南方宇航已根据重组 协议的约定向中航工业和西控公司履行了相关资产交割义务。具体资产情况如 下：

1、资产交接情况：

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（1）流动资产

依据我公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》， 按照 2008 年 9 月 30 日经审计财务报表数据，拟移交的合并报表流动资产总额为 172,470,425.34 元，母公司流动资产为 139,290,498.28 元。

上述流动资产，已由本公司根据《重组协议》和《交割确认书》，履行了交 付义务。

（2）非流动资产

依据我公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》， 按照 2008 年 9 月 30 日经审计财务报表数据，拟移交的合并报表非流动资产总额 为 389,819,241.05 元，母公司非流动资产为 392,996,132.29 元。

①其中，长期股权投资，合并报表数据 142,807.270.68 元，母公司报表为 150.859.800 元，本公司原投资企业名单列示如下：

150.859	.800元，本公司原投资企业名单列示如下：
序号	被投资单位名称	投资比例
1	株洲南方摩托经销有限公司	100%
2	株洲泰华机械制造有限责任公司	100%
3	株洲南方摩托车发动机制造有限公司	93%
4	株洲丰菱汽车零部件制造有限公司	90.71%
5	株洲易力达机电有限公司	54%
6	株洲南方华亿环保工业有限公司	48.00%
7	株洲大方精密机械制造有限公司	45.00%
8	中国南动集团财务有限责任公司	43.37%

上述股权已由本公司根据《重组协议》和《交割确认书》，履行了交付义务， 相关股权的过户手续，正在办理之中。

②房屋建筑物等固定资产已经在交割日交割。房屋建筑物的过户登记手续正 在办理中。除此之外，其他固定资产，已由本公司根据《重组协议》和《交割确

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认书》，履行了交付义务。

③土地等无形资产已经在交割日交割。土地使用权的过户登记手续正在办理 中。相关资产，已由本公司根据《重组协议》和《交割确认书》，履行了交付义 务。

④其他非流动资产，包括在建工程、工程物资、固定资产清理、商誉及递延 所得税资产，已由本公司根据《重组协议》和《交割确认书》，履行了交付义务。

2、负债的交接情况：

依据我公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》， 按照 2008 年 9 月 30 日经审计财务报表数据，合并报表负债总额为 137,418,508.36 元，母公司负债总额为 125,415,000.66 元。

上述全部债务及相关文件已由本公司根据《重组协议》和《交割确认书》， 履行了交付义务。

3、过渡期损益的履行情况：

根据《重组协议》第 5.6 条“相关期间损益的归属”，相关期间，目标资产 及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由目标资产原持有方享有 及承担。

在交割日，本公司聘请具有证券从业资格的开元信德会计师事务所对南方宇 航过渡期的损益进行审计，并出具了过渡期损益报告开元信德湘专审字(2009)第 107 号，置出资产过渡期合并报表净利润为-7,198,030.02 元，归属于母公司所有 者的净利润为-9,909,638.36。根据《重组协议》及《补充协议》，由本公司承担。

4、员工安置情况：

根据《重组协议》以及签署的《交割确认书》，我公司全部员工的劳动人事 关系等相关资料已经交付；自交割基准日起，我公司员工全部由中航工业和西控 公司指定的湖南宇航和株洲摩托接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和医

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疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由湖南宇航和株洲摩托承继及负担。

四、本次重大资产重组注入资产的交接情况

（一）西控公司注入资产交割情况

2009 年 10 月 29 日，南方宇航 2009 年第二次临时股东大会审议通过《关于 在西安、北京分别设立全资子公司的议案》，根据该议案，南方宇航拟以西控公 司本次重组注入资产即航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西普公 司 92%股权、凯迪公司 77.88%股权及现金作为出资设立全资子公司西控科技。

依据本公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》， 及经审计机构中瑞岳华审计并出具的中瑞岳华审字[2008]第 15874 号审计报告， 西控公司注入资产中，合并报表资产总额为：1,375,956,550.68 元，合并报表负 债总额为：591,169,842.84 元，合并报表净资产额为：784,786,707.84 元；母公司 报表资产总额为 1,355,629,460.48 元：母公司报表负债总额为：575,318,648.46 元，母公司报表净资产额为：780,310,812.02 元。根据上述协议和报告，南方宇 航、西控公司、南方宇航子公司西控科技于 2009 年 11 月 25 日签订了《资产交 割确认书》，确认双方已经完成了标的资产的交接，具体如下：

1、资产的交接情况：

（1）依据本公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重 组协议》，按照 2008 年 9 月 30 日经审计财务报表数据，移交的合并报表流动资 产总额为 777,265,966.71 元，母公司流动资产总额为 746,684,089.65 元。

根据《资产交割确认书》，西控公司已向本公司子公司西控科技移交了上述 全部流动资产。

（2）拟移交的合并报表非流动资产总额为 598,690,583.97 元，母公司非流 动资产总额为 608,945,370.83 元，其中：

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①长期股权投资

本公司购买的西控公司子公司股权的具体情况列示如下：

序号	被投资单位名称	投资比例
1	西安凯迪航空精密制造有限责任公司	77.88%
2	西安西普机械制造有限责任公司	92%

双方已经在交割日对上述公司股权进行了交割，将上述股权交割给予西控科

技。上述公司的过户登记手续正在办理中，该等手续办理不存在法律障碍。

②固定资产

房屋建筑物、设备等固定资产已经在交割日进行了交割。房屋建筑物的过户 登记手续正在办理中，该等手续不存在法律障碍。除此之外，其他固定资产，根 据 2009 年 11 月 25 日签订的《资产交割确认书》，确认已转移至南方宇航子公 司西控科技。

③土地使用权、工业产权及专利技术、专利技术申请权等无形资产已经在交 割日进行了交割。

土地使用权和工业专利技术的过户登记手续正在办理中，该等手续办理不存 在法律障碍。其他无形资产，西控公司已根据《重组协议》及其《补充协议》、 新《补充协议》，向我公司子公司西控科技移交了上述资产。根据 2009 年 11 月 25 日签订的《资产交割确认书》，确认已转移至南方宇航子公司西控科技。

④其他非流动资产，包括在建工程、长期待摊费用和递延所得税资产，西控 公司已根据《资产交割确认书》，确认已向我公司子公司西控科技移交了上述资 产。

2、负债的交接情况：

根据《重组协议》，经 2008 年 9 月 30 日审计数据计算，合并负债总额为 591,169,842.84 元，母公司负债总额为 575,318,648.46 元。根据《重组协议》及

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其《补充协议》、新《补充协议》，西控公司已向我公司子公司西控科技移交了 全部债务及相关文件。根据 2009 年 11 月 25 日签订的《资产交割确认书》，确 认已转移至南方宇航子公司西控科技。

3、过渡期损益的履行情况：

根据《重组协议》第 5.6 条“相关期间损益的归属”，相关期间，目标资产 及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由目标资产原持有方享有 及承担。

在交割日，西控公司聘请具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所对西控 公司注入资产过渡期的损益进行审计，并出具了过渡期损益报告中瑞岳华专审字 [2009]第 2537 号。西控公司注入资产过渡期损益归西控公司享有。

4、员工安置情况：

根据《重组协议》所涉及的西控公司员工的劳动人事关系等相关资料已由西 控公司移交至本公司子公司西控科技；自资产交割日起，该等员工全部由本公司 子公司西控科技接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业 等社会保险及相关费用均由本公司承继及负担。西控公司将协助本公司西控科技 完成上述员工转移的一切相关及必须的手续。根据 2009 年 11 月 25 日签订的《资 产交割确认书》，确认已转移至南方宇航子公司西控科技。

（二）北京长空注入资产的交接情况

2009 年 10 月 29 日，南方宇航 2009 年第二次临时股东大会审议通过《关于 在西安、北京分别设立全资子公司的议案》，根据该议案，南方宇航拟以北京长 空本次重组注入资产即航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威 尔航空 66%股权和透博梅卡长空 50%股权及现金作为出资设立全资子公司北京 航科控制。

依据本公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》， 及经审计机构中瑞岳华审计并出具的中瑞岳华审字 [2008]第 15876 号审计报告，

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北京长空注入资产中，合并报表资产总额为：583,044,483.10 元，合并报表负债 总额为：105,330,221.86 元，合并报表净资产额为：477,714,261.24 元；母公司报 表资产总额为 555,787,735.89 元：母公司报表负债总额为：100,661,768.82 元， 母公司报表净资产额为：455,125,967.02 元。

根据上述协议和报告，北京长空与本公司及本公司子公司北京航科控制于 2009 年 11 月 25 日签订了《资产交割确认书》，确认双方已经完成了标的资产的 交接，具体如下：

1、资产的交接情况：

（1）依据本公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重 组协议》，按照 2008 年 9 月 30 日经审计财务报表数据，移交的合并报表流动资 产总额为 259,451,905.27 元，母公司流动资产总额为 244,324,349.18 元。

根据《重组协议》及其《补充协议》、新《补充协议》，北京长空已向本公 司子公司北京航科控制移交了上述全部流动资产。根据 2009 年 11 月 25 日签订 的《资产交割确认书》，确认已转移至南方宇航子公司北京航科控制。

（2）拟移交的合并报表非流动资产总额为 323,592,577.83 元，母公司非流 动资产总额为 311,463,386.71 元，其中：

①长期股权投资

本公司购买的北京长空子公司股权的具体情况列示如下：

序号	被投资单位名称	投资比例
1	北京力威尔航空精密机械有限公司	66%
2	北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司	50%

根据《重组协议》及其《补充协议》、新《补充协议》，北京长空已经将上述 股权同时交割给予北京航科控制。根据 2009 年 11 月 25 日签订的《资产交割确

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认书》，确认已转移至南方宇航子公司北京航科控制。上述公司的过户登记手续 正在办理中，该等手续办理不存在法律障碍。

②固定资产

房屋建筑物、设备等固定资产已经在交割日进行了交割。房屋建筑物的过户 登记手续正在办理中，该等手续不存在法律障碍。除此之外，其他固定资产，根 据本公司第五届第四次董事会决议及《资产交割确认书》，转移至我公司子公司 北京航科控制。

③土地使用权、工业产权及专利技术、专利技术申请权等无形资产已经在交 割日进行了交割。

土地使用权和工业专利技术的过户登记手续正在办理中，该等手续办理不存 在法律障碍。其他无形资产，北京长空已根据本公司第五届第四次董事会决议及 《资产交割确认书》，向我公司子公司北京航科控制移交了上述资产。

④其他非流动资产，包括在建工程、长期待摊费用和递延所得税资产，北京 长空已根据《资产交割确认书》向我公司子公司北京航科控制移交了上述资产。

2、负债的交接情况：

根据《重组协议》，经 2008 年 9 月 30 日审计数据计算，合并负债总额为 105,330,221.86 元，母公司负债总额为 100,661,768.82 元。根据本公司第五届第 四次董事会决议及《资产交割确认书》，北京长空已向我公司子公司北京航科控 制移交了全部债务及相关文件。

3、过渡期损益的履行情况：

根据《重组协议》第 5.6 条“相关期间损益的归属”，相关期间，目标资产 及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由目标资产原持有方享有 及承担。

在交割日，本公司聘请具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所对南方宇

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航过渡期的损益进行审计，并出具了过渡期损益报告中瑞岳华专审字[2009]第 2538 号。北京长空拟注入资产的过渡期损益由北京长空享有。

4、员工安置情况：

根据《资产交割确认书》，《重组协议》所涉及的北京长空员工的劳动人事关 系等相关资料已由北京长空移交至本公司子公司北京航科控制；自资产交割日 起，该等员工全部由本公司接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、 养老、失业等社会保险及相关费用均由本公司子公司北京航科控制承继及负担。 北京长空将协助南方宇航及其子公司北京航科控制完成上述员工转移的一切相 关及必须的手续。

根据本公司第五届第四次董事会决议及《资产交割确认书》，上述资产、负 债及人员本公司已于同日移交给本公司子公司北京航科控制。

（三）中航工业注入资产——长航液控 100%股权交接情况

1、长航液控 100%股权交接情况

2009 年 11 月 24 日，长春市工商行政管理局核发[长春核变通内字（2009） 第 0900232399 号]《核准变更登记通知书》，长航液控的股东名称由原来中航工 业变更为南方宇航。

2、过渡期损益的履行情况：

根据《重组协议》第 5.6 条“相关期间损益的归属”，相关期间，目标资产 及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由目标资产原持有方享有 及承担。

在交割日，南方宇航聘请具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所对中航 工业注入南方宇航资产过渡期的损益进行审计，并出具了过渡期损益报告中瑞岳 华专审字[2009]第 2540 号。中航工业注入资产过渡期损益归中航工业享有。长 航液控已对中航工业享有的过渡期损益进行了挂账。

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• （四）贵州盖克注入资产——贵州红林 100%股权的交接情况

1、贵州红林 100%股权的交接情况

2009 年 11 月 24 日，贵阳市工商行政管理局小河分局核准贵州红林的股东 名称由原来贵州盖克变更为南方宇航。

2、过渡期损益的履行情况：

根据《重组协议》第 5.6 条“相关期间损益的归属”，相关期间，目标资产 及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由目标资产原持有方享有 及承担。

在交割日，南方宇航聘请具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所对贵州 盖克注入南方宇航资产过渡期的损益进行审计，并出具了过渡期损益报告中瑞岳 华专审字[2009]第 2539 号。贵州盖克注入资产过渡期损益归贵州盖克享有。贵 州红林已对贵州盖克享有的过渡期损益进行了挂账。

五、本次非公开发行股票的实施情况

根据本公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》， 本公司拟向西控公司、北京长空、贵州盖克分别发行股份 279,438,629 股、 147,732,429 股、117,867,429 股，共计 545,038,487 股，分别占发行后公司总股本 942,838,487 股的 29.64%、15.67%、12.50%。

本次《资产交割确认书》签署后，南方宇航即着手去中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理向西控公司、北京长空、贵州盖克发行股份的股份登记 确认。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易完成后，根

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据实际资产交割过户情况，经协议各方核查，出售和购入资产的权属情况、历史 财务数据与《重组协议》、《补充协议》、新《补充协议》及《审计报告》相一致， 相关信息此前均已如实披露。

七、本次重大资产重组各项承诺的履行情况

（一）关于盈利预测的相关承诺

中航工业于 2009 年 5 月 25 日对本次重大资产重组后相关资产实际盈利数不 足利润预测数予以补偿出具了承诺函，承诺：本次南方宇航进行资产重组获得股 东大会批准、国务院国资委批准、中国证监会核准，且进行资产交割完毕后，在 交割完毕的当年，如果相关资产实际盈利数不足预测数，中航工业将给予现金补 足南方宇航当年预测与实际的差额。

目前该等承诺的履行条件尚未出现，中航工业承诺将严格履行全部承诺事 项。

若 2009 年相关资产实际盈利预测数不足预测数，中航工业将按照承诺以现 金补足本公司当年预测与实际的差额。

（二）相关方关于定期进行资金结算的承诺

1、为进一步保证本次交易后，本公司应收账款的及时回收，维护上市公司 利益，西控公司于 2009 年 9 月 3 日就销售、测试等关联交易事项作出以下承诺：

“为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺将严 格按照法律法规的规定以及合同的约定，在最终用户付款日之后 5 个工作日内及 时与南方宇航进行资金结算，不发生任何资金违规占用的情形”。

2、为进一步保证本次交易后，本公司应收账款的及时回收，维护上市公司 利益，中航工业于 2009 年 9 月 3 日出具承诺如下：

“为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺保证 关联方将严格按照法律法规的规定以及合同的约定,在最终用户付款给关联方之 后 5 个工作日内及时与南方宇航进行资金结算，不发生任何资金违规占用的情

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形”。

经本公司核查，截止本报告书签署日，本公司不存在任何资金违规占用情形。

（三）关于避免同业竞争的承诺及履行情况

中航工业于 2009 年 9 月 3 日如下承诺：

“1、本次重组完成后，除拟注入南方宇航的航空发动机控制系统相关业务 外，本公司及本公司所属其他企业均不存在与南方宇航主业相同的业务及资产， 不存在与南方宇航潜在的同业竞争；

2、本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与南方 宇航主业相同的业务，不与南方宇航发生直接或间接的同业竞争；

3、本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业未来若有与南方宇航主 业相关的商业机会，所有该等商业机会均交由南方宇航。”

经本公司核查，截止本报告书签署日，中航工业不存在违反避免同业竞争的 情形。

（四）关于规范和减少关联交易的承诺及履行情况

中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别承诺，在本次重组完成后， 若与南方宇航发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依 照有关规定进行，保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东的合法 权益。

经本公司核查，截止本报告书出具之日，中航工业、西控公司、北京长空、 贵州盖克不存在通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东合法权益的情 形。

（五）关于维护上市公司独立性的承诺及履行情况

中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别出具承诺，保证在本次重组

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完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与南方宇航在 资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、 机构、人员、财务方面的独立运作。

经本公司核查，截止本报告书签署日，中航工业、西控公司、北京长空、贵 州盖克不存在违反关于维护上市公司独立性承诺的情形。

八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况

2009 年本公司先后召开了南方宇航第五届董事会第三次会议、第五届监事 会第三次会议、南方宇航 2009 年第二次临时股东大会、南方宇航第五届董事会 第四次会议和南方宇航第五届监事会第四次会议。上述会议分别同意了本公司董 事彭天祥先生、彭建武先生、方正先生、黎达明先生、王滨滨先生提交的附生效 条件的辞职函，分别选举马福安先生、高华先生、刘忠文先生、张燕飞先生、朱 静波先生为公司董事会董事；分别同意本公司监事曹晋东先生、王敬民先生、易 惠玲女士提交的附生效条件的辞职函，分别选举陈锐先生、陈锦先生、王官福先 生为公司监事会监事，王剑、于文斌为职工民主选举的职工代表监事；分别选举 马福安为公司第五届董事会董事长，宁福顺为公司新任总经理，秦海波为公司常 务副总经理，高华、刘忠文、张燕飞、朱静波为公司副总经理，宋文钢为公司总 会计师（财务负责人）。

除上述董事、监事和高级管理人员的变动外。本公司董事会秘书仍由刘绍雄 先生担任，并未变更。独立董事仍由徐枞巍先生、王玉杰女士、罗建钢先生担任， 并未变更。

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九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

根据中国证券监督管理委员会公告（【2008】27 号）有关要求，我公司针对 内部控制制度的建立健全、防止大股东及其关联方占用上市公司资产、资金或为 实际控制人及其关联方提供担保以及公司信息披露等方面的工作进行了一次全 面自查。

截至交割确认书签署日，本次重组实施过程中，未发生我公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生我公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

十、重大资产重组后本公司采取的完善公司治理结构的措施

本公司将按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完 善公司法人治理结构，规范公司运作，制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度。本次资产重组完成后，本 公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续 完善公司治理结构，采取的措施主要包括以下几个方面：

（一）股东与股东大会

本次资产购买、出售完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议 事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、 行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切 实保障股东的知情权和参与权。

（二）控股股东和上市公司

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本次资产购买、出售完成后，本公司积极督促大股东和实际控制人中航工业 严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接 或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其大股东或实际控制人地位谋 取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（三）董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小 股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，公司进一步完善独 立董事制度。公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守 国家有关法律、法规、规章以及公司章程的有关规定。

本次重组实施完成后，本公司将逐步建立了董事会专业委员会，并制订各专 业委员会议事规则，完善独立董事制度。2009 年 10 月 29 日，本公司 2009 年第 二次临时股东大会审议通过修改《公司章程》，规定独立董事名额由 3 名增加至 5 名。目前独立董事增选事宜正在筹备中。

（四）监事和监事会

本次资产购买、出售完成后，本公司继续严格按照《公司章程》、《监事议事 规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以 及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利， 维护公司及股东的合法权益。

（五）绩效评价与激励约束机制

1、绩效评价

本次资产购买、出售完成后，本公司正积极着手建立公正、透明的董事、监 事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其 下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相 互评价相结合的方式进行。

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2、经理人员的激励与约束机制

为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导 致的内部人控制问题，本次资产购买、出售完成后，本公司在国家有关法律、法 规许可并经有关部门许可的情况下，结合公司发展战略，建立并不断完善经理人 员的激励与约束机制。

（六）信息披露与透明度

本次资产购买、出售完成后，本公司制订了《信息披露管理制度》，指定董 事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及 时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所 有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东 有平等的机会获得信息。

十一、相关后续事项的合规性和风险核查

本公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克于 2009 年 11 月 25 日 签订《资产交割确认书》，确认已按照约定履行了相关资产和负债的交接情况。 本次资产重组所涉资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产， 其所有权自交割日起转移；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产， 其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自收购交割日起转移，所 有权自过户登记手续办理完毕之日起转移。上述事项，相关各方均已作出上述承 诺，不存在不能履行交接的风险。

本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：

（一）南方宇航将其持有的南动财务 43.37%股权交付给南方工业，尚待完 成相应的股权过户登记手续；

（二）南方宇航将除南动财务 43.37%股权以外的资产交付给中航工业和西 控公司共同出资设立的湖南宇航和株洲摩托，尚待中航工业、西控公司就湖南宇

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航和株洲摩托各自接收上述资产的范围作出明确后，完成相应的资产移交和过户 手续；

（三）南方宇航尚待完成设立全资子公司西控科技和北京航科控制分别接受 西控公司和北京长空的注入资产；

（四）除目标公司外，与其他目标资产相关的人员在取得相关人员同意的前 提下，尚待完成相应的劳动关系变更手续。

（五）南方宇航尚待完成向中航工业、西控公司、北京长空及贵州盖克发行 股份的相关工作，并完成相应的工商变更登记手续；

本公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克承诺在合理期限内尽其 最大合理努力办理完毕上述资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。

以上后续事项是为了尽快完成此次重大资产重组工作，维护全体股东根本利 益及社会稳定所做的工作，不存在违规风险。

十二、中介机构对本次重大资产重组及各项承诺履行情况的意见

（一）独立财务顾问意见

本公司独立财务顾问东海证券认为：

南方宇航本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次资产置换的注入事项、置出事项已 按协议如期实施，南方宇航已合法取得注入资产的所有权，其他资产的过户已获 得资产注入方的承诺，且承诺具有法律效力，不存在实质性的障碍，不会损害上 市公司的利益；所置出资产均已经进行转移和交割，不存在给南方宇航带来风险 和损害的情形。

本次重大资产重组实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持

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续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相 关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、 合理，有利于上市公司的可持续发展。

（二）法律顾问意见

本公司法律顾问凯文律所认为：

“（一）南方宇航本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文 件的规定；

（二）除本法律意见书另有披露外，本次重组所涉目标资产已分别合法地交 付或过户至相应资产接收方名下。对于正在办理变更、过户手续的资产，该等变 更、过户不存在实质性法律障碍，对南方宇航的利益无重大不利影响；

（三）除目标公司外，与其他目标资产相关人员的相应劳动关系的变更手续 不存在实质性法律障碍，且就相关人员的权利保护已做出了切实、可行的安排， 不存在明显损害劳动者权益的情形；

（四）南方宇航向中航工业、西控公司、长空公司及盖克公司发行股份的相 关工作及完成相应的工商变更登记手续不存在实质性法律障碍；

（五）南方宇航已通过合法、有效的内部决策程序，选举产生新一届的董事 会成员、监事会成员及相关的高级管理人员。”

特此公告。

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十三、备查文件

（一）《中国证券业监督管理委员会关于核准南方宇航科技股份有限公司重 大资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1016 号）

（二）《中国证券业监督管理委员会关于核准豁免中航工业集团公司及其一 致行动人要约收购南方宇航科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 [2009]1017 号）

（三）《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》

（四）《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议 的补充协议》

（五）第二次《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资 产协议的补充协议》

（六）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、西安航空动力控制 有限责任公司、西安航空动力控制科技有限公司（筹））

（七）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、北京长空机械有限 责任公司、北京航科发动机控制系统科技有限公司（筹））

（八）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、中国航空工业集团 公司）

（九）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、贵州盖克航空机电 有限责任公司）

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（十）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、中国航空工业集团 公司、西安航空动力控制有限责任公司）

（十一）《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产的资产交割确认书》（签署方：南方宇航科技股份有限公司、中国航空工业集 团公司、中国南方航空工业（集团）有限公司）

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（本页无正文，为《南方宇航科技股份有限公司关于重大资产置换及向特定 对象发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书》的签署页）

南方宇航科技股份有限公司董事会

二〇〇九年十一月二十七日

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