AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Sep 30, 2009

股票简称：ST宇航 股票代码：000738 上市地点：深圳证券交易所

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南方宇航科技股份有限公司

重大资产置换及向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易报告书摘要

交易对方	地址
中国航空工业集团公司	北京市朝阳区建国路128号
西安航空动力控制有限责任公司	西安市莲湖区大庆路750号
北京长空机械有限责任公司	北京市昌平区科技园利祥路1号
贵州盖克航空机电有限责任公司	贵阳市小河区锦江路110号

独立财务顾问

东海证券有限责任公司 签署日期：二〇〇九年九月

南方宇航重大资产重组报告书摘要

公司声明

一、本公司及全体董事保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实性、 准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对报告书及其摘 要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简 要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书 全文同时刊载于http://www.szse.cn/网站；备查文件的查阅方式为：深圳证券 交易所、南方宇航科技股份有限公司。

三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换及向特定 对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

重大事项提示

一、本次交易存在的风险

（一）本次交易中部分拟注入资产存在的法律风险

截至本次报告书（摘要）签署日，拟注入资产中部分房屋权属证书正在办理。 即：长航液控的热加工厂房、102号油库、100号门房、101号无损检测厂房、水 库泵房共五处房产正在办理房屋权属证书，如果这些权属证明不能及时完成办理 或变更，则存在不能完成交割、过户等法律风险。对此，中航工业现出具承诺： “若在本次重组获得中国证监会核准后资产交割日起十二个公历月届满之日，上 述热加工厂房、102号油库、100号门房、101号无损检测厂房及水库泵房仍未能 取得产权证，中航工业将按照经评估师事务所确认的关于无证房产与有证房产的 评估值差额及时给与南方宇航相应的补偿，补偿的数额以相应房产的评估净值为 限”。

截至本次报告书（摘要）签署日，北京长空拟注入资产中一项在建工程，名 称为厂房和综合楼，于2007年10月实际交付使用，并于2008年12月转入固定资产。 该项房屋建筑物（包括1号厂房、2号厂房、3号动力站房、3a号库房、4号门房和 食堂操作间、5号油罐组等）坐落于北京长空本次拟注入资产中的[京昌国用（2008 出）第035号]土地上，其中，坐落于昌平区利祥路1号1幢、2幢的房产（即1号厂 房、2号厂房）现已经取得房产证，权属证号为房权证（昌）字第392486号和房 权证（昌）字第392487号。其余部分由于存在超规划建设问题（即系未经规划行 政主管部门批准，将2号厂房一层职工餐厅内部局部加层，另建设了3号库房、泵 站及空压站、3a号辅助库房、4号门房及客饭厅、5号地下油罐等设施），该部分 房屋建筑物未取得房产所有权证。目前，北京长空已取得北京市规划委员会《关 于同意完善规划手续的函》（规补字[2009]10号）和昌平规划分局《规划意见书》 （2009规（昌）意条字0017号），上述规划主管部门已同意北京长空补办上述超 规划房屋辅助建筑的规划手续。现正在办理立项手续。因此，不存在办理产权的 法律障碍。北京长空出文说明，预计该部分房产权属证书办理时限为2009年12

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

月31日。北京长空已具文陈述和保证：“本公司承诺，将尽快办理上述超规划建 筑工程的综合竣工验收备案，确保在本次重组交割日前取得上述固定资产的全部 房屋所有权证；其本公司将承担办理上述房屋建筑物产权登记所需的一切费用以 及相关行政处罚的罚金（如有），并承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起 六个公历月届满之日，若仍不能办理完成上述超规划房屋建筑物的产权登记，将 赔偿上市公司因此遭受的全部经济损失”。

截至本次报告书（摘要）签署日，北京长空拟注入资产中纳入评估范围的两 辆车（沃尔沃YVIMS384362，车牌号：京JR0939；奥迪FV7241CVT，车牌号： 京JX5707）登记车主是北京健翔长空宾馆，现北京长空健翔宾馆与北京长空签 订转让协议，上述车辆无偿转给北京长空。如果该无偿转让不能及时完成，则存 在不能完成交割、过户等法律风险。对此，北京长空已出具承诺：“若在本次重 组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日，本公司仍不能将下述车辆过 户至其名下，从而无法把下述车辆出售给南方宇航并完成交割义务，本公司将在 本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日一次性将与下述车辆 评估值等值的现金支付至南方宇航指定银行账户，以补足未能完成交割的资产差 额”。

截至本次报告书（摘要）签署日，西控公司存在一项为西安航空发动机（集 团）有限公司债务提供担保（连带保证责任）的情形（该项担保不进入上市公司）：

合同编号	担保期限		借款金额（万元）	担保余额（万元）
6100360262008030527	2008.06.30-2011.06.29		3,316	3,316
总 计		-	3,316	3,316

西控公司的对外担保以及未进入南方宇航的债务，可能存在因债务纠纷而使 拟注入资产不完整的风险，西控公司承诺：在相关目标资产交割日前，若由于西 控公司对外履行债务或承担相关担保责任，导致第三方向西控公司主张以相关目 标资产进行清偿，西控公司承诺将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务； 若由于上述原因导致西控公司无法完成相关目标资产交割，西控公司承诺将及时 以现金置换相关目标资产。

（二）本次交易过户完成日的不确定性风险

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

本次交易只有在取得上述批准后，交易各方才能确定具体的资产交割日，而 能否、何时取得上述批准及能否、何时取得前述权属证书尚有不确定性，本次交 易过户日也因此具有不确定性。

（三）重组后注入资产的未来管理和整合的风险

本次交易完成前，本公司的主营业务为摩托车的生产和销售。本次交易完成 后，本公司主营业务转变为航空发动机控制系统的相关业务，本公司资产和主营 业务发生整体变更。重大资产重组后注入本公司的资产分布在北京、吉林、陕西 和贵州等地，地域跨度较大，为公司的统一管理带来一定的风险。重组后的业务、 资产、人员需要进一步的整合，其后续的市场拓展、产品开发、技术研究等方面 存在一定的不确定性。

（四）重组后部分注入资产的未来收益水平不确定风险

本公司拟注入资产中，西安西普、西安凯迪、力威尔航空和透博梅卡长空四 家公司最近两年一期的净利润如下：

单位：万元

					单位：万元
公司名称	2009 年1-3 净利润	月实现	2008 年实现净 利润		2007 年实现净 利润
西安西普		-108.51		-644.18	-317.69
西安凯迪		55.38		256.70	236.05
力威尔航空		111.10		609.38	497.36
透博梅卡长空		-92.84		-42.96	-426.18

注：上述数据引自中瑞岳华审定数。

上述四家公司以外贸转包业务为主，均成立不久，产能暂未完全展开。在报 告期内西安西普、透博梅卡长空均处于亏损状态，西安凯迪、力威尔航空净利润 均有所下滑，该四家公司存在未来收益水平不确定性的风险。重组后，南方宇航 拟采取以下措施以减少该四家公司未来收益水平不确定性的风险：

1、巩固技术和研发优势。上述四家公司主要从事航空发动机控制系统相关 的转包零件生产业务，其技术普遍达到国内领先水平，不少技术甚至达到国际水 平。其研发能力已从单一的转包零件研发，逐步发展到复杂的转包零件研发。重 组后本公司将加大研发投入，继续巩固现有技术和研发优势。

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

2、夯实和大力扩展客户资源。上述四家公司的转包业务主要客户大都是世 界级的航空龙头企业，如美国的通用电器公司、霍尼韦尔公司、法国的透博梅卡 公司等。重组后本公司将与这些大客户之间建立更为良好的合作关系，建立稳固 的客户关系。

3、把握转包业务向中国转移的机遇。虽然短期内，上述四家公司的航空发 动机控制系统转包业务受到金融危机一定影响，但因与发达国家相比，我国有低 廉的人工成本以及中国航空产品制造技术水平的不断提高等有利因素，航空发动 机控制系统转包业务向中国转移的趋势不会改变。而且随着西安西普、西安凯迪 以及透博梅卡长空产能逐渐得到充分利用，上述四家公司的转包业务将得到较为 强劲的增长，重组后本公司将积极把握该机遇做大做强转包业务。

综上所述，西安西普、西安凯迪以及透博梅卡长空、力威尔航空四家公司虽 短期内受到世界经济形势变化及汇率波动等因素影响，导致产能未得到充分利用 而使未来收益水平存在一定的不确定性。重组后本公司将通过上述三项措施增强 该四家公司盈利能力，本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。

（五）重组后销售货物关联交易占同类交易总额比例较高的风险

本次交易完成后，本公司主营业务变更为航空发动机控制系统，交易完成后 将发生持续的关联交易。经开元信德审计的备考财务报告，交易后的关联交易金 额及比例如下：

单位：万元

				单位：万元
	2009 年1-3	月		2008 年度
关联交易事项	金额 占同类交易的比 例		金额	占同类交易的比 例
销售货物	19,166.36	81.15%	102,383.01	82.33%
采购货物	1,308.65	9.23%	9,093.77	11.24%
接受劳务	1.75	1.49%	211.24	2.38%
提供劳务	407.64	0.45%	1,010.51	22.97%

注：以上数据来自经开元信德审计并出具开元信德湘审专字（2009）第 082 号的备考审

计报告。

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

如上表所述，销售货物关联交易占同类交易比例高达 80%以上，本公司交易 后存在销售业务依赖关联方的风险。

在我国，由于历史原因及航空工业的特殊性，几乎所有航空产品从零部件到 整机的设计、制造业务都由中航工业及其所属企业承担（中国商用飞机有限责任 公司除外）。本次交易完成后，本公司主要从事航空发动机控制系统业务，销售 客户主要是中航工业系统内的发动机主机企业，因此，在目前存在关联交易的情 况是必然和必需的。

本公司将采取下列措施：

• 1、加强独立董事对关联交易的决策和监督，维护投资者利益

本次交易后，本公司航空发动机控制系统的最终用户为国家和政府，按国家 订单销售，航空发动机控制系统产品执行第三方定价原则，按国家统一管理、国 家定价销售，由国务院价格主管部门最终审批总承制合同价格，第三方定价方式 保证了关联交易的定价公允性。为进一步加强对关联交易定价决策的规范和监 督，本公司拟提请股东大会增加董事会成员，尤其是增加独立董事成员数，充分 发挥独立董事在关联交易决策时公正性和独立性的作用。

• 2、逐步扩大对关联方销售货物之外其他产品的市场份额

本公司将加大对航空发动机控制系统衍生领域民品（如车辆变速机构、舰船 动力控制系统等产品）的研发和生产、加大转包业务和国际市场的扩展、加大对 民航飞机航空发动机控制系统市场的扩展，提高非军产品份额，降低对关联方销 售的依赖性。

二、本公司管理层对2009年的盈利情况进行了预测，出具了2009年盈利预测 报告并经审计机构中瑞岳华审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日 已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据 相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外 事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵 循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情 况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

为了最大限度地保护股东权益，基于审慎原则，中航工业对本次重大资产重 组后相关资产实际盈利数不足利润预测数时的补偿出具了承诺函，承诺如下：本 次南方宇航进行资产重组获得股东大会批准、国务院国资委批准、中国证监会核 准，且进行资产交割完毕后，在交割完毕的当年，如果相关资产实际盈利数不足 预测数，中航工业将给予现金补足南方宇航当年预测与实际的差额。

三、本次交易完成后，本公司将以生产航空发动机控制系统相关产品为主 营业务。航空制造业的发展取决于国家宏观经济的发展水平以及相关航空政策的 制定方向。国家对未来形势的判断、指导思想和经济发展形势决定了航空产业的 发展前景，并会直接影响到本公司的经营状况。本公司提请股东和投资者予以谨 慎关注。

四、本公司第四届董事会第十八次会议批准的本次重组报告书（摘要）（草 案）披露的拟注入资产评估值，在申报国资委备案时，国资委对备案数据进行了 修改，致使发行股份数和拟注入资产评估值发生了变化，原报告书（摘要）（草 案）拟发行股份为544,725,600股和拟注入资产评估值为240,501.85万元，现调整 为发行股份为545,038,487股和拟注入资产评估值为240,611.36万元。

本公司第四届董事会第十八次会议在审议重组报告书（摘要）（草案）时， 批准最终数据以国资委备案为准。故此，公司第四届董事会第二十二次会议批准 按国资委备案数据略作调整。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。

五、中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克已分别向公司出具书面承 诺：保证本次与南方宇航科技股份有限公司资产重组过程中向南方宇航科技股份 有限公司提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。

本公司在此特别提示投资者注意风险和关注重大提示，仔细阅读本报告书 （摘要）中有关章节的内容。

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

目 录

公司声明 .......................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 目 录 ...........................................................................................................................9 释 义 .........................................................................................................................11 第一章 交易概述 .....................................................................................................15 一、本次交易的背景和目的...............................................................................15 二、重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产情况介绍.......................16 三、本次交易的决策过程...................................................................................19 四、交易价格及评估情况...................................................................................21 五、其他事项说明...............................................................................................22 第二章 上市公司基本情况 .....................................................................................23 一、本公司基本情况...........................................................................................23 二、公司设立及最近三年股权变动情况...........................................................24 三、最近三年主营业务发展情况.......................................................................25 四、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标...........................................26 五、控股、参股企业情况...................................................................................27 六、控股股东及实际控制人概况.......................................................................28 第三章 交易对方基本情况 .....................................................................................30 一、中国航空工业集团公司...............................................................................30 二、西安航空动力控制有限责任公司...............................................................40 三、北京长空机械有限责任公司.......................................................................45 四、贵州盖克航空机电有限责任公司...............................................................50 第四章 交易标的基本情况 .....................................................................................54 一、拟置出资产的基本情况...............................................................................54 二、拟注入资产的基本情况...............................................................................62 三、拟注入资产业务相关的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

情况.....................................................................................................................110 四、其他与拟注入资产相关需说明的情况.....................................................123 第五章 发行股份情况 ...........................................................................................131 一、发行股份基本情况.....................................................................................131 二、发行股票后公司控制权变化情况.............................................................132 三、发行前后股权结构变化.............................................................................132 第六章 财务会计信息 ...........................................................................................135 一、拟置出资产最近两年一期的简要财务报表.............................................135 二、拟注入资产最近两年一期的简要财务报表.............................................141 三、根据重组方案编制的最近一年一期的备考财务报表.............................159 四、本次交易完成后上市公司盈利预测的主要数据.....................................163 第七章 本次交易相关证券服务机构 ...................................................................167 一、独立财务顾问.............................................................................................167 二、上市公司法律顾问.....................................................................................167 三、资产审计机构.............................................................................................167 四、资产评估机构.............................................................................................168 五、土地评估机构.............................................................................................168

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

释 义

在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

公司、本公司、上市公司、
	指	南方宇航科技股份有限公司
南方宇航
中航工业	指	中国航空工业集团公司
原中航一集团	指	原中国航空工业第一集团公司
原中航二集团	指	原中国航空工业第二集团公司
贵航集团	指	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
西控公司	指	西安航空动力控制有限责任公司
长航液控	指	长春航空液压控制有限公司
贵州红林	指	贵州红林机械有限公司
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司
贵州盖克	指	贵州盖克航空机电有限责任公司
湖南宇航	指	湖南南方宇航工业有限公司
株洲摩托	指	株洲南方摩托车有限公司
南方工业	指	中国南方航空工业（集团）有限公司
南动财务/南动财务公司	指	中国南动集团财务有限责任公司
西安西普	指	西安西普机械制造有限责任公司
西安凯迪	指	西安凯迪航空精密制造有限责任公司
力威尔航空	指	北京力威尔航空精密机械有限公司
透博梅卡长空	指	北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司
远东进出口公司	指	西安远东进出口有限公司
日鑫汽贸	指	长春长航日鑫汽车贸易有限公司
信达公司	指	中国信达资产管理公司
华融公司	指	中国华融资产管理公司
长城公司	指	中国长城资产管理公司
建设银行	指	中国建设银行股份有限公司
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

原国防科工委 指 原中华人民共和国国防科学技术工业委员会 工信部国防科工局 指 中华人民共和国工业和信息化部国家国防科技工业局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 湖南银监局 指 中国银行业监督管理委员会湖南监管局 深交所 指 深圳证券交易所 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对 本报告书（摘要） 指 象发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 如下整体安排的统称：一、资产置换：以2008年9月30 日为交易基准日，分两个步骤：1、中航工业以其持有 的长航液控100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资 产进行置换；2、南方宇航剩余拟置出资产与西控公司 的航空发动机控制系统相关经营性资产和负债及其持 有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权进行等值 置换，置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方 重大资产重组、本次交易、 宇航向西控公司以非公开发行股份方式作为支付对价 本次重组、资产置换及发行 指 （置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中 股份购买资产 航工业指定南方工业承接，其余拟置出资产和负债由中 航工业和西控公司指定的第三方承接）；二、发行股份 购买资产：除上述资产置换外，南方宇航拟向贵州盖克 购买其持有的贵州红林100%股权；向北京长空购买其航 空发动机控制系统相关的经营性资产和负债及其持有 的力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股权。南 方宇航拟采取向两家交易对方以非公开发行股份方式 支付购买上述资产 《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购 重组协议 指 买资产协议》 《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股 补充协议 指 份购买资产协议的补充协议》 西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产和负 债及其持有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权； 拟注入资产 指 北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和 负债及其持有的力威尔航空66%股权和透博梅卡长空 50%股权；长航液控100%股权；贵州红林100%股权。

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

		西控公司的航空发动机控制系统相关的经营性资产和
西控公司拟注入资产	指	负债及其持有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股
		权
		北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和
北京长空拟注入资产	指	负债及其持有的力威尔航空66%股权和透博梅卡长空
		50%股权
		中航工业持有的长航液控100%股权，西控公司持有的航
置入资产	指	空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西
		普92%股权、西安凯迪77.88%股权
		南方宇航的全部资产负债（置出资产中南方宇航南动财
置出资产	指	务公司股权由中航工业指定南方工业承接，其余拟置出
		资产和负债由中航工业和西控公司指定的第三方承接）
交易对方	指	中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克
交易各方	指	南方宇航、中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克
		本公司为购买注入资产和置出资产差额而向各交易对
非公开发行的股份	指
		方非公开发行的股份
独立财务顾问、东海证券	指	东海证券有限责任公司
凯文律所	指	北京市凯文律师事务所
开元信德	指	开元信德会计师事务所有限公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
中证评估	指	北京中证资产评估有限公司
国地评估	指	北京国地房地产土地评估有限公司
标的资产/目标资产	指	拟注入资产和/或拟置出资产
		长航液控、西安西普、西安凯迪、力威尔航空、透博梅
目标公司	指
		卡长空、贵州红林以及南方宇航下属参股、控股公司
评估、审计基准日	指	2008年9月30日
		财政部2006年发布的自2007年1月1日起执行的《企业会
新会计准则	指
		计准则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
《14号规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

		（证监会公告[2008]14号）
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第
《26号准则》	指	26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告
		[2008]13号）
		本次重大资产重组中置出资产和注入资产交割完毕之
交割日	指
		日
元	指	无特别说明指人民币元

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）通过资产重组，摆脱经营困境，维护股东利益

本公司主营业务为摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加工、国 际贸易加工和汽车零部件制造，随着国家对摩托车产业的战略调整以及市场竞争 日趋激烈，公司逐渐失去了技术和产品上的优势，核心竞争力逐渐减弱，盈利水 平逐步下降。公司近年来一直处于亏损或微利状态，若公司不进行战略调整和业 务重组，仅依托自身力量很难扭转经营困境。

目前国家正在对国内的航空产业实施战略调整，2008 年在原中航一集团、 原中航二集团的基础上组建了中航工业，以实现我国航空资源的优化重组，加快 我国航空工业的发展。结合中航工业的整体发展战略，公司拟置出全部资产和负 债，同时拟注入中航工业旗下与航空发动机控制系统业务相关的优质资产，计划 通过本次资产重组，彻底摆脱经营困境，提升上市公司核心竞争力，维护公司股 东利益。

（二）注入优质资产，进行业务整合，提高核心竞争力

公司拟通过本次交易注入中航工业航空发动机控制系统业务相关的优质资 产，并将盈利能力较差的资产置出，以实现公司业务重组、提升核心竞争力的目 的。

中航工业计划通过本次交易将本公司打造成立足于航空发动机控制系统核 心技术、兼顾军民两个领域的高新技术企业。本次整合完成后，本公司将成为中 航工业“航空发动机控制系统”资本运作平台，拥有航空发动机控制系统核心技 术，通过专业化整合，进一步巩固公司在航空发动机控制领域的优势地位；依托 雄厚的技术力量，加大向相关民用领域的拓展力度，发挥技术的协同效应并取得 良好的经济效益；把握国际航空工业向我国转移的机遇，加快转包业务的发展速

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

度，积极拓展国际市场。最终将公司打造成为以航空技术为基础、军民结合、具 有核心竞争力的高新技术企业。

二、重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产情况介绍

（一）本次交易方案概述

2008 年 12 月 2 日，南方宇航第四届董事会第十六次会议审议通过了本次南 方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜，当日，交 易各方签署了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产框架协 议》；2009 年 1 月 16 日，南方宇航第四届董事会第十八次会议审议通过了本次 南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案及相关事宜，当日， 交易各方签署了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协 议》；2009 年 5 月 22 日，南方宇航第四届董事会第二十二次会议审议通过了《南 方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》； 2009 年 6 月 9 日，南方宇航 2009 年第一次临时股东大会审议通过了本次南方宇 航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案及相关事宜。以上所确定的 本次交易方案是：

1 、资产置换

以 2008 年 9 月 30 日为交易基准日，分两个步骤：（1）中航工业以其持有 的长航液控 100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资产进行置换；（2）西控公 司以其持有的航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西普 92%股 权、西安凯迪 77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行等值置换，置入资产 价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司以非公开发行股份的方式 作为支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定的 南方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的第三方承 接）。

2 、发行股份购买资产

除上述资产置换外，南方宇航计划向北京长空购买其航空发动机控制系统相

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

关的经营性资产和负债以及其持有的力威尔航空 66%股权和透博梅卡长空 50% 股权；向贵州盖克购买其持有的贵州红林 100%股权；南方宇航拟采取向两家交 易对方以非公开发行股份方式作为支付购买上述资产的对价。

（二）本次交易前后股权结构图

1 、本次交易前股权结构图

图 1-1：

==> picture [391 x 222] intentionally omitted <==

注：指中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中 国建设银行股份有限公司。

• 2 、本次交易后股权结构图

图1-2：

1-2-17

南方宇航重大资产重组报告书摘要

==> picture [416 x 350] intentionally omitted <==

• （三）资产置换及非公开发行股份购买资产情况

1 、交易对方

本次重大资产重组的交易对方包括中航工业、西控公司、北京长空以及贵州 盖克。具体情况详见“第三章 交易对方基本情况”。

2 、交易标的

本次交易置出资产为南方宇航的全部资产和负债，拟注入资产为：西控公 司持有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及西安西普92%股权、 西安凯迪77.88%股权；北京长空持有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和 负债以及力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权；长航液控100%股权；贵 州红林100%股权，具体情况详见“第四章 交易标的基本情况”。

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

三、本次交易的决策过程

1、本公司于2008年10月开始论证重大资产重组的可行性，并于2008年10月 21日股票交易收盘后向深圳证券交易所申请股票停牌；

2、2008年11月3日，中国航空工业集团公司筹备组通过内部决策程序，并 下发航空筹[2008]71号《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产重组的通知》， 要求各相关单位做好南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产相 关事宜；

3、2008年11月10日，本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的[陕国土资用 函(2008)38号《关于核准西安航空动力控制有限责任公司重组涉及土地资产处置] 总体方案的函》；

4、2008年12月2日，本公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了 本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜；

5、2008年12月12日，本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的[陕国土资用 函（2008）45号]《关于西安航空动力控制有限责任公司重组改制涉及土地估价 报告备案和批准土地资产处置方案的函》；

6、本次交易已通过中航工业、西控公司、北京长空和贵州盖克的内部决策 程序；南方宇航已取得全部控股子公司、参股公司以及联营企业的其他股东同意 放弃优先受让函；西控公司已取得西安西普和西安凯迪其他股东同意放弃优先受 让函；北京长空已取得力威尔航空其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的同 意函，北京长空已取得透博梅卡长空的外方股东法国透博梅卡股份有限公司对中 方股权转让的支持；

7、2009年1月16日，本公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了 本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）及相 关事宜；

8、2009年4月29日，工信部国防科工局下发[科工财审（2009）475号]《国 防科工局关于南方宇航科技股份有限公司资产重组的意见》，对本次重组无不同

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

意见；

9、2009年5月18日，国资委对拟注入资产评估值进行了备案；2009年3月17 日，中航工业对置出资产进行了备案；

10、2009年5月22日，本公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过 了《南方宇航科技股份有限公司与西安航空动力控制有限责任公司航空发动机控 制系统及其产品购销合同》和《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行 股份购买资产协议的补充协议》；

11、2009年6月4日，国资委出具《关于南方宇航科技股份有限公司非公开 发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]378号）文件，原则同意 南方宇航本次重组总体方案及其国有股权管理方案；

12、2009年6月5日，湖南银监局出具《中国银行业监督管理委员会湖南监 管局关于中国南动集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》（湘银监复 [2009]144号）文件，同意南方宇航将其所持南动财务公司的43.367%股权以资产 置换方式转让给中航工业，再由中航工业将上述股权注入南方工业；

13、2009年6月8日，北京市昌平区商务局向北京长空出具《关于北京透博 梅卡长空航空发动机控制设备有限公司股东变更有关事项的回函》，对北京长空 向南方宇航转让所持透博梅卡长空50%股权的股东变更持支持态度；

14、2009年6月9日，本公司召开2009年第一次临时股东大会审议通过了本 次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜。

15、2009年9月，本公司重大资产重组已获得中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核通过。本次重大资产重组已获得中国证监会同意豁免中航工业、 西控公司、北京长空、贵州盖克以要约方式增持南方宇航股份的义务。

四、交易价格及评估情况

根据本公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《重组协议》

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

及《补充协议》，本次拟置出资产为南方宇航全部资产和负债，拟注入资产为： 西控公司拟注入资产；北京长空拟注入资产；长航液控 100%股权；贵州红林 100% 股权。本次交易中，标的资产的资产评估结果如下：

（一）拟注入资产及评估价值

拟注入资产及评估价值见下表：

表1-1： 单位：万元

拟注入资产名称	母公司权益 账面值	调整后权益 账面值	权益评估值	增值率
西控公司拟注入资产	78,031.08	78,031.08	104,234.54	33.58%
北京长空拟注入资产	45,512.60	45,512.60	51,706.35	13.61%
长航液控100%股权	29,571.57	29,571.57	43,416.87	46.82%
贵州红林100%股权	37,556.32	37,556.32	41,253.60	9.84%
合计	190,671.57	190,671.57	240,611.36	26.19%

注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字[2008]第 088-1 号、[2008]第 088-2 号、[2008] 第 088-3 号、[2008]第 088-4 号评估报告。

（二）拟置出资产及评估价值

拟置出资产及评估价值见下表：

表1-2： 单位：万元

拟置出资产名称	资产减负债 账面值	调整后资产减 负债账面值	资产减负 债评估值	增值率
南方宇航全部资产和负债	40,687.16	40,687.16	49,847.89	22.52%

注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字（2008）第 088-5 号评估报告。 上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况”。

五、其他事项说明

（一）本次交易构成关联交易

鉴于南方宇航与其实际控制人中航工业及其他关联企业之间发生的交易，根 据深交所《股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。在本公司

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

董事会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联董事和关联股东回 避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，南方宇航将出售其全部资产和负债，同时购买其他资产。按照 《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重 组审核委员会审核。

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

第二章 上市公司基本情况

一、本公司基本情况

表2-1：

表2-1：
企业名称	南方宇航科技股份有限公司
曾用名称	南方摩托股份有限公司
英文名称	Nan Fang Space Navigation Science & Technology Company Limited
上市地	深圳证券交易所
上市时间	1997年6月26日
股票简称	ST宇航
股票代码	000738
法定代表人	李宗顺
注册资本	39,780万元
成立日期	1997年6月20日
住所	湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1号
办公地址	湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼
营业执照注册号	430000000009032
税务登记证号	43020218380588X
组织结构代码证	18380588-X
电 话	（0731）28559515
传 真	（0731）28559714
公司网址	http://www.chinasatc.com.cn
邮 编	412002
	开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它零配件、相关产
	品，生产、销售民用航空发动机零配件、汽车零配件；加工、生产外
经营范围	贸机电产品；提供摩托车生产设备及其零配件安装、摩托车维修、以
	上相关技术咨询、技术转让及居民生活服务；法律法规允许的资产租
	赁、经营。

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

二、公司设立及最近三年股权变动情况

（一）公司设立及上市

南方宇航科技股份有限公司原名南方摩托股份有限公司，是1997年4月28日 经国家体改委体改生（1997）54号文批准，由中国南方航空动力机械公司作为独 家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、销售公司、运输公 司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有 限公司的权益为基础，采用社会募集的方式设立的股份有限公司。经中国证券监 督管理委员会证监发字（1997）306 号和证监发字（1997）307号文批准，于1997 年6月12日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）8,500万股，并于1997年6 月26日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，同年6月20日经湖南省工商行政管 理局依法核准登记注册，注册资本人民币28,500万元。

（二）最近三年股权变动

2005 年 8 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]996 号《关 于南方摩托股份有限公司国有股转让有关问题的批复》同意，中国南方航空动力 机械公司将其持有的本公司国有法人股 26,180 万股转让给株洲南方航空动力有 限公司。股份转让完成后，本公司总股本为 39,780 万股，其中：株洲南方航空 动力有限公司持有 26,180 万股，占总股本的 65.81%，社会公众股 13,600 万股， 占 34.19%。

2006 年 3 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]215 号《关 于南方摩托股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，本公司股权分置 改革方案为：股权分置方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得株洲南方航空动力有限公司支付的 3.5 股股份，株洲南方航空动 力有限公司向流通股股东支付的股份总额为 47,600,000 股。股权分置改革完成 后，本公司总股本仍为 39,780 万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有 21,420 万股，占总股本的 53.85%，社会公众股 18,360 万股，占 46.15%。

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

（三）最近三年名称变动

2006年5月，经公司2005年度股东大会审议批准，国家工商行政管理总局核 准，并经湖南省工商行政管理局核准变更登记，本公司名称由“南方摩托股份有 限公司”变更为“南方宇航科技股份有限公司”。

截至 2009 年 3 月 31 日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下： 图 2-1：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委 中航工业 南方工业 南方宇航
100% 65.89% 53.85%
----- End of picture text -----

（四）公司前十大股东

截至 2009 年 3 月 31 日，本公司前十大股东持股情况如下：

表 2-2：

股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股份性质
中国南方航空工业（集团）有限公司	214,200,000	53.85	A股限售流通股、流通股
薛来武	1,100,000	0.28	A股流通股
周建平	1,035,221	0.26	A股流通股
杜桂兰	959,100	0.24	A股流通股
黄丽君	955,674	0.24	A股流通股
鲜齐	900,000	0.23	A股流通股
深圳市利德宝电子有限公司	900,000	0.23	A股流通股
罗志强	854,077	0.21	A股流通股
程铃	637,500	0.16	A股流通股
杨伟潮	620,000	0.16	A股流通股
合 计	222,161,572	56.00	-

三、最近三年主营业务发展情况

目前公司主营业务可分为摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加 工、国际贸易加工和汽车零部件制造四个板块，主要产品包括“南方”、“南雅”

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

品牌摩托车等。

在过去三年中，随着摩托车市场长期演化所形成的广东、重庆、江浙三大区 域性优势板块格局日益稳固，以及国家对摩托车行业的相关规定趋向严格，公司 摩托车产品的市场竞争力正逐步减弱。因此，公司在摩托车业务方面采取浓缩经 营策略，将发展重点放在了汽车零部件制造、航空产品加工、转包生产等业务上。 但由于公司设备、人力资源等方面的制约，加上近年来市场竞争呈现白热化的趋 势，产品更新加快、原材料价格高位运行等原因，新业务的发展没有出现预期中 的增长。原有摩托车业务竞争力的逐步减弱加上新业务发展遇到的困难，公司经 营资金紧张的状态短期内难以得到明显改善。

四、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标

最近三年及一期的主要会计数据见下表：

表 2-3： 单位：万元

项目	2009.3.31	2008.12. 31	2008.9.30	2007. 12. 31	2006. 12. 31
总资产	55,828.35	56,156.90	56,228. 97	62,526.75	64,795.20
总负债	13,837.95	14,375.23	13,741.85	15,579.30	18,213.32
归属于母公司的所有者 权益	41,226.76	41,104.50	41,853.03	46,479.58	46,137.75
股东权益合计	41,990.40	41,781.67	42,487.16	46,947.45	46,581.88
项目	2009 年1-3 月	2008 年度	2008 年1-9 月	2007 年度	2006 年度
营业总收入	11,577.33	35,933.27	25,229.18	28,507.34	35,029.80
营业利润	305.50	-4,128.62	-4,043.86	8.99	1,934.62
利润总额	295.87	-3,696.37	-4,083.00	439.63	1,522.32
净利润	208.73	-5,385.78	-4,680.33	293.19	1,137.78
归属于母公司所有者的 净利润	122.25	-5,375.07	-4,626.55	341.83	1,167.24
经营活动产生的现金流 量净额	104.75	-1,648.87	-1,108.34	-1,057.14	14,143.81
投资活动产生的现金流 量净额	618.39	46.10	403.94	1,093.16	331.55
筹资活动产生的现金流 量净额	-915.55	1,359.89	1,069.29	364.04	-15,617.48
现金及现金等价物净增	-192.41	-242.88	364.89	400.06	-1,142.12

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

加额

注：2007 年、2008 年 1-9 月、2008 年、2009 年 1-3 月数据经审计机构开元信德审计， 并出具开元信德湘审字（2008）第 062 号、开元信德湘审字（2008）第 439 号审计报告、开 元信德审字（2009）第 042 号、开元信德湘审字（2009）第 055 号审计报告，2006 年数据 摘自按照新会计准则调整的 2007 年财务报告的期初数。

五、控股、参股企业情况

截至 2009 年 3 月 31 日，南方宇航共有 5 家控股子公司。

1 、南方宇航控股公司情况如下：

表2-4：

公司名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主要业务
株洲南方摩托经 销有限公司	100%	1000	南方摩托车及其零配件、摩托车发动机、汽车发 动机及汽车零配件、金属材料、仪器仪表、润滑 油批零兼营
			机械设备（需专项审批的除外）、电子产品、汽
株洲泰华机械制 造有限责任公司	100%	100	车零部件、其他机械零部件、工具、量具制造、 销售；润滑油、金属材料、化工产品（需专项审 批的除外）批发零售；技术咨询、服务；本厂产
			品的出口业务
株洲南方摩托车			摩托车发动机及其零部件、汽油机生产、销售；
发动机制造有限	93%	300	电动车装配；各类发动机来料组装（上述项目中，
公司			法律、法规需专项审批的凭本企业许可证经营）
株洲丰菱汽车零			机电产品、汽车零部件的研发、制造、装配、销
部件制造有限公	90.71%	366	售；其他机械零部件加工，经营本企业产品的出
司			口业务
株洲易力达机电 有限公司	54%	1000	机械、电子产品设计、开发、制造销售及服务

其中，株洲南方摩托经销有限公司的全资子公司为株洲南雅经贸有限责任公

司，见下表：

表 2-5：

表2-5：
公司名称	持股 比例	注册资本 （万元）	主要业务
株洲南雅经贸有 限责任公司	100%。	150	摩托车及摩托车发动机、汽车零部件及其他机电 产品的销售、维修及相关服务（上述项目中法律、

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

法规需专项审批的凭本企业许可证经营）

2 、南方宇航三家参股公司的情况如下：

表2-6：

公司名称	投资比例	注册资本 （万元）	主要业务
			环保设备及产品、检测设备、通用设备及产品设
			计、生产、销售、安装、维修（需专项审批的除
株洲南方华亿环 保工业有限公司	48.00%	50	外）、技术开发及技术咨询；摩托车、轻便摩托 车及其发动机、配件检测、室内空气质量、民用
			建筑工程、室内环境污染检测、治理。环保产品
			销售
株洲大方精密机 械制造有限公司	45.00%	600	非标设备、工模具、汽车、摩托车、电动车的零 部件、机电产品（需专项审批的除外）、绿色热 能产品职责、销售；工矿产品热表处理及销售
			吸收成员单位3 各月以上定期存款，发行财务公
中国南动集团财 务有限责任公司	43.37%	30000	司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资 租赁、商业票据承兑及贴现、为成员单位提供担
			保等

六、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况

表2-7：

企业名称	中国南方航空工业（集团）有限公司
法定代表人	李宗顺
注册资本	89,029万元
成立日期	2001年11月15日
注册地址	湖南省株洲市芦淞区董家段
营业执照注册号	430200000008578（1-1）N
税务登记证号	湘国税登字4302037328637414号，湘地税字430203732863741号
组织结构代码证	73286374-1
经营范围	航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备
	工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

售；模具、道具、夹具、量具设计、制造、销售、维修、仪器仪表、 机床、电机、电器、内燃机零配件、电脑加油机加工；仪表检测。废 旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类中压力容器制造、 销售、安装、维修、改造。压力容器管道安装。起重机械安装、修理； 技术开发、咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿；饮食， 干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司经营）。

南方工业最近三年一期主要财务数据如下：

表 2-8： 单位：万元

表2-8：				单位：万元
项目	2009.3.31	2008. 12. 31	2007. 12. 31	2006. 12. 31
资产总额	459,648.00	463,995.72	433,127.77	380,069.60
负债总额	315,947.00	321,526.03	288,864.81	244,743.20
所有者权益合计	143,701.00	142,469.69	144,262.96	110,438.20
项目	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	56,264.00	168,201.64	145,642.97	147,537.02
营业利润	1,914.00	17.83	7,009.26	2,190.96
利润总额	1,868.00	3,696.29	6,545.63	4,217.06
净利润	1,558.00	205.13	5,529.02	1,550.46

注：最近三年财务数据均经审计，最近一期财务数据未经审计。

（二）实际控制人概况

公司实际控制人为中航工业，具体情况详见“第三章交易对方情况/一、中 国航空工业集团公司”。

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

第三章 交易对方基本情况

根据本次交易的重组协议，本公司的交易对方包括：中航工业、西控公司、 北京长空和贵州盖克。

一、中国航空工业集团公司

（一）基本情况

表3-1：

企业名称	中国航空工业集团公司
企业性质	全民所有制
法定代表人	林左鸣
注册资本	6,400,000万元
成立日期	2008年11月06日
注册地址	北京市朝阳区建国路128号
	许可经营项目：航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武
	器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维
	修、保障及服务等业务。
	一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、
经营范围	工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；
	民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及
	发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备
	的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工
	程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关
	的技术转让、技术服务；进出口业务。

（二）中航工业的成立

2008年6月，国务院决定在原中航一集团和原中航二集团基础上组建中航工 业，并成立中航工业筹备组，代表原中航一集团及原中航二集团处理中航工业筹 建期间的相关工作。

2008年11月6日中航工业正式成立，承继原中航一集团、原中航二集团及筹 备组在存续期间发生的全部权利、义务。

1-2-30

南方宇航重大资产重组报告书摘要

（三）国有资产直属管理部门

中航工业直接隶属于国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人责 任。

（四）主要业务发展及财务状况

鉴于中航工业挂牌成立不久，刚开始运营，在此，按原中航一集团、原中航 二集团和中航工业分别简约介绍。

1 、原中航一集团

原中航一集团作为中国航空工业的支柱企业之一，拥有国内大部分生产固定 翼军用飞机、部分固定翼民用飞机以及各类配套技术、产品的必要资源，成为我 国航空工业的主力，已经具有了明显的市场份额、品牌优势。

近年来，原中航一集团本着航空强国的理念，发挥资源、人才、技术优势， 做大做强中航一集团主营业务。通过下属子公司成功自主研发、设计并投产了一 批先进军用飞机、民用飞机并开发了先进的配套技术，其中歼-10 达到了第三代 战机水平，新舟 600 达到了国际先进支线客机的水平。

原中航一集团最近两年主要财务数据如下：

表 3-2： 单位：万元

表3-2：			单位：万元
项目	2007	年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产		19,072,324.55	15,208,719.25
负债		12,746,524.97	10,024,373.98
所有者权益		6,325,799.58	5,184,345.27
资产负债率（%）		66.83	65.91
项目		2007 年度	2006 年度
营业收入		10,481,315.26	8,209,168.09
净利润		460,368.37	305,936.80
净资产收益率（%）		6.69	5.46

2 、原中航二集团

原中航二集团作为中国航空工业的主力军之一，是在中国航空工业总公司所

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由国 务院国资委直接管理。

近年来，原中航二集团采取跨越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、 产品研制、市场开发等方面采取强有力的措施，使原中航二集团航空主业取得了 新突破。作为中国唯一的直升机生产科研基地，原中航二集团形成了从 1.5 吨级 到 13 吨级较为完整的产品格局。中国和巴西两国合作的中航二集团 ERJ145 涡 扇支线飞机已累计获得了 66 架确认订单，并已批量交付国内用户。Y12 轻型多 用途运输机国际市场前景良好，国际市场订单不断增加。

原中航二集团最近两年主要财务数据如下：

表 3-3： 单位：万元

表3-3：			单位：万元	单位：万元
项目	2007	年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产		10,295,562.33		8,912,804.73
负债		7,430,677.88		6,286,138.14
所有者权益		2,864,884.45		2,626,666.59
资产负债率（%）		72.17		70.53
项目		2007 年度	2006 年度
营业收入		5,277,402.58		4,698,531.43
净利润		89,890.63		42,416.01
净资产收益率（%）		3.23		2.49

3 、中航工业

中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中 国航空工业第一、第二集团公司整合而成立。中航工业设有防务、运输机、发动 机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资 产管理等 10 大产业板块，下辖近 200 家子公司（分公司）、有 20 多家上市公司。

中航工业系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、 直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器；全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡 扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、 山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武 器装备。

中航工业将寓军于民、军民融合作为重要发展原则，以新理念、新思路、新

1-2-32

南方宇航重大资产重组报告书摘要

举措大力发展军民用运输机产业，研制生产新舟 60、新舟 600、新舟 700 系列涡 桨支线飞机，运-8 飞机、运-12 飞机，直-9 直升机等多种机型，是 ARJ21 新支线 客机的主要研制者和供应商，是大飞机重大专项的主力军。在世界航空工业领域 进行广泛合作与交流，在开展枭龙飞机、K8 飞机、EC120 直升机、ERJ145 涡扇 支线客机等国际合作项目的同时，积极参与国际重大航空项目的开发，大力开展 航空转包生产业务；将航空高技术融入汽车、摩托车及其发动机、零配件等领域， 大力发展燃气轮机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品， 并提供飞机租赁、通用航空、交通运输、医疗服务、工程勘察设计、工程承包建 设、房地产开发等第三产业服务项目。

中航工业 2008 年经审计主要财务数据如下：

表 3-4： 单位：万元

项目	2008	年12 月31 日
总资产			31,450,326.69
负债			20,734,417.44
所有者权益			10,715,909.25
资产负债率（%）			65.93
项目		2008 年度
营业收入			15,107,491.95
净利润			533,462.32
净资产收益率（%）			4.95

（五）主要下属子公司情况

中航工业主要子公司情况如下：

表 3-5： 单位：万元

序 号	名称	注册资本	股权比例	主营业务
1	中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司	164,975.74	100.00%	航空飞行器、发动机等
2	昌河飞机工业（集团） 有限责任公司	48,032.00	100.00%	研制、生产、销售以直升机为主 的航空展品；研制、销售、生产 汽车整车等
3	中航飞机起落架有限责 任公司	21, 500.00	62.54%	飞机起落架的研制生产

1-2-33

南方宇航重大资产重组报告书摘要

4	成都飞机工业（集团） 有限责任公司	72,915.40	100.00%	机械、电气、电子、航空产品等
5	江西洪都航空工业集团 有限责任公司	70,471.98	100.00%	航空产品的制造与销售、机械制 造、生产销售塑料制品
6	哈尔滨东安发动机(集 团)有限公司	100,000.00	100.00%	航空发动机、直升机动力传动系 统
7	汉中航空工业(集团)有 限公司	28,901.99	100.00%	开发、研制、生产大中型运输机、 航空配套及机载产品、汽车及其 零部件纺机、电子电测等民品
8	新乡航空工业（集团） 有限公司	42,844.28	100.00%	航空机载产品、汽车零部件产品、 机电产品、建筑装饰材料的开发、 生产、销售
9	郑州飞机装备有限公司	26,340.95	100.00%	机载设备生产、销售；航空产品 和非航空产品的出口业务
10	中国航空技术国际控股 有限公司	500,000.00	100.00%	经批准的三类计划商品、其他三 类商品及橡胶制品的出口，二类 商品、三类商品的进口
				钢材、有色金属、木材、建筑材
11	中国航空工业供销总公 司	35,499.31	100.00%	料、化工材料及产品、石油制品、 航空零备件、电子火控配套件、 煅铸件及航空工业所需原材料的
				供应
12	陕西宝成航空仪表有限 责任公司	20,000.00	100.00%	导航、制导仪器、仪表等
				航空工业设备及产品、零部件的
13	上海欣盛航空工业投资 发展有限公司	41,980.00	100.00%	生产、机电仪表设备及产品、金 属及建材、五金家电、交通设备 及其配、软件开发、信息技术项
				目
				航天航空器专用电气机械及器
14	兰州万里航空机电有限 责任公司	17,354.28	100.00%	材、电子计算机、电子设备、仪 器仪表、特种车辆（不含汽车）
				制造及销售、技术咨询
15	兰州飞行控制有限责任 公司	14,677.33	100.00%	航空自动控制仪器仪表、航空专 用设备的制造、修理及销售
16	金城集团有限公司	54,691.16	100.00%	航空及民用机电液压产品等
17	西安航空动力控制有限 责任公司	33,200.00	100.00%	航空动力装置自动控制系统产品 的研制、生产、服务；以及专用 设备、非标准试验设备的制造等
				航空、民用及工业建设工程总承
18	中国航空建设发展总公 司	10,153.05	100.00%	包；房地产开发与经营；物业管 理；工程造价咨询、工程建设顾
				问等

1-2-34

南方宇航重大资产重组报告书摘要

19	航宇救生装备有限公司	10,000.00	100.00%	航空生命保障系统装备等
20	中航投资有限公司	10,000.00	100.00%	实业投资、资产管理
				电器、机械加工、制造；医疗器
21	中航天水飞机工业有限 责任公司	9,000.00	100.00%	械；食品机械制造；油料添加剂； 汽车检测与修理；蜂乳系列产品；
				磨具；外协加工
22	红原航空锻铸工业公司	8,994.00	100.00%	航空锻件、航空铸件及非航空锻 铸件
23	长春航空液压控制有限 公司	8,822.59	100.00%	开发、研制及生产军民用航空产 品、燃油、液压、机电产品等产 品的设计、制造及维修
24	吉林航空维修有限责任 公司	8,000.00	100.00%	航空器及发动机等
25	陕西航空电气有限责任 公司	7,862.91	100.00%	航空电源系统和发动机点火系统 等
				内燃机、汽轮机及配件、齿轮、
				摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、
26	常州兰翔机械总厂	6,983.92	100.00%	玻璃钢制品、高分子聚合物制造、 加工、修理；经营本企业资产机
				电产品、成套设备及相关技术的
				出口业务
				设计本系统及各类工业与民用建
27	中国航空工业规划设计 研究院	6,800.00	100.00%	筑工程的规划、设计；各种航空 试验设备、非标准设备及一、二、 三类压力容器的设计、研制；建
				设工程和设备的总承包
28	北京青云航空仪表有限 公司	6,343.22	100.00%	飞行器仪表传感器和自动驾驶仪 等
29	上海航空电器有限公司	6,000.00	100.00%	电子电器、低压电器、照明系统 等
30	苏州长风有限责任公司	5,963.28	100.00%	航空电子及机载设备等
				航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、
31	保定惠阳航空螺旋桨制 造厂	5,193.05	100.00%	直升机旋翼毂、尾桨制造；电站 真空冷风机、冷却塔风机、空冷 器风机、风力发电设备制造、安
				装等
				制造电机及电机设备、汽车配件、
32	国营北京曙光电机厂	4,864.42	100.00%	摩托车配件、助力器、自行车、
				电子产品、工具模具
33	石家庄飞机工业有限责 任公司	4,871.32	100.00%	飞行器生产、销售轻型飞机、设 计精英资产机电产品或成套设备 及相关技术的出口业务

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

				制造、加工、销售、安装喷砂机、
				加油设备、加气设备、塑料片材、
34	北京长空机械有限责任 公司	4,654.00	100.00%	包装机械、铝门窗、铝型材制品； 制造、加工、按双压铆机、分离
				油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分
				析仪、玻璃钢制品
35	天津航空机电有限公司	4,316.34	100.00%	经营经批准的自营进出口业务： 输配电及控制设备制造
36	太原航空仪表有限公司	4,833.43	100.00%	航空仪器仪表、电子衡器等
				仪器仪表、计量器具、金属切削
37	武汉航空仪表有限责任 公司	3,960.69	100.00%	工具磨具、泵、磁性材料、非标 设备、环保设备的设计、制造及
				工程技术设计服务
				民用飞机及零备件、定检设备开
38	中国民用飞机开发公司	3,733.42	100.00%	发及售后服务、开发产品的销售 （国家有专项规定的除外），自营
				和代理商品和技术的进出口等
39	中国航空汽车工业总公 司	3,500.00	100.00%	汽车、摩托车及相关产品、相关 设备的研制、生产、改装和销售
40	四川航空液压机械厂	3,359.39	100.00%	机械设备、液压件、密封件、汽 车零部件制造
41	南京宏光空降装备厂	3,749.71	100.00%	生产空投空降装备军品及相关技 术的民用产品
42	合肥皖安航空装备有限 责任公司	2,810.00	100.00%	飞机副油箱、起落架、航空地面 设备等
				汽车电器、摩托车电器、电话、
43	四川泛华航空仪表电器 厂	3,618.17	100.00%	机械零配件加工、仪器仪表、变 电、工业控制计算机、配套设备、
				出口本企业资产的各种产品等
				直升机及其零部件的开发、研制、
44	中国直升机公司	1,615.85	100.00%	组织生产、销售、售后服务和维
				修维护
				航空机械设备高技术民用产品、
45	中国航空机载设备总公 司	1,466.00	100.00%	机床设备、交通工具、机电产品、 家用电器、计算机软硬件、开发、
				销售
				有关财务、会计、税务政策方面
46	中振会计咨询公司	425.00	100.00%	的咨询；财会人员培训；计算机
				软件的开发
47	沈阳飞机工业（集团） 有限公司	321,677.95	91.61%	生产飞机及零部件制造等
48	一航凯天电子股份有限 公司	32,168.00	86.74%	航空电子、航空仪表等

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

49	沈阳黎明航空发动机 （集团）有限责任公司	163,087.33	86.17%	工业产品、压力容器加工制造等
50	西安飞机工业（集团） 有限责任公司	201,682.87	84.92%	飞机、航空零部件生产等
51	西安航空发动机（集团） 有限公司	121,298.46	83.47%	各类发动机等
52	哈尔滨飞机工业集团有 限责任公司	108,402.90	81.12%	航空产品的制造与销售、机械制 造、生产销售塑料制品
53	深圳三叶精密机械股份 有限公司	2,500.00	80.00%	工业机械、模型、卫星航空发动 机、橡胶制品、五金制品的销售、 生产；摩托车、自行车的销售
54	陕西飞机工业（集团） 有限公司	76,310.50	67.18%	航空产品
				航空发动机、工业燃气轮机及成
55	中国南方航空工业（集 团）有限公司	89,029.00	65.89%	套设备；摩托车及发动机、航模 系列产品、仪器仪表、机床、电 机、电器、内燃机零配件；电脑
				加油机系列产品转包加工等
56	宜宾三江机械有限责任 公司	16,593.80	65.80%	生产和销售塑料编织机械、汽车 附件、飞机压力加油装置、民航 进口客机零件及备件
				直升机、支线飞机、教练机、通
57	中国航空科技工业股份 有限公司	464,360.85	61.06%	用飞机、飞机零部件、汽车、汽 车发动机及零部件的制造和销售
				及相关产品的研发活动
58	北京瑞赛科技有限公司	110,176.45	54.62%	测控系统和测控设备等
59	庆安集团有限公司	91,048.52	62.77%	航空机载设备、空调制冷等
60	四川航空工业川西机械 有限责任公司	13,682.18	56.22%	液压机系列产品、模具、铸件制 造、锅炉、机电产品安装、制造
61	陕西华兴航空机轮刹车 系统有限责任公司	35,281.00	56.00%	航空机轮及刹车系统和汽车制动 系统等
62	西安航空制动科技有限 公司	40,042.15	62.77%	飞机制动系统等
63	保定向阳航空精密机械 有限公司	5,600.00	55.00%	组合工艺装备、模具、带锯机床、 玻璃钢制品、保健球制造、精密 零部件加工、精密机械设备维修
64	金航数码科技有限责任 公司	5,420.00	53.51%	视频网络系统、计算机软件等
65	成都发动机(集团)有限 公司	75,496.42	52.85%	制造、加工、销售航空发动机； 制造、加工、销售汽车、摩托车 发动机（限分公司经营）等
66	中航金鑫工贸发展有限	3,000.00	100.00%	钢材、有色金属、焦炭、木材、 ~~建~~ ~~材料~~ ~~化~~ ~~材料~~ ~~油制~~

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

	公司			建筑材料、化工材料、石油制品、
				航空零备件、电子火控配套件、
				煅铸件、航空工业所需原材料及
				设备、汽车、机械、电子设备、
				计算机等
67	沈阳兴华航空电器有限 责任公司	6,126.53	49.00%	航空电器、电连接器等
68	中航光电科技股份有限 公司	17,850.00	44.87%	光电元器件及电子信息产品的生 产、销售

注：上述为中航工业主要一级子公司。

（六）中航工业与上市公司关系

1 、中航工业与上市公司关系

中航工业持有本公司控股股东南方工业 65.89%的股份，为本公司实际控制

人。

2 、向本公司推荐董事及高级管理人员情况

本次交易完成前，原中航二集团向本公司推荐董事及高级管理人员情况如 下：

（1）王滨滨，董事

男，1951 年 5 月出生，研究生学历，高级经济师。曾任原中国航空工业第 二集团公司资产企管部总工程师、副部长。现任中国航空工业集团公司高级专务。 （2）王敬民，监事

男，1972 年 3 月出生，大学本科学历，会计师。曾任原中国航空工业第二 集团公司财审部企业财务处主任科员、副处长。现任中国航空工业集团公司财务 管理部公司财务处处长。

本次交易完成后，中航工业将视需要向本公司推荐董事及高级管理人员。

（七）中航工业及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

中航工业及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市

1-2-38

南方宇航重大资产重组报告书摘要

场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

（八）中航工业和西控公司共同指定的承接第三方

根据本次交易方案，中航工业和西控公司将共同指定第三方承接本公司除南 动财务股权之外的资产负债，该第三方为湖南宇航和株洲摩托，均为中航工业全 资子公司。

1、湖南宇航基本情况

表 3-6：

表3-6：
企业名称	湖南南方宇航工业有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	宁福顺
注册资本	人民币贰仟陆佰万元整
成立日期	2009年6月17日
注册地址	湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内
营业执照注册号	430200000044418（1-1）N
	航空发动机零部件、汽车零部件、机械零部件、通用设备、环保设备
经营范围	生产、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁、电
	动汽车销售。

2、株洲摩托基本情况

表 3-7：

表3-7：
企业名称	株洲南方摩托车有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	宁福顺
注册资本	人民币肆佰万元整
成立日期	2009年6月17日
注册地址	湖南省株洲市芦淞区董家塅高科园
营业执照注册号	430200000044400（1-1）N
	摩托车销售；摩托车配件生产、销售；普通机械设备安装；摩托车维
经营范围	修服务；机电产品生产、销售；上述相关技术咨询及转让服务；资产
	租赁、经营。

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

二、西安航空动力控制有限责任公司

（一）基本情况

表3-8：

企业名称	西安航空动力控制有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	高华
注册资本	33,200万元
成立日期	1999年12月
注册地址	西安市莲湖区大庆路750号
营业执照注册号	610100100018702
税务登记证号	陕国税字610104710182208号、莲地税证字610104710182208号
	航空自动控制系统产品的研制、生产、修理、设备、非标设备的制造；
	高新技术产品的研制、开发、生产、修理、销售；技术开发、技术咨
	询服务；技术成果转让、计量和技术测试服务；自营和代理各类商品
	及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
经营范围	术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；
	经营对销贸易和转口贸易；通用机械及配件制造、加工、修理、销售；
	各类铸件、锻件的制造、加工、修理；工夹量模刃具、工艺橡塑制品、
	工艺美术品（除金银）的制造、加工、修理、销售；房屋及设备的租
	赁；文化体育活动（限分支机构经营）。

（二）历史沿革

1999 年 10 月 27 日，原中国航空工业第一集团公司下发《关于组建西安航 空动力控制工程有限责任公司的批复》（航计[1999]243 号），同意出资组建“西 安航空动力控制工程有限责任公司”（国有独资）。

1999 年 12 月 23 日，原中航一集团以（航计[1999]422 号）《关于调整西安 航空动力控制工程有限责任公司注册资本的批复》同意陕西岳华会计师事务所对 出资资产的评估结论，出资资产的净资产评估值为 145,436,886.44 元，折合西控 公司注册资本 140,000,000 元。

1999 年 12 月 29 日，陕西华夏有限责任会计师事务所出具（陕华夏设验字 [99]272 号）《验资报告》，验证截止 1999 年 12 月 29 日西控公司注册资本均已

1-2-40

南方宇航重大资产重组报告书摘要

到位。

1999 年 12 月 30 日，西控公司取得西安市工商行政管理局核发的注册号为 [6101001400051]的《企业法人营业执照》。

2003 年 4 月，依据（莲政发[2003]33 号）《西安市莲湖区人民政府批转区 民政局关于莲湖区门牌整编设置工作实施意见的通知》，西控公司门牌号由西安 市大庆路西段 29 号变更为西安市莲湖区大庆路 750 号。2005 年 3 月 24 日，西 控公司取得变更后的营业执照。

2006 年 3 月 23 日，原中航一集团以（航计[2006]155 号）《关于西安航空 动力控制工程有限责任公司变更名称和经营范围的批复》同意：西控公司法人名 称由“西安航空动力控制工程有限责任公司”变更为“西安航空动力控制有限责 任公司”。2006 年 4 月 6 日，西控公司取得变更后的营业执照。

2007 年 4 月 16 日，原中航一集团以（财字[2007]36 号）《关于一航西控变 更注册资本的批复》同意，西控公司将资本公积 12,400 万元，未分配利润 6,800 万元转增实收资本，并变更注册资本为 33,200 万元。2007 年 9 月 7 日，陕西中 润有限责任会计师事务所出具（陕中润验字[2007]005 号）《验资报告》验证西 控公司本次新增注册资本均已到位，本次变更后西控公司累计注册资本实收金额 为 33,200 万元。2007 年 11 月 14 日，经西安市工商行政管理局核准，西控公司 就本次增资取得变更后的营业执照，注册号变更为[610100100018702]，该营业 执照为西控公司目前最新的营业执照。

（三）控股股东

西控公司是中航工业的全资子公司，中航工业拥有其 100%股权。

（四）业务发展状况

西控公司是中国航空发动机控制系统及相关高新技术机电产品设计、研制、 试验和生产基地。

西控公司拥有雄厚的设计研究能力，先进的数字化精密机械制造、特种工艺、 计量检测能力和信息化管理手段；拥有国内领先水平的产品性能、振动及环境考

1-2-41

南方宇航重大资产重组报告书摘要

核等综合试验设备；建立了以 PDM 为平台的数字化设计制造体系，具有研制适 应市场快速变化的不同产品的柔性加工能力。先后为中国 50 多种航空、航天发 动机研制生产了 150 多个型号的数十万台/套产品。同时，服务于航天、民航修 理、特种车辆、国际航空产品零部件转包生产等领域，与美国霍尼韦尔、古德里 奇、联合技术、伊顿、GE、史密斯宇航、艾嘎设计局公司等世界知名航空企业 建立了长期稳定的合作关系。

西控公司质量管理体系通过了 GB/T19001-2000 认证、GJB9001A-2001 认证， 法国 BVQI 国际质量认证以及特种工艺、无损检测的 NADCAP 认证。按照 GJB241-87 要求，建立有行业内唯一的型号规范实验室，拥有国家实验室认证委 员会认可的 CNAL 校准/检测实验室，通过了中国航空工业一流环境（6S 管理） 达标验收。西控公司的六西格玛管理和平衡计分卡管理有效推进了西控公司的精 益化生产、战略及绩效管理。

（五）最近三年一期主要财务数据如下（未经审计）

表 3-9： 单位：万元

项目	2009.3.31	2008.12 31	2007.12 31	2006.12.31
资产总额	227,415.16	209,301.21	177,479.68	175,659.71
负债总额	135,263.44	129,319.56	116,961.75	123,610.58
所有者权益	92,151.72	79,981.65	60,517.93	52,049.13
项目	2009 年1 至3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	14,077.55	117,195.61	103,084.54	79,785.71
利润总额	484.95	5,606.69	4,816.95	4,723.75
净利润	463.39	4,137.70	4,092.70	4,115.16

注：1、表中所有者权益含少数股东权益，净利润含少数股东损益。

2、2008 年12 月31 日所有者权益较2007 年12 月31 日大幅增加，主要系国拨技改项 目转固验收，相应专项应付款转入资本公积形成。

（六）主要下属子公司情况

表3-10： 单位：万元

名称	注册资本	持股比例 （%）	主营业务

1-2-42

南方宇航重大资产重组报告书摘要

西安西普机械制造有限责任 公司	2,800	92.00	民用航空精密零件、部件、产品及 机电产品的研制、生产、销售
西安凯迪航空精密制造有限 责任公司	3,616.97	77.88	零件、部件、产品及机电产品的研 制、生产、销售，航空和民用精密 零部件
西安远东进出口有限责任公 司	820	57.80	自营和代理各类商品及技术的进出 口业务
			投资及管理；资产租赁、劳务输出；
			设备、非标设备及配件的设计、制
西安航空装备有限责任公司	8,910	45.12	造、修理、改造、搬迁、安装、调
			试；物业管理；广告的设计、制作、
			发布、代理等

（七）西控公司与上市公司关系

1 、西控公司与上市公司关系

西控公司与上市公司不存在直接持股或间接持股情况，与上市公司同属中航 工业实际控制下的企业。

• 2 、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书（摘要）出具之日，西控公司未直接持有本公司股权，不存在 向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（八）西控公司及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

西控公司及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

（九）西控公司交易后保留的资产状况、销售业务及未来发展方向

西控公司本次交易后，保留的资产及相关业务主要包括西控公司本部的非经 营性资产及其业务、两个控股子公司及其业务，具体组织架构图如下： 图 3-1：

1-2-43

南方宇航重大资产重组报告书摘要

西安航空动力控制有限公司

		西安航空动力控制有限公司
		控股公司
西安 航空 装备 有限 公司

1、留存在母体本部的业务及资产

根据工信部国防科工局有关要求，西控公司将军品订货及销售业务（与军方 签订合同部分）、测试与试验业务、国家下达的科研管理业务、技改管理业务留 存在母体；其次，留存在母体本部的业务有社区管理业务、物业管理业务、培训 业务、幼教保育业务、医疗服务业务、股权投资管理业务。

留存资产是与上述企业业务相关的资产。

2、西控公司母体下属子公司的业务及资产

西控公司下属控股或参股子公司包括西安航空装备有限公司、西安远东进出 口有限公司等；相关业务主要有：非标设备设计制造业务、金刚石工具、精密机 械加工等民品业务；物流、餐饮等三产服务业务；房地产开发业务；进出口贸易 业务等。

留存资产是与上述企业业务相关的资产。

• 3、西控公司母体留存的销售业务

上述留存子公司及留存业务的销售，均由各子公司自行销售，自行对接客户。 4、西控公司母体留存企业未来发展方向

• （1）进出口贸易业务：增强市场与风险意识，规避运营风险，不断调整、

1-2-44

南方宇航重大资产重组报告书摘要

优化进出口公司的业务构成和发展战略，探索与其他业务板块合作发展的路径， 加强对公司生产或有实际控制力的产品的贸易工作，通过“进口、出口、国内贸 易三元并举和产贸结合”的发展模式，促进其持续稳定发展。

（2）三产业务：以市场化改革为方向，加速重组整合步伐，积极融入地区 平台。大力拓展物业服务范围，发展物业服务组合，提高服务能力；加速对物流 运输业务及餐饮服务的改制整合工作，实现服务业的产业化发展；理顺幼教保育 业务，按照市场化进行运作。

（3）房地产业务：充分研究房地产业相关政策，跟进城镇化进程，整体规 划房地产项目开发及相关业务。充分利用公司土地资源优势，以自有土地项目开 发和三线城市土地项目开发结合，加快人才储备，发展房地产开发及其相关业务。

（4）其他业务：加强自主创新，重点发展与航空主业核心技术关联的高附 加值、高门槛、高端民用产品或服务，包括：单螺杆泵、热能去毛刺机、食品包 装机械、金刚石系列工具、非标准试验设备等等，这些业务将以“内涵发展、外 延扩张”的多元并举的发展道路，塑造西控公司的品牌价值，创新商业模式，努 力成为一个具有较强市场适应性的、优秀的价值集成商。

综上所述，上述留存企业均不从事航空与防务业务以及转包业务，本次资产 重组后，与本公司之间不存在同业竞争。

三、北京长空机械有限责任公司

（一）基本情况

表3-11：

企业名称	北京长空机械有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	张燕飞
注册资本	4,654万元
成立日期	1969年6月
注册地址	北京市昌平区科技园利祥路1号

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

营业执照注册号	110000002057574
税务登记证号	京证110105101101396号
	销售、制造、加工、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配
	件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机
经营范围	械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理
	机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可
	的，自主选择经营项目开展经营活动

（二）历史沿革

• 1、北京长空机械公司（北京长空更名前的名称）系于 1969 年在原北京航空

• 工业学校基础上组建而成。

2、1998 年 11 月在报经中国航空工业总公司批准后由全民所有制企业改制 为国有独资公司，“北京长空机械公司”更名为“北京长空机械有限责任公司”。

3、2001 年 10 月，北京长空的注册资本由 3,934 万元变更为 4,554.6 万元。

4、2003 年 4 月，北京长空法定地址变更为北京市昌平科技园区创新路 9 号 （园区创业中心大楼）。

5、2005 年 5 月，北京长空的注册资本由 4,554.6 万元变更为 4,654 万元。

6、2007 年 4 月，北京长空的法定地址变更为北京市昌平区科技园利祥路 1 号。

7、2007 年 12 月，北京长空的经营范围变更为销售、制造、加工、维修航 空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、 尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。

（三）控股股东

北京长空是中航工业的全资子公司，中航工业拥有其 100%股权。

1-2-46

南方宇航重大资产重组报告书摘要

（四）业务发展状况

北京长空是航空发动机控制系统的定点及专业化研制生产厂，专业侧重于中 小航空发动机控制系统和大发尾喷口控制系统的研制、生产和服务。北京长空在 航空发动机控制系统中，特别是中小航空发动机控制系统及大发尾喷口控制系统 附件的研制、生产和大修方面积累了丰富的经验并形成了自己的技术优势。

（五）最近三年一期主要财务数据如下（最近三年及一期财务数据未经审计）

表 3-12： 单位：万元

表3-12：				单位：万元
项目	2009.3.31	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	74,002.79	74,694.56	76,999.25	71,157.03
负债总额	21,616.67	22,293.06	63,487.77	57,485.35
所有者权益合计	52,386.11	52,401.50	13,511.48	13,671.68
项目	2009 年1 至3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	3,969.81	17,217.67	14,562.58	20,027.20
营业利润	602.56	908.99	649.64	471.29
利润总额	-15.39	223.36	246.69	404.71
净利润	-15.39	77.41	168.11	218.90

注：2008 年12 月31 日净资产较2007 年12 月31 日大幅增加，主要系搬迁补偿款、国 拨技改项目转固验收，相应专项应付款转入资本公积形成；北京长空净利润较低，主要是由 于非主营业务资产盈利能力较差所致；本次拟注入资产为盈利能力较强的航空发动机控制系 统资产及持有力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%的股权，盈利能力较差的资产均未注 入上市公司。

（六）主要下属子公司和合营企业情况

表 3-13： 单位：万元

表3-13：				单位：万元
			持股比
名称	企业性质	注册资本	例	经营范围
			（%）
北京力威尔航空精密机械 有限公司	有限公司	800	66	制造销售航空发动机零部 件、机械配件
北京透博梅卡长空发动机 控制设备有限公司	中外合资	160 万美元	50	生产、制造航空发动机燃油 控制装置和液压机械装置； 提供技术
北京大森长空包装机械有 限公司	中外合资	110 万美元	45	生产各类包装机械及其配 件；销售自产产品；各类包

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

				装机械及其配件的进出口
				及国内批发；前两项所规定
				产品的维修服务；包装机械
				领域的技术咨询及服务和
				有关技术培训的提供。
				研究、开发、生产、销售各
				类磨料喷砂设备、光整设
北京长空喷砂设备有限公 司	中外合资	800	75	备、环保清洗设备、喷砂设 备、吸尘设备、压铆机、五 金制品、辅助材料；售后服
				务；货物进出口、技术进出
				口、代理出口。

（七）北京长空与上市公司关系

1 、北京长空与上市公司关系

北京长空与上市公司不存在直接持股或间接持股情况，与上市公司同属中航 工业实际控制下的企业。

2 、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书（摘要）出具之日，北京长空未直接持有本公司股权，不存在 向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（八）北京长空及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

北京长空及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

（九）北京长空交易后保留的资产状况、销售业务及未来发展方向

北京长空本次交易后，保留的业务包括北京长空本部、两个全资子公司、一 个控股子公司、一个参股子公司，具体组织架构图如下：

图 3-2：

1-2-48

南方宇航重大资产重组报告书摘要

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北京长空机械有限责任公司
全资子公司 控股子公司 参股子公司 本部
北京
北京
长空 北京大
北京 长空 非经
辰阳 森长空 民品
长空 喷砂 门诊 营性
物业 包装机 分公
健翔 设备 部 房屋
管理 械有限 司
宾馆 有限 租赁
有限 公司
公司
公司
----- End of picture text -----

• 1、留存在母体本部的业务及资产

北京长空本部包括：民品分公司从事加气机、压铆机的研制、生产与服务； 门诊部从事门诊服务；另外，还包括部分非经营性房屋出租业务。

留存资产是与上述企业业务相关的资产。

• 2、北京长空母体下属子公司的业务及资产

北京长空下属参股或控股子公司主要包括北京长空辰阳物业管理有限公司、 北京长空健翔宾馆、北京长空喷砂设备有限公司、北京大森长空包装机械有限公 司，相关业务主要有物业管理与服务、宾馆服务、喷砂设备的研制生产与服务、 包装机械设备的研制生产与服务等。

留存资产是与上述企业业务相关的资产。

• 3、北京长空母体留存的销售业务

上述留存子公司及留存业务的销售，均由各子公司自行销售，自行对接客户。 4、北京长空母体留存企业未来发展方向

北京长空母体留存企业将立足于现有业务的发展，在维持现有宾馆服务、物 业管理等业务的同时，将把包装机械设备与喷砂设备的研制生产作为北京长空未

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

来的业务发展方向。

综上所述，上述留存企业均不从事航空与防务业务以及转包业务，本次资产 重组后，与南方宇航之间不存在同业竞争。

四、贵州盖克航空机电有限责任公司

（一）基本情况

表3-14：

企业名称	贵州盖克航空机电有限责任公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	高克武
注册资本	116,330万元
成立日期	2001年12月
注册地址	贵阳市小河区锦江路110号
营业执照注册号	5201141201011（1-1）
税务登记证号	52011473097902X
	生产、销售航空机械设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统，机
经营范围	械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品
	的研制。

（二）历史沿革

贵州盖克系经贵州省经济贸易委员会 2001 年 11 月 30 日[黔经贸产业 (2001)1034 号]《关于成立“贵州盖克航空机电有限责任公司”的批复》同意， 于 2001 年 12 月 12 日由贵航集团、信达公司、华融公司、长城公司和建设银行 共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 107,136 万元。（注：贵州盖 克成立时，建设银行所持贵州盖克股权系委托信达公司持有；经 2005 年 8 月 12 日贵州盖克第五次股东会审议同意，上述信达公司代持股份已变更由建设银行直 接持有）。

2006 年 2 月 28 日，贵州盖克第六次股东会审议同意：国家通过贵航集团给 予贵州盖克的军品科研和军品技改等专项拨款 9,194 万元，作为贵航集团对贵州

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

盖克的新增投资。2006 年 4 月 7 日，贵州同信会计师事务所[（2006）同会验字 第 33 号《验资报告》验证：截至] 2006 年 3 月 31 日，贵州盖克已将资本公积 9,194 万元转增股本。上述增资完成后，贵州盖克股权结构为：贵航集团持有 40.97%， 华融公司持有 27.42%，信达公司持有 19.49%，建设银行持有 10.31%，长城公司 持有 1.81%。

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州盖克股权结构情况如下：

表 3-15：

表3-15：
股东名称	出资比例（%）
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	40.97
中国华融资产管理公司	27.42
中国信达资产管理公司	19.49
中国建设银行股份有限公司	10.31
中国长城资产管理公司	1.81
合 计	100.00

（三）第一大股东

贵航集团是贵州盖克的第一大股东，持有贵州盖克 40.97%股权，其他股东 分别是华融公司（占 27.42%）、信达公司（占 19.49%）、建设银行（占 10.31%）， 长城公司（占 1.81%）。其中，贵航集团是中航工业的全资子公司。

（四）业务发展状况

目前，贵州盖克为控股型公司，本部不从事生产经营性业务，主要生产经营 性业务在下属 6 家公司，各下属公司主营业务详见本报告书（摘要）本节“四、 贵州盖克航空机电有限责任公司（六）主要下属子公司情况”。

（五）最近三年一期主要财务数据（未经审计）

最近三年一期主要财务数据如下：

表3-16：				单位：万元
项目	2009.3.31	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

资产总额		299,355.00	301,017.77	259,224.95	242,636.57
负债总额		161,869.00	162,656.44	130,168.03	129,114.40
所有者权益合计		137,486.00	138,361.33	129,056.93	113,522.17
项目	2009	年1 至3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入		25,681.00	150,694.97	114,451.04	112,560.25
利润总额		-58.00	18,322.74	12,214.34	5,927.19
净利润		-58.00	15,305.31	10,182.02	5,141.43

（六）主要下属子公司情况

表 3-17： 单位：万元

表3-17：			单位：万元
名称	注册资本	持股比例 （%）	主营业务
贵州红林机械有限公 司	22,437.51	100.00	各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部 件、摩托车零部件生产和销售
贵州枫阳液压有限责 任公司	4,580	100.00	压磁原件、液压系统及液压机械、经营本 企业自产机电产品、成套设备及相关技术 的出口业务
			航空及非航空电机电器制造，非标准设备
贵阳航空电机有限公 司	1,860	100.00	制造，工模具制造，机床修理，汽车销售， 销售金属材料、建材、机电产品、五金交
			电、化工产品
贵州华烽电器有限公 司	13,251	100.00	自产自销电机、电器、汽车电器接插件、 机械加工组合工艺装备
			燃机零部件及烟草机械制造、修理、工业
			废气、净化工程；工业废水、生活污水处
贵州平水机械有限公 司	15,686	100.00	理；锅炉除尘脱硫工程的制造、修理、安 装；本企业自产机电产品、成套设备及相 关技术的出口业务；本企业进料加工和“三
			来一补”业务；采掘机及农业机械、包装
			机械的制造、修理
中国航空工业标准件 制造有限责任公司	3,594.5	100.00	制造：标准件、紧固件、汽车转向器、汽 车零部件、模具；经营本企业生产相关的 进出口业务、水电安装

（七）贵州盖克与上市公司关系

1 、贵州盖克与上市公司关系

贵州盖克与上市公司不存在直接持股或间接持股情况，与上市公司属于一致 行动人。

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

2 、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书（摘要）出具之日，贵州盖克未直接持有本公司股权，不存在 向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（八）贵州盖克及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

贵州盖克及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

1-2-53

南方宇航重大资产重组报告书摘要

第四章 交易标的基本情况

一、拟置出资产的基本情况

根据本公司与交易对方签订的重组协议，本次交易中拟置出资产是指南方宇 航全部资产和负债。拟置出资产的审计、评估以 2008 年 9 月 30 日为基准日，第 二次审计以 2009 年 3 月 31 日为加审期。拟置出资产的基本情况参考“第二章 上 市公司基本情况”相关内容。

（一）拟置出资产的审计结果

根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2008）第 439 号审计报 告，本次拟置出资产于基准日 2008 年 9 月 30 日经审计后的合并报表口径的总资 产为 562,289,666.39 元，负债为 137,418,508.36 元，股东权益合计为 424,871,158.03 元。

根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2009）第 055 号审计报 告，本次拟置出资产于 2009 年 3 月 31 日经审计后的合并报表口径的总资产为 558,283,565.29 元，负债为 138,379,517.27 元，股东权益合计为 419,904,048.02 元。

（二）拟置出资产的抵押、担保状况

1 、拟置出资产对外抵押情况

截至 2009 年 3 月 31 日，拟置出资产不存在对外抵押的情况。

2 、拟置出资产担保情况

截至 2009 年 3 月 31 日，拟置出资产不存在违规对外提供担保且尚未解除的 情形。

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

（三）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易所进行的评估外，南方宇航最近三年未出现资产评估、交易、 增资或改制情况。

（四）拟置出资产的评估情况

1 、拟置出资产土地评估情况

表4-1：

序号	宗地名称	土地使用证 编号	宗地位置	估价基准 日的实际 用途	土地面积 （m2）	评估值 （万元)	类型
1	一分厂	株国用 （2007）第 A0552号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	71135.5	2724.49	出让用地
2	107油库	株国用 （2007）第 A0553号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	6288.18	233.29	授权经营用 地
3	崔公馆	株国用 （2007）第 A0554号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	72229.77	2708.62	授权经营用 地
4	3318厂房	株国用 （2007）第 A0555号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	16800	668.64	授权经营用 地
5	综合大楼	株国用 （2007）第 A0556号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	3547.08	137.27	授权经营用 地
6	南华办公 楼	株国用 （2007）第 A0557号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	1567.21	61.43	授权经营用 地
7	南华仓库	株国用 （2007）第 A0558号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	19557.55	778.39	授权经营用 地
8	摩设所	株国用 （2007）第 A0559号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	2150.61	83.44	授权经营用 地
9	十一厂	株国用 （2007）第 A0560号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	13512	513.46	出让用地

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

10	二分厂	株国用 （2007）第 A0561号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	54810.4	2099.24	出让用地
	合计				261598.3	10008.27

本公司拟置出资产中存在7处授权经营土地，依据本次重组方案，在本次重 组交割条件均已具备后，上述国有土地使用权涉及需办理过户交割手续，且上述 土地使用权转让均系在中航工业直接或间接控股的企业之间进行，不存在改变土 地用途或向集团公司以外的单位或个人转让的情形。依据本次重组方案而进行的 相关授权经营土地的转让系合法有效的，不存在需要土地行政主管部门批准及补 缴土地出让金的情形。

2 、评估方法及评估结果

采用资产基础法评估，南方宇航资产在评估基准日持续使用状况下的价值 为：总资产账面值为 53,228.66 万元、调整后账面值为 53,228.66 万元、评估价值 62,389.21 万元、增值率为 17.21%、增值额为 9,160.55 万元；净资产的账面值为 40,687.16 万元、调整后账面值为 40,687.16 万元、评估值为 49,847.89 万元、增 值率为 22.52%，增值额为 9,160.73 万元。

评估结果表汇总如下：

表 4-2： 单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	13,929.05	13,929.05	15,419.42	1,490.37	10.70
非流动资产	39,299.61	39,299.61	46,969.79	7,670.18	19.52
可供出售金融资产	-	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-	-
长期股权投资	15,085.98	15,085.98	15,404.64	318.66	2.11
投资性房地产	-	-	-	-	-
固定资产	14,063.13	14,063.13	18,330.45	4,267.32	30.34

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

在建工程	113.26	113.26	42.15	-71.11	-62.79
无形资产	6,852.96	6,852.96	10,008.27	3,155.31	46.04
其他非流动资产	-	-	-	-	-
资产总计	53,228.66	53,228.66	62,389.21	9,160.55	17.21
流动负债	12,541.50	12,541.50	12,541.32	-0.18	0.00
非流动负债	-	-	-	-	-
负债总计	12,541.50	12,541.50	12,541.32	-0.18	0.00
净资产	40,687.16	40,687.16	49,847.89	9,160.73	22.52

3 、评估增值情况说明

（1）流动资产评估增值率为 10.70%，主要由存货及应收账款评估增值引起。 其中，应收账款的评估增值主要是由于评估师和审计师在应收账款账龄划分方 面、关联方款项评估值方面、预计风险损失方面各自准则有所不同，因此会出现 评估值和审计账面值的差异；

• （2）固定资产评估增值率为 30.34%，主要由房产及机器设备的评估增值引

起；

• （3）无形资产增值率为 46.04%，为土地评估增值。

（五）拟置出资产债权、债务转移的基本情况

本次交易中南方宇航截至 2008 年 9 月 30 日的全部债权、债务将被整体置出， 主要包括银行贷款以及应收、应付款。

1 、本次拟置出债权的情况

根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2008）第 439 号审计报 告，截至 2008 年 9 月 30 日，本次拟置出资产涉及债权共计 115,555,177.66 元， 包括应收票据账面余额 1,600,000.00 元，应收账款账面余额 106,643,502.43 元， 预付款项账面余额 4,439,897.70 元，其他应收款账面余额 2,871,777.53 元。

根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2009）第 055 号审计报 告，截至 2009 年 3 月 31 日，本次拟置出资产涉及债权共计 112,245,893.80 元，

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

包括应收票据账面余额 970,000.00 元，应收账款账面余额 102,970,105.70 元，预 付款项账面余额 6,796,556.10 元，其他应收款账面余额 1,509,232.00 元。

2 、本次拟置出债务的情况

根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2008）第 439 号审计报 告，截至 2008 年 9 月 30 日，本次拟置出资产涉及债务 125,415,000.66 元，主要包括短期借款 38,400,000.00 元，应付账款 42,777,644.02 元，预收款 项 541,821.06 元，应付职工薪酬 7,588,344.64 元，应缴税费 32,850,852.12 元，其 他应付款 3,256,338.82 元。

根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2009）第 055 号审计报告， 截至 2009 年 3 月 31 日，本次拟置出资产涉及债务 110,852,020.31 元，主要包括 短期借款 29,000,000.00 元，应付账款 44,742,452.74 元，预收款项 541,821.06 元， 应付职工薪酬 8,399,386.93 元，应缴税费 24,587,723.55 元，其他应付款 3,580,636.03 元。

3 、债务承接方的同意函及中航工业的承诺事项

根据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《重组 协议》的约定，本次交易拟置出资产包括南方宇航截至交易基准日2008年9月30 日的全部资产和负债，拟置出南动财务公司的股权由中航工业指定南方工业承 接，其余资产由中航工业和西控公司指定的湖南宇航和株洲摩托作为承接方。

（1）本公司拟置出资产相关债务转移的内容及进展情况

以 2008 年 9 月 30 日为基准日，截至 2009 年 7 月 31 日，南方宇航尚未获取 的债务人转移同意函情况如下（除暂估应付款、债务人已不存在或已经偿还债务 的情况外）：

表 4-3： 单位：元

序 号	债权人名单	发生日期	金额	占负债总 额比例	预计取得同 意函的时间
1	市超强实业公司	2000-01	63,858.89	0.05%	2009.08.30
2	河西超强实业公司	1999-01	82,815.15	0.07%	2009.08.30
3	株洲南方建设工程有限公司	2005-12	61,180.99	0.05%	2009.09.30

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

4	株洲正蓉机械制造有限公司	2005-01	273,196.99	0.22%	2009.09.30
5	株洲正蓉机械制造有限公司	2004-01	214,889.74	0.17%	2009.09.30
6	株洲摩托车厂	2005-11	615,524.86	0.49%	2009.09.30
7	株洲市博强建筑装饰安装工程有限公司	2008-09	53,520.00	0.04%	2009.09.30
8	供应处	2001-01	53,886.80	0.04%	不可预计
9	醴陵华湘经贸公司	2002-01	50,023.11	0.04%	不可预计
10	云南曲靖摩销公司	2001-01	68,260.67	0.05%	不可预计
11	安化粮食局	2001-01	64,720.00	0.05%	不可预计
12	安徽展示中心	2000-01	132,690.06	0.11%	不可预计
13	保证金	2003-01	330,000.00	0.26%	不可预计
14	兵工物资西北公司	2000-01	54,850.00	0.04%	不可预计
15	渤海葫芦岛摩销公司	1999-01	150,298.40	0.12%	不可预计
16	长沙片加盟金	2002-01	1,135,600.00	0.91%	不可预计
17	成都西物机设公司	2004-01	66,600.00	0.05%	不可预计
18	成都新驰摩托配件厂	2000-01	140,494.43	0.11%	不可预计
19	福建临时户	2001-01	173,330.00	0.14%	不可预计
20	福建邵武万顺摩托车经	2001-01	64,340.00	0.05%	不可预计
21	广东新会市润迪摩托车	2001-01	234,578.00	0.19%	不可预计
22	贵州华兴摩托公司	2001-01	79,453.05	0.06%	不可预计
23	汉中(南郑县)大地摩托	2001-01	190,944.00	0.15%	不可预计
24	汉中全鑫商贸公司	2000-01	64,940.00	0.05%	不可预计
25	汉中镇巴县鑫发有限公	2000-01	61,000.00	0.05%	不可预计
26	河北保定维然摩托车销	2001-01	264,510.00	0.21%	不可预计
27	鸿昌贸易经销部	2000-01	78,360.00	0.06%	不可预计
28	淮北市经贸商社	2001-01	100,000.00	0.08%	不可预计
29	黄山金马奔越贸易	2002-01	51,244.40	0.04%	不可预计
30	江苏大亚新型包装材料股份有限公司	2000-01	315,183.00	0.25%	不可预计
31	江苏大亚新型包装材料股份有限公司	2005-11	395,943.17	0.32%	不可预计
32	江西省保证金	2001-01	410,000.00	0.33%	不可预计
33	连锁加盟	2002-01	910,000.00	0.73%	不可预计
34	联锁加盟	2002-01	690,300.00	0.55%	不可预计
35	辽宁临时户	2000-01	211,405.24	0.17%	不可预计
36	汨罗弼时摩销	2001-01	63,470.00	0.05%	不可预计
37	内蒙包头安得利有限公	2002-01	129,950.00	0.10%	不可预计
38	内蒙临时户	2002-01	136,352.97	0.11%	不可预计
39	内蒙销售公司	2001-01	523,085.46	0.42%	不可预计
40	南海市冠乐实业公司经	2001-01	55,638.00	0.04%	不可预计
41	南县正大有限公司	2001-01	51,876.00	0.04%	不可预计
42	齐齐哈尔百货大楼	2000-01	80,802.56	0.06%	不可预计
43	山城实业公司	2008-03	177,458.62	0.14%	不可预计
44	山东天桥盛世达	2001-01	76,250.00	0.06%	不可预计
45	山西临时户	1999-01	200,000.00	0.16%	不可预计

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

46	陕西安康阳光摩托公司	2001-01	96,500.00	0.08%	不可预计
47	新田星达车行	2001-01	53,990.00	0.04%	不可预计
48	延安兴广摩托经销公司	2000-01	187,600.00	0.15%	不可预计
49	益阳汽摩实业公司	2001-01	144,836.00	0.12%	不可预计
50	岳阳九龙商厦	2001-01	117,307.60	0.09%	不可预计
51	云南航天物资公司	2001-01	935,957.77	0.75%	不可预计
52	云南瑞丽经贸部	2001-01	137,200.00	0.11%	不可预计
53	中国航空工业民品公司	2001-01	160,173.56	0.13%	不可预计
54	株洲湘摩利民厂	2007-04	58,538.62	0.05%	2009.09.30
55	宝应县安宜压铸厂	2005-12	82,981.19	0.07%	不可预计
56	荆门航特液压制动器总厂	2005-12	128,368.82	0.10%	不可预计
57	礼陵石亭后视镜厂	2006-08	61,004.26	0.05%	不可预计
58	南昌长河电器厂	2005-12	69,142.21	0.06%	不可预计
59	余杭摩托车配件厂	2005-12	99,288.00	0.08%	不可预计
60	中国航空工业湘陵机械厂	2005-12	76,000.00	0.06%	不可预计
61	株洲市董南福利厂	2005-12	257,029.62	0.20%	不可预计
62	株洲市社会福利工厂	2005-12	57,274.26	0.05%	不可预计
63	株洲市阳明能源发展有限责任公司	2005-12	71,497.90	0.06%	不可预计
64	北京远航公共关系公司	2001-01	57,580.00	0.05%	不可预计
65	长沙声视广告有限公司	2000-01	166,560.00	0.13%	不可预计
66	福建华龙化油器有限公司	2001-01	61,080.00	0.05%	不可预计
67	汩罗第一中学电器厂	2002-01	104,480.00	0.08%	不可预计
68	汩罗黄柏汽车附件厂	2002-01	169,152.82	0.13%	不可预计
69	国营浙江海门橡胶一厂	2001-01	61,550.01	0.05%	不可预计
70	湖北神风机械工业股份有限公司	2002-01	52,802.80	0.04%	不可预计
71	宁波海高利汽车电器制造有限公司	2002-01	61,526.12	0.05%	不可预计
72	襄阳摩托车配件厂	2001-01	51,017.38	0.04%	不可预计
73	玉环县航空起动机械厂	2004-01	51,577.91	0.04%	不可预计
74	中国妇女报湖南记者站	2000-01	100,000.00	0.08%	不可预计
75	中国人民武装警察部队广东省总队摩	2003-01	150,000.00	0.12%	不可预计
76	重庆长江依之密活塞工业有限公司	2003-01	74,597.52	0.06%	不可预计
77	重庆市祥陵汽车配件有限公司	2004-01	68,188.57	0.05%	不可预计
78	汩罗第一中学电器厂	2002-01	72,069.10	0.06%	不可预计
79	广东省摩托车工业联合公司澄海摩托	2001-01	99,941.40	0.08%	不可预计
80	瑞安市春风汽摩部件有限公司	2003-01	54,999.97	0.04%	不可预计
81	株洲县白关摩托车灯具厂	2001-01	96,800.00	0.08%	不可预计
82	608所	2006-12	60,619.11	0.05%	不可预计
83	青浦缸套厂	2005-04	67,713.25	0.05%	不可预计
84	浙江省永康波涛减震器有限公司	2005-04	65,098.85	0.05%	不可预计
85	中国贵航铸造厂	2003-01	59,102.85	0.05%	不可预计
86	伍见林公司	2002-01	100,000.00	0.08%	不可预计
87	咸阳宏康橡塑制品有限公司	2002-01	77,314.00	0.06%	不可预计

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

88	东北轻合金有限责任公司	2002-01	209,695.93	0.17%	不可预计
89	国营长江动力机电经营部	2002-01	239,961.09	0.19%	不可预计
90	河南中南光电仪器厂	2001-01	95,344.35	0.08%	不可预计
91	湖南省湘江氮肥厂	2000-01	116,691.55	0.09%	不可预计
92	湖南亚大化工建材有限公司	2005-09	57,160.00	0.05%	不可预计
93	江苏奔球制管有限公司	2004-01	507,067.61	0.40%	不可预计
94	景德镇气门厂	2002-01	71,203.26	0.06%	不可预计
95	上海仁达物资公司	2002-01	54,686.73	0.04%	不可预计
96	深圳超汇链条公司	2001-01	82,323.70	0.07%	不可预计
97	深圳联利达工业有限公司	2001-01	51,480.00	0.04%	不可预计
98	顺兴特种橡塑厂	2002-01	57,804.80	0.05%	不可预计
99	盐城乔胜机动车辆配件有限公司	2000-01	60,101.00	0.05%	不可预计
100	浙江磐安橡胶厂	2002-01	98,766.24	0.08%	不可预计
101	重特公司	1999-01	68,087.68	0.05%	不可预计
102	株洲攸县湘园活塞厂	2002-01	57,604.20	0.05%	不可预计
104	其他单笔金额较大债权人	-----	10,425,585.35	8.31%	不可预计
	尚未获取回函金额合计	-----	26,434,849.52	21.08%	-----
	2008 年9 月30 日母公司口径负债总额	-----	125,415,000.66	-----	-----

从上表可以看出，本公司尚有 2,643.48 万元债务尚未取得债权人的同意债务 转移函，占负债总额的 21.08%。该部分债务主要是由于账龄超过 2 年以上，且 两年内与债权人无业务往来，取得债权人的债务转移同意函较困难，因此该部分 债务的债务转移同意函取得时间尚无法预计，本公司将积极督促相关债权人积极 回函。

（2）相关债务转移不能取得同意函的情况对本次重组的影响

依据中华人民共和国合同法相关规定，债务人将合同的义务全部或者部分转 移给第三人的，应当经债权人同意；若相关到期债务未获清偿，且其转移亦未能 取得债权人同意，相关债权人仍有权向原债务人请求清偿到期债务；但原债务人 清偿债务后，有权根据重组协议向债务接收方求偿。对此，湖南宇航和株洲摩托 出具如下承诺：

“1、同意根据中航工业、西控公司指令，共同承接由南方宇航拟置出的除 南动财务股权以外的全部资产及负债，并同意接受与拟置出资产相关人员。

2、同意根据中航工业、西控公司指令，共同承接南方宇航在资产交割日前 已经发生的税项、诉讼和债务。

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

3、同意根据中航工业、西控公司指令，共同承担就南方宇航拟置出的相关 资产在交割日前已经发生的或在资产交割日后可能发生的任何对第三人的相关 赔偿责任，并承诺在承担相关赔偿责任后，无条件放弃对南方宇航的追偿权。

4、同意根据中航工业、西控公司指令，就上述已经发生或可能发生的对外 债务或相关义务共同承担连带责任”。

综上所述，本次南方宇航拟实施的重大资产重组事项，涉及的南方宇航拟置 出债务的整体安排及方案，具有较强的可操作性，交易双方责任义务约定明确， 确定置出债务承接主体有利于本次重大资产重组的实施和拟置出资产及负债的 顺利交割。

（六）拟置出资产的其他事项

株洲南方摩托经销有限公司、株洲泰华机械制造有限公司为本公司全资子公 司，除上述两家子公司外，本次交易已经全部取得南方宇航控股及参股公司株洲 南方摩托发动机制造有限公司、株洲丰菱汽车零部件制造有限公司、株洲易力达 机电有限公司、株洲大方精密机械制造有限公司、中国南动集团财务有限责任公 司等 5 家公司的其他股东对南方宇航将其所持有相应的股权转让给第三方的事 项的同意函，以及取得株洲南方华艺环保工业有限公司的其他联营方股东或联营 方放弃优先购买权的同意函。

二、拟注入资产的基本情况

本次拟注入资产为西控公司持有的航空发动机控制系统相关的经营性资产 和负债以及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权；北京长空的航空发动机控 制系统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50% 股权；中航工业持有的长航液控100%股权；贵州盖克持有的贵州红林100%股权； 西控公司、北京长空注入资产与留存资产之间的划分原则是：与发动机控制系统 业务相关的资产注入上市公司，与发动机控制系统业务无关的资产以及非经营性 资产不进入上市公司。具体如下表：

==> picture [374 x 12] intentionally omitted <==

1-2-62

南方宇航重大资产重组报告书摘要

项目	资产净额
	2009 年3 月31 日 2008	年9 月30 日
西控公司拟注入资产净额	801,611,153.70	780,310,812.02
北京长空拟注入资产净额	452,802,939.35	455,125,967.07
项目	母公司股东权益
	2009 年3 月31 日 2008	年9 月30 日
长航液控100%股权	302,364,319.64	295,715,670.98
贵州红林100%股权	396,570,031.78	375,563,216.34
合 计	1,953,348,444.47	1,906,715,666.41

注：本次拟注入资产的资产净额，经过审计机构中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华审字 [2008]第15874号、中瑞岳华审字[2008]第15875号、中瑞岳华审字[2008]第15876号审计报告、 中瑞岳华审字[2008]第15877号、中瑞岳华专审字[2009]第1479号、中瑞岳华专审字[2009]第 1480号、中瑞岳华专审字[2009]第1482号、中瑞岳华专审字[2009]第1481号审计报告。

本次拟注入资产以资产基础法的评估结果作为评估定价依据，截至评估基准 日2008年9月30日，根据中证评估出具的中证评报字[2008]第088-1号、[2008]第 088-3号、[2008]第088-2号、[2008]第088-4号评估报告，拟注入资产的评估价值 如下：

表4-5： 单位：万元

表4-5：				单位：万元
项目	账面值		评估值	评估增值率（%）
西控公司拟注入资产		78,031.08	104,234.54	33.58
北京长空拟注入资产		45,512.60	51,706.35	13.61
长航液控100%股权		29,571.57	43,416.87	46.82
贵州红林100%股权		37,556.32	41,253.60	9.84
合 计		190,671.57	240,611.36	26.19

（一）西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及部分下属子 公司股权

在本次交易中，西控公司的注入资产为西控公司航空发动机控制系统相关 的经营性资产及负债和下属西安西普92%的股权和西安凯迪77.88%的股权。 该注入资产具体情况如下：

• 1 、西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产及负债

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

具体包括与航空发动机控制系统生产经营有关的原材料采购系统、生产系 统、辅助生产系统及配套设施、产品销售系统；与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，存货、其他流动性 资产及负债。

同时，按照“资产随业务走、人随资产走”的原则，西控公司将拥有的核 心技术、研发机构及相关人员300余人和与航空、防务及转包业务相关的资产（包 括研发所涉及的相关资产）等体现核心竞争力的要素完整、清晰地注入上市公司。

2 、西安西普 92% 的股权

（1）基本情况

公司名称：西安西普机械制造有限责任公司

注册号：610132100001771

成立日期：2006年3月27日

注册资本：2800万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：谷俊彪

住所：西安市凤城十二路陕西西安进出口加工区A2号四号

经营范围：机电产品的研制、生产、销售；货物及技术的进出口业务 税务登记证：陕税联字610197783562498号

外汇登记证：编号610000-017

组织机构代码证：代码78356249-8

（2）历史沿革

原中航一集团于2005年12月13日下发《关于同意西安航空动力控制工程有 限责任公司出资设立西安西普机械制造有限责任公司的批复》（航资[2005]971 号），同意西安航空动力控制工程有限责任公司（后更名为西安航空动力控制有

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

限责任公司）与远东进出口公司共同出资设立西安西普机械制造有限责任公司。 西普公司注册资本2,800万元。西安航空动力控制工程有限责任公司以现金出资 2,576万元，占注册资本的92%。远东进出口公司以现金出资224万元，占注册资 本的8%。

2006年3月27日，西安西普取得西安市工商行政管理局核发的注册号为 6101011210420的《企业法人营业执照》。

2008年7月22日，西安西普取得西安市工商行政管理局新核发的注册号为 610132100001771的《企业法人营业执照》，注册资本为2,800万元，实收资本为 2,800万元，住所为西安市凤城十二路陕西西安进出口加工区A2号四号，法定代 表人为谷俊彪，经营范围为机电产品的研制、生产、销售；货物及技术的进出口 业务。

（3）股权的权属情况

西安西普现股东为：西安航空动力控制有限责任公司，出资2,576万元，占 注册资本的92%；远东进出口公司，出资224万元，占注册资本的8%。

西安西普的股权转让已获得股东远东进出口公司同意股权转让及放弃优先 购买权的同意函。西控公司将西安西普股权转让给南方宇航不存在法律障碍。 （4）主营业务发展情况

西安西普成立于 2006 年 3 月 27 日，主要业务为民用航空零件及机电产品的 研制、生产、销售和保税物流；目前，公司的主要产品是为石油勘测领域提供外 贸转包产品及航空零部件转包产品的生产，主要客户为美国斯伦贝谢公司、汉胜 等其他国外知名企业。

目前，西安西普共有各类精密生产加工设备 46 台，设备的定位精度为 0.008mm，重复定位精度为 0.004mm，西普公司双班设备年时基数加工能力可达 3,765 小时，可实现年生产交付 350 万美元的能力。

西安西普的主营业务与重组后上市公司的主营业务相关，为了保证本次重组 后上市公司主营业务的完整性，避免同业竞争，本次重组将西控公司持有的西安

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

西普 92%的股权注入上市公司。

（5）竞争及发展

技术优势与质量保证是发展外贸转包业务的重要条件，西安西普经过数年的 发展，逐渐掌握了薄壁零件的冷热加工、铝精铸壳体的精密制造、表面处理、热 处理以及无损探伤等加工工艺，已有 67 项通过了国际 NADCAP（美国国家宇航 和国防承包商认证计划）的专业认证；近年来，公司利用自身的核心技术陆续成 功交付了活门组件类、齿轮类、小壳体类产品，逐渐建立了产品族的生产能力单 元，实现了外贸转包产品从零件级向组件级的产品升级。

同时，先进的生产加工技术与过硬的质量管理使得公司在国际制造业转包市 场具备了较强的竞争力，西安西普先后与古德里奇、霍尼韦尔等国际知名企业建 立了长期业务合作关系，目前，公司正逐步开展承揽完整产品的转包生产，逐步 由零部件供应商转变为集成供应商。

（6）两年及一期财务指标

西安西普最近两年一期主要财务数据如下：

表 4-6： 单位：元

项目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	36,478,826.54	37,552,150.44	28,179,802.80
负债总额	15,938,596.70	13,278,320.50	2,969,060.22
所有者权益合计	20,540,229.84	24,273,829.94	25,210,742.58
项目	2008 年1－9 月	2007 年度	2006 年度
营业收入	2,592,517.14	5,566,097.43	-
营业利润	-3,733,491.92	-3,003,978.10	-549,123.42
利润总额	-3,733,600.10	-3,176,912.64	-549,257.42
净利润	-3,733,600.10	-3,176,912.64	-549,257.42

续表： 单位：元

项目	2009.3.31	2008.12.31
资产总额	35,806,847.68	36,529,128.18
负债总额	19,059,974.25	18,697,135.25
所有者权益合计	16,746,873.43	17,831,992.93
项目	2009 年1－3 月	2008 年度

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

营业收入	368,677.05	5,842,850.33
营业利润	-1,084,871.50	-6,441,728.83
利润总额	-1,085,119.50	-6,441,837.01
净利润	-1,085,119.50	-6,441,837.01

注：上述数据引自中瑞岳华审定数。

3 、西安凯迪 77.88% 的股权

（1）基本情况

公司名称：西安凯迪航空精密制造有限责任公司

营业执照注册号：610100100042076

法定代表人：刘武平

注册资本：3,616.97万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：民用航空精密零件、部件及产品的研制、生产、销售；货物及 技术的进出口经营（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）。

住所：西安市莲湖区大庆路750号

成立日期：2005年12月31日

营业期限：自2005年12月31日至2025年12月30日

税务登记证：陕国税字610104775949879、莲地税证字610104775949879 组织机构代码证：代码77594987-9

（2）历史沿革

原中国航空工业第一集团公司于2005年11月1日下发《关于同意西安航空动 力控制工程有限责任公司出资设立西安凯迪航空精密制造有限责任公司的批复》 （航资[2005]819号），同意西安航空动力控制工程有限责任公司（后更名为西 安航空动力控制有限责任公司）与中国航空技术进出口总公司共同出资设立西安 凯迪。西安凯迪注册资本为3,616.97万元。西安航空动力控制有限责任公司出资

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

2,816.97万元，占注册资本的77.88%，其中以经评估备案后的设备出资1,266.06 万元，以在购设备资金出资1,550.91万元。中国航空技术进出口总公司以现金出 资800万元，占注册资本的22.12%。

2005年12月28日，陕西中润有限会计师事务所于出具[陕中润验字（2005） 第009号]《验资报告》验证，截至2005年12月28日，西安凯迪（筹）已收到西控 公司、中国航空技术进出口总公司缴纳的注册资本合计3,616.97万元。其中：西 控公司缴纳2,816.97万元；中国航空技术进出口总公司缴纳800万元。

2005年12月31日，西安凯迪取得西安市工商行政管理局核发的注册号为 6101001402070的《企业法人营业执照》。

（3）股权的权属情况

西安凯迪现股东为：西安航空动力控制有限责任公司，出资2,816.97万元， 占注册资本的77.88%；中国航空技术进出口总公司，出资800万元，占注册资本 的22.12%。

西安凯迪的股权转让已获得股东中国航空技术进出口总公司放弃优先购买 权的同意函。西控公司将西安凯迪股权转让给南方宇航不存在法律障碍。 （4）业务发展状况及未来盈利能力

西安凯迪成立于2005年12月31日，主要从事民用航空精密零部件的研制、 生产和销售，公司的主要贸易方式为来料加工和进料加工两种；公司转包生产涉 及的领域包括航空发动机控制系统、液压、燃油、空气控制系统；飞机结构、起 落架、作动器、机轮刹车等系统的零部件和油田设备；零件类型为蝶轴类、套类、 壳体类、异型件类、结构件类、传动组件、液压件类。

目前，西安凯迪拥有各类机加、检测、试验设备54台，其中数控车24台、 加工中心6台、数控铣1台、数控线切割4台、座标镗床1台、外圆磨床4台、研磨2 台、刀磨1台、三排钻床1台、其它精密加工设备10台。

西安凯迪的主营业务与本次重组后上市公司的主营业务相关，为了保证本 次重组后上市公司主营业务的完整性，避免同业竞争，本次重组将西控公司持有

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

的西安凯迪77.88%的股权注入上市公司。

（5）竞争及发展

经过多年的发展，西安凯迪已经在国际航空制造业转包市场实现了高速的发 展，转包生产质量管理体系通过了 AS9100（航空航天质量管理体系要求）认证， 热处理、表面处理、无损检测通过了 NADCAP（美国国家宇航和国防承包商认 证计划）认证，实现了从单一的航空零件的简单加工到零部件与集成供应商的跨 越式发展。

西安凯迪先后与美国、英国、法国、加拿大、印度尼西亚、新加坡等国建 立了业务和商务合作关系；同时与霍尼韦尔公司和汉胜公司建立了业务合作关 系，将承担霍尼韦尔公司三项油泵产品的设计、研发、生产和交付全过程，逐渐 承担汉胜公司活门组件类、壳体类、整台油泵产品等高附加值产品的研发与生产， 成为汉胜公司2013年产品开发NGPF项目的风险伙伴，共同开发新产品；另外， 其他如伊顿公司、古德里奇公司等国外知名企业也加速向公司转移燃油调节器组 件、传动组件和壳体类零部件的转包生产，公司具有较为广阔的发展前景。

（6）最近两年及一期财务指标

西安凯迪最近两年一期主要财务数据如下：

表 4-7： 单位：元

表4-7：			单位：元
项目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	40,538,990.18	42,697,926.44	45,854,520.90
负债总额	2,667,127.90	5,331,153.92	10,848,202.28
所有者权益合计	37,871,862.28	37,366,772.52	35,006,318.62
项目	2008 年1－9 月	2007 年度	2006 年度
营业收入	17,405,540.82	21,784,080.67	4,348,542.52
营业利润	951,244.69	2,488,123.87	-1,137,059.38
利润总额	951,244.69	2,459,840.87	-1,163,381.38
净利润	505,089.76	2,360,453.90	-1,163,381.38

续表： 单位：元

	项目	2009.3.31	2008.12.31
资产总额		44,822,542.62	44,279,583.38

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

负债总额		4,334,973.94	4,345,818.41
所有者权益合计		40,487,568.68	39,933,764.97
项目	2009	年1－3 月	2008 年度
营业收入		7,442,201.47	27,542,094.74
营业利润		658,899.06	3,808,973.03
利润总额		650,529.06	3,798,303.04
净利润		553,803.71	2,566,992.45

注：上述数据引自中瑞岳华审定数。

• 4 、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

• （1）主要资产的权属

西控公司拟注入的相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属 清晰，该公司主要资产情况请参见“第四章 交易标的基本情况/三、拟注入资产 业务相关的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权”。

• （2）主要资产抵押、对外担保及质押情况

截至 2009 年 3 月 31 日，该公司拟注入资产不存在抵押、担保的情况。 截至 2009 年 3 月 31 日，西控公司有如下票据质押：

表 4-8： 单位：元

表4-8：			单位：元
出票单位	出票日期	到期日	金额
中国航空工业集团公司其他所属企业	2009.01.21	2009.07.27	1,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2009.02.23	2009.08.23	2,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2008.11.27	2009.05.27	3,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2008.10.24	2009.04.24	3,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2008.11.24	2009.05.24	3,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2009.02.23	2009.08.23	1,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2008.10.24	2009.04.24	1,383,440.00
合计			14,383,440.00

截至本报告签署日，西控公司已经取得质押权人的转移同意函。 （3）主要负债情况

截至2008年9月30日，西控公司拟注入资产中，负债合计591,169,842.84元，

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

其中，流动负债：340,669,842.84元，非流动负债：250,500,000元。流动负债中 主要为短期借款、应付账款与应付票据，占流动负债的比例分别为70.46%、8.41% 与9.64%；非流动负债全部为长期借款。

截至 2009 年 3 月 31 日，西控公司拟注入资产中，负债合计 664,522,638.18 元，其中，流动负债：468,022,638.18 元，非流动负债：196,500,000.00 元。流动 负债中主要为短期借款、应付票据与应付账款，占流动负债的比例分别为 70.51%、7.11%与 6.75%；非流动负债全部为长期借款。

表 4-9： 单位：元

表4-9：			单位：元
负债	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	240,045,490	96,208,910	50,000,000
应付票据	32,855,523.71	21,088,070.89	-
应付账款	28,665,077.85	14,343,374.08	6,393,424.49
预收款项	2966838.62	1,778,587.58	5,655,538.29
应付职工薪酬	8,471,154.95	6,669,805.69	41,420,687.69
应交税费	5,484,736.24	-1,446,293.82	-1,393,108.33
应付利息	1,360,333.33	-	-
应付股利	-	2,450,000	-
其他应付款	20,820,688.14	35,845,493.71	44,155,540.68
一年内到期的非流动负债	-	19,470,000	50,930,000
流动负债合计	340,669,842.84	196,407,948.13	197,162,082.82
非流动负债：
长期借款	250,500,000	232,500,000	218,970,000
专项应付款	-	292,330,180.81	198,083,887.25
非流动负债合计	250,500,000	524,830,180.81	417,053,887.25
负债合计	591,169,842.84	721,238,128.94	614,215,970.07

注：以上数据经审计机构中瑞岳华审计并出具的中瑞岳华审字[2008]第15874号审计报

告。

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

续表： 单位：元

续表：			单位：元	单位：元
负债	2009	年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款		330,000,000.00		268,000,000.00
应付票据		33,299,227.30		41,356,885.52
应付账款		31,590,107.45		29,632,400.11
预收款项		3,255,590.92		1,200,011.92
应付职工薪酬		8,121,792.30		10,480,669.56
应交税费		7,833,881.93		8,570,732.41
应付利息		4,575,666.67		3,003,333.34
应付股利		-		-
其他应付款		24,346,371.61		24,187,846.26
一年内到期的非流动负债		25,000,000.00		54,000,000.00
流动负债合计		468,022,638.18		440,431,879.12
非流动负债：
长期借款		196,500,000.00		196,500,000.00
专项应付款		-		-
非流动负债合计		196,500,000.00		196,500,000.00
负债合计		664,522,638.18		636,931,879.12

注：以上数据经审计机构中瑞岳华审计并出具的中瑞岳华专审字[2009]第1482号审计报 告。

5 、最近两年一期主要财务数据

西控公司拟注入资产近两年及一期的主要财务数据及指标如下： 表4-10： 单位：元

项	目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产		777,265,966.71	633,172,570.86	529,539,373.02
资产合计		1,375,956,550.68	1,224,445,153.36	993,284,102.46
流动负债		340,669,842.84	196,407,948.13	197,162,082.82

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

负债合计	591,169,842.84	721,238,128.94	614,215,970.07
股东权益合计	784,786,707.84	503,207,024.42	379,068,132.39
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
营业总收入	390,674,649.24	469,032,236.92	426,741,836.91
营业利润	42,127,350.62	78,094,856.88	45,607,800.36
净利润	38,239,948.10	84,835,048.27	56,068,385.58

注：上述数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]第15874号审计报告。 2008年9月30日净资产较2007年12月31日大幅增加，主要系国拨技改项目验收转固定资产， 相应专项应付款转入资本公积以及2008年1-9月实现利润形成。

续表一： 单位：元

项	目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产		882,091,850.11	841,303,589.08
资产合计		1,469,432,037.69	1,438,599,998.37
流动负债		468,022,638.18	440,431,879.12
负债合计		664,522,638.18	636,931,879.12
股东权益合计		804,909,399.51	801,668,119.25
项	目	2009 年1-3 月	2008 年
营业总收入		81,652,637.07	643,888,131.91
营业利润		4,136,503.92	57,053,681.73
净利润		3,241,280.27	55,121,359.51

注：上述数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华专审字[2009]第1482号审计报 告。

截止2009年8月31日，西控公司拟注入资产未经审计的经营状况数据如下：

续表二： 单位：万元

	项	目	2009	年1-8	月
营业收入						33,333.07
净利润						3,292.62

注：上述数据取自未经审计的西控公司拟注入资产合并利润表。

6 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

（1）资产评估情况

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

除因本次交易进行的评估外，西控公司最近三年无资产评估情况。

（2）改制及增资情况

西控公司最近三年未发生改制情况，发生过一次增资情况：

2007年3月29日，西控公司以《关于增加注册资本的请示》（西控财秘[2007]25 号）请示原中航一集团财务部：2007年2月26日，西控公司董事会通过决议拟将 技改拨款转入的资本公积12400万元，未分配利润6800万元转增实收资本，变更 后的注册资本增至33200万元。

2007年4月16日，原中航一集团公司财务部发《关于一航西控变更注册资本 的批复》（财字[2007]36号）：同意西控公司将资本公积12400万元，未分配利 润6800万元转增实收资本，并变更注册资本。

2007年9月6日，原中航一集团公司颁发《关于西控章程修改的批复》（航 资[2007]725号）：同意西控公司注册资本变更为33200万元，并相应修改章程。

2007年9月7日，陕西中润有限责任会计师事务所出具[陕中润验字（2007） 005号]《验资报告》：西控公司原来注册资本为14000万元，经审验截至2007年9 月7日，西控公司已将资本公积12400万元，未分配利润6800万元转增实收资本， 合计19200万元转增注册资本（实收资本）。变更后累计注册资本实收金额为33200 万元。2007年10月23日，向工商申请增资至33200万元。

2007年11月14日，西控公司就本次增资取得变更后的营业执照，同时注册 号变更为610100100018702。

7 、资产评估情况

（1）土地评估情况

表4-11：

序号	宗地名称	土地使用证编 号	宗地位置	估价基准 日的实际	评估值 土地面积（m2）	评估值 土地面积（m2）	类型
				用途		（万元)
1	厂区	西莲国用 （2008）第130	西安市莲湖区 枣园街道大庆	工业	276326.4	17629.62	授权经营用地

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

	号	路750	号
合计				276326.4	17629.62

西控公司拟注入资产中土地类型为授权经营用地，依据本次重组方案，在 本次重组交割条件均已具备后，上述国有土地使用权涉及需办理过户交割手续， 且上述土地使用权转让均系在中航工业直接或间接控股的企业之间进行，不存在 改变土地用途或向集团公司以外的单位或个人转让的情形。依据本次重组方案而 进行的相关授权经营土地的转让系合法有效的，不存在需要土地行政主管部门批 准及补缴土地出让金的情形。

为了确保本公司未来若将上述授权经营地改变用途或向中航工业系统内公 司以外的单位或个人转让时不损害上市公司及中小股东利益，中航工业承诺：“在 本公司作为南方宇航实际控制人期间，为确保南方宇航改变上述授权经营地用途 或向中国航空工业集团公司及其直属企业、控股企业、参股企业以外的单位或个 人转让时不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺若南方宇航因发生前述事 项而需承担补缴土地出让金义务的，该等义务均由本公司承担”。

（2）评估方法及评估结果

根据中证评估出具的中证评报字（2008）第088-5号《资产评估报告书》， 本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估，但考虑到经济因素的不确定性 使得难以对未来的收益做出准确的预测，最终评估结论均采用资产基础法的评估 结果，其中货币资金以账面值作为评估值，债权类流动资产按可收回的金额作为 评估值，机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估；部分存在市场交易参考价 格的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。资产总 额账面值为人民币135,562.95万元，调整后账面值为人民币135,562.95万元，评估 值为人民币161,766.41万元，评估增值率为19.33%；负债总计账面值为人民币 57,531.86万元，调整后账面值为人民币57,531.86万元，评估值为人民币57,531.86 万元；净资产的账面值为人民币78,031.08万元，调整后账面值为人民币78,031.08 万元，评估值为人民币104,234.54万元，评估增值率为33.58%。

评估结果表汇总如下：

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项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	74,668.41	74,668.41	77,685.33	3,016.92	4.04
非流动资产	60,894.54	60,894.54	84,081.08	23,186.54	38.08
其中:可供出售金融资产	-	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-	-
长期股权投资	5,393.62	5,393.62	5,189.63	-203.99	-3.78
投资性房地产	-	-	-	-	-
固定资产	52,235.46	52,235.46	57,996.37	5,760.91	11.03
在建工程	2,315.20	2,315.20	2,315.20	-	0.00
无形资产	934.54	934.54	18,564.16	17,629.62	1886.45
递延所得税资产	15.71	15.71	15.71	-	0.00
资产总计	135,562.95	135,562.95	161,766.41	26,203.46	19.33
流动负债	32,481.86	32,481.86	32,481.86	-	0.00
非流动负债	25,050.00	25,050.00	25,050.00	-	0.00
负债总计	57,531.86	57,531.86	57,531.86	-	0.00
净 资 产	78,031.08	78,031.08	104,234.54	26,203.46	33.58

（3）评估结果增值原因

A．流动资产评估增值3,016.92万元，增值率为4.04%。评估增值的主要原因 是：产成品实际售价扣减相应税金和费用评估，造成其评估增值；部分原材料购 置时价格低，现价格上涨；在用低值易耗品无账面值；

B．长期投资评估减值203.99万元，减值率为3.78%。评估减值原因主要是 西安西普从成立至今一直经营亏损；

C．固定资产评估增值5,760.91万元，增值原因主要是：机器设备的折旧年 限较短，逾龄设备的账面净值偏低（仅剩残值）；建筑材料和人工费上涨，造成 房屋建筑物评估增值；

D．无形资产评估增值17,629.62万元，增值原因是土地没有账面值，转为授 权经营地后，按西安政府文件以相应区域地价基准价进行评估。

（二）北京长空航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及部分下属子 公司和合营企业的股权

在本次交易中，北京长空的注入资产为北京长空航空发动机控制系统相关 的经营性资产和负债以及下属力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股

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权。

该资产具体情况如下：

1 、北京长空航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债

具体包括与航空发动机控制系统生产经营有关的原材料采购系统、生产系 统、辅助生产系统及配套设施、产品销售系统；与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，存货、其他流动性资产及 负债。

该资产主导产品目前主要是航空发动机的控制系统，北京长空经过三十多 年来生产、研制的技术积累，特别是上世纪八十年代以来通过对引进技术的消化、 吸收，在中小航空发动机控制系统和大发尾喷口油源泵的研制、生产和大修方面 积累了丰富的经验并形成了技术优势。

北京长空在其细分产品方面是我国直升机航空发动机燃油调节与控制系统 的重要供应商，其航空发动机控制系统相关的经营性资产具备研制、生产中小型 航空发动机燃油与控制系统和大发尾喷口油源泵的能力，该资产主要产品燃油调 节器和控制系统及大发尾喷口油源泵等市场占有率高，发展前景广阔。

按照“资产随业务走、人随资产走”的原则，北京长空将拥有的核心技术、 研发机构及相关人员和与航空与防务及转包业务相关的资产（包括研发所涉及的 相关资产）等体现核心竞争力的要素完整、清晰地注入上市公司。

2 、力威尔航空 66% 的股权

（1）基本情况

公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司

注册号：1102211139425

住所：北京市昌平区城区镇振兴路10号

成立日期：2000年6月13日

注册资本：800万元（非货币出资528万元，占注册资本的66%）

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

企业类型：有限责任公司

法定代表人：杨春生

经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件

税务登记证：京税证字1101114721445587

组织机构代码证：72144558-7

（2）历史沿革

中国航空工业总公司于1999年6月28日下发航空资[1999]626号文，批准北京 长空机械公司（后更名为北京长空机械有限责任公司）与中航技国际工贸公司共 同设立北京力威尔精密机械有限公司。设立时注册资本为800万元人民币，股东 北京长空机械公司持股66%；中航技国际工贸公司持股34%。

2000年5月24日，中公信会计事务所出具[中公信（2000）验字013号]《验资 报告》，验证投资双方已将其认缴的出资额全部缴齐，注册资本800万元人民币， 实收注册资本800万元，其中北京长空持股66%；中航技国际工贸公司持股34%。

2000年6月13日，力威尔航空在北京市工商局正式注册设立。 （3）股权权属

力威尔航空现股东为北京长空机械有限责任公司，出资528万元，占注册资 本的66%；中航技国际工贸公司，出资272万元，占注册资本的34%。

力威尔航空的股权转让已获得股东中航技国际工贸公司放弃优先购买权的 同意函，北京长空向南方宇航转让力威尔航空66%股权不存在法律障碍。

（4）业务发展状况及未来盈利能力

力威尔航空成立于2000年6月，公司主要从事航空发动机控制系统相关产品 的转包生产业务，目前公司的主要产品为民用航空发动机摇臂及小零件，主要客 户为英国的劳斯莱斯公司和法国的斯奈克玛公司，且公司为劳斯莱斯公司民用航 空发动机摇臂的全球唯一供应商，同时占有斯奈克玛公司航空发动机摇臂80%的 全球市场份额。目前，公司正在研制生产小型环形件及其他小型结构件等高附件

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

值产品，具有良好的市场前景。

另外，力威尔航空的主营业务与本次重组后上市公司的主营业务相关，为 了保证本次重组后上市公司主营业务的完整性，避免同业竞争，本次重组将北京 长空持有的力威尔航空66%的股权注入上市公司。

（5）竞争及发展

力威尔航空具有完善的质量体系与特种工艺认证，通过了AS9100质量体系 认证证书、NADCAP批准的NDT和Welding特种工艺认证，良好的精密机械加工 能力与产品交付表现使得公司在客户内部形成了良好的信誉，并与英国的劳斯莱 斯公司和法国的斯奈克玛公司等国际知名企业建立了长期稳定的合作关系，签订 了长期的供货合作协议，在航空发动机摇臂及小零件拥有较高的市场占有率的情 况下，公司积极研制开发其他高附加值的航空零部件，具有较大的发展空间。

（6）最近两年一期主要财务数据

力威尔航空最近两年一期主要财务数据如下：

表 4-13： 单位：元

表4-13：			单位：元
项目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	36,378,665.37	33,124,685.73	30,779,377.63
负债总额	8,510,371.20	8,590,578.84	9476198.5
所有者权益合计	27,868,294.17	24,534,106.89	21,303,179.13
项目	2008 年1－9 月	2007 年度	2006 年度
营业收入	17,652,481.63	22,135,696.42	21,737,167.79
营业利润	4,407,393.58	5,469,414.72	6,110,399.02
利润总额	4,395,524.91	5,454,048.77	6,099,619.83
净利润	3,334,187.28	4,973,573.95	4,728,716.96

续表： 单位：元

项目	2009.3.31	2008.12.31
资产总额	39,708,759.36	39,982,628.96
负债总额	7,969,877.54	9,354,717.87
所有者权益合计	31,738,881.82	30,627,911.09
项目	2009 年1－3 月	2008 年度

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

营业收入	5,274,189.47	26,661,908.03
营业利润	1,498,017.77	7,621,796.97
利润总额	1,497,517.77	7,609,928.30
净利润	1,110,970.73	6,093,804.19

注：上述数据引自中瑞岳华审定数。

3 、透博梅卡长空 50% 的股权

（1）基本情况

公司名称：北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司

注册号：110000450012543

住所：北京市昌平区科技园区利祥路1号

成立日期：2007年6月6日

营业期限：2007年6月6日至2027年6月5日

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：美元160万元

法定代表人：王官福

经营范围：生产、制造航空发动机燃油控制装置和液压机械装置；提供技 术咨询与服务；销售自产产品；货物进出口、技术进出口。

税务登记证：京税证字10114662155212

组织机构代码：66215521-2

（2）历史沿革

1）原中航二集团于2006年12月20日签发《关于北京长空机械有限公司设立 合资企业的批复》（航空计[2006]883号），同意北京长空与法国透博梅卡公司 共同出资设立合资公司。

2007年5月31日北京市昌平区发展和改革委员会签发《关于成立中外合资企 业北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司项目核准的批复》（昌发改

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

[2007]66号），批准北京长空机械有限责任公司与法国透博梅卡股份有限公司关 于成立中外合资企业“北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司”的项目 申请，作为国家鼓励发展的外资项目，公司经营范围为生产制造涡轮轴航空发动 机燃油控制装置和生产发动机控制器液压部件机械装置等业务。

2007年6月4日北京市昌平区商务局签发《关于中外合资经营北京透博梅卡 长空航空发动机控制设备有限公司合同、章程及董事会组成人员的批复》（昌商 发[2007]065号），批准北京长空机械有限责任公司与法国透博梅卡股份有限公 司共同投资建立合资企业“北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司”， 合营公司合同、章程生效，同意董事会人员组成。投资总额228.5万美元，注册 资本160万美元。出资额各占注册资本50%。

透博梅卡长空于2007年7月12日取得北京市人民政府颁发的批准号为商外 资京字[2007]14014号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007年8月15日，北京华通鉴会计师事务所就透博梅卡长空的出资情况出具 验资报告，经验证全体股东已按照合同、章程中规定的出资金额及期限履行了出 资义务。2007年8月21日，北京工商局准予透博梅卡长空提交的变更实收资本申 请，工商变更登记实收资本为160万美元。

2）2008年6月25日，北京市昌平区商务局批复透博梅卡长空经营范围变更 为生产、制造航空发动机燃油控制专职和液压机械装置；提供技术咨询服务；销 售资产产品；货物进出口、技术进出口；同意透博梅卡公司合资经营合同的修订。 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2007]14014号）的经 营范围相应作出变更。

（3）股权权属情况

透博梅卡长空现股东为北京长空，出资80万美元，占注册资本的50%；法国 透博梅卡股份有限公司，出资80万美元，占注册资本的50%。

透博梅卡长空的外方股东法国透博梅卡股份有限公司已具文支持北京长空 向南方宇航转让中方股权。

（4）业务发展状况及未来盈利能力

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北京透博梅卡长空公司成立于 2007 年 6 月，为法国透博梅卡公司与北京长 空共同投资设立，公司主要是利用法国透博梅卡公司与北京长空提供的零组件为 法国透博梅卡公司和北京长空装配和调试燃油调节器。

目前，公司拥有批量产品三款、在研产品一款，其中，三款批量生产的产 品主要应用于欧洲直升机公司的AS350直升机、EC120直升机和哈尔滨飞机工业 （集团）有限责任公司的H120直升机与H425直升机，其中EC120是一种面向21 世纪的多用途直升机，设计一流，已经取得法国、德国、意大利、英国、美国、 新加坡等31个国家的适航证，销量占同类直升机市场份额超过50%；公司的在研 项目WZ16发动机燃油调节器为公司与法国透博梅卡公司的合作开发项目，主要 为中法合作的6吨级直升机直十五提供燃油调节器，具有广阔的市场前景。

透博梅卡长空成立时间较短，业务尚未完全开展，但具有较好的市场前景。 同时，透博梅卡长空的主营业务与本次重组后上市公司的主营业务相关，为了保 证本次重组后上市公司主营业务的完整性，避免同业竞争，本次重组将北京长空 持有的透博梅卡长空50%的股权注入上市公司。

（5）竞争及发展

公司成立伊始就定位于生产和制造国际先进的直升机航空发动机燃油调节 器，拥有世界一流的综合性能试验台、清洗设备、飞重试验台等精密的加工生产 设备，产品质量按照 AS9100 标准管理和控制，依托法国托博梅卡公司与北京长 空强大的技术后盾，公司具有较强的市场竞争优势。

公司的投资者及合作方法国透博梅卡公司在各种类型的直升机涡轴发动机 的设计、生产、组装和测试领域位居世界领先地位，并生产了世界上第一台涡轴 发动机，同时在中国的涡轴发动机市场占据了较大的份额；另一投资者北京长空 是我国唯一的一家从事直升机发动机燃油调节与控制器的企业，在国内的直升机 燃油调节器市场具有完全垄断地位，因此，公司具有先天的市场竞争优势并随着 产能的不断扩大，北京透博梅卡长空公司将迎来快速的发展时期。

（6）最近两年一期主要财务数据

透博梅卡长空最近一年一期主要财务数据如下：

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

表4-14： 单位：元

项目	2008.9.30	2007.12.31
资产总额	15,546,787.04	21,129,685.00
负债总额	10,384,961.22	13,682,765.13
所有者权益合计	5,161,825.82	7,446,919.87
项目	2008 年1－9 月	2007 年度
营业收入	3,754,227.73
营业利润	-2,276,250.05	-4,261,299.49
利润总额	-2,285,094.05	-4,261,829.17
净利润	-2,285,094.05	-4,261,829.17

续表： 单位：元

项目	2009.3.31	2008.12.31
资产总额	15,375,563.53	15,969,958.88
负债总额	9,286,621.88	8,952,589.86
所有者权益合计	6,088,941.65	7,017,369.02
项目	2009 年1－3 月	2008 年度
营业收入	648,153.92	5,427,488.81
营业利润	-928,427.37	-420,706.85
利润总额	-928,427.37	-429,550.85
净利润	-928,427.37	-429,550.85

注：上述数据引自中瑞岳华审定数。

4 、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产的权属

截至本次报告书（摘要）签署日，北京长空拟注入资产中纳入评估范围的两 辆车（沃尔沃 YVIMS384362，车牌号：京 JR0939；奥迪 FV7241CVT，车牌号： 京 JX5707）登记车主是北京健翔长空宾馆，现北京长空健翔宾馆与北京长空签 订转让协议，上述车辆无偿转给北京长空。对此，北京长空已出具承诺：“若在 本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日，本公司仍不能将下述 车辆过户至其名下，从而无法把下述车辆出售给南方宇航并完成交割义务，本公 司将在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日一次性将与下 述车辆评估值等值的现金支付至南方宇航指定银行账户，以补足未能完成交割的

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

资产差额”。

北京长空拟注入资产中一项在建工程，名称为厂房和综合楼，于 2007 年 10 月实际交付使用，并于 2008 年 12 月转入固定资产。该项房屋建筑物（包括 1 号厂房、2 号厂房、3 号动力站房、3a 号库房、4 号门房和食堂操作间、5 号油 罐组等）坐落于北京长空本次拟注入资产中的[京昌国用（2008 出）第 035 号] 土地上，其中，坐落于昌平区利祥路 1 号 1 幢、2 幢的房产（即 1 号厂房、2 号 厂房）现已经取得房产证，权属证号为房权证（昌）字第 392486 号和房权证（昌） 字第 392487 号。其余部分由于存在超规划建设问题（即系未经规划行政主管部 门批准，将二号厂房一层职工餐厅内部局部加层，另建设了 3 号库房、泵站及空 压站、3a 号辅助库房、4 号门房及客饭厅、5 号地下油罐等设施），该部分房屋 建筑物未取得房产所有权证。

目前，北京长空已取得北京市规划委员会《关于同意完善规划手续的函》（规 补字[2009]10号）和昌平规划分局《规划意见书》（2009规（昌）意条字0017号）， 上述规划主管部门已同意北京长空补办上述超规划房屋辅助建筑的规划手续。现 正在办理立项手续。因此，不存在办理产权的法律障碍。北京长空出文说明，预 计该部分房产权属证书办理时限为2009年12月31日。北京长空已具文陈述和保 证：“本公司承诺，将尽快办理上述超规划建筑工程的综合竣工验收备案，确保 在本次重组交割日前取得上述固定资产的全部房屋所有权证；其本公司将承担办 理上述房屋建筑物产权登记所需的一切费用以及相关行政处罚的罚金（如有）， 并承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日，若仍不能办 理完成上述超规划房屋建筑物的产权登记，将赔偿上市公司因此遭受的全部经济 损失”。

除此之外，北京长空相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属 清晰，该公司主要资产情况请参见“第四章 /三、拟注入资产业务相关的主要固 定资产、无形资产、专利权和特许经营权”。

（2）主要资产抵押、对外担保情况

截至 2009 年 3 月 31 日，北京长空主要资产不存在抵押与对外担保的情况。

（3）主要负债情况

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

截至2008年9月30日，北京长空拟注入资产中，负债合计105,330,221.9元， 其中，流动负债：90,092,798.99元，非流动负债：15,237,422.87元。流动负债中 主要为应付账款与其他应付款，占流动负债的比例分别为22.28%与64.01%；非 流动负债主要为长期借款与专项应付款，占非流动负债的比例分别为63.59%和 36.41%。

截至2009年3月31日，北京长空拟注入资产中，负债合计89,996,312.95元， 其中，流动负债：78,131,515.42元，非流动负债：11,864,797.53元。流动负债中 主要为短期借款、应付账款与其他应付款，占流动负债的比例分别为48.00%、 14.94%与24.28%；非流动负债主要为专项应付款，占非流动负债的比例为100%。

表4-15： 单位：元

负债	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
应付账款	20,068,541.92	10,185,513.64	7,322,069.89
预收款项	2,094,905.91	4,853,172.21	12,586,854.6
应付职工薪酬	3,934,948.2	9,733,734.88	22,830,832.97
应交税费	3,784,478.6	2,141,865.29	2,413,499.02
应付利息	1,371,093.75	-	-
应付股利	1,173,836.58	1,173,836.58	1,173,836.58
其他应付款	57,664,994.03	68,144,674.79	29,148,3101.2
流动负债合计	90,092,798.99	96,232,797.39	337,810,194.28
非流动负债：
长期借款	9,690,000	5,700,000	10,700,000
专项应付款	5,547,422.87	420,043,346.95	105,464,406.26
非流动负债合计	15,237,422.87	425,743,346.95	116,164,406.26
负债合计	105,330,221.86	521,976,144.34	453,974,600.54

注：上述数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]第15876号报告。

续表： 单位：元

	负债	2009	年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款			37,500,000.00
应付账款			11,676,631.23	14,791,910.25

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

预收款项	82,497.38	98,797.38
应付职工薪酬	4,415,833.82	4,327,366.82
应交税费	3,814,806.58	5,007,076.68
应付利息	497,812.50
其他应付款	18,970,097.33	57,436,327.06
其他流动负债	1,173,836.58	1,173,836.58
流动负债合计	78,131,515.42	82,835,314.77
非流动负债：
长期借款	-	-
专项应付款	11,864,797.53	14,999,558.97
非流动负债合计	11,864,797.53	14,999,558.97
负债合计	89,996,312.95	97,834,873.74

注：以上数据经审计机构中瑞岳华审计并出具的中瑞岳华专审字[2009]第1481号审计报 告。

5 、最近两年一期财务数据

北京长空拟注入资产中，近两年及一期的主要财务数据及指标如下： 表4-16： 单位：元

表4-16：			单位：元
项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产	259,451,905.27	290,203,249.32	272,683,508.30
资产合计	583,044,483.10	606,435,589.91	526,565,654.47
流动负债	90,092,798.99	96,232,797.39	337,810,194.28
负债合计	105,330,221.86	521,976,144.34	453,974,600.54
股东权益合计	477,714,261.24	84,459,445.57	72,591,053.93
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
营业总收入	102,066,623.23	126,312,498.72	140,299,461.31
营业利润	16,477,869.65	6,473,667.42	8,019,813.94
净利润	12,286,921.11	16,767,056.94	8,244,155.99

注：以上数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]第15876号审计报告。 2008年9月30日净资产较2007年12月31日大幅增加，主要系搬迁补偿款、国拨技改项目转固

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

验收，相应专项应付款转入资本公积。

续表一： 单位：元

项	目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产		251,586,658.01	250,026,133.48
资产合计		569,258,134.12	574,657,516.13
流动负债		78,131,515.42	82,835,314.77
负债合计		89,996,312.95	97,834,873.74
股东权益合计		479,261,821.17	476,822,642.39
项	目	2009 年1-3 月	2008 年
营业总收入		38,712,297.55	153,427,033.47
营业利润		3,359,648.50	17,138,416.37
净利润		2,459,942.22	13,748,526.17

注：上述数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华专审字[2009]第1481号审计报

告。

截止2009年8月31日，北京长空拟注入资产未经审计的经营状况数据如下： 续表二： 单位：万元

	项	目	2009	年1-8	月
营业收入						10,593.49
净利润						610.47

注：上述数据取自未经审计的北京长空拟注入资产合并利润表。

6 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易进行的评估外，北京长空最近三年无资产评估、交易、增资或 改制情况。

7 、资产评估情况

（1）土地评估情况

表 4-17：

序号	宗地名称	土地使用证编 号	宗地位置	估价基准 日的实际	土地面积（m2）	评估值	类型
				用途		（万元)

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

1	昌平南邵镇 新厂区用地	京昌国用（2008 出）第035号	昌平区南邵镇 金家坟村南	工业	60649.01	3347.83	出让用地
2	昌平科技园 力威尔公司 用地	京昌国用（2006 转）第229号	昌平科技园区 火炬街3号	工业	4013.21	284.14	出让用地
	合计				64662.22	3631.97

（2）评估方法及评估结果

根据中证评估出具的中证评审字（2008）第 088-4 号《资产评估报告书》， 本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估，但考虑到经济因素的不确定性 使得难以对未来的收益做出准确的预测，最终评估结论均采用资产基础法的评估 结果，其中货币资金以账面值作为评估值，债权类流动资产按可收回的金额作为 评估值，机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估；部分存在市场交易参考价 格的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。北京长 空机械有限责任公司委估资产在评估基准日持续使用状况下的价值为：总资产账 面值为 55,578.77 万元，调整后账面值为 55,578.77 万元，评估价值 61,772.53 万 元，增值率为 11.14%；总负债的账面值为 10,066.18 万元，调整后账面值为 10,066.18 万元，评估价值 10,066.18 万元，增值率为 0%；净资产的账面值为 45,512.60 万元，调整后账面值为 45,512.60 万元，评估值 51,706.35 万元，增值 率为 13.61%。

评估结果汇总表如下： 表 4-18： 单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	24,432.43	24,432.43	25,123.35	690.91	2.83
非流动资产	31,146.34	31,146.34	36,649.18	5,502.84	17.67
其中:可供出售金融资产	-	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-	-
长期股权投资	785.89	785.89	2,396.87	1,610.98	204.99
投资性房地产	413.06	413.06	-	-413.06	-100.00
固定资产	27,496.94	27,496.94	29,790.20	2,293.26	8.34
在建工程	368.55	368.55	368.55	-	0.00

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

无形资产	2,032.40	2,032.40	4,044.07	2,011.66	98.98
其他非流动资产	-	-	-	-	-
资产总计	55,578.77	55,578.77	61,772.53	6,193.75	11.14
流动负债	8,542.43	8,542.43	8,542.43	-	0.00
非流动负债	1,523.74	1,523.74	1,523.74	-	0.00
负债总计	10,066.18	10,066.18	10,066.18	-	0.00
净 资 产	45,512.60	45,512.60	51,706.35	6,193.75	13.61

（3）评估结果增值原因

A．流动资产评估增值 690.91 万元，增值率 2.83%，增值的主要原因是存货 评估增值；

B．长期投资评估增值 1,610.98 万元，增值率 204.99 %，因对股权投资采用 其占被投资单位的所有者权益数份额计算而增值；

C．设备评估增值 1,565.29 万元，增值率 13.78%，增值主要是因为企业许多 老设备以评估净值作为账面原值入账，账面值较低，因此造成评估重置值增值。 并且设备的会计折旧年限小于设备经济耐用年限造成；

D．房屋建筑物评估增值 727.97 万元，增值率 4.51%，增值的主要原因是 2 号厂房有部分房产出租，账面值在投资性房产中，评估值包含在房屋建筑物中；

E．无形资产评估增值率为 2,011.66 万元，增值率 98.98%，增值的主要原因 是北京地区地价基准价上涨，使土地使用权增值较大。

（三）长航液控100%股权

1 、基本情况

表4-19：

企业名称	长春航空液压控制有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	蔡银根

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

注册资本	8,822.5万元
成立日期	2000年6月
注册地址	吉林省长春市绿园区青林路999号
营业执照注册号	220101010015048
税务登记证号	长绿国税登字220106723175525；长地税字220106723175525
经营范围	开发、研制及生产军民用航空产品，燃油，液压，机电产品等的设计、 制造及维修。

2 、历史沿革

（1）设立批准

依据原中航二集团2000 年6 月13 日[航空资（2000）245 号]《关于组建长 航液压公司的批复》、国防科学技术工业委员会2000 年6 月13 日[科工改字 （2000）309 号]《关于组建长春航空液压控制有限公司的批复》，长航液控在原 中航二集团对其全资子公司长春航空机载设备公司实施军民品分立和改制工作 基础上，由原中航二集团以原由长春航空机载设备公司持有的军品为主的资产和 负债出资成立的公司。

（2）首次验资

2000 年6 月18 日，吉林昊灵会计师事务所出具[吉昊灵验字（2000）116 号]《验资报告》验证：截至2000 年6 月18 日，长航液控收到原中航二集团投 入的资产5,000 万元，其中实物资产5,000 万元，占注册资本100%；并注明鉴 于本次出资资产相关评估报告正在确认过程中，暂以评估报告初步结果作价，待 评估报告正式确认后，再重新出具验资报告。

（3）营业执照的提前申领

2000 年7 月12 日，原中航二集团以[资经管函（2000）13 号]《关于长航液 压公司办理营业执照的函》告之长春市工商局“因资产评估结果需经财政部确 认，验资报告等资料无法齐备”，原中航二集团为不影响军品生产正常进行，请 求长春市工商局为长航液控先行办理营业执照正、副本，待评估结果确认后再行 将有关材料补齐。

长春市工商行政管理局2000 年7 月18 日向长航液控核发了注册证号为

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

[2201011107883]《企业法人营业执照》，注册资本5,000 万元。

（4）评估及国有资产产权登记备案

2000 年8 月4 日，财政部以[财企函（2000）169 号]《关于同意长航机载公 司分立组建长航液压公司项目资产评估立项的函》同意长航机载公司因拟分立组 建长航液控公司提出的对拟投入资产进行评估的立项申请。

2001 年7 月25 日北京中际投评估有限责任公司出具的《长春航空液压控制 有限公司资产评估报告书》（中际投评报字[2001]第010 号），长航液控公司以 2001 年4 月30 日为基准日的净资产评估值10,115.98 万元。

2001 年12 月31 日，财政部颁发《企业国有资产产权登记证》，同意长航液 控依法占有使用国有资本8,822.5 万元，并承担国有资产保值增值责任。 （5）第二次验资

依据长春中庆会计师事务所2002 年3 月25 日[长中庆所验字（2002）31 号] 《验资报告》，截至2002 年3 月25 日，长航液控注册资本为88,225,915.47 元。

具体如下：截至2002 年3 月25 日原中航二集团已投入长航液控的净资产评 估值为101,159,817.08 元，扣除前次已经验资的净资产5,000 万元及未纳入评 估范围的资产809,975.85 元、负债12,933,901.61 元后的价值为38,225,915.47 元，因此本次长航液控新增注册资本38,225,915.47 元，调整后注册资本为 88,225,915.47 元。上述资产价值已经财政部确认。

（6）注册资本的调整

2002 年5 月8 日，原中航二集团以[航空资（2002）230 号]《关于长航液压 公司资产评估增值转增实收资本的批复》同意长航液控以资产评估结果转增实收 资本，转增后，长航液控账面实收资本为8,822.5 万元。

2002 年6 月12 日，长航液控召开临时董事会会议，会议通过长航液控在原 注册资本5,000 万元的基础上依据评估结果及验资报告需转增注册资本3,822.5 万元的决议，变更后的注册资本为8,822.5 万元。

（7）换发营业执照

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

2002 年2 月2 日长春市工商行政管理局核发了注册证号为[2201011107883] 《企业法人营业执照》，注册资本 8,822.5 万元。

3 、股权的权属情况

长航液控是有效存续的有限责任公司，中航工业持有的长航液控股权权属清 晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠 纷情形。中航工业将该股权转让给南方宇航无法律障碍。

4 、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产的权属

长航液控相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该 公司主要资产情况请参见“第四章/三、拟注入资产业务相关的主要固定资产、 无形资产、专利权和特许经营权情况”。

（2）主要资产抵押、对外担保情况

截至2009年3月31日，长航液控不存在主要资产抵押、对外担保情况。

（3）主要负债情况

截至 2008 年 9 月 30 日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008] 第 15877 号报告，长航液控负债合计 91,149,373.99 元，其中：流动负债合计为 58,210,953.88 元，非流动负债合计为 32,938,420.11 元。流动负债中主要为应付 账款、应付职工薪酬和其他应付款，占流动负债的比例分别为 24.53%、26.34% 和 33.28%；非流动负债中主要为专项应付款和预计负债，占非流动负债的比例 别为 67.68%和 31.97%。截至 2008 年 9 月 30 日，该公司资产负债率为 24%，流 动比率为 3.72 倍，该公司偿债能力和资产流动性较好。

截至 2009 年 3 月 31 日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2009] 第 1480 号报告，长航液控负债合计 86,073,679.63 元，其中：流动负债合计为 54,483,788.46 元，非流动负债合计为 31,589,891.17 元。流动负债中主要为短期 借款、应付账款、应付职工薪酬和应交税金，占流动负债的比例分别为 29.37%、 29.00%、15.31%和 11.21%；非流动负债中主要为专项应付款和预计负债，占非

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

流动负债的比例别为 71.75%和 27.89%。截至 2009 年 3 月 31 日，该公司资产负 债率为 22.16%，流动比率为 4.17 倍，该公司偿债能力和资产流动性较好。 表 4-20： 单位：元

表4-20：				单位：元
负债和股东权益	2008	年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
应付账款		14,277,199.39	10,771,399.95	5,968,087.81
预收款项		5,626,321.86	20,114,682.55	32,641,566.96
应付职工薪酬		15,335,633.94	2,410,046.65	8,976,721.21
应交税费		3,601,302.44	2,499,482.45	2,120,920.31
其他应付款		19,370,496.25	17,620,367.69	22,377,788.45
流动负债合计		58,210,953.88	53,415,979.29	72,085,084.74
非流动负债：
专项应付款		22,293,616.71	85,310,258.07	79,757,185.62
预计负债		10,531,031.81	10,531,031.81	10,531,031.81
其他非流动负债		113,771.59	113,771.59	117,247.36
非流动负债合计		32,938,420.11	95,955,061.47	90,405,464.79
负债合计		91,149,373.99	149,371,040.76	162,490,549.53

续表： 单位：元

续表：				单位：元
负债和股东权益	2009	年3	月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款			16,000,000.00	16,000,000.00
应付账款			15,802,831.79	16,699,501.57
预收款项			3,256,570.05	18,067,742.08
应付职工薪酬			8,339,827.72	2,564,457.78
应交税费			6,107,753.89	418,960.08
其他应付款			4,976,805.01	2,449,792.43
流动负债合计			54,483,788.46	56,200,453.94
非流动负债：
专项应付款			22,664,635.30	22,717,498.03
预计负债			8,811,484.28	9,438,212.12
其他非流动负债			113,771.59	113,771.59
非流动负债合计			31,589,891.17	32,269,481.74

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

负债合计 86,073,679.63 88,469,935.68

上表中 2008 年 9 月 30 日预收款项减少较大的原因系预收货款已结算。2008 年 9 月 30 日预收关联方货款 1,301,655.15 元，占预收账款余额的 23.14%。2008 年 9 月 30 日应付关联方的款项为 13,271,447.74 元，占应付账款余额的 92.96%。 在其他应付款中，2008 年 9 月 30 日应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股 份的股东单位款项为 15,894,410.34 元，占年末余额的 82.05%。，截至 2008 年 9 月 30 日应付账款余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东 单位款项；应交税金余额中应交企业所得税余额为 3,556,054.16 元、应交城建税 余额为 158.31 元、应交增值税余额为 2,261.61 元，应交教育费附加税 67.85 元， 代扣个人所得税 42,760.51 元；专项应付款中科研试制资金余额为 22,293,616.71 元；其他非流动负债主要是特准储备物资余额为 113,771.59 元。

上表中 2009 年 3 月 31 日预收款项大幅减少的原因系以前预收的货款本期已 结算。2009 年 3 月 31 日预收关联方货款 74,642.33 元，占预收账款余额的 2.29%。 截至 2009 年 3 月 31 日预收账款余额中无预收持有公司 5%（含 5%）以上有表 决权股份的股东单位款项；2009 年 3 月 31 日应付账款中应付关联方的款项为 14,901,097.69 元，占应付账款余额的94.29%。截至 2009 年 3 月 31 日应付账款 余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项；2009 年3 月31 日其他应付款中应付关联方的款项为1,462,512.60 元，占其他应付账 款余额的29.39%。应交税金余额中应交企业所得税余额为 6,094,750.51 元、应交 城建税余额为 222.03 元、应交增值税余额为 3,171.80 元，应交教育费附加税 95.15 元，代扣个人所得税 9,514.40 元；专项应付款中科研试制资金余额为 22,664,635.30 元；预计负债主要是托管人员费用；其他非流动负债主要是特准储 备资金余额为 113,771.59 元。

（4）非货币资产出资过户手续的核查

依据[中际投评报字（2001）第010 号]《资产评估报告》并经本公司法律顾 问凯文律所核查，截至本次报告书（摘要）签署日，原中航二集团对长航液控的 出资资产均已过户至长航液控公司名下。

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

5 、控股、参股公司情况

截至 2009 年 3 月 31 日，长航液控没有控股子公司和参股公司。

6 、主营业务发展情况

长航液控目前主要以生产航空发动机控制系统附件燃油流量调节器、燃油柱 塞泵、低压轴控制器、停车开关、放气活门、燃油电磁阀和飞机燃油、气压系统 附件产品为主。同时长航液控新开发研制了用于陆用、船舶和航天的多种气压电 磁阀、换向阀、擦窗器、减摆器等产品。

长航液控自 2000 年成立后，多年来累计投入资金近 1.6 亿元用于引进国际 先进设备、更新和改造原有设备，大幅度提升了科研和生产能力，为未来进一步 发展奠定了良好的基础。

具体业务情况请见“第五章 交易完成后上市公司的业务和技术情况”。

7 、最近两年一期财务数据

表4-21： 单位：元

项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产	216,540,323.78	155,617,826.22	141,617,966.85
资产合计	386,865,044.97	341,385,880.35	331,698,296.20
流动负债	58,210,953.88	53,415,979.29	72,085,084.74
负债合计	91,149,373.99	149,371,040.76	162,490,549.53
股东权益合计	295,715,670.98	192,014,839.59	169,207,746.67
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
营业总收入	135,513,327.07	138,250,166.87	120,192,767.47
营业利润	54,539,552.98	48,045,725.64	43,234,509.88
净利润	40,261,795.55	31,587,392.92	28,673,422.49

注：上述数据经过中瑞岳华审计，并出具了中瑞岳华审字[2008]第15877号审计报告； 2008年9月30日净资产较2007年12月31日大幅增加，主要系国拨技改项目转固验收，相应专 项应付款转入资本公积以及2008年1-9月实现利润形成。

续表一： 单位：元

项 目 2009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

1-2-95

南方宇航重大资产重组报告书摘要

流动资产			227,433,181.92	205,585,202.74
资产合计			388,437,999.27	370,940,218.19
流动负债			54,483,788.46	56,200,453.94
负债合计			86,073,679.63	88,469,935.68
股东权益合计			302,364,319.64	282,470,282.51
项	目	2009	年1-3 月	2008 年
营业总收入			60,082,783.98	160,398,849.40
营业利润			26,601,749.60	48,607,091.77
净利润			19,894,037.13	35,476,407.08

注：上述数据经过中瑞岳华审计，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第1480号审计报告。

截止2009年8月31日，长航液控未经审计的经营状况数据如下：

续表二： 单位：万元

	项	目	2009	年1-8	月
营业收入						15,073.50
净利润						4,797.06

注：上述数据取自未经审计的长航液控利润表。

8 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易进行的评估外，长航液控最近三年无资产评估、交易、增资或 改制情况。

9 、资产评估情况

（1）土地评估情况

表 4-22：

序号	宗地名称	土地使用证编 号	宗地位置	估价基准 日的实际	评估值 土地面积（m2）	评估值 土地面积（m2）	类型
				用途		（万元)
1	长春航空液 压控制有限 公司	吉国用（2008） 第060022949号 长春市绿园区 青年路2436号		工业用地	146739	12179.34	作价出资
2	长春航空液 压控制有限	吉国用（2004） 第010600153号 长春市绿园区 青年路2436号		工业用地	7598	616.2	作价出资

1-2-96

南方宇航重大资产重组报告书摘要

公司 合计 154337 12795.54

（2）评估方法

根据中证评估出具的《资产评估报告书》（中证评报字（2008）第088-1号）， 本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估，但考虑到经济因素的不确定性 使得难以对未来的收益做出准确的预测，最终评估结论均采用资产基础法的评估 结果，其中货币资金以账面值作为评估值，债权类流动资产按可收回的金额作为 评估值，机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估；部分存在市场交易参考价 格的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。

（3）评估结果

表 4-23： 单位：万元

	项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	流动资产	21,654.03	21,654.03	25,510.69	3,856.66	17.81
	非流动资产	17,032.47	17,032.47	27,021.11	9,988.64	58.64
	其中：可供出售金融
	资产	-	-	-	-	-
	持有至到期投资	-	-	-	-	-
	长期股权投资	-	-	-	-	-
	投资性房地产	-	-	-	-	-
	固定资产	11,258.59	11,258.59	13,885.07	2,626.47	23.33
	在建工程	132.74	132.74	132.74	-	0.00
	无形资产	5,588.08	5,588.08	12,950.25	7,362.17	131.75
	其他非流动资产	11.38	11.38	11.38	-	0.00
	资产总计	38,686.50	38,686.50	52,531.80	13,845.30	35.79
	流动负债	5,821.10	5,821.10	5,821.10	-	0.00
	非流动负债	3,293.84	3,293.84	3,293.84	-	0.00
	负债总计	9,114.94	9,114.94	9,114.94	-	0.00
	净 资 产	29,571.57	29,571.57	43,416.87	13,845.30	46.82

注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字（2008）第 088-1 号《资产评估报告书》。

（4）评估结果增值原因

A．流动资产账面值增值率17.81%

流动资产中，存货增值率比较大，存货的具体明细如下：

表 4-24： 单位：元

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

	科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
	原材料	15,750,521.20	15,750,521.20	17,224,351.13	1,473,829.93	9.36
	材料采购	3,645,169.17	3,645,169.17	3,645,169.17	-	0.00
	低值易耗品	1,498,201.54	1,498,201.54	6,088,534.02	4,590,332.48	306.39
	委托加工材料	369,842.62	369,842.62	216,457.50	-153,385.12	-41.47
	产成品	60,437,651.61	60,437,651.61	92,459,281.19	32,021,629.58	52.98
	在产品	40,302,607.11	40,302,607.11	40,263,321.19	-39,285.92	-0.10
	存货合计	122,003,993.25	122,003,993.25	159,897,114.19	37,893,120.95	31.06

其中，原材料的增值属于正常的材料市场价格波动；低值易耗品评估增值 率为306.39%，主要是由于企业在领用时一次计入费用，而在用的低值易耗品仍 然存在且具有使用价值，该部分在用低值易耗品成新率较高，评估值较高，造成 低值易耗品增值608.85万元；委托加工材料增值率为-41.47%，主要是因为其中 一笔委托加工业务，企业委托太原航空仪表厂加工的部分材料，当时因企业确定 无法再收回，按零值计评估值，截至本次报告书（摘要）签署日，已经收回部分 材料，长航液控预计其余材料也可收回。

B．建筑物类固定资产评估增值原因：委评房屋建筑物中有很多为九十年代 前建造的建筑物，至评估基准日期间材料价格上涨及定额调整，企业计提折旧年 限法所用年限低于评估采用的经济耐用年限；以上原因导致房屋建筑物评估增 值。

机器设备评估原值及评估净值均增值，增值原因为近年钢材及加工费用的 上涨，造成一部分非标设备购置价格上涨；另外企业的部分设备账面价值仅为设 备的购置价格而不含安装费用及应该合理分摊的其他费用，故而评估值增值；

车辆评估原值减值，评估净值增加，原因为目前汽车的购置价格与原购置 时相比价格下降，评估净值增加的原因为公司财务折旧年限低于评估的经济寿命 年限导致；

电子设备近几年市场价格呈下降趋势导致电子设备评估原值及评估净值均 减值。

C．无形资产增值原因：无形资产的增值主要是由于土地评估增值引起的，

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

本次土地评估单独委托北京国地房地产土地评估有限公司进行评估，评估前土地 的账面价值为 5,433.37 万元，评估后土地价值增值为 12,795.54 万元，增值率为 135.50% ，主要是由于长航液控原有土地为早期的授权经营地，原账面值都较低， 近年长春市因为经济发展较快，商业贸易繁荣，加上长航液控位于长春市中心， 临近哈沈高铁，相关区域地价涨幅很大，按照新企业会计准则的规定和长春市土 地部门的区域划分地价进行核算，使得这部分地价评估增值很大。

D．产成品增值较大的原因：本次纳入评估范围的产成品主要是“以销定产” 的商品，按不含税价格扣减相关费用得出评估值，产成品的账面价值主要是由企 业的生产成本形成的，这就导致产成品的评估增值率较大。

（四）贵州红林100%股权

1 、基本情况

表4-25：

企业名称	贵州红林机械有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	朱静波
注册资本	22,437万元
成立日期	2000年5月10日
注册地址	贵州省贵阳市小河区松花江路111号
营业执照注册号	520114120070600
税务登记证号	52011421440502X
	各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件；摩托车
	销售、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；
经营范围	经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品 备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品
	除外）；开展本企业机械加工、修理、锻压、热处理、仪器仪表修理、
	家具制作、机电货运。

2 、历史沿革

（1）贵州红林的设立

贵州红林系经中国贵州航空工业总公司和中国贵州航空工业（集团）有限责

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

任公司以[贵航集（1997）477 号]《关于红林机械厂建立现代企业制度试点实施 方案的批复》批准，由全民所有制企业“贵州航空工业总公司红林机械厂”改制 设立的国有独资有限责任公司。贵航集团系贵州红林设立时的股东。

2000 年 5 月 10 日，贵州红林取得贵阳市工商行政管理局小河分局核发的 － [5201141200706（2 1）号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币] 12,010,000.00 元。

依据贵航集团 2008 年 8 月 30 日出具的《关于贵州红林机械有限公司改制设 立出资情况的说明》并经贵州同信会计师事务所 2008 年 9 月 25 日出具的（[ 2008） 同会验字第 28 号]《验资报告》验证，贵航集团系以贵州航空工业总公司红林机 械厂全部净资产（共计 64,171,785.05 元）作为对贵州红林的出资，截至 2000 年 3 月 31 日，上述出资资产均已到位，贵航集团实际出资资产金额为 64,171,785.05 元，折合贵州红林注册资本 12,010,000.00 元，实际出资资产金额与注册资本差 额 52,161,785.05 元计入贵州红林资本公积。

对于贵州红林的设立情况，凯文律所出具法律意见，认为：“鉴于贵州红林 由全民所有制企业改制为有限责任公司时，未依法办理过资产评估（立项确认）、 审计、验资等相关法律手续，仅办理了企业名称预先核准和名称变更手续，并直 接办理了工商注册登记，贵州红林设立程序存在法律瑕疵，但其设立出资情况已 经其原国有股东贵航集团具文确认，且其设立时注册资本已经会计师事务所补充 核查并验证在设立时均已到位，因此，我们认为贵州红林设立时法律瑕疵对本次 重组不构成实质性法律障碍”。

（2）贵州红林股东变更

1）贵州红林股东由贵航集团变更为贵州盖克

依据国家经济贸易委员会 1999 年 12 月[国经贸产业函（1999）117 号]《关 于印发债转股企业建议名单的通知》，2000 年 11 月 13 日，贵航集团及其下属七 家债转股企业（包括贵州红林）与中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公 司、中国长城资产管理公司共同签署《中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 债权转股权协议》，其中：贵航集团以其下属的包括贵州红林在内的 7 家下属子 公司的经营性净资产作为出资、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、

1-2-100

南方宇航重大资产重组报告书摘要

中国长城资产管理公司以其分别对上述七家公司转股债权本息对应的经营性资 产作为出资共同出资组建了贵州盖克。

国家经济贸易委员会 2001 年 2 月 13 日[国经贸产业（2001）131 号]《关于 同意大同矿务局等 82 户企业实施债转股的批复》、贵州省经济贸易委员会 2001 年 11 月 30 日[黔经贸产业（2001）1034 号]《关于成立“贵州盖克航空机电有限 责任公司”的批复》批准了上述债转股事宜。2001 年 12 月 4 日，贵州盖克正式 在工商注册设立。但贵州红林并未立即办理股东名称变更的工商备案手续。

2004 年 2 月 20 日，贵州红林修改了公司章程，将其出资人名称正式修改为 贵州盖克；2008 年 11 月 14 日，贵州红林于贵阳市工商行政管理局小河分局办 理了出资人变更为贵州盖克的备案登记手续。

2）贵州红林股东变更事项的相关说明

贵航集团 2008 年 8 月 30 日及贵州盖克 2008 年 9 月 30 日分别出具的《关于 贵州红林机械有限公司股东变更及增资扩股情况的说明》共同陈述及声明如下：

上述《中国贵州航空工业（集团）有限责任公司债权转股权协议》下，贵航 集团实际系以其所持有的贵州红林等七家下属子公司的全部股权作为设立贵州 盖克的出资，因此贵州盖克成立后，贵州红林等七家公司继续有效存续，无须终 止，贵州盖克将成为贵州红林等七家公司的股东；考虑到中国信达资产管理公司、 中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司若免除上述七家公司相应债务将 使贵航集团在上述七家公司的股东权益增值，贵航集团与中国信达资产管理公 司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司一致同意，作为出资资产投 入设立贵州盖克的七家公司股权应按相应价值及相应比例分别视为贵航集团、中 国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司对贵州盖 克的出资。

（3）贵州红林增资扩股

1）2008 年增资扩股的背景

依据贵航集团 2008 年 8 月 30 日及贵州盖克 2008 年 9 月 30 日分别出具的《关 于贵州红林机械有限公司股东变更及增资扩股情况的说明》以及贵州红林提供的

1-2-101

南方宇航重大资产重组报告书摘要

相关资料，①2001 年 12 月，贵航集团与贵州盖克其他股东一致同意在贵州盖克 成立并成为贵州红林股东的同时，以经财政部[财办企（2001）965 号]文核准备 — — 案的、天一会计师事务所有限责任公司出具的[天一评报字(2001)第 4 010 7 号]《贵州红林机械有限公司债转股资产评估报告书》为依据，在贵州红林完成 评估增值账务调整的基础，对其实施相关净资产转增股本方案；2002 年 2 月 25 日贵州盖克以[盖航财字(2002)2 号《关于贵州盖克航空机电有限责任公司对所属] 企业投资的决定》确认贵州盖克对贵州红林的投资额为 226,619,589.35 元；但贵 州红林没有立即完成该次增资扩股的验资、工商备案登记等手续，而是直接进行 了账务调整，将实收资本调整为 226,619,589.35 元；② 2006 年 11 月，根据[国 办发（2005）4 号]《国务院办公厅关于第二批中央企业分离办社会职能工作有关 问题的通知》以及贵州红林与贵阳市小河区人民政府签订的《第二批中央企业分 离办社会机构移交协议》，贵州红林以无偿划转方式向贵阳市小河区人民政府移 交了贵州红林子弟学校，无偿划转资产净值 224.45 万元，贵州红林进行了冲减 实收资本 224.45 万元的财务处理，实收资本调整为 22,437.51 万元。

截至 2008 年增资扩股完成日前，贵州红林工商备案之营业执照所示注册资 本仍为 1,201 万元，上述贵州红林 2008 年前增资扩股事项除其作了相关账务处 理外，并未履行相关法律程序，相关增资扩股事宜未能依法实施完成并产生法律 效力。

2）2008 年增资扩股

为弥补前述增资扩股法律程序瑕疵并处理相关会计差错问题，以明确及核实 贵州红林注册资本及实收资本为目的，2008 年 8 月 18 日贵州红林董事会通过了 增资扩股、修改公司章程的决议，确认公司注册资本由 1,201 万元增加至人民币 22,437.51 万元。

2008 年 9 月 30 日贵州盖克以《关于贵州红林机械有限公司股东变更及增资 扩股情况的说明》同意并确认贵州红林注册资本由 1,201 万元变更为人民币 22,437.51 万元。

2008 年 11 月 6 日，贵州同信会计师事务所 [（2008）同会验字第 29 号]《验 资报告》验证，截止 2008 年 9 月 30 日，贵州红林已收到贵州盖克缴纳的新增注

1-2-102

南方宇航重大资产重组报告书摘要

册资本合计 21,236.51 万元；本次注册资本变更后，贵州红林注册资本为 22,437.51 万元。

2008 年 11 月 14 日，贵州红林就本次增资扩股办理了工商变更备案登记并 领取了新的营业执照。

3 、股权的权属情况

贵州红林是有效存续的有限责任公司，贵州盖克持有的贵州红林股权权属清 晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠 纷情形。贵州盖克将该股权转让给南方宇航无法律障碍。

4 、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产的权属

贵州红林相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公 司主要资产情况请参见“第四章 交易标的基本情况/三、拟注入资产业务相关的 主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权”。

（2）主要资产抵押、对外担保情况

截至 2008 年 9 月 30 日，用于银行承兑汇票抵押的设备原值 10,297,426.00 元，净值 4,221,560.60 元。此外，该公司为关联方提供担保明细情况：

表 4-26：

表4-26：
被担保单位	关联方关系	起始日期	终止日期	金额（万元）
贵州贵航汽车零部件股份有限公 司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.06.29	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限 公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.07.03	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限 公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.07.17	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限 公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.09.28	2009.09.27	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限 公司	同一控制人	2008.01.04	2009.01.03	400.00
贵州贵航汽车零部件股份有限 公司	同一控制人	2008.02.28	2009.02.27	300.00
贵州枫阳液压有限责任公司	同一控制人	2007.12.20	2008.12.19	290.00

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

贵州红林机油泵有限公司	同一控制人	2008.9.24	2009.9.23	150.00
贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2007.12.21	2008.12.20	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2008.4.20	2009.4.20	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2008.7.16	2009.7.16	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2008.6.24	2009.6.24	200.00
合 计	-	-	-	3,640.00

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华审字[2008]第 15875 号报告。

截至 2009 年 3 月 31 日，用于抵押的设备原值 20,468,126.00 元，净值 7,336,670.04 元；经营性租出房屋建筑物原值 397,955.52 元，净值 150,101.19 元。 此外，该公司为关联方提供担保明细情况如下：

表 4-27：

表4-27：
被担保单位	关联方关系	起始日期	终止日期	金额（万元）
贵州贵航汽车零部件股份有限公 司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.06.29	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限 公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.07.03	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限 公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.07.17	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限 公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.09.28	2009.09.27	500.00
贵州红林机油泵有限公司	同一控制人	2008.09.24	2009.09.23	150.00
贵州红林通诚机械有限公司	同一控制人	2008.12.21	2009.12.20	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	同一控制人	2008.04.20	2009.04.20	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	同一控制人	2008.07.16	2009.07.16	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	同一控制人	2008.06.24	2009.06.24	200.00
贵州红林通诚机械有限公司	同一控制人	2008.10.16	2010.10.15	100.00
合 计				2,750.00

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华专审字[2009]第 1479 号报告。

（3）主要负债情况

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林负债合计 370,847,568.13 元，其中：流动

1-2-104

南方宇航重大资产重组报告书摘要

负债合计为 301,165,780.96 元，非流动负债合计为 69,681,787.17 元。流动负债中 主要为短期借款和应付账款，占流动负债的比例分别为 51.96%和 16.50%；非流 动负债中主要为长期借款和长期应付款，占非流动负债的比例别为 54.53%和 19.26%。截至 2008 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 50.20%，流动比率为 1.37 倍，公司偿债能力和资产流动性较好。

截至 2009 年 3 月 31 日，贵州红林负债合计 361,499,774.12 元，其中：流动 负债合计为 277,843,201.03 元，非流动负债合计为 83,656,573.09 元。流动负债中 主要为短期借款、应付账款和其他应付款，占流动负债的比例分别为 54.75%、 16.08%和 16.32%；非流动负债中主要为长期借款、长期应付款和专项应付款， 占非流动负债的比例别为 58.57%、11.71%和 29.71%。截至 2009 年 3 月 31 日， 公司资产负债率为 48.24%，流动比率为 1.53 倍，公司偿债能力和资产流动性较 好。

主要负债情况具体如下：

表 4-28： 单位：元

表4-28：			单位：元	单位：元
负债和股东权益	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	156,500,000.00	131,500,000.00		56,500,000.00
应付票据	19,026,000.00	18,837,670.00		13,446,272.20
应付账款	49,693,783.23	39,804,463.86		32,380,488.37
预收款项	1,730,846.81	3,488,367.47		2,378,623.92
应付职工薪酬	17,757,586.46	21,556,329.82		32,449,956.43
应交税费	885,199.46	1,711,892.15		1,571,184.49
应付股利	-	900,000.00		1,340,000.00
其他应付款	48,786,317.19	48,618,906.29		70,966,787.58
一年内到期的非流动负债	6,786,047.81	-		-
流动负债合计	301,165,780.96	266,417,629.59		211,033,312.99
非流动负债：
长期借款	38,000,000.00	22,000,000.00		45,000,000.00
长期应付款	13,419,509.56	-		52,750,000.00
专项应付款	18,262,277.61	37,127,672.30		46,509,304.17
非流动负债合计	69,681,787.17	59,127,672.30		144,259,304.17
负债合计	370,847,568.13	325,545,301.89		355,292,617.16

1-2-105

南方宇航重大资产重组报告书摘要

注：以上数据经根据审计机构中瑞岳华审计，并出具的中瑞岳华审字[2008]第15875号 审计报告。

续表： 单位：元

续表：			单位：元
负债和股东权益	2009	年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款		152,118,000.00	168,500,000.00
应付票据		20,317,160.00	12,403,760.00
应付账款		44,686,061.57	48,977,879.92
预收款项		1,543,361.63	816,357.85
应付职工薪酬		6,832,035.90	7,261,588.16
应交税费		-287,734.74	-151,528.91
其他应付款		45,347,104.25	38,954,913.31
一年内到期的非流动负债		7,086,392.67	6,934,594.40
其他流动负债		200,819.75	1,000,819.75
流动负债合计		277,843,201.03	284,698,384.48
非流动负债：
长期借款		49,000,000.00	39,000,000.00
长期应付款		9,799,601.36	11,629,150.93
专项应付款		24,856,971.73	29,516,095.56
非流动负债合计		83,656,573.09	80,145,246.49
负债合计		361,499,774.12	364,843,630.97

注：以上数据经根据审计机构中瑞岳华审计，并出具的中瑞岳华专审字[2009]第1479 号审计报告。

5 、控股、参股公司情况

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林共有 4 家控股子公司，2 家参股公司。 表 4-29：

表4-29：
所投资企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
贵州红林通诚机械有限公司	3,400	90
贵州英特利智能控制工程研究有限责 任公司	30	51
贵州红林车用电控技术有限公司	50	65
贵州红林机油泵有限公司	416.6	91.21
贵州贵航汽车零部件销售有限公司	650	1.54
北京黎明航发动力科技有限公司	12,900	2.33

1-2-106

南方宇航重大资产重组报告书摘要

6 、主营业务发展情况

经过四十多年的发展，贵州红林机械有限公司形成了以燃油泵、控制阀等系 统 130 余种型号产品为主营的生产企业，主要产品市场为航空产品、船舶产品、 汽车摩托车配件产品等领域。

贵州红林为国内航空发动机控制系统产品的主要生产单位，具备较高的电磁 阀产品的研发生产能力，其汽车 AMT 自动变速箱电控执行机构项目为国家发改 委高新技术汽车电子产业化专项项目。

7 、最近两年一期主要财务数据

表4-30： 单位：元

表4-30：			单位：元
项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产	413,402,946.47	333,521,383.50	310,384,272.14
资产合计	738,792,095.78	657,799,794.92	630,370,644.71
流动负债	301,165,780.96	266,417,629.59	211,033,312.99
负债合计	370,847,568.13	325,545,301.89	355,292,617.16
股东权益合计	367,944,527.65	332,254,493.03	275,078,027.55
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
营业总收入	212,160,648.95	266,587,945.64	221,752,067.15
营业利润	16,103,071.98	27,435,848.76	13,676,335.29
净利润	12,966,584.36	26,462,750.97	16,610,908.39

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华审字[2008]第 15875 号审计报告。

续表一： 单位：元

项	目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产		425,267,353.43	420,570,692.62
资产合计		749,336,294.23	749,060,266.11
流动负债		277,843,201.03	284,698,384.48
负债合计		361,499,774.12	364,843,630.97
股东权益合计		387,836,520.11	384,216,635.14
项	目	2009 年1-3 月	2008 年
营业总收入		58,605,156.34	314,943,539.48

1-2-107

南方宇航重大资产重组报告书摘要

营业利润	5,047,628.65	27,369,641.80
净利润	3,516,157.64	26,694,864.68

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华专审字[2009]第 1479 号审计报告。

截止2009年8月31日，贵州红林未经审计的经营状况数据如下：

续表二： 单位：万元

	项	目	2009	年1-8	月
营业收入						22,139.84
净利润						1,885.40

注：上述数据取自未经审计的贵州红林合并利润表。

8 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2008 年 9 月 30 日贵州盖克以《关于贵州红林机械有限公司股东变更及增资 扩股情况的说明》同意并确认贵州红林注册资本由 1,201 万元变更为 22,437.51 万元，股东贵州盖克对红林公司增资 21,236.51 万元，详见“第四章 交易标的基 本情况/（四） 贵州红林 100%股权/2 历史沿革/（3）贵州红林增资扩股”。

除因上述历史沿革中的增资扩股进行的资产评估及因本次交易进行的评估 外，贵州红林最近三年无资产评估、交易或改制情况。

9 、资产评估情况

（1）土地评估情况

表 4-31：

估价基准日时	序号	宗地名称	土地使用证 编号	宗地位置	估价基准 日的实际	土地面积 （m2）	评估值	类型
的土地使用者					用途		（万元)
			筑经开国用	贵阳经济技
贵州红林	1	主厂区	(2002)字第	术开发区枫	工业用地147326.15		5730.99	作价出资
			334号	林路
			筑经开国用	贵阳经济技
贵州红林	2	综合楼	(2002)字第	术开发区枫	工业用地	1959.6	76.42	作价出资
			243号	林路
			筑经开国用	贵阳经济技
贵州红林	3	浴室	(2008)第614	术开发区松	工业	1960.1	76.25	作价出资
			号	花江路

1-2-108

南方宇航重大资产重组报告书摘要

贵州红林机械 有限公司	4	职工活动 中心	筑经开国用 (2002)字第 244号	贵阳经济技 术开发区枫 林路	工业用地	7183.3	280.15	作价出资
			筑经开国用	贵阳经济技
贵州红林	5	水泵房	(2002)字第	术开发区枫	工业用地	155.9	6.1	作价出资
			242号	林路
贵州红林	6	三江口水 泵房	筑经开国用 (2002)字第 253号	贵阳经济技 术开发区枫 林路	工业用地	264.2	10.59	作价出资
小计	-		-	-	-	158849.25	6180.5	-

（2）评估方法

根据中证评估出具的中证评报字（2008）第088-3号《资产评估报告书》， 本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估，但考虑到经济因素的不确定性 使得难以对未来的收益做出准确的预测，最终评估结论均采用资产基础法的评估 结果，其中货币资金以账面值作为评估值，债权类流动资产按可收回的金额作为 评估值，机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估；部分存在市场交易参考价 格的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。

（3）评估结果

表 4-32：

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	37,864.39	37,864.39	38,557.32	692.92	1.83
非流动资产	33,381.01	33,381.01	35,435.63	2,054.63	6.16
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	350.00	350.00	350.00	-	0.00
长期股权投资	3,567.80	3,567.80	2,364.27	-1,203.53	-33.73
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	21,587.00	21,587.00	23,115.91	1,528.92	7.08
在建工程	2,680.75	2,680.75	2,618.97	-61.78	-2.30
无形资产	4,961.58	4,961.58	6,752.60	1,791.02	36.10
其他非流动资产	-	-	-	-
资产总计	71,245.40	71,245.40	73,992.95	2,747.55	3.86
流动负债	26,926.67	26,926.67	25,976.94	-949.72	-3.53
非流动负债	6,762.41	6,762.41	6,762.41	-	0.00
负债总计	33,689.08	33,689.08	32,739.35	-949.72	-2.82
净 资 产	37,556.32	37,556.32	41,253.60	3,697.28	9.84

注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字（2008）第 088-3 号《资产评估报告书》。

1-2-109

南方宇航重大资产重组报告书摘要

（4）评估结果增值原因

A．流动资产评估增值 6,927,850.89 元，增值率为 1.83%，增值的主要原因 是存货评估增值；

B．设备评估增值 11,128,929.15 元，增值率为 8.02%，增值的主要原因是 近期钢材及加工费用的上涨造成设备购置价格上涨。另评估计算过程中参考的设 备经济寿命年限长于资产占有单位的设备折旧年限，致使评估净值高于账面净 值；

C．房屋建筑物评估增值 4,160,226.26 元，增值率为 5.40 %，增值的主要原 因是建筑成本提高，贷款利率提高及企业计提折旧速度快与评估采用的成新率之 间存在差异；

D．无形资产评估增值 16,642,578.24 元，增值率为 36.10%，增值的主要原 因是土地使用权近年增值较大。

E．负债评估减值 9,497,249.72 元，减值率为 2.82%，减值的主要原因是部 分款项账龄过长，与对方已无联系且法定诉讼时效已过。

F．长期股权投资评估减值-12,035,272.54 元，减值率为 33.73%,减值的主要 原因是由于通城公司近年来效益不佳，亏损较严重，而企业按照成本法核算导致 评估值低于投资账面成本。

三、拟注入资产业务相关的主要固定资产、无形资产、专利权和特许 经营权情况

（一）西控公司拟注入资产及其子公司主要固定资产、无形资产、专利权和特 许经营权情况

• 1 、西控公司固定资产基本情况

截至2008年9月30日，西控公司固定资产基本情况如下：

表4-33：

固定资产类别 账面原值（元） 累计折旧（元） 账面净值（元） 成新率（%）

1-2-110

南方宇航重大资产重组报告书摘要

房屋建筑物	218,631,403.64	60,703,643.05	157,927,760.59	72.23%
机器设备	605,593,967.19	229,923,254.94	375,670,712.25	62.03%
运输工具	5,363,297.89	1,777,437.30	3,585,860.59	66.86%
办公设备	75,473,970.09	46,622,320.08	28,851,650.01	38.23%
合计	905,062,638.81	339,026,655.37	566,035,983.44	-

注：引自中瑞岳华审字[2008]15874号审计报告。

截至2009年3月31日，西控公司固定资产基本情况如下：

表4-34：

固定资产类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）	成新率（%）
房屋建筑物	219,338,916.09	61,463,202.54	157,875,713.55	71.98%
机器设备	613,531,955.70	253,923,873.59	359,608,082.11	58.61%
运输工具	5,532,755.75	2,350,999.15	3,181,756.60	57.51%
办公设备	83,098,877.40	55,388,080.83	27,710,796.57	33.35%
合计	921,502,504.94	373,126,156.11	548,376,348.83	-

注：引自中瑞岳华专审字[2009]1482号审计报告。

2 、西控公司拟注入资产的主要土地使用情况

截至 2008 年 9 月 30 日，西控公司拟注入资产的主要土地使用权相关产权证 明办理情况如下表所示：

表 4-35：

	序号	权证编号	土地面积	土地位置	土地性质	用途	截至日期
	1	西莲国用 （2008）第735 号	276326.4 m2	西安市莲 湖区杨家 围墙村	授权经营	工业	-

如上表所示，西控公司拟注入资产中的土地使用权共计 276,326.40m[2] 土地， 该土地最先取得时为划拨用地，账面值为 0，现该土地为授权经营的工业用地， 已办理了土地使用权证。

3 、西控公司拟注入资产及其子公司注册商标情况

截至 2008 年 9 月 30 日，西控公司没有任何注册商标。

1-2-111

南方宇航重大资产重组报告书摘要

4 、西控公司及其子公司专利技术情况

截至 2008 年 9 月 30 日，西控公司拟进入上市公司的主要专利技术如下：

表 4-36：

序号	专利名称	专利号	类别	转让权利
1	一种用于四开型金属型的浇道	ZL200620117857.2	实用新型	专利
2	一种滑动轴承及其制造方法	200610056030.X		专利申请权
3	一种三维凸轮型面的检测方法	200610056031.4		专利申请权
4	一种高耐磨铜合金及其制备方法	200610056032.9		专利申请权
5	用于起动装置的防喘机构	200710080613.0		专利申请权
			发明
6	一种用于燃油泵调节器的三维凸轮	200710080614.5		专利申请权
7	一种柱塞弹簧超声波检测方法	200710083783.4		专利申请权
8	一种用于燃油柱塞泵的斜盘紧固装置	200710083782.x		专利申请权
9	一种用于燃油柱塞泵转子上的散热盘	200710083781.5		专利申请权

西控公司已经出具承诺：将在获得证监会对本次重大资产重组的核准后，将 上述专利无偿转给南方宇航所有。

（二）北京长空拟注入资产及其子公司主要固定资产、无形资产、专利权和特 许经营权情况

1 、北京长空固定资产基本情况

截至2008年9月30日，北京长空固定资产基本情况如下：

表4-37：

固定资产类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）	成新率（%）
房屋建筑物	169,924,820.17	4,554,605.26	165,370,214.91	97.32%
机器设备	164,922,563.46	61,107,087.91	103,815,475.55	62.95%
运输工具	10,889,457.49	6,375,279.33	4,514,178.16	41.45%
办公设备	28,730,471.15	13,488,898.66	15,241,572.49	53.05%

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

合计 374,467,312.27 85,525,871.16 288,941,441.11 -

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]15876号审计报告。

截至2009年3月31日，北京长空固定资产基本情况如下：

表4-38：

固定资产类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）	成新率（%）
房屋建筑物	171,882,325.03	7,223,523.08	164,658,801.95	95.80%
机器设备	166,375,660.29	66,854,252.49	99,521,407.80	59.82%
运输工具	10,055,593.43	5,960,800.15	4,094,793.28	40.72%
办公设备	33,391,862.67	15,021,523.63	18,370,339.04	55.01%
合计	381,705,441.42	95,060,099.35	286,645,342.07	-

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华专审字[2009]1481号审计报告。

2 、北京长空拟注入资产及其子公司主要土地使用情况

表4-39： 单位：万元

	项目				金额
		2009	年3	月31	日	2008	年9	月30	日
	原值				1,644.47				1,652.21
	累计摊销				156.84				148.01
	净值				1,487.62				1,504.20

注：1、以上数据摘自中瑞岳华审字[2008]第15876号、中瑞岳华专审字[2009]第1479号 审计报告附注。

2008年9月30日的土地原值中含对力威尔公司审计调整183.90万元，2009年3月31日根据 最新获取的审计证据对上述审计调整数进行了修订，故产生细微差异。

截至2008年9月30日，北京长空拟注入资产及其子公司拥有的主要土地使用 权相关产权证明办理情况如下表所示：

表 4-40：

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

	序号	权证编号	土地面积	土地位置	土地性质	用途	截至日期
	1	京昌国用2008 出第035号	60649.01 m2	昌平区邵 镇金家坟 村南	出让地	工业	2054年4月20日

如上表所示，北京长空拟注入资产及其子公司共拥有一处计 60649.01m[2] 的 土地，土地为工业出让地的性质，已办理土地使用权证。

3 、北京长空拟注入资产及其子公司注册商标情况

截至 2008 年 9 月 30 日，北京长空没有任何注册商标。

4 、北京长空及其子公司专利技术情况

表 4-41：

序号	专利名称	专利号	类别	转让权利
	一种异种金属盐浴扩散焊接的		发明	专利
1		200610119879.2
	方法及夹具		（国防专利）	申请权
			发明	专利
2	一种带转速测量功能的增压泵	200610120734.9
			（国防专利）	申请权
	一种熔模铸造非晶镀异型芯的		发明	专利
3		200610120735.4
	制造方法		（国防专利）	申请权
	一种用于外小内大结构孔的研			专利
4		200720176341.x	实用新型
	磨具			申请权
	一种测量外小内大结构孔的气			专利
5		200720176342.4	实用新型
	动量针			申请权

说明：经与北京长空核查，原重组报告书摘要中披露的拟进入上市公司之北京长空的专 利技术明细需修正，其中部分专利技术均为加气机专利技术，不用于航空发动机控制系统， 与航空发动机控制系统业务无关，所以不进入上市公司，最终核实确定北京长空拟进入上市 公司的与航空发动机控制系统业务相关的全部专利技术为上述5 项。

北京长空已经出具承诺：将在获得证监会对本次重大资产重组的核准后，将 包括上述专利和非专利技术无偿转给南方宇航所有。

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

（三）长航液控拟注入资产相关的固定资产情况、无形资产、专利权和特许经 营权情况

1 、长航液控固定资产基本情况

截至2008年9月30日，长航液控固定资产基本情况如下：

表4-42：

固定资产类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）	成新率（%）
房屋建筑物	94,334,791.39	50,818,189.21	43,516,602.18	46.13%
机器设备	130,993,457.56	64,590,093.50	66,403,364.06	50.69%
运输工具	2,223,537.60	943,816.84	1,279,720.76	57.55%
办公设备	3,560,178.24	2,173,923.55	1,386,254.69	38.94%
合计	231,111,964.79	118,526,023.10	112,585,941.69	―

• 注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]15877 号审计报告。

• 截至2009年3月31日，长航液控固定资产基本情况如下：

表4-43：

固定资产类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）	成新率（%）
房屋建筑物	88,183,209.00	55,141,400.71	33,041,808.29	37.47%
机器设备	137,731,203.26	69,619,606.67	68,111,596.59	49.45%
运输工具	2,507,495.60	1,086,314.89	1,421,180.71	56.68%
办公设备	3,653,008.24	2,449,810.20	1,203,198.04	32.94%
合计	232,074,916.10	128,297,132.47	103,777,783.63	―

• 注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华专审字[2009]1480 号审计报告。

• 2 、长航液控主要土地使用情况

表4-44： 单位：万元

		项目				金额
			2009	年3	月31	日	2008	年9	月30	日
	原值					6,003.72				6,003.72

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

	累计摊销	630.39	570.35
	净值	5,373.33	5,433.37

注：以上数据摘自中瑞岳华审字[2008]第15877号、中瑞岳华专审字[2009]第1480号审计

报告附注。

截至 2008 年 9 月 30 日，长航液控拥有的主要土地使用权相关产权证明办理 情况如下表所示：

表 4-45：

	序号	权证编号	土地面积	土地位置	土地性质	用途	截至日期
		长国用（2008）	146739	长春市绿
	1	第060022949	m2	园区青年	作价出资	工业	2051年9月13日
		号		路2436号
		长国用（2004）	7598.00	长春市绿
	2	第010600153	m2	园区青年	作价出资	工业	2051年9月13日
		号		路2436号

如上表所示，长航液控共拥有两处共计 154,337.00m[2] 土地，均为作价出资土 地且已办理土地使用权证。

长航液控1号厂房（建筑面积为21,384平方米）东南角有建筑面积约2300平 方米的部分坐落在上海三国长航机械电子有限公司的土地上，因此存在小部分房 地分离的状况。该小角房屋属于整个1号厂房的一部分，并不能将其单独分割。 该小角房屋目前处于半闲置状态，被长航液控用于临时职工食堂，建筑面积相对 较小，仅占1号厂房总面积的10.76%，因此，虽然该土地不属于长航液控所有， 但该房地分离状况并不会影响公司正常的生产经营。

本次重组完成后，若改变上述作价出资土地的用途或向中航工业以外的单位 或个人转让时，须经土地行政主管部门批准，并依法补缴不同用途的土地出让金 差价，相关出让金差价应由改变土地用途的一方承担及支付。

3 、长航液控注册商标情况

截至 2008 年 9 月 30 日，长航液控没有任何注册商标。

4 、长航液控专利技术情况

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

截至 2008 年 9 月 30 日，长航液控没有申请任何专利技术。

（四）贵州红林及其子公司主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情

况

• 1 、贵州红林固定资产基本情况

截至2008年9月30日，贵州红林固定资产基本情况如下： 表4-46：

表4-46：
固定资产类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）	成新率（%）
房屋建筑物	120,812,399.94	43,702,938.14	77,109,461.80	63.83%
机器设备	286,605,281.33	129,314,730.52	157,290,550.81	55.88%
运输工具	5,780,335.02	1,942,865.47	3,837,469.55	66.39%
办公设备	9,595,580.85	5,996,797.91	3,598,782.94	37.50%
合计	422,793,597.14	180,957,332.04	241,836,265.10	―

• 注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]15875 号审计报告。

截至2009年3月31日，贵州红林固定资产基本情况如下：

表4-47：

固定资产类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）	成新率（%）
房屋建筑物	121,723,261.10	45,781,206.84	75,942,054.26	62.39%
机器设备	305,047,143.95	141,285,544.01	163,761,599.94	53.68%
运输工具	5,942,325.20	2,328,147.42	3,614,177.78	60.82%
办公设备	10,485,053.84	6,537,379.83	3,947,674.01	37.65%
合计	443,197,784.09	195,932,278.10	247,265,505.99	―

• 注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华专审字[2009]1479 号审计报告。

2 、贵州红林及其子公司主要土地使用权情况

表4-48： 单位：万元

==> picture [5 x 29] intentionally omitted <==

项目 金额

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

		2009	年3	月31	日	2008	年9	月30	日
	原值				5,074.55				5,305.15
	累计摊销				735.76				915.67
	净值				4,338.79				4,389.48

注：以上数据摘自中瑞岳华审字[2008]第15875号、中瑞岳华专审字[2009]第1479号审计 报告。

2008年9月30日的土地原值中含单身宿舍及食堂占地，该土地已经过招拍挂程序转让， 反映在2008年1-9月当期减少中，2008年9月30日净值中未包括上述土地，对评估结果无影响。 贵州红林于2008年11月进行了账务处理，故2009年3月31日报告的土地原值和累计摊销中减 除了该土地原值对应金额。

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林及其子公司拥有的主要土地使用权相关产 权证明办理情况如下表所示：

表 4-49：

	序号	权证编号	土地面积	土地位置	土地性质	用途	截至日期
	1	筑经开国用第 253号	264.20 m2	贵阳经济 技术开发 区枫林路	作价出资	工业	2051年3月19日
	2	筑经开国用第 242号	155.90 m2	贵阳经济 技术开发 区枫林路	作价出资	工业	2051年3月19日
	3	筑经开国用 （2002）字第 244号	7183.30 m2	贵阳经济 技术开发 区枫林路	作价出资	工业	2051年3月19日
	4	筑经开国用 （2002）字第 334号	147326.15 m2	贵阳经济 技术开发 区枫林路	作价出资	工业	2051年3月19日
	5	筑经开国用 （2002）字第 614号	1960.10 m2	贵阳经济 技术开发 区枫林路	作价出资	工业	2051年3月19日
	6	筑经开国用 （2002）字第 243号	1959.60 m2	贵阳经济 技术开发 区枫林路	作价出资	工业	2051年3月19日

如上表所示，贵州红林及其子公司共拥有六处土地，共计 158,849.25m[2] 土地， 均为作价出资土地且已办理土地使用权证。

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

本次重组完成后，若改变上述作价出资土地的用途或向中航工业以外的单位 或个人转让时，须经土地行政主管部门批准，并依法补缴不同用途的土地出让金 差价，相关出让金差价应由改变土地用途的一方承担及支付。

3 、贵州红林及其子公司注册商标情况

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林注册商标情况如下：

表4-50：

	序 号	注册商标	商标名称	所有权人	注册号	类别	取得时间
	１		红林牌	贵州红林 机械有限 公司	第752960 号	第12 类	2005年6月28日
	２		红林牌	贵州红林 机械有限 公司	第3250193 号	第12 类	2003年8月14日
	３		红林牌	贵州红林 机械有限 公司	第3250194 号	第７类	2004年4月7日

4 、贵州红林及其子公司专利技术情况

（1）专利技术

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林机械有限公司共有专利技术 21 项，其中 包括 7 项发明专利，13 项实用新型专利，1 项外观设计专利。

表 4-51：

序 号	专利名称	专利类别	专利号	授权日期	备注
	气体燃料高速喷		ZL97110872.2 国		共有专利权
1	入内燃机的方法	发明	际专利主分类号：	2001-06-30	人：伺服产品
	及装置		F02M21/04,		国际公司
	脉动型喷油器改		ZL95197217.0		共有专利权
2	型为蓄压型喷油	发明（PCT）	国际专利主分类	2000-07-28	人：伺服产品
	器		号：F02M47/02		国际公司

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	3	混合型液压电控 喷射器	发明	ZL97113748.X 国 际专利主分类号： F02M45/08,	2001-09-22	共有专利权 人：伺服产品 国际公司
		电磁阀装置及采		ZL97123010.2 国		共有专利权
	4	用该阀的燃料喷	发明	际专利主分类号：	2000-05-18	人：伺服产品
		射器		F02M01/08,		国际公司
	5	非节气型燃料发 动机采用跳跃燃 烧对Lanbda的控 制	发明（PCT）	ZL96194791.8 国 际专利主分类号： F02B77/00,	2001-11-29	共有专利权 人：伺服产品 国际公司
				ZL98108067.7		共有专利权
	6	轴针式喷嘴	发明	国际专利主分类	2000-11-18	人：伺服产品
				号：F02B61/12,		国际公司
	7	两冲程发动机燃 油直喷控制方法	发明	ZL99114838.X 国际专利主分类 号：F02D1/06	2003-04-16	-
	8	微型耕作机	实用新型	ZL98229682.7	2000-01-29	-
	9	球阀式二位三通 转换电磁阀	实用新型	ZL01247556.4	2002-06-26	-
	10	带计量装置 的燃气喷射阀	实用新型	ZL01247557.2	2002-06-26	许可车控公 司使用
	11	轿车防抱死装置 增压电磁阀	实用新型	ZL03233806.6	2004-04-21	-
	12	轿车防抱死装置 减压电磁阀	实用新型	ZL03233807.4	2004-04-21	-
		镶铸分体铁基烧
	13	结合金嵌件超静	实用新型	ZL03249785.7	2004-11-17	-
		音汽缸头
	14	带孔的丝锥	实用新型	ZL200520006270. X	2006-08-23	-
	15	带孔的丝锥	外观设计	ZL200530006146. 7	2006-11-29	-
	16	专用绞锪复合刀 具	实用新型	200620109690.5	2007-10-24	-
	17	燃气高精度喷射 阀	实用新型	200620109689.2	2007-10-24	-
		柴油机单体泵系
	18	统喷油用的锥阀	实用新型	200720122993.5	2008-01-04	-
		式常开结构
	19	汽车AMT自动变 速器换挡执行机 构	实用新型	200720123114.0	2008-02-22	许可车控公 司使用

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

	20	脉冲调制燃油电 磁阀	实用新型	200720174200.4	2008-05-16	许可车控公 司使用
	21	一种用于液压执 行机构的油源系 统总成	实用新型	200720174201.9	2008-06-20	许可车控公 司使用

（2）已取得专利申请受理通知书的专利

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林机械有限公司共有 29 项专利已取得专利 申请受理通知书。

表 4-52：

	序 号	专利名称	专利类别	专利申请号	专利申请日	备注
	1	带孔的丝锥	发明	200510003175.9	2005-08-23	普通专利
		一种有锐边的铝
	2	合金零件硬质阳	发明	200510128103.7	2005-11-25	国防专利
		极化制造技术
		一种单控油凸肩
	3	插装式高压电磁	发明	200510128177.0	2005-12-02	国防专利
		换向阀
		一种航空发动机
	4	进口温度感受附	发明	200610056648.6	2006-08-04	国防专利
		件中的温包组件
		一种数字高速电
	5	磁阀的模拟集成	发明	200610056649.0	2006-08-04	国防专利
		电路控制装置
	6	专用绞锪复合刀 具	发明	200610051253.7	2006-10-26	普通专利
	7	专用绞锪复合刀 具	外观设计	200630134472.2	2006-10-26	普通专利
	8	带孔的专用绞锪 复合刀具	发明	200610051254.1	2006-10-26	普通专利
	9	带孔的专用绞锪 复合刀具	外观设计	200630134471.8	2006-10-26	普通专利
	10	燃气高精度喷射 阀	发明	200610051252.2	2006-10-26	普通专利
		加力泵调节器分
		油盘过渡区的设	发明	200710080684.0	2007-02-16	国防专利
	11	计
	12	缸内直喷高压燃 ~~气喷射阀~~	发明	200710077774.4	2007-06-01	普通专利

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		气喷射阀
	13	一种微型转速调 节器的设计方法	发明	200710081427.9	2007-06-01	国防专利
		镍铜合金材料显
	14	微组织腐蚀剂的	发明	200710082138.0	2007-09-07	国防专利
		配制方法
	15	一种活塞式执行 机构的改进设计	发明	200710077998.5	2007-11-06	普通专利
	16	一种无压力压套 工艺方法	发明	200710077999.X	2007-11-06	普通专利
		一种能提高高温
	17	合金弹簧抗高温 松弛能力的热处	发明	200710077994.7	2007-11-05	普通专利
		理方法
	18	一种电磁阀的驱 动方法	发明	200710077996.6	2007-11-5	普通专利
	19	一种高硅铝合金 的熔炼方法	发明	200810068828.5	2008-7-18	普通专利
	20	一种复合研磨器	实用新型	200820096493.3	2008-7-18	普通专利
		奥氏体不锈钢材
		料的渗氮工艺方	发明	200810068859.0	2008-8-12	普通专利
	21	法
	22	一种温度调节控 制装置	发明	200810076477.2	2008-8-22	国防专利
	23	齿轮泵浮动密封 装置	发明	200810076478.7	2008-8-22	国防专利
	24	不锈钢螺旋管火 焰钎焊方法	发明	200810068898.0	2008-9-2	普通专利
	25	外圆磨的新加工 方法	发明	200810068897.6	2008-9-2	普通专利
	26	发动机控制系统 中的燃油换向阀	实用新型	200820096658.7	2008-9-22	普通专利
		涡扇发动机加力
		燃油调节器断油	发明	200810068919.9	2008-9-22	普通专利
	27	活门
		一种航空发动机
		加力应急控制方	发明	200810076678.2	2008-9-12	国防专利
	28	法
		一种燃油系统附
		件污染度的控制	发明	200810076611.9	2008-9-12	国防专利
	29	方法

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四、其他与拟注入资产相关需说明的情况

（一）资产许可使用情况

截至2008年9月30日，拟置出资产和拟注入资产不存在许可他人使用自身资 产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。

（二）债权债务的转移

1、西控公司拟注入资产相关债务转移的内容及进展情况

以 2008 年 9 月 30 日为基准日，截至 2009 年 7 月 31 日，西控公司尚未获取 的债务人转移同意函情况如下（除暂估应付款、债务人已不存在或已经偿还债务 的情况外）：

表 4-53： 单位：元

序 号	债权人单位	发生日 期	金额	占负债总 的比例	预计取得同意 函的时间
1	长春航空液压控制公司（133厂）	2008/01	8,230,708.70	1.43%	不可预计
2	设备处	2008/01	3,524,571.65	0.61%	不可预计
3	航空工业总公司第609研究所	2008/01	780,000.00	0.14%	不可预计
4	西安万威刀具有限公司	2008/01	451,989.37	0.08%	不可预计
5	远东金刚石有限责任公司	2008/01	416,768.81	0.07%	不可预计
6	太原航空仪表有限公司（221厂）	2008/01	299,478.90	0.05%	不可预计
7	贵州枫阳液压有限责任公司	2008/01	276,721.60	0.05%	不可预计
8	北京京以刀具有限公司	2008/01	259,901.21	0.05%	不可预计
9	西安央协机械有限公司	2008/01	211,532.94	0.04%	不可预计
10	西安航空发动机集团有限公司(430厂)	2008/01	160,020.14	0.03%	不可预计
11	哈尔滨市松柏公司航空分公司	2008/01	118,202.16	0.02%	不可预计
12	德克尔马豪吉特迈（上海）机床有限公 司	2008/01	106,774.79	0.02%	不可预计
13	哈挺机床（上海）有限公司	2008/01	84,878.00	0.01%	不可预计
14	陕西长安企业有限公司	2007/10	68,937.28	0.01%	不可预计
15	陕西联纵科技发展有限责任公司	2008/01	60,908.66	0.01%	不可预计
16	西安哈晟工具有限公司	2008/01	56,863.90	0.01%	不可预计
17	苏州中航长风数控科技有限公司	2008/08	53,955.00	0.01%	不可预计
18	某某部队	2008/07	642,675.60	0.11%	不可预计
19	某某部队	2008/09	52,574.50	0.01%	不可预计
20	某某部队	2008/09	238,488.70	0.04%	不可预计

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

21	某某部队	2008/06	1,722,000.00	0.30%	不可预计
22	某某部队	2008/01	174,707.50	0.03%	不可预计
23	中国人民保险公司西安市分公司	2008-09	102,800.00	0.02%	不可预计
24	永安财产保险股份有限公司营业部	2008/08	116,664.00	0.02%	不可预计
25	其他单笔金额较小的债权人汇总	-----	676,919.54	0.12%	不可预计
	合计	-----	18,889,042.95	3.28%	-----
	西控公司拟注入资产负债总额	-----	575,318,648.46		-----

从上表可以看出西控公司拟注入资产尚有 1889 万元债务尚未取得债权人的 同意债务转移，占负债总额的 3.28%；债务转移尚未回函部分，西控公司仍在积 极督促债权人积极回函。对此，西控公司出具承诺：“在相关目标资产交割日前， 若由于西控公司对外履行债务或承担相关担保责任，导致第三方向西控公司主张 以相关目标资产进行清偿，西控公司承诺将确保以目标资产以外的现金或资产清 偿债务；若由于上述原因，导致西控公司无法完成相关目标资产交割，西控公司 承诺将及时以现金置换相关目标资产”。

（2）北京长空拟注入资产相关债务转移的内容及进展情况

以 2008 年 9 月 30 日为基准日，截至 2009 年 7 月 31 日，北京长空尚未获取 的债务人转移同意函情况如下（除暂估应付款、债务人已不存在或已经偿还债务 的情况外）：

表 4-54： 单位：元

序号	债权人名单	发生日期	金额	占负债总 的比例	预计取得同 意函的时间
1	黑龙江万君	2008-09	1,274,613.11	1.27%	2009.9.30
2	新乡市豫泰机械	2008-09	998,200.00	0.99%	2009.9.30
3	西安航空装备	2008-09	765,000.00	0.76%	2009.9.30
4	君智素技术咨询公司	2008-09	550,000.00	0.55%	2009.9.30
5	株洲恒瑞	2008-09	428,000.00	0.43%	2009.9.30
6	优思福	2008-09	358,593.72	0.36%	2009.9.30
7	科伟达	2008-09	75,000.00	0.07%	2009.9.30
8	上海敏泰科技有限公司	2008-09	70,200.00	0.07%	2009.9.30
9	三士龙腾	2008-09	59,000.00	0.06%	2009.9.30
10	华海中谊	2008-09	45,500.00	0.05%	2009.9.30
11	北京友安盛	2008-09	19,811.84	0.02%	2009.9.30
12	华鹏集团	2008-09	11,430.60	0.01%	2009.9.30
13	北京797音响公司	2007-06	9,982.80	0.01%	2009.9.30

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

14	圣源线缆	2008-09	6,086.63	0.01%	2009.9.30
	北京尚德天地机电设备销				2009.9.30
15	售有限公司	2008-08	5,500.00	0.01%
16	沈阳军区空军装备部	2007-12	3,459.20	0.00%	联系不到对方
17	诺德鑫瑞	2008-09	1,109.00	0.00%	2009.9.30
	合计	-----	4,681,486.90	4.65%	-----
	2008年9月30日母公司口
	径负债总额	-----	100,661,768.82	-----	-----

从上表可以看出北京长空拟注入资产尚有 468 万元债务尚未取得债权人的 同意债务转移，占负债总额的 4.65%；债务转移尚未回函部分，北京长空仍在积 极督促债权人积极回函。对此，北京长空出具承诺：“在相关目标资产交割日前， 若由于本公司对外履行债务或承担相关担保责任，导致第三方向北京长空主张以 相关目标资产进行清偿，本公司将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务； 若由于上述原因，导致本公司无法完成相关目标资产交割，本公司承诺将及时以 现金置换相关目标资产”。

（三）关于办理房产权属证书的情况说明

1、北京长空拟注入资产中一项在建工程，名称为厂房和综合楼，于 2007 年 10 月实际交付使用，并于 2008 年 12 月转入固定资产。该项房屋建筑物（包 括 1 号厂房、2 号厂房、3 号动力站房、3a 号库房、4 号门房和食堂操作间、5 号油罐组等）坐落于北京长空本次拟注入资产中的[京昌国用（2008 出）第 035 号]土地上，其中，坐落于昌平区利祥路 1 号 1 幢、2 幢的房产（即 1 号厂房、2 号厂房）现已经取得房产证，权属证号为房权证（昌）字第 392486 号和房权证 （昌）字第 392487 号。其余部分由于存在超规划建设问题（即系未经规划行政 主管部门批准，将二号厂房一层职工餐厅内部局部加层，另建设了 3 号库房、泵 站及空压站、3a 号辅助库房、4 号门房及客饭厅、5 号地下油罐等设施），该部 分房屋建筑物未取得房产所有权证。目前，北京长空已取得北京市规划委员会《关 于同意完善规划手续的函》（规补字[2009]10 号）和昌平规划分局《规划意见书》 （2009 规（昌）意条字 0017 号），上述规划主管部门已同意北京长空补办上述 超规划房屋辅助建筑的规划手续。现正在办理立项手续。因此，不存在办理产权 的法律障碍。

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

北京长空出文说明，预计该部分房产权属证书办理时限为 2009 年 12 月 31 日。北京长空已具文陈述和保证：“本公司承诺，将尽快办理上述超规划建筑工 程的综合竣工验收备案，确保在本次重组交割日前取得上述固定资产的全部房屋 所有权证；其本公司将承担办理上述房屋建筑物产权登记所需的一切费用以及相 关行政处罚的罚金（如有），并承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起六个 公历月届满之日，若仍不能办理完成上述超规划房屋建筑物的产权登记，将赔偿 上市公司因此遭受的全部经济损失”。

2、本次重组中，截至本报书（摘要）签署日，长航液控有热加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房、水库泵房五处房产正在办理房屋权 属证明，具体情况如下：

表 4-55： 单位：万元

名称	建筑面积**(m2) **	调整后 账面净值	评估净值	增值率（%）
五处房产合计	2,013.52	478.15	474.83	-0.69

注：数据引自评估机构评估并出具中证评报字[2008]第088-1 号评估报告。

中航工业出具承诺：“若在本次重组获得中国证监会核准后资产交割日起十 二个公历月届满之日，上述热加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损 检测厂房及水库泵房仍未能取得产权证，中航工业将按照经评估师事务所确认的 关于无证房产与有证房产的评估值差额及时给与南方宇航相应的补偿，补偿的数 额以相应房产的评估净值为限”。

3、关于长航液控 7 号土地及 3 号厂房无偿给与他人使用的情况说明

为了妥善安置破产企业职工，以及扶持长春航空机载设备公司破产重组企业 的生存与发展，经原中航二集团批复将长航液控一处房屋及部分闲置土地无偿租 赁给破产重组企业使用，其中：

（1）长航液控持有的“7 号”土地使用权，土地使用证号为“长国用（2008） 第 060022949 号”，坐落于长春市绿园区青年路 2436 号，地类（用途）为工业 用地，使用权类型为作价出资（入股），终止日期为 2051 年 9 月 13 日，使用权 面积 146,739 平方米。

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

长航液控同意日鑫汽贸无偿使用上述 7 号土地中一部分闲置土地（约 4000 平方米），使用期限为 10 年（2004 年 9 月至 2014 年 9 月），该行为是依据原 中航二集团《关于研究处理长春航空机载设备公司破产后遗留问题的备忘录》。 日鑫汽贸在 7 号土地上建造了相关经营性房产，但未办理房屋产权，日鑫汽贸已 于 2008 年 12 月 31 日承诺，其在 7 号土地上所建房屋引起的一切法律纠纷及法 律责任由日鑫汽贸自行承担。

（2）长航液控持有名为“3 号”的厂房，房产证号为“长房权字第 50303200 号”，坐落于长春市绿园区青年路10 号，用途为辅助厂房，面积为 16,200 平方 米。依据原中航二集团[航空资（2003）575 号]《关于授权与长春航空机载设备 公司破产后重组企业签订租赁合同的批复》的要求，长航液控厂区内 3 号厂房由 破产重组后的企业租赁，并免收租金十年（2004 年 9 月至 2014 年 9 月）。上述 被无偿使用的土地和房屋产权人均为长航液控，到期收回不存在法律障碍。

（四）拟置入及购买资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明

本次交易前，本公司主营业务为摩托车及摩托车发动机生产销售业务，本次 拟置出本公司全部资产和负债；拟注入资产主营业务为航空发动机控制系统制造 业务，本次拟注入航空发动机控制系统相关经营性资产和负债。

拟注入资产的会计政策与本公司的会计政策无实质性差异。拟注入资产的会 计估计与本公司的会计估计存在个别差异，主要是由于航空发动机控制系统制造 业务与摩托车及摩托车发动机生产销售业务，在行业特性及经营模式、设备性能 等方面存在较大差异。

拟注入资产的会计估计与本公司会计估计在固定资产折旧年限、应收款项计 提坏账准备比例不完全一致，以下逐一进行对比分析：

1、固定资产折旧年限差异对比：

表4-56：

固定资产类别 本公司 拟注入资产

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

	预计使用寿命	年折旧率	预计使用寿命		年折旧率
	（年）	（%）	（年）		（%）
房屋建筑物	40	2.375		30	3.17
专用设备	16	5.93
通用设备	12-14	6.78-7.91		10	9.5
其中：机动设备	12	7.91
运输工具	12	7.91		8	11.88
其他	5	19		5	19

本公司各类别固定资产折旧年限均比拟注入资产折旧年限长，若拟注入资产 执行本公司折旧年限，经测算 2007 年利润总额将增加约 2,700 万元、2008 年 1-9 月利润总额将增加约 2,800 万元、2008 年利润总额将增加约 3,971.41 万元、2009 年 1-3 月利润总额将增加约 921.86 万元。

2、应收款项坏账准备计提比例对比：

表4-57：

表4-57：
账 龄	本公司	拟注入资产
1年以内(含1年,下同)	6.00%	5.00%
1-2年	10.00%	10.00%
2-3年	20.00%	30.00%
3-4年	30.00%	50.00%
4-5年	30.00%	80.00%
5年以上	30.00%	100.00%

本公司坏账准备计提比例 1 年以内（含 1 年）为 6%，拟注入资产计提比例 1 年以内（含 1 年）为 5%；1-2 年的坏账准备计提的比例相等；账龄 2-3 年以上 的应收款项本公司坏账准备计提比例均比拟注入资产坏账准备计提比例低。除拟 注入资产个别认定应收中航工业范围内单位款项一般不计提坏账准备因素外，如 拟注入资产执行本公司坏账准备计提比例，经测算 2007 年利润总额将增加约 50

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

万元，2008 年 1-9 月利润总额将增加约 110 万元， 2008 年利润总额将减少 96.67 万元，2009 年 1-3 月利润总额将增加 66.21 万元。

综上所述，如拟注入资产执行本公司上述会计估计，合计 2007 年利润总额 将增加约 2750 万元，2008 年 1-9 月利润总额将增加约 2910 万元， 2008 年利润 总额将增加约 3,874.74 万元，2009 年 1-3 月利润总额将增加约 988.07 万元。由 于本公司与拟注入的航空发动机控制系统资产在行业特性、经营模式、设备性能 等方面存在较大差距，两者采用的会计估计略有差距。

（五）其他需说明的事项

• 1、西控公司对拟注入资产的潜在风险及保障措施

（1）诉讼情况：

①信达资产管理公司西安办事处诉西控公司下属子公司西安航空装备有限 责任公司借款一案。该案件诉讼标的为818.87 万元（其中本金640.74 万元，利 息188.13 万元），该案二审已完毕，判决由西安航空装备有限责任公司承担还款 责任，西控公司承担连带保证责任，并在承担连带保证责任后有权向西安航空装 备有限责任公司追偿。目前西控公司、西安航空装备有限责任公司正在积极与信 达资产管理公司西安办事处协商争取达成执行和解。

②海信容声（广东）冰箱有限公司起诉西安科龙制冷有限公司一般买卖合同 一案。该案件标的为8,918 余万元。西控公司为西安科龙制冷有限公司股东，在 西安科龙制冷有限公司出资1476.5 万元，占其注册资本的7.31%。海信科龙电 器股份有限公司为原告与被告共同的实际控制人，诉讼由原广东科龙集团一手操 纵，西控公司作为被告的一名小股东，为保护自身权益作为第三人参加诉讼。佛 山市中级人民法院已因原告诉讼请求缺乏事实和法律依据，判决驳回原告诉讼请 求，目前原告已向广东省高级人民法院提起上诉，该案正在二审审理中。

（2）西控公司的担保情况：

截至 2009 年 6 月 9 日，西控公司存在一项为西安航空发动机（集团）有限 公司债务提供担保（连带保证责任）的情形（该项担保不进入上市公司）：

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

表 4-58：

表4-58：
合同编号	担保期限	借款金额（万元）担保余额（万元）
6100360262008030527	2008.06.30-2011.06.29	3,316 3,316

（3）西控公司的即期需清偿债务：截至 2009 年 8 月 6 日，除日常经营性应 付外，西控公司目前不存在即期需清偿债务。

（4）针对上述潜在风险的保障措施

针对上述潜在风险，西控公司已出具相关承诺：“西控公司的对外担保以及 未进入南方宇航的债务，可能存在因债务纠纷而使拟注入资产不完整的风险。对 此，西控公司已承诺：在相关目标资产交割日前，若由于西控公司对外履行债务 或承担相关担保责任，导致第三方向西控公司主张以相关目标资产进行清偿，西 控公司承诺将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务；若由于上述原因导致 西控公司无法完成相关目标资产交割，西控公司承诺将及时以现金置换相关目标 资产。”

• 2、北京长空对拟注入资产的潜在风险及保障措施

（1）北京长空目前不存在未决诉讼，亦不存在因生效判决需要清偿债务的 情形；

• （2）北京长空目前不存在潜在负债，已不存在对外担保和抵押的情况；

（3）截至2009 年8 月6 日，除日常经营性应付外，北京长空不存在即期需 要清偿的债务。

（4）针对上述可能存在的风险的保障措施

针对上述可能存在的风险，北京长空已出具承诺：“在相关目标资产交割日 前，若由于本公司对外履行债务或承担相关担保责任，导致第三方向北京长空主 张以相关目标资产进行清偿，本公司将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债 务；若由于上述原因，导致本公司无法完成相关目标资产交割，本公司承诺将及 时以现金置换相关目标资产”。

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第五章 发行股份情况

一、发行股份基本情况

（一）发行股份的价格及定价原则

本公司本次向西控公司、北京长空、贵州盖克发行股份的发行价格为每股 3.50 元，为本公司第四届董事会第十六次会议决议公告日（2008 年 12 月 5 日） 前 20 个交易日公司股票交易均价。

经南方宇航 2009 年 1 月 16 日召开的第四届董事会第十八次会议决议，本次 发行价格确定为每股 3.50 元。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

（三）发行方式

本次发行的股票全部采取向西控公司、北京长空、贵州盖克发行股份购买资 产的方式。

（四）发行股份数量

本公司拟分别向西控公司、北京长空、贵州盖克分别发行股份 279,438,629 股、147,732,429 股、117,867,429 股，共计 545,038,487 股，分别占发行后公司总 股本 942,838,487 股的 29.64%、15.67%、12.50%。

（五）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格

本次发行的发行对象为西控公司、北京长空、贵州盖克，认购方式为资产认 购。上述公司用以认购本公司发行股份的资产价格，按照以 2008 年 9 月 30 日为

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

评估基准日，已经独立的具有证券业务资格的评估机构中证评估机构进行了评 估，并已经国务院国资委备案。

（六）本次发行股份的限售期

中航工业、西控公司、贵州盖克、北京长空以资产认购的股份自本次发行结 束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执 行。

（七）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息，发行 数量发行价格的调整

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。

（八）上市地点

在锁定期满后，本次用来购买资产所发行的股票将在深圳交易所上市交易。

（九）募集资金投向

西控公司、北京长空、贵州盖克以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资 金投向问题。

二、发行股票后公司控制权变化情况

在本次股票发行后，本公司的实际控制人不发生变化，仍然是中航工业，原 控股股东南方工业的持股比例由 53.85%减少至 22.72%，第一大股东变更为西控 公司，其持股比例为 29.64%。

三、发行前后股权结构变化

本次交易实施前后，南方宇航股权结构变化如下：

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

表 5-1：

表5-1：
类别	本次交易前 本次发行新股 本次交易后 股数（股） 比例（%） 股数（股） 股数（股） 比例 （%） 214,200,000 53.85 545,038,487 759,238,487 80.53 - - - - - 214,200,000 53.85 - 214,200,000 22.72 - - 279,438,629 279,438,629 29.64 - - 147,732,429 147,732,429 15.67 - - 117,867,429 117,867,429 12.50 183,600,000 46.15 - 183,600,000 19.47 397,800,000 100 545,038,487 942,838,487 100
一、有限售条件 的流通股
其中：
南方工业
西控公司
北京长空
贵州盖克
二、无限售条件 的流通股份
合计

本次交易完成后，中航工业不直接持有南方宇航股份；通过控股子公司西控 公司、北京长空、南方工业间接持有南方宇航 641,371,058 股份，占南方宇航股 本 68.03%；加上通过一致行动人贵州盖克持有的股份，合计间接持有南方宇航 759,238,487 股，占总股本 80.53%。

本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如图：

图 5-1：

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

第六章 财务会计信息

一、拟置出资产最近两年一期的简要财务报表

本次交易拟置出资产为本公司全部的资产和负债，以下所引 2007 年度、2008 年度 1-9 月份、2008 年度、2009 年 1-3 月份财务报表业经具有证券业务资格的 开元信德审计，出具了开元信德湘审字（2008）第 062 号、开元信德湘审字（2008） 第 439 号、开元信德湘审字（2009）第 042 号、开元信德湘审字（2009）第 055 号标准无保留意见的审计报告。

（一）简要合并资产负债表

表 6-1：

单位：元

表6-1：			单位：元
项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	13,375,863.31	9,726,983.59	5,726,360.17
应收票据	4,547,125.00	1,586,000.00	250,000.00
应收账款	113,629,314.99	144,708,580.34	137,280,522.03
预付款项	11,856,852.61	11,525,077.97	14,116,029.44
其他应收款	3,329,499.35	6,171,374.42	5,804,228.00
存货	25,731,770.08	22,753,953.38	34,333,407.07
流动资产合计	172,470,425.34	196,471,969.70	197,510,546.71
非流动资产：
长期股权投资	142,807,270.68	141,651,070.02	143,675,258.83
固定资产	145,154,829.35	172,054,809.20	181,646,535.65
在建工程	1,132,623.87	7,153,121.87	14,071,955.82
无形资产	68,529,625.35	69,770,606.07	71,425,247.43
递延所得税资产	32,194,891.80	38,165,941.69	39,622,428.94
非流动资产合计	389,819,241.05	428,795,548.85	450,441,426.67
资产总计	562,289,666.39	625,267,518.55	647,951,973.38
流动负债：
短期借款	38,400,000.00	28,400,000.00	23,700,000.00
应付票据	-	315,000.00	3,000,000.00
应付账款	50,236,737.67	73,311,202.02	102,564,733.62
预收款项	2,771,548.14	1,601,318.59	2,170,361.96
应付职工薪酬	7,982,516.82	8,418,743.33	12,362,372.03
应交税费	34,004,636.00	38,709,908.34	34,145,824.84
其他应付款	4,023,069.73	5,036,845.25	4,189,862.23

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

流动负债合计	137,418,508.36	155,793,017.53	182,133,154.68
负债合计	137,418,508.36	155,793,017.53	182,133,154.68
股东权益
股本	397,800,000.00	397,800,000.00	397,800,000.00
资本公积	265,853,057.74	265,853,057.74	265,853,057.74
盈余公积	1,428,469.54	1,428,469.54	1,428,469.54
未分配利润	-246,551,246.39	-200,285,774.70	-203,704,056.58
归属于母公司所有者权益合计	418,530,280.89	464,795,752.58	461,377,470.70
少数股东权益	6,340,877.14	4,678,748.44	4,441,348.00
股东权益合计	424,871,158.03	469,474,501.02	465,818,818.70
负债和股东权益总计	562,289,666.39	625,267,518.55	647,951,973.38

续表： 单位：元

项	目	2009 年3 月31 日	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金			5,374,043.87	7,298,103.97
应收票据			4,167,080.00	1,551,155.01
应收账款			125,546,472.39	123,400,806.65
预付款项			13,958,018.46	15,081,626.06
其他应收款			1,653,408.62	1,283,249.74
存货			32,725,862.25	29,365,372.25
流动资产合计			183,424,885.59	177,980,313.68
非流动资产：
长期股权投资			138,847,199.01	143,979,057.64
固定资产			146,986,440.94	150,007,750.39
在建工程			-	-
无形资产			67,702,304.67	68,115,965.01
递延所得税资产			21,322,735.08	21,485,932.88
非流动资产合计			374,858,679.70	383,588,705.92
资产总计			558,283,565.29	561,569,019.60
流动负债：
短期借款			34,000,000.00	42,400,000.00
应付票据			-	-
应付账款			62,144,683.06	59,523,125.45
预收款项			1,957,064.01	1,852,892.95
应付职工薪酬			8,712,148.71	6,660,821.23
应交税费			27,115,179.24	27,372,076.30
其他应付款			4,450,442.25	5,943,354.54
流动负债合计			138,379,517.27	143,752,270.47
负债合计			138,379,517.27	143,752,270.47
股东权益
股本			397,800,000.00	397,800,000.00

1-2-136

南方宇航重大资产重组报告书摘要

资本公积	265,853,057.74	265,853,057.74
盈余公积	1,428,469.54	1,428,469.54
未分配利润	-252,813,973.23	-254,036,492.86
归属于母公司所有者权益合计	412,267,554.05	411,045,034.42
少数股东权益	7,636,493.97	6,771,714.71
股东权益合计	419,904,048.02	417,816,749.13
负债和股东权益总计	558,283,565.29	561,569,019.60

（二）简要合并利润表

表 6-2： 单位：元

表6-2：			单位：元
项 目	2008 年1-9 月	2007 年度	2006 年度
一、营业总收入	252,291,792.68	285,073,403.14	350,298,044.97
其中：营业收入	252,291,792.68	285,073,403.14	350,298,044.97
二、营业总成本	298,440,408.82	289,604,829.79	334,089,377.27
其中：营业成本	235,519,744.00	261,705,050.10	321,960,648.48
营业税金及附加	736,076.65	1,635,160.75	2,760,059.89
销售费用	1,303,986.88	822,733.68	1,790,309.05
管理费用	14,117,086.95	16,286,385.68	17,606,668.26
财务费用	1,647,057.07	1,422,298.50	4,178,937.95
资产减值损失	45,116,457.27	7,733,201.08	-14,207,246.36
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	5,710,050.66	4,621,311.19	3,137,485.22
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	5,710,050.66	4,621,311.19	3,137,485.22
三、营业利润	-40,438,565.48	89,884.54	19,346,152.92
加：营业外收入	4,436,576.58	11,760,236.68	116,591.08
减：营业外支出	4,828,060.97	7,453,868.62	4,239,515.46
其中：非流动资产处置损失	681,737.13	521,993.85	50,038.59
四、利润总额	-40,830,049.87	4,396,252.60	15,223,228.54
减：所得税费用	5,973,293.12	1,464,309.98	3,845,461.34
五、净利润	-46,803,342.99	2,931,942.62	11,377,767.20

1-2-137

南方宇航重大资产重组报告书摘要

归属于母公司所有者的净 利润	-46,265,471.69	3,418,281.88	11,672,352.72
少数股东损益	-537,871.30	-486,339.26	-294,585.52
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.12	0.01	0.03
（二）稀释每股收益	-0.12	0.01	0.03

续表： 单位：元

项 目	2009 年1-3 月	2008 年度
一、营业总收入	115,773,335.79	359,332,659.20
其中：营业收入	115,773,335.79	359,332,659.20
二、营业总成本	114,091,971.49	407,500,656.04
其中：营业成本	103,532,074.90	329,905,325.90
营业税金及附加	541,279.62	4,607,145.14
销售费用	560,189.77	2,141,647.05
管理费用	7,823,850.45	23,538,634.64
财务费用	768,235.31	2,655,568.96
资产减值损失	866,341.44	44,652,334.35
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	1,373,641.37	6,881,837.62
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	1,373,641.37	6,881,837.62
三、营业利润	3,055,005.67	-41,286,159.22
加：营业外收入	761,816.46	10,366,683.57
减：营业外支出	858,121.27	6,044,218.84
其中：非流动资产处置损失	564,546.23	681,737.13
四、利润总额	2,958,700.86	-36,963,694.49
减：所得税费用	871,401.97	16,894,057.40
五、净利润	2,087,298.89	-53,857,751.89
归属于母公司所有者的净利润	1,222,519.63	-53,750,718.16
少数股东损益	864,779.26	-107,033.73

1-2-138

南方宇航重大资产重组报告书摘要

六、每股收益：	-	-
（一）基本每股收益	0.003	-0.135
（二）稀释每股收益	0.003	-0.135

（三）简要合并现金流量表

表 6-3： 单位：元

表6-3：			单位：元
项 目	2008 年1-9 月	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	179,020,384.01	242,285,930.81	431,522,091.46
收到的税费返还	7,471.27	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	1,644,367.85	1,575,569.42	6,554,323.20
经营活动现金流入小计	180,672,223.13	243,861,500.23	438,076,414.66
购买商品、接受劳务支付的现金	146,913,077.96	216,676,346.09	264,649,364.22
支付给职工以及为职工支付的现金	28,350,529.26	24,684,542.00	21,896,819.52
支付的各项税费	9,357,396.63	3,783,937.63	1,463,538.88
支付的其他与经营活动有关的现金	7,134,601.50	9,288,093.02	8,628,575.25
经营活动现金流出小计	191,755,605.35	254,432,918.74	296,638,297.87
经营活动产生的现金流量净额	-11,083,382.22	-10,571,418.51	141,438,116.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	4,553,850.00	6,505,500.00	5,204,400.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额	3,038,787.63	9,287,729.50	206,535.00
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	47,376.37	53,425.60	871,112.90
投资活动现金流入小计	7,640,014.00	15,846,655.10	6,282,047.90
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	3,600,628.66	3,977,901.00	2,966,586.68
投资所支付的现金	-	-	-

1-2-139

南方宇航重大资产重组报告书摘要

	取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	937,145.00	-
	支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
	投资活动现金流出小计	3,600,628.66	4,915,046.00	2,966,586.68
	投资活动产生的现金流量净额	4,039,385.34	10,931,609.10	3,315,461.22
	三、筹资活动产生的现金流量：
	吸收投资所收到的现金	2,200,000.00	240,000.00	260,000.00
	取得借款所收到的现金	39,800,000.00	69,800,000.00	61,100,000.00
	收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
	筹资活动现金流入小计	42,000,000.00	70,040,000.00	61,360,000.00
	偿还债务所支付的现金	29,800,000.00	65,100,000.00	212,350,000.00
	分配股利、利润和偿付利息所支付的
	现金	1,507,123.40	1,299,567.17	4,904,761.96
	支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	280,000.00
	筹资活动现金流出小计	31,307,123.40	66,399,567.17	217,534,761.96
	筹资活动产生的现金流量净额	10,692,876.60	3,640,432.83	-156,174,761.96
	四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
	五、现金及现金等价物净增加额	3,648,879.72	4,000,623.42	-11,421,183.95
	加：期初现金及现金等价物余额	9,726,983.59	5,726,360.17	17,147,544.12
	六、期末现金及现金等价物余额	13,375,863.31	9,726,983.59	5,726,360.17
	续表：			单位：元
	项 目	2009 年1-3 月		2008 年度
	一、经营活动产生的现金流量：
	销售商品、提供劳务收到的现金	68,788,063.79		332,376,309.07
	收到的税费返还		-	30,872.41
	收到的其他与经营活动有关的现金	462,996.00		2,032,447.91
	经营活动现金流入小计	69,251,059.79		334,439,629.39
	购买商品、接受劳务支付的现金	50,920,840.50		283,570,692.41
	支付给职工以及为职工支付的现金	11,323,283.16		37,252,330.41
	支付的各项税费	3,459,169.55		17,970,581.01
	支付的其他与经营活动有关的现金	2,500,279.05		12,134,728.92
	经营活动现金流出小计	68,203,572.26		350,928,332.75
	经营活动产生的现金流量净额	1,047,487.53		-16,488,703.36
	二、投资活动产生的现金流量：

1-2-140

南方宇航重大资产重组报告书摘要

收回投资所收到的现金	-	-
取得投资收益所收到的现金	6,505,500.00	4,553,850.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金净额	555,300.00	3,504,800.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
	-	-
额
收到的其他与投资活动有关的现金	5,289.98	68,645.84
投资活动现金流入小计	7,066,089.98	8,127,295.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金	882,143.30	7,666,338.00
投资所支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
	-	-
额
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	882,143.30	7,666,338.00
投资活动产生的现金流量净额	6,183,946.68	460,957.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	2,200,000.00
取得借款所收到的现金	29,000,000.00	50,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	29,000,000.00	53,000,000.00
偿还债务所支付的现金	37,400,000.00	36,800,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	755,494.31	2,601,134.10
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	38,155,494.31	39,401,134.10
筹资活动产生的现金流量净额	-9,155,494.31	13,598,865.90
四、汇率变动对现金的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-1,924,060.10	-2,428,879.62
加：期初现金及现金等价物余额	7,298,103.97	9,726,983.59
六、期末现金及现金等价物余额	5,374,043.87	7,298,103.97

二、拟注入资产最近两年一期的简要财务报表

本次交易拟注入资产为西控公司的航空发动机控制系统相关的经营性资产 和负债及其持有西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权；北京长空的航空发 动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的力威尔航空 66%的股权和 透博梅卡长空 50%的股权；长航液控 100%的股权；贵州红林 100%股权。

上述拟注入资产 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 9 月 30 日资产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年度 1-9 月份利润表业经中瑞岳华

1-2-141

南方宇航重大资产重组报告书摘要

审计，并出具了中瑞岳华审字[2008]第 15877 号、第 15875 号、第 15874 号、第 15876 号标准无保留意见的审计报告。

上述拟注入资产 2008 年 12 月 31 日、2009 年 3 月 31 日资产负债表，2008 年度、2009 年度 1-3 月份利润表业经中瑞岳华审计，并出具了中瑞岳华专审字 [2009]第 1480 号、中瑞岳华专审字[2009]第 1479 号、中瑞岳华专审字[2009]第 1482 号、中瑞岳华专审字[2009]第 1481 号标准无保留意见的审计报告。

（一）西控公司拟注入资产简要财务报表

1 、简要合并资产负债表

表 6-4： 单位：元

表6-4：			单位：元
项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	67,916,502.02	69,885,678.76	95,054,300.37
应收票据	94,271,000.00	34,620,000.00	39,321,091.71
应收账款	304,709,745.30	250,594,982.60	179,657,905.10
预付款项	75,621,134.77	59,014,296.04	49,866,554.31
其他应收款	18,597,721.69	15,691,207.16	13,118,071.09
存货	216,149,862.93	203,366,406.30	152,297,281.69
其他流动资产	-	-	224,168.75
流动资产合计	777,265,966.71	633,172,570.86	529,539,373.02
非流动资产：	-	-	-
固定资产	566,035,983.44	589,114,090.23	452,417,285.68
在建工程	23,152,034.80	1,860,702.37	11,180,329.53
无形资产	9,345,418.77	-	-
长期待摊费用	-	286,525.41	33,094.42
递延所得税资产	157,146.96	11,264.49	114,019.81
非流动资产合计	598,690,583.97	591,272,582.50	463,744,729.44
资产总计	1,375,956,550.68	1,224,445,153.36	993,284,102.46
流动负债：	-	-	-
短期借款	240,045,490.00	96,208,910.00	50,000,000.00
应付票据	32,855,523.71	21,088,070.89	-
应付账款	28,665,077.85	14,343,374.08	6,393,424.49
预收款项	2,966,838.62	1,778,587.58	5,655,538.29

1-2-142

南方宇航重大资产重组报告书摘要

应付职工薪酬	8,471,154.95	6,669,805.69	41,420,687.69
应交税费	5,484,736.24	-1,446,293.82	-1,393,108.33
应付利息	1,360,333.33	-	-
应付股利	-	2,450,000.00	-
其他应付款	20,820,688.14	35,845,493.71	44,155,540.68
一年内到期的非流动负债		19,470,000.00	50,930,000.00
流动负债合计	340,669,842.84	196,407,948.13	197,162,082.82
非流动负债：	-	-	-
长期借款	250,500,000.00	232,500,000.00	218,970,000.00
专项应付款	-	292,330,180.81	198,083,887.25
非流动负债合计	250,500,000.00	524,830,180.81	417,053,887.25
负债合计	591,169,842.84	721,238,128.94	614,215,970.07
股东权益：	-	-	-
归属于母公司股东权益	774,773,807.87	493,007,061.29	371,375,676.56
少数股东权益	10,012,899.97	10,199,963.13	7,692,455.83
股东权益合计	784,786,707.84	503,207,024.42	379,068,132.39
负债和股东权益总计	1,375,956,550.68	1,224,445,153.36	993,284,102.46

续表： 单位：元

项 目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	56,084,340.39	63,265,852.16
交易性金融资产	-	-
应收票据	69,112,610.00	81,560,140.00
应收账款	473,761,814.27	439,962,184.26
预付款项	73,058,391.77	76,939,493.53
应收利息	-	-
其他应收款	14,869,684.48	13,932,236.19
存货	195,205,009.20	165,643,682.94
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	882,091,850.11	841,303,589.08
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-

1-2-143

南方宇航重大资产重组报告书摘要

长期股权投资	-	-
投资性房地产	-	-
固定资产	548,376,348.83	561,036,660.24
在建工程	26,055,797.74	22,570,624.40
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	12,632,910.33	13,358,423.22
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	275,130.68	330,701.43
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	587,340,187.58	597,296,409.29
资产总计	1,469,432,037.69	1,438,599,998.37
流动负债：
短期借款	330,000,000.00	268,000,000.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	33,299,227.30	41,356,885.52
应付账款	31,590,107.45	29,632,400.11
预收款项	3,255,590.92	1,200,011.92
应付职工薪酬	8,121,792.30	10,480,669.56
应交税费	7,833,881.93	8,570,732.41
应付利息	4,575,666.67	3,003,333.34
其他应付款	24,346,371.61	24,187,846.26
一年内到期的非流动负债	25,000,000.00	54,000,000.00
其他流动负债	-	-
流动负债合计	468,022,638.18	440,431,879.12
非流动负债：
长期借款	196,500,000.00	196,500,000.00
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-

1-2-144

南方宇航重大资产重组报告书摘要

递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	196,500,000.00	196,500,000.00
负债合计	664,522,638.18	636,931,879.12
股东权益：
归属于母公司股东权益	794,621,896.95	791,416,197.75
少数股东权益	10,287,502.56	10,251,921.50
股东权益合计	804,909,399.51	801,668,119.25
负债和股东权益总计	1,469,432,037.69	1,438,599,998.37

2 、简要合并利润表

表 6-5： 单位：元

表6-5：			单位：元
项 目	2008 年1-9 月	2007 年度	2006 年度
一、营业总收入	390,674,649.24	469,032,236.92	426,741,836.91
其中：营业收入	390,674,649.24	469,032,236.92	426,741,836.91
二、营业总成本	348,547,298.62	390,937,380.04	381,134,036.55
其中：营业成本	265,670,363.01	287,219,710.58	284,822,429.71
营业税金及附加	166,066.43	350,137.38	170,952.77
销售费用	831,932.69	927,840.63	689,569.62
管理费用	58,715,332.33	83,700,503.79	91,817,982.74
财务费用	23,096,410.24	19,336,724.24	5,878,811.46
资产减值损失	67,193.92	-597,536.58	-2,245,709.75
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
三、营业利润	42,127,350.62	78,094,856.88	45,607,800.36
加：营业外收入	4,201,500.00	9,036,175.99	12,212,560.00
减：营业外支出	496,410.77	2,014,018.01	1,362,906.06
四、利润总额	45,832,439.85	85,117,014.86	56,457,454.30
减：所得税费用	7,592,491.75	281,966.59	389,068.72
五、净利润	38,239,948.10	84,835,048.27	56,068,385.58
归属于母公司所有者的净 利润	38,427,011.26	84,567,540.97	56,369,433.45
少数股东损益	-187,063.16	267,507.30	-301,047.87
续表：			单位：元
项 目		2009 年1-3 月	2008 年度

1-2-145

南方宇航重大资产重组报告书摘要

一、营业总收入	81,652,637.07	643,888,131.91
其中：营业收入	81,652,637.07	643,888,131.91
二、营业总成本	77,516,133.15	586,834,450.18
其中：营业成本	51,167,642.01	451,938,947.18
营业税金及附加	75,570.18	524,023.38
销售费用	347,625.85	1,149,097.69
管理费用	18,103,960.61	99,962,338.67
财务费用	8,305,172.17	32,069,145.26
资产减值损失	-483,837.67	1,190,898.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（损失以“－”号填列）	4,136,503.92	57,053,681.73
加：营业外收入	15.75	9,709,336.50
减：营业外支出	66,379.74	919,886.71
其中：非流动资产处置损失	45,621.74	469,695.53
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	4,070,139.93	65,843,131.52
减：所得税费用	828,859.66	10,721,772.01
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	3,241,280.27	55,121,359.51
归属于母公司所有者的净利润	3,205,699.20	55,069,401.14
少数股东损益	35,581.06	51,958.37

（二）北京长空拟注入资产简要财务报表

1 、简要合并资产负债表

表 6-6： 单位：元

项	目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金		58,312,923.98	71,002,518.18	122,211,398.43
应收票据		21,650,000.00	16,872,000.00	20,138,000.00
应收账款		59,695,511.69	47,648,739.47	56,068,966.75
预付款项		26,815,061.29	23,204,035.14	13,144,859.87
其他应收款		8,597,970.70	75,518,694.99	28,016,878.91
存货		84,380,437.61	55,957,261.54	33,103,404.34
流动资产合计		259,451,905.27	290,203,249.32	272,683,508.30

1-2-146

南方宇航重大资产重组报告书摘要

非流动资产：
长期股权投资	2,578,923.78		3,721,470.81	-
投资性房地产	4,130,593.87		4,229,565.71	-
固定资产	288,941,441.11		256,552,226.24	86,292,042.37
在建工程	5,372,322.19		34,788,234.04	161,409,465.15
无形资产	22,074,361.29		16,496,770.11	4,832,452.20
递延所得税资产	494,935.59		444,073.68	1,348,186.45
非流动资产合计	323,592,577.83		316,232,340.59	253,882,146.17
资产总计	583,044,483.10		606,435,589.91	526,565,654.47
流动负债：
应付账款	20,068,541.92		10,185,513.64	7,322,069.89
预收款项	2,094,905.91		4,853,172.21	12,586,854.60
应付职工薪酬	3,934,948.20		9,733,734.88	22,830,832.97
应交税费	3,784,478.60		2,141,865.29	2,413,499.02
应付利息	1,371,093.75		-	-
应付股利	1,173,836.58		1,173,836.58	1,173,836.58
其他应付款	57,664,994.03		68,144,674.79	291,483,101.22
流动负债合计	90,092,798.99		96,232,797.39	337,810,194.28
非流动负债：
长期借款	9,690,000.00		5,700,000.00	10,700,000.00
专项应付款	5,547,422.87		420,043,346.95	105,464,406.26
非流动负债合计	15,237,422.87		425,743,346.95	116,164,406.26
负债合计	105,330,221.86		521,976,144.34	453,974,600.54
股东权益：
归属于母公司股东权益小计	468,239,041.21		76,117,849.22	65,347,973.02
少数股东权益	9,475,220.03		8,341,596.35	7,243,080.91
股东权益合计	477,714,261.24		84,459,445.57	72,591,053.93
负债和股东权益总计	583,044,483.10		606,435,589.91	526,565,654.47
续表：				单位：元
项 目	2009 年3	月31	日 2008	年12 月31 日
流动资产：
货币资金	58,959,938.78			71,052,852.58
交易性金融资产			-	-
应收票据	30,731,000.00			37,931,000.00
应收账款	64,535,863.11			48,527,088.98

1-2-147

南方宇航重大资产重组报告书摘要

预付款项	16,214,314.70	11,283,432.26
应收利息	-	-
其他应收款	3,881,591.36	2,554,140.43
存货	77,263,950.06	78,677,619.23
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	251,586,658.01	250,026,133.48
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	3,042,481.69	3,506,695.38
投资性房地产	4,064,612.64	4,097,603.26
固定资产	286,645,342.07	291,848,845.26
在建工程	2,213,389.55	3,193,360.97
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	21,537,117.72	21,807,500.10
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	168,532.44	177,377.68
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	317,671,476.11	324,631,382.65
资产总计	569,258,134.12	574,657,516.13
流动负债：
短期借款	37,500,000.00	-
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	11,676,631.23	14,791,910.25
预收款项	82,497.38	98,797.38
应付职工薪酬	4,415,833.82	4,327,366.82
应交税费	3,814,806.58	5,007,076.68

1-2-148

南方宇航重大资产重组报告书摘要

应付利息	497,812.50	-
其他应付款	18,970,097.33	57,436,327.06
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	1,173,836.58	1,173,836.58
流动负债合计	78,131,515.42	82,835,314.77
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	11,864,797.53	14,999,558.97
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	11,864,797.53	14,999,558.97
负债合计	89,996,312.95	97,834,873.74
股东权益：
归属于母公司股东权益小计	468,470,601.35	466,409,152.62
少数股东权益	10,791,219.82	10,413,489.77
股东权益合计	479,261,821.17	476,822,642.39
负债和股东权益总计	569,258,134.12	574,657,516.13

2 、简要合并利润表

表 6-7：

单位：元

表6-7：			单位：元
项 目	2008 年1-9 月	2007 年度	2006 年度
一、营业总收入	102,066,623.23	126,312,498.72	140,299,461.31
其中：营业收入	102,066,623.23	126,312,498.72	140,299,461.31
二、营业总成本	84,446,206.55	117,707,916.71	132,279,647.37
其中：营业成本	51,054,774.05	77,561,656.89	86,097,845.40
营业税金及附加	40,333.28	140,413.57	267,365.66
销售费用	1,118,193.54	1,677,949.63	1,542,113.57
管理费用	30,762,130.59	36,721,545.25	42,661,503.82
财务费用	1,372,082.44	2,176,469.03	1,672,829.12
资产减值损失	98,692.66	-570,117.66	37,989.80
加：公允价值变动收益	-	-	-

1-2-149

南方宇航重大资产重组报告书摘要

投资收益	-1,142,547.03	-2,130,914.59	-
三、营业利润	16,477,869.65	6,473,667.42	8,019,813.94
加：营业外收入	303,508.00	12,176,239.20	2,445,696.87
减：营业外支出	517,973.45	497,299.64	969,765.37
其中：非流动资产处置损失	226,104.78	162,621.69	154,919.78
四、利润总额	16,263,404.20	18,152,606.98	9,495,745.44
减：所得税费用	3,976,483.09	1,385,550.04	1,251,589.45
五、净利润	12,286,921.11	16,767,056.94	8,244,155.99
归属于母公司所有者的净利润	11,153,297.43	15,076,041.80	6,636,392.22
少数股东损益	1,133,623.68	1,691,015.14	1,607,763.77

续表：		单位：元
项 目	2009 年1-3 月	2008 年度
一、营业总收入	38,712,297.55	153,427,033.47
其中：营业收入	38,712,297.55	153,427,033.47
二、营业总成本	34,888,435.36	136,073,841.67
其中：营业成本	24,636,909.05	92,423,008.41
营业税金及附加	15,124.89	73,166.98
销售费用	176,933.77	1,315,611.16
管理费用	9,840,742.16	41,619,707.15
财务费用	254,106.41	1,335,057.08
资产减值损失	-35,380.92	-692,709.11
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-464,213.69	-214,775.43
三、营业利润（损失以“－”号填列）	3,359,648.50	17,138,416.37
加：营业外收入	5,666.00	2,483,535.00
减：营业外支出	56,820.63	1,474,381.34
其中：非流动资产处置损失	56,320.63	1,381,031.82
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	3,308,493.87	18,147,570.03
减：所得税费用	848,551.65	4,399,043.86
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	2,459,942.22	13,748,526.17
归属于母公司所有者的净利润	2,082,212.17	11,676,632.75
少数股东损益	377,730.05	2,071,893.42

1-2-150

南方宇航重大资产重组报告书摘要

（三）长航液控简要财务报表

1 、资产负债表

表 6-8：

单位：元

表6-8：			单位：元
项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	26,572,020.34	9,669,832.72	23,181,494.93
应收票据	25,880,000.00	16,627,600.50	7,166,080.00
应收账款	41,172,919.61	14,870,887.85	12,766,939.45
预付款项	163,463.39	255,559.69	117,346.44
其他应收款	747,927.19	193,325.00	46,035.88
存货	122,003,993.25	114,000,620.46	98,340,070.15
流动资产合计	216,540,323.78	155,617,826.22	141,617,966.85
非流动资产：
固定资产	112,585,941.69	119,997,170.60	106,265,994.12
在建工程	1,327,408.01	6,307,663.17	10,458,968.46
工程物资	188,432.00	1,915,124.33	13,819,350.50
无形资产	55,880,805.91	57,259,164.10	59,096,672.02
递延所得税资产	228,361.99	175,160.34	322,096.89
其他非流动资产	113,771.59	113,771.59	117,247.36
非流动资产合计	170,324,721.19	185,768,054.13	190,080,329.35
资产总计	386,865,044.97	341,385,880.35	331,698,296.20
流动负债：
应付账款	14,277,199.39	10,771,399.95	5,968,087.81
预收款项	5,626,321.86	20,114,682.55	32,641,566.96
应付职工薪酬	15,335,633.94	2,410,046.65	8,976,721.21
应交税费	3,601,302.44	2,499,482.45	2,120,920.31
其他应付款	19,370,496.25	17,620,367.69	22,377,788.45
流动负债合计	58,210,953.88	53,415,979.29	72,085,084.74
非流动负债：
专项应付款	22,293,616.71	85,310,258.07	79,757,185.62
预计负债	10,531,031.81	10,531,031.81	10,531,031.81
其他非流动负债	113,771.59	113,771.59	117,247.36
非流动负债合计	32,938,420.11	95,955,061.47	90,405,464.79
负债合计	91,149,373.99	149,371,040.76	162,490,549.53
股东权益：
实收资本	88,225,915.47	88,225,915.47	88,225,915.47

1-2-151

南方宇航重大资产重组报告书摘要

资本公积	116,568,480.65	53,129,444.81	53,129,444.81
盈余公积	7,711,497.22	7,711,497.22	4,552,757.93
未分配利润	83,209,777.64	42,947,982.09	23,299,628.46
股东权益合计	295,715,670.98	192,014,839.59	169,207,746.67
负债和股东权益总计	386,865,044.97	341,385,880.35	331,698,296.20

续表： 单位：元

项 目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	15,264,385.84	13,762,894.72
应收票据	29,477,192.22	26,249,923.70
应收账款	52,189,091.12	33,935,350.38
预付款项	668,004.71	210,787.49
其他应收款	611,589.70	207,838.27
存货	129,222,918.33	131,218,408.18
流动资产合计	227,433,181.92	205,585,202.74
非流动资产：
固定资产	103,777,783.63	108,556,992.80
在建工程	1,884,920.81	1,020,360.31
工程物资	-	-
无形资产	54,966,165.28	55,421,353.18
递延所得税资产	262,176.04	242,537.57
其他非流动资产	113,771.59	113,771.59
非流动资产合计	161,004,817.35	165,355,015.45
资产总计	388,437,999.27	370,940,218.19
流动负债：
短期借款	16,000,000.00	16,000,000.00
应付账款	15,802,831.79	16,699,501.57
预收款项	3,256,570.05	18,067,742.08
应付职工薪酬	8,339,827.72	2,564,457.78
应交税费	6,107,753.89	418,960.08
其他应付款	4,976,805.01	2,449,792.43
流动负债合计	54,483,788.46	56,200,453.94
非流动负债：
专项应付款	22,664,635.30	22,717,498.03
预计负债	8,811,484.28	9,438,212.12
其他非流动负债	113,771.59	113,771.59
非流动负债合计	31,589,891.17	32,269,481.74
负债合计	86,073,679.63	88,469,935.68

1-2-152

南方宇航重大资产重组报告书摘要

股东权益：
实收资本	88,225,915.47	88,225,915.47
资本公积	116,568,480.65	116,568,480.65
盈余公积	11,259,137.93	11,259,137.93
未分配利润	86,310,785.59	66,416,748.46
股东权益合计	302,364,319.64	282,470,282.51
负债和股东权益总计	388,437,999.27	370,940,218.19

2 、利润表

表 6-9： 单位：元

表6-9：			单位：元
项 目	2008 年1-9 月	2007 年度	2006 年度
一、营业总收入	135,513,327.07	138,250,166.87	120,192,767.47
其中：营业收入	135,513,327.07	138,250,166.87	120,192,767.47
二、营业总成本	80,973,774.09	90,204,441.23	76,958,257.59
其中：营业成本	59,083,533.10	61,393,662.41	40,272,610.01
营业税金及附加	3,349.41	3,407.39	2,395.81
销售费用	-	-	-
管理费用	20,857,124.57	27,541,849.73	35,851,332.24
财务费用	816,960.41	1,610,223.11	1,047,984.82
资产减值损失	212,806.60	-344,701.41	-216,065.29
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
三、营业利润	54,539,552.98	48,045,725.64	43,234,509.88
加：营业外收入	21,420.38	42,467.66	590,516.65
减：营业外支出	12,627.52	24,642.75	25,385.53
其中：非流动资产处置损失	6,135.26	15,666.75	9,799.51
四、利润总额	54,548,345.84	48,063,550.55	43,799,641.00
减：所得税费用	14,286,550.29	16,476,157.63	15,126,218.51
五、净利润	40,261,795.55	31,587,392.92	28,673,422.49

续表： 单位：元

项 目	2009 年1-3 月	2008 年度
一、营业收入	60,082,783.98	160,398,849.40
减：营业成本	26,943,273.64	72,739,222.57
营业税金及附加	448.55	3,520.06
销售费用	-	-
管理费用	6,971,382.80	35,002,133.78
财务费用	-512,624.49	3,772,071.17
资产减值损失	78,553.88	274,810.05

1-2-153

南方宇航重大资产重组报告书摘要

加：公允价值变动收益	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润	26,601,749.60	48,607,091.77
加：营业外收入	-	1,011,650.00
减：营业外支出	10,638.00	48,426.52
其中：非流动资产处置损失	-	6,135.26
三、利润总额	26,591,111.60	49,570,315.25
减：所得税费用	6,697,074.47	14,093,908.17
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	19,894,037.13	35,476,407.08

（四）贵州红林简要财务报表

1 、简要合并资产负债表

表 6-10：

单位：元

表6-10：			单位：元
项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	22,990,295.90	52,286,020.37	51,342,732.32
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	47,808,753.54	17,670,268.00	28,432,785.79
应收账款	199,241,920.76	164,102,840.89	127,636,734.76
预付款项	12,212,137.72	9,588,394.97	12,450,432.86
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	13,634,853.50	9,856,783.49	7,764,905.92
存货	117,514,985.05	80,017,075.78	82,756,680.49
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	413,402,946.47	333,521,383.50	310,384,272.14
非流动资产：	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	3,406,532.25	3,410,450.53	9,021,624.77
投资性房地产	-	-	-
固定资产	241,836,265.10	252,745,761.40	212,529,056.31
在建工程	27,989,003.11	14,345,106.17	43,725,334.90

1-2-154

南方宇航重大资产重组报告书摘要

工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	49,615,844.90	51,217,154.02	51,633,504.11
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	2,541,503.95	2,559,939.30	3,076,852.48
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	325,389,149.31	324,278,411.42	319,986,372.57
资产总计	738,792,095.78	657,799,794.92	630,370,644.71
流动负债：	-	-	-
短期借款	156,500,000.00	131,500,000.00	56,500,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	19,026,000.00	18,837,670.00	13,446,272.20
应付账款	49,693,783.23	39,804,463.86	32,380,488.37
预收款项	1,730,846.81	3,488,367.47	2,378,623.92
应付职工薪酬	17,757,586.46	21,556,329.82	32,449,956.43
应交税费	885,199.46	1,711,892.15	1,571,184.49
应付利息	-	-	-
应付股利	-	900,000.00	1,340,000.00
其他应付款	48,786,317.19	48,618,906.29	70,966,787.58
一年内到期的非流动负债	6,786,047.81	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	301,165,780.96	266,417,629.59	211,033,312.99
非流动负债：	-	-	-
长期借款	38,000,000.00	22,000,000.00	45,000,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	13,419,509.56	-	52,750,000.00
专项应付款	18,262,277.61	37,127,672.30	46,509,304.17
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	69,681,787.17	59,127,672.30	144,259,304.17
负债合计	370,847,568.13	325,545,301.89	355,292,617.16
股东权益：
实收资本	224,375,099.69	224,375,099.69	224,375,099.69
资本公积	134,983,071.87	112,259,621.61	80,820,907.10

1-2-155

南方宇航重大资产重组报告书摘要

减：库存股	-	-	-
盈余公积	-	-	-
未分配利润	1,161,187.67	-10,700,776.26	-34,474,856.31
归属于母公司股东权益小计	360,519,359.23	325,933,945.04	270,721,150.48
少数股东权益	7,425,168.42	6,320,547.99	4,356,877.07
股东权益合计	367,944,527.65	332,254,493.03	275,078,027.55
负债和股东权益总计	738,792,095.78	657,799,794.92	630,370,644.71

续表： 单位：元

项 目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	59,806,605.23	64,631,424.76
交易性金融资产	-	-
应收票据	30,135,505.80	48,271,753.54
应收账款	206,826,053.65	181,215,200.14
预付款项	7,477,304.49	9,037,397.79
应收利息	-	-
其他应收款	8,185,143.45	18,465,334.27
存货	112,836,740.81	98,949,582.12
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	425,267,353.43	420,570,692.62
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	3,335,271.35	3,364,482.10
投资性房地产	-	-
固定资产	247,265,505.99	248,404,906.59
在建工程	23,893,393.14	26,467,927.82
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	48,342,370.91	48,980,212.31
开发支出	-	-

1-2-156

南方宇航重大资产重组报告书摘要

商誉	-	-
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	1,232,399.41	1,272,044.67
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	324,068,940.80	328,489,573.49
资产总计	749,336,294.23	749,060,266.11
流动负债：
短期借款	152,118,000.00	168,500,000.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	20,317,160.00	12,403,760.00
应付账款	44,686,061.57	48,977,879.92
预收款项	1,543,361.63	816,357.85
应付职工薪酬	6,832,035.90	7,261,588.16
应交税费	-287,734.74	-151,528.91
应付利息	-	-
其他应付款	45,347,104.25	38,954,913.31
一年内到期的非流动负债	7,086,392.67	6,934,594.40
其他流动负债	200,819.75	1,000,819.75
流动负债合计	277,843,201.03	284,698,384.48
非流动负债：
长期借款	49,000,000.00	39,000,000.00
应付债券	-	-
长期应付款	9,799,601.36	11,629,150.93
专项应付款	24,856,971.73	29,516,095.56
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	83,656,573.09	80,145,246.49
负债合计	361,499,774.12	364,843,630.97
股东权益：
实收资本	224,375,099.69	224,375,099.69
资本公积	143,108,961.79	143,005,234.46
减：库存股	-	-
盈余公积	1,221,907.76	1,221,907.76
未分配利润	15,056,711.30	11,604,351.13

1-2-157

南方宇航重大资产重组报告书摘要

归属于母公司股东权益小计	383,762,680.54	380,206,593.04
少数股东权益	4,073,839.57	4,010,042.10
股东权益合计	387,836,520.11	384,216,635.14
负债和股东权益总计	749,336,294.23	749,060,266.11

2 、简要合并利润表

表 6-11： 单位：元

项 目	2008 年1-9 月	2007 年度	2006 年度
一、营业总收入	212,160,648.95	266,587,945.64	221,752,067.15
其中：营业收入	212,160,648.95	266,587,945.64	221,752,067.15
二、营业总成本	196,053,658.69	239,614,700.96	208,106,469.64
其中：营业成本	151,222,523.34	192,829,296.47	147,288,157.00
营业税金及附加	327,521.76	311,945.74	289,624.08
销售费用	2,421,532.78	3,354,451.31	2,653,924.33
管理费用	30,471,618.22	30,481,636.34	44,163,634.04
财务费用	13,548,897.29	9,158,852.84	8,609,650.36
资产减值损失	-1,938,434.70	3,478,518.26	5,101,479.83
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-3,918.28	462,604.08	30,737.78
三、营业利润	16,103,071.98	27,435,848.76	13,676,335.29
加：营业外收入	2,123,260.99	3,308,911.82	7,904,553.13
减：营业外支出	3,498,405.80	233,741.17	3,451,509.84
四、利润总额	14,727,927.17	30,511,019.41	18,129,378.58
减：所得税费用	1,761,342.81	4,048,268.44	1,518,470.19
五、净利润	12,966,584.36	26,462,750.97	16,610,908.39
归属于母公司所有者的净利润	11,861,963.93	24,674,080.05	16,309,199.29
少数股东损益	1,104,620.43	1,788,670.92	301,709.10

续表： 单位：元

项	目	2009 年1-3 月	2008 年度
一、营业总收入		58,605,156.34	314,943,539.48
其中：营业收入		58,605,156.34	314,943,539.48
二、营业总成本		53,528,316.94	287,975,004.45
其中：营业成本		40,988,691.32	217,531,229.26
营业税金及附加		54,387.54	534,588.35
销售费用		419,189.63	3,918,907.02
管理费用		7,317,874.20	50,283,993.68

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

财务费用	4,482,167.52	18,133,538.29
资产减值损失	266,006.73	-2,427,252.15
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-29,210.75	401,106.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-29,210.75	54,031.57
三、营业利润（损失以“－”号填列）	5,047,628.65	27,369,641.80
加：营业外收入	149,023.28	8,705,183.19
减：营业外支出	309,295.71	4,982,671.06
其中：非流动资产处置损失	18,317.25	3,126,700.81
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	4,887,356.22	31,092,153.93
减：所得税费用	1,371,198.58	4,397,289.25
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	3,516,157.64	26,694,864.68
归属于母公司所有者的净利润	3,452,360.17	24,496,713.14
少数股东损益	63,797.47	2,198,151.54

三、根据重组方案编制的最近一年一期的备考财务报表

（一）备考会计报表的编制基础

1、备考财务报表是假设本次交易行为及拟注入资产出售于 2006 年 12 月 31 日已完成，以完成后的公司架构作为备考财务报表编制的会计主体。

2、本次重大资产重组的交易各方为公司的最终控制人中航工业及受中航工 业控制的公司，按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定，本次置换、购 买资产属于同一控制下的业务合并或控股合并。对本次合并做如下处理：

（1）本公司为合并方，其他注入资产或股权为被合并方。合并日为 2006 年 12 月 31 日。

（2）合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或 发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。

（3）被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日按照本

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整。

（4）由于注入资产所处行业与本公司目前的行业不相同，对于航空发动机 控制系统制造及销售业务相关资产的会计估计采用同为公司及注入资产最终控 制人的中航工业的会计估计。

3、备考财务报表以经开元信德审计的公司 2008 年度、2009 年 1-3 月份的财 务报表和经中瑞岳华审计的航空发动机控制系统制造及销售业务相关资产 2008 年度、2009 年 1-3 月的财务报表为基础。

4、备考财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项，自2007 年1 月1 日起，执行财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则—基本准 则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)进行确认和计量。

（二）注册会计师的审计意见

开元信德审计了本公司的备考财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日、2009 年 3 月 31 日的备考资产负债表，2008 年度、2009 年 1-3 月的备考利润表以及备考 财务报表附注，并出具的开元信德湘专审字（2009）第 082 号备考审计报告，开 元信德认为，南方宇航财务报表已经按照财政部颁布的企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反了映了南方宇航 2008 年 12 月 31 日、2009 年 3 月 31 日的备考财务状况以及 2008 年度、2009 年 1-3 月的备考经营成果。

（三）备考合并报表

1 、简要备考合并资产负债表

表6-12： 单位：元

	项	目	2009	年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金				190,115,270.24	212,713,024.22
应收票据				155,401,715.80	188,252,893.54
应收账款				790,182,847.97	695,285,769.86

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

预付款项	97,418,015.67	97,471,111.07
其他应收款	27,548,008.99	35,159,549.16
存货	514,528,618.40	474,489,292.47
流动资产合计	1,775,194,477.07	1,703,371,640.32
非流动资产：
长期股权投资	6,377,753.04	6,871,177.48
投资性房地产	4,064,612.64	4,097,603.26
固定资产	1,186,064,980.52	1,209,847,404.89
在建工程	54,047,501.24	53,252,273.50
无形资产	137,478,564.24	139,567,488.81
递延所得税资产	1,938,238.57	2,022,661.35
其他非流动资产	113,771.59	113,771.59
非流动资产合计	1,390,085,421.84	1,415,772,380.88
资产总计	3,165,279,898.91	3,119,144,021.20
流动负债：
短期借款	535,618,000.00	452,500,000.00
应付票据	49,661,795.08	48,000,721.82
应付账款	96,525,657.86	101,747,637.95
预收款项	8,138,019.98	20,182,909.23
应付职工薪酬	27,709,489.74	24,634,082.32
应交税费	17,468,707.66	13,845,240.26
应付利息	5,073,479.17	3,003,333.34
其他应付款	93,640,378.20	123,028,879.06
一年内到期的非流动负债	32,086,392.67	60,934,594.40
其他流动负债	1,374,656.33	2,174,656.33
流动负债合计	867,296,576.69	850,052,054.71
非流动负债：
长期借款	245,500,000.00	235,500,000.00
长期应付款	9,799,601.36	11,629,150.93
专项应付款	59,386,404.56	67,233,152.56
预计负债	8,811,484.28	9,438,212.12
其他非流动负债	113,771.59	113,771.59
非流动负债合计	323,611,261.79	323,914,287.20
负债合计	1,190,907,838.48	1,173,966,341.91
股东权益：
归属于母公司所有者权益合计	1,949,219,498.48	1,920,502,225.92

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

少数股东权益	25,152,561.95	24,675,453.37
股东权益合计	1,974,372,060.43	1,945,177,679.29
负债和股东权益总计	3,165,279,898.91	3,119,144,021.20

2 、简要备考合并利润表

表6-13：

单位：元

表6-13：		单位：元
项 目	2009 年1-3 月	2008 年度
一、营业总收入	238,204,752.87	1,253,671,952.15
其中：营业收入	238,204,752.87	1,253,671,952.15
二、营业总成本	198,565,797.76	1,103,689,451.82
其中：营业成本	142,888,393.95	815,646,805.31
营业税金及附加	145,531.16	1,135,298.77
销售费用	943,749.25	6,383,615.87
管理费用	42,233,959.77	226,868,173.28
财务费用	12,528,821.61	55,309,811.80
资产减值损失	-174,657.98	-1,654,253.21
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-493,424.44	186,331.34
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-493,424.44	-160,743.86
三、营业利润	39,145,530.67	150,168,831.67
加：营业外收入	154,705.03	21,909,704.69
减：营业外支出	443,134.08	7,425,365.63
其中：非流动资产处置损失	120,259.62	4,983,563.42
四、利润总额	38,857,101.62	164,653,170.73
减：所得税费用	9,745,684.36	33,612,013.29
五、净利润	29,111,417.26	131,041,157.44
归属于母公司所有者的净利润	28,634,308.68	126,719,154.11
少数股东损益	477,108.58	4,322,003.33
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.03	0.13
（二）稀释每股收益	0.03	0.13

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

四、本次交易完成后上市公司盈利预测的主要数据

（一）重要提示

上市公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种 假设具有不确定性，投资者进行投资时不应过分依赖本项资料。

（二）盈利预测编制基准

依据本公司与交易对方签署的《重组协议》，本交易完成后，本公司由摩托 车制造业务变更为航空发动机控制系统制造业务。

备考盈利预测以交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在盈利预测 编制期间一直存在为假设编制。

备考盈利预测报告以业经中瑞岳华审计的拟注入本公司之资产 2007 年度、 2008 年度及 2009 年 1-3 月经营业绩为基础，考虑拟注入本公司之资产 2009 年度 的生产经营能力、营销计划、投资计划、生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。 编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法 规、企业会计准则等规定，在各重要方面均与拟注入资产所采用的会计政策及会 计估计一致。

（三）盈利预测基本假设

• 1、公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、军事、经济环境

• 不发生重大变化；

• 2、公司盈利预测期间内，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；

• 3、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

• 4、公司目前执行的税赋、税率及享受的税收优惠政策没有重大调整；

• 5、公司本次重大资产重组能顺利获得相关主管部门审批；

• 6、公司主要产品的生产经营及销售计划能顺利进行，已签订主要合同及所

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；

• 7、公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

• 8 、在预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响。

（四）合并盈利预测表主要预测项目编制说明

1 、营业收入

营业收入预测是依据预计销售量和销售价格进行的。其中销售量的预测是根 据以前实际销售量的历史资料，结合预测期间合同订货量、生产经营计划，考虑 销售量的变动趋势进行的；销售价格的预测主要是参考现行价格进行的。

2009 年度营业收入预测数为 137,231.31 万元。

2 、营业成本

－ 营业成本预测是依据 2007 年度、2008 年度、2009 年 1 3 月份的实现数， 参考近三年的产品毛利率，考虑材料价格变动趋势、工资及附加费用递增因素、 制造费用变化等分析后预测的。

2009 年度营业成本预测数为 91,049.31 万元。

3 、营业税金及附加

营业税金及附加依据预测应税收入及各项税率计算。

2009 年度营业税金及附加预测数为 126.62 万元。

4 、销售费用

销售费用中各费用项目根据历史资料、2008 年度的变动趋势及经营业务需 求进行测算。

2009 年度销售费用预测数为 616.83 万元。

5 、管理费用

管理费用中各费用项目根据历史资料、2008 年度的变动趋势、结合重组后

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

情况合理预计。

2009 年度管理费用预测数为 21,628.91 万元。

6 、财务费用

财务费用主要依据历史资料、2009 年度的筹资计划、平均存款额、存款期 间及利率测算。

2009 年度财务费用预测数为 6,176.41 万元。

7 、所得税费用

所得税费用是依据预测的利润总额及实际执行的税率预测的。

2009 年度所得税预测数为 3,667.85 万元。

（五）上市公司合并盈利预测的主要数据

本公司编制的备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了南方宇航 备考盈利预测审核报告（中瑞岳华专审字[2009]第 1478 号），备考合并盈利预 测的主要数据情况如下：

表 6-14： 单位：元

			2009 年度
项 目	2008 年已审数
		1-3 月已审数	4-12 月预测数	合计
一、营业总收入	1,253,671,952.15	238,204,752.87	1,134,108,341.02	1,372,313,093.89
其中：营业收入	1,253,671,952.15	238,204,752.87	1,134,108,341.02	1,372,313,093.89
二、营业总成本	1,103,689,451.82	198,565,797.76	997,240,388.35	1,195,806,186.11
其中：营业成本	815,646,805.31	142,888,393.95	767,604,670.66	910,493,064.61
营业税金及附加	1,135,298.77	145,531.16	1,120,718.71	1,266,249.87
销售费用	6,383,615.87	943,749.25	5,224,502.92	6,168,252.17
管理费用	226,868,173.28	42,233,959.77	174,055,187.56	216,289,147.33
财务费用	55,309,811.80	12,528,821.61	49,235,308.50	61,764,130.11

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

资产减值损失	-1,654,253.21	-174,657.98	-	-174,657.98
加：公允价值变动
收益	-	-	-	-
投资收益	186,331.34	-493,424.44	-	-493,424.44
三、营业利润	150,168,831.67	39,145,530.67	136,867,952.67	176,013,483.35
加：营业外收入	21,909,704.69	154,705.03	4,000,000.00	4,154,705.03
减：营业外支出	7,425,365.63	443,134.08	-	443,134.08
其中：非流动资产处 置损失	4,983,563.42	120,259.62	-	120,259.62
四、利润总额	164,653,170.73	38,857,101.62	140,867,952.67	179,725,054.30
减：所得税费用	33,612,013.29	9,745,684.36	26,932,798.81	36,678,483.17
五、净利润	131,041,157.44	29,111,417.26	113,935,153.86	143,046,571.12
归属于母公司股东 的净利润	126,719,154.11	28,634,308.68	112,819,890.08	141,454,198.76
少数股东损益	4,322,003.33	477,108.58	1,115,263.78	1,592,372.36

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

第七章 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：东海证券有限责任公司

法定代表人：朱科敏

住所： 江苏省常州市延陵西路 59 号常信大厦 18 楼

电话：（0519）88157761

传真：（0519）88110042

联系人：蒋春黔 王伟伟 孙益刚 郭加翔 毛军

二、上市公司法律顾问

名称：北京市凯文律师事务所

负责人：曹雪峰

住所：北京西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 1930 室

电话：（010）66553388

传真：（010）66555566

联系人：张莉 董龙芳

三、资产审计机构

名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司

法定代表人：刘贵彬

住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层

电话：（010）88091188

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

传真：（010）88091199

联系人：谢卉 张颖

名称：开元信德会计师事务所有限公司

法定代表人：周重揆

住所：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京.国际（军艺大厦）

B 座十五楼

电话：（010）62156157

传真：（010）62156158

联系人：黄源源 贺梦然

四、资产评估机构

名称：北京中证资产评估有限公司

法定代表人：冯道祥

住所：北京市西城区金融街投资广场 A 座 12 层

电话：（010）66211199

传真：（010）66211196

联系人：宁贵波 柳佳

五、土地评估机构

名称：北京国地房地产土地评估有限公司

法定代表人：金昀

住所：北京市海淀区中关村南大街 17 号韦伯时代中心 3 号楼 1401 室 电话：（010）51667273

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

传真：（010）88579379

联系人：刘欣 王育

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南方宇航重大资产重组报告书摘要

（本页无正文，为《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）

南方宇航科技股份有限公司董事会

2009 年 月 日

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