AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Sep 30, 2009

东海证券有限责任公司 关于

南方宇航科技股份有限公司 重大资产置换及向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易

之 独立财务顾问报告

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独立财务顾问：东海证券有限责任公司

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独立财务顾问报告

重要提示

1、南方宇航科技股份有限公司（以下简称“南方宇航”）于 2009 年 6 月 9 日召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产置换及向特定对象发 行股份购买资产方案及相关事宜。具体交易方案如下：

（1）资产置换：以 2008 年 9 月 30 日为交易定价基准日，分两个步骤：① 中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）以其持有的长春航空液压控制 有限公司（以下简称“长航液控”）100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资 产进行置换；②西安航空动力控制有限责任公司（以下简称“西控公司”）以其 航空发动机控制系统相关经营性资产和负债及其持有的西安西普机械制造有限 责任公司 92%股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司 77.88%股权与南方宇 航剩余拟置出资产进行等值置换，置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南 方宇航向西控公司以非公开发行股份作为支付对价（置出资产中南方宇航持有的 中国南动集团财务有限责任公司股权由中航工业指定南方工业承继，其余拟置出 资产和负债由中航工业及西控公司指定的第三方承接）；

（2）发行股份购买资产：除上述资产置换外，南方宇航计划向贵州盖克航 空机电有限责任公司（以下简称“贵州盖克”）购买其持有的贵州红林机械有限 公司（以下简称“贵州红林”）100%股权；向北京长空机械有限责任公司（以 下简称“北京长空”）购买其航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债及其 持有的北京力威尔航空精密机械有限公司 66%的股权和北京透博梅卡长空航空 发动机控制设备有限公司 50%的股权。南方宇航拟采取向两家交易对方非公开发 行股份方式支付购买上述资产的对价。

本次交易完成后南方宇航主营业务将由摩托车及摩托车发动机生产和销售、航 空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造，变更为航空发动机控制系统的制 造及销售业务，该交易行为将导致南方宇航的主营业务、资产、收入发生重大变化。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次南方宇航重大资 产置换及向特定对象发行股份购买资产行为，构成重大资产重组行为，需南方宇 航向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组审核委员会核准。

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独立财务顾问报告

2、鉴于中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克为南方宇航的实际控制人或 其关联法人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市规 则（2008年9月修订）》的规定，本次重大资产重组行为构成关联交易。南方宇航在 召开董事会、股东大会审议相关议案时，已提请关联董事及关联股东回避表决相关 议案。

• 3、本次重大资产重组需经中国证监会核准后方可实施。本次交易尚需满足 的交易条件包括但不限于：中国证监会对本次交易的核准以及中国证监会豁免中 航工业以要约方式增持股份的义务等。本次交易能否获得有权部门的批准或核 准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险。

• 4、针对本次重大资产重组，中瑞岳华会计师事务所有限公司、开元信德会 计师事务所有限公司出具了相关的审计报告、备考审计报告及盈利预测审核报 告，北京中证资产评估有限公司出具了相关的资产评估报告，北京国地房地产土 地评估有限公司出具了相关的土地估价报告，北京凯文律师事务所出具了相关的 法律意见书。本独立财务顾问报告所引用相关财务数据和评估数据等内容均来自 上述证券服务机构出具的有关报告。

5、作为本次重大资产重组的独立财务顾问，东海证券有限责任公司并未参 与本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各 方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责为基础的。

6、政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真 实性、准确性和完整性不做任何保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

7、本独立财务顾问特别提醒南方宇航全体股东和投资者，请认真阅读南方 宇航董事会关于本次交易的公告及与本次交易相关的其他文件。

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独立财务顾问报告

目 录

重要提示........................................................................................................................1
释 义............................................................................................................................5
第一节 绪 言.............................................................................................................9
第二节 声明和承诺................................................................................................10 ~~9~~
第三节 本次交易的基本情况................................................................................12 ~~9~~
一、本次交易概述............................................................................................12 ~~9~~
二、本次交易各方的基本情况........................................................................17 ~~9~~
三、本次交易标的的基本情况........................................................................42 ~~9~~
四、本次交易内容及相关协议......................................................................101 ~~9~~
五、同业竞争及关联交易..............................................................................110 ~~9~~
六、对非关联股东权益保护的特别设计......................................................128 ~~9~~
第四节 独立财务顾问核查意见............................................................................129 ~~9~~
一、基本假设..................................................................................................129 ~~9~~
二、本次重大资产重组的合规性分析..........................................................129 ~~9~~
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的分析..............................141 ~~9~~
四、收益现值法重要评估参数取值合理性、预期收益可实现性的分析..155 ~~9~~
五、本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况分析..................155 ~~9~~
六、上市公司的市场地位、持续发展能力、公司治理机制的分析..........172 ~~9~~
七、本次资产交付安排的说明......................................................................177 ~~9~~
八、本次关联交易的必要性及保护非关联股东利益的情况......................179 ~~9~~
九、本次重大资产重组盈利实际数与预测数差异的补偿安排..................179 ~~9~~
十、关于重组预案披露前南方宇航股票价格的波动情况..........................180 ~~9~~
十一、本次交易后上市公司在管理团队、业务整合、产品研发等方面的安排
计划和措施......................................................................................................180 ~~9~~
十二、本次交易后西安西普、西安凯迪、力威尔航空、透博梅卡长空运营独
立性情况..........................................................................................................181 ~~9~~
十三、西控公司和北京长空将体现核心竞争力要素注入上市公司说明..186 ~~9~~

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独立财务顾问报告

十四、独立财务顾问结论意见......................................................................188 ~~9~~
第五节 其他重要事项说明..................................................................................189 ~~9~~
一、本次交易后是否存在资金被实际控制人或其他关联方占用的情况..189 ~~9~~
二、本次交易后是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......190 ~~9~~
三、相关人员买卖股票自查情况..................................................................191 ~~9~~
第六节 独立财务顾问内部审核意见....................................................................194 ~~9~~
一、内核程序简介..........................................................................................194 ~~9~~
二、内核意见..................................................................................................195 ~~9~~
第七节 本次交易相关证券服务机构..................................................................197 ~~9~~
第八节 备查文件及备查地点..............................................................................199 ~~9~~
一、备查文件..................................................................................................199 ~~9~~
二、备查地点..................................................................................................201 ~~9~~

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独立财务顾问报告

释 义

在本报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

南方宇航、上市公司	指	南方宇航科技股份有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
原中航一集团	指	原中国航空工业第一集团公司
原中航二集团	指	原中国航空工业第二集团公司
贵州盖克	指	贵州盖克航空机电有限责任公司
贵航集团	指	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
西控公司	指	西安航空动力控制有限责任公司
长航液控	指	长春航空液压控制有限公司
贵州红林	指	贵州红林机械有限公司
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司
南方工业	指	中国南方航空工业（集团）有限公司
湖南宇航	指	湖南南方宇航工业有限公司
株洲摩托	指	株洲南方摩托车有限公司
南动财务公司	指	中国南动集团财务有限责任公司
西安西普	指	西安西普机械制造有限责任公司
西安凯迪	指	西安凯迪航空精密制造有限责任公司
力威尔航空	指	北京力威尔航空精密机械有限公司
透博梅卡长空	指	北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司
中航技国贸公司	指	中航技国际工贸公司
中航技进出口	指	中国航空技术进出口总公司
远东进出口公司	指	西安远东进出口有限公司

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独立财务顾问报告

日鑫汽贸	指	长春长航日鑫汽车贸易有限公司
信达公司	指	中国信达资产管理公司
华融公司	指	中国华融资产管理公司
长城公司	指	中国长城资产管理公司
建设银行	指	中国建设银行股份有限公司
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
原国防科工委	指	原中华人民共和国国防科学技术工业委员会
工信部国防科工局	指	中华人民共和国工业和信息化部国家国防科技工业局
湖南银监局	指	中国银行业监督管理委员会湖南监管局
深交所	指	深圳证券交易所
深圳登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
重大资产重组、本次交 易、本次重组、重大资产 置换及向特定对象发行 股份购买资产	指	如下整体安排的统称：1、资产置换：以2008年9月30日为 交易基准日，分两个步骤：（1）中航工业以其持有的长航 液控100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资产进行置 换；（2）南方宇航剩余拟置出资产与西控公司的航空发动 机控制系统相关经营性资产和负债及其持有的西安西普 92%股权、西安凯迪77.88%股权进行等值置换，置入资产 价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司以 非公开发行股份方式作为支付对价（置出资产中南方宇航 持有的南动财务公司股权由中航工业指定南方工业承接， 其余拟置出资产和负债由中航工业和西控公司指定的第三 方承接）；2、发行股份购买资产：除上述资产置换外，南 方宇航拟向贵州盖克购买其持有的贵州红林100%股权；向 北京长空购买其航空发动机控制系统相关的经营性资产和 负债及其持有的力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权。南方宇航拟采取向两家交易对方非公开发行股 份方式支付购买上述资产。
重组协议	指	《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资 产协议》
补充协议	指	《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购 买资产协议的补充协议》
重组报告书	指	《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易报告书》

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独立财务顾问报告

本独立财务顾问报告、本 报告	指	《东海证券有限责任公司关于南方宇航科技股份有限公司 重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 之独立财务顾问报告》
拟注入资产	指	西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债及 其持有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权；北京 长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债及其 持有的力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权；长航 液控100%股权；贵州红林100%股权
西控公司拟注入资产	指	西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债及 其持有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权
北京长空拟注入资产	指	北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债 及其持有的力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权
置入资产	指	中航工业持有的长航液控100%的股权，西控公司的航空发 动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持有的西安西 普92%股权、西安凯迪77.88%股权
置出资产	指	南方宇航的全部资产负债（置出资产中南方宇航持有南动 财务公司股权由中航工业指定南方工业承接，其余拟置出 资产和负债由中航工业和西控公司指定的第三方承接）
交易对方	指	中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克
交易各方	指	南方宇航、中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克
备考南方宇航、备考	指	假设本次交易于2006年12月31日已完成，交易完成后的南 方宇航
独立财务顾问、东海证券	指	东海证券有限责任公司
凯文律所	指	北京市凯文律师事务所
开元信德	指	开元信德会计师事务所有限公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
中证评估	指	北京中证资产评估有限公司
国地评估	指	北京国地房地产土地评估有限公司
标的资产/目标资产	指	拟注入资产和/或拟置出资产
目标公司	指	长航液控、西普公司、西安凯迪、力威尔航空、透博梅卡 长空、贵州红林以及南方宇航下属参股、控股公司
审计、评估基准日	指	2008年9月30日
新会计准则	指	财政部2006年发布的自2007年1月1日起执行的《企业会计 准则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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独立财务顾问报告

《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）》
《14号规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2008]14号）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）
《第二号备忘录》	指	上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
交割日	指	本次重大资产重组中置出资产和注入资产交割完毕之日
元	指	无特别说明指人民币元

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独立财务顾问报告

第一节 绪 言

南方宇航于 2009 年 6 月 9 日召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了 重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案及相关事宜。具体交易方案如 下：

1、资产置换：以 2008 年 9 月 30 日为交易定价基准日，分两个步骤：（1） 中航工业以其持有的长航液控 100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资产进行 置换；（2）西控公司以其航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持 有的西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行 等值置换，置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司以非 公开发行股份的方式作为支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股 权由中航工业指定的南方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公 司指定的第三方承接）；

2、发行股份购买资产：除上述资产置换外，南方宇航计划向贵州盖克购买其 持有的贵州红林 100%股权；向北京长空购买其航空发动机控制系统相关的经营性 资产和负债及其持有的力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权。南方宇 航拟采取向两家交易对方非公开发行股份的方式支付购买上述资产的对价。

根据《重组办法》、《深交所上市规则》及其他相关规定，上述交易构成重 大资产重组及关联交易。

东海证券接受南方宇航委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，为本 次重大资产重组出具专业意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重 组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《14号规定》、《26 号准则》及《第二号备忘录》等法律法规和规章的要求，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，依据相关各方签署的《重组协议》、 《补充协议》及拟置出资产和注入资产的审计报告、评估报告、盈利预测审核报 告等相关文件，经审慎尽职调查后出具的。出具本独立财务顾问报告，旨在对本 次交易做出独立、客观、公正的评价，以供南方宇航全体股东及有关方面参考。

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独立财务顾问报告

第二节 声明和承诺

作为南方宇航本次交易的独立财务顾问，东海证券未参与南方宇航本次交易 相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均 按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。

一、独立财务顾问声明

1、东海证券接受委托，担任南方宇航本次重大资产重组的独立财务顾问， 本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意 见是完全独立的；

2、本次交易涉及的交易各方向独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资 料，并且保证所提供的资料的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责；

3、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报 告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责的义务；

4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由南方宇航董事会负责的对本次 交易商业可行性的评论。本报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行详尽核查和 深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对南方宇航全体股东是否公平、合理 发表核查意见；

5、本独立财务顾问报告是基于交易各方均按照本次重大资产重组全面履行 其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本报告失效，除 非独立财务顾问补充和修改本报告；

6、对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部 门、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其 他文件做出判断；

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务

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独立财务顾问报告

顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；

8、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对南方宇航的任何投资 建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任；

9、本独立财务顾问提请投资者认真阅读南方宇航公告的《重组报告书》及 《独立董事意见》，相关证券服务机构的审计报告、备考审计报告、盈利预测审 核报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

• 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

• 容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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第三节 本次交易的基本情况

一、本次交易概述

（一）本次交易基本情况介绍

1 、本次交易方案概述

2008 年 12 月 2 日，南方宇航第四届董事会第十六次会议审议通过了本次南 方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜；当日，交 易各方签署了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产框架协 议》。2009 年 1 月 16 日，南方宇航第四届董事会第十八次会议审议通过了本次 南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案及相关事宜；当日， 交易各方签署了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协 议》。2009 年 5 月 22 日，南方宇航第四届董事会第二十二次会议审议通过了《南 方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》。 2009 年 6 月 9 日，南方宇航 2009 年第一次临时股东大会审议通过了本次南方宇 航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案及相关事宜。以上所确定的 本次交易方案为：

（1）资产置换：以 2008 年 9 月 30 日为交易基准日，分两个步骤：①中航 工业以其持有的长航液控 100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资产进行置 换；②西控公司以其航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及持有的西安 西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行等值置换， 置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司非公开发行股份 作为支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定的 南方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的第三方承 接）；

（2）发行股份购买资产：除上述资产置换外，南方宇航计划向贵州盖克购 买其持有的贵州红林 100%股权；向北京长空购买其航空发动机控制系统相关的 经营性资产和负债以及其持有的力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的

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独立财务顾问报告

股权。南方宇航拟采取向两家交易对方以非公开发行股份方式支付购买上述资产 的对价。

• 2 、本次交易前后股权结构图

（1）本次交易前股权结构图：

图 3-1

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注：指中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中 国建设银行股份有限公司。

（2）本次交易后股权结构图：

图 3-2

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独立财务顾问报告

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• （二）本次交易的决策过程

• 1 、本次交易的决策、获得的授权、核准、同意和备案

• （1）南方宇航于2008年10月开始论证重大资产重组的可行性，并于2008年

• 10月21日股票交易收盘后向深圳证券交易所申请股票停牌；

（2）2008年11月3日，中国航空工业集团公司筹备组通过内部决策程序，并 下发航空筹[2008]71号《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产重组的通知》， 要求各相关单位做好南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产相 关事宜；

（3）2008年11月10日，本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的[陕国土资 用函(2008)38号《关于核准西安航空动力控制有限责任公司重组涉及土地资产处] 置总体方案的函》；

• （4）2008年12月2日，南方宇航召开的第四届董事会第十六次会议审议通过

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独立财务顾问报告

了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜；

（5）2008年12月12日，本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的[陕国土资 用函（2008）45号]《关于西安航空动力控制有限责任公司重组改制涉及土地估 价报告备案和批准土地资产处置方案的函》；

（6）本次交易已通过中航工业、西控公司、北京长空和贵州盖克的内部决 策程序；南方宇航已取得全部控股子公司、参股公司以及联营企业的其他股东同 意放弃优先受让函；西控公司已取得西安西普和西安凯迪其他股东同意放弃优先 受让函；北京长空已取得力威尔航空其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的 同意函，北京长空已取得透博梅卡长空的外方股东法国透博梅卡股份有限公司对 中方股权转让的支持；

（7）2009 年 1 月 16 日，南方宇航召开的第四届董事会第十八次会议审议 通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相 关事宜；

（8）2009年4月29日，工信部国防科工局下发[科工财审（2009）475号]《国 防科工局关于南方宇航科技股份有限公司资产重组的意见》，对本次重组无不同 意见；

（9）2009年5月18日，国资委对拟注入资产评估值进行了备案；2009年3月 17日，中航工业对置出资产评估值进行了备案；

（10）2009年5月22日，南方宇航召开的第四届董事会第二十二次会议审议 通过了《南方宇航科技股份有限公司与西安航空动力控制有限责任公司航空发动 机控制系统及其产品购销合同》和《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及 发行股份购买资产协议的补充协议》；

（11）2009年6月4日，国务院国资委出具《关于南方宇航科技股份有限公 司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]378号）文件， 原则同意本次重组的总体方案及其国有股权管理方案；

（12）2009年6月5日，湖南银监局出具《中国银行业监督管理委员会湖南 监管局关于中国南动集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》（湘银监复

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独立财务顾问报告

[2009]144号）文件，同意南方宇航将其所持南动财务公司的43.367%股权以资产 置换方式转让给中航工业，再由中航工业将上述股权注入南方工业；

（13）2009年6月8日，北京市昌平区商务局向北京长空出具《关于北京透 博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司股东变更有关事项的回函》，对北京长 空向南方宇航转让所持透博梅卡长空50%股权的股东变更持支持态度；

（14）2009年6月9日，南方宇航召开2009年第一次临时股东大会审议通过 了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事 宜。

2 、本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案

本次交易尚待中国证监会同意豁免中航工业、西控公司、北京长空、贵州 盖克以要约方式增持南方宇航股份的义务。

（三）交易价格及评估情况

根据南方宇航与交易对方签署的《重组协议》及《补充协议》，本次拟置出 资产为南方宇航全部资产和负债，拟注入资产为：西控公司拟注入资产；北京长 空拟注入资产；长航液控 100%的股权；贵州红林 100%股权。本次交易中，标 的资产的资产评估结果如下：

1 、拟注入资产及评估价值

表3-1 单位：万元

拟注入资产名称	母公司权益 账面值	调整后权 益账面值	权益评估值	增值率
西控公司拟注入资产	78,031.08	78,031.08	104,234.54	33.58%
北京长空拟注入资产	45,512.60	45,512.60	51,706.35	13.61%
长航液控100%股权	29,571.57	29,571.57	43,416.87	46.82%
贵州红林100%股权	37,556.32	37,556.32	41,253.60	9.84%
合计	190,671.57	190,671.57	240,611.36	26.19%

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独立财务顾问报告

注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字[2008]第 088-2 号、[2008]第 088-4 号、[2008] 第 088-1 号、[2008]第 088-3 号评估报告。

2 、拟置出资产及评估价值

表3-2 单位：万元

资产减负债 账面值	调整后资产减 负债账面值	资产减负 债评估值	增值率
40,687.16	40,687.16	49,847.89	22.52%

注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字（2008）第 088-5 号评估报告。

二、本次交易各方的基本情况

（一） 南方宇航基本情况

1 、 基本情况

表 3-3

企业名称		南方宇航科技股份有限公司
曾用名称		南方摩托股份有限公司
英文名称		Nan Fang Space Navigation Science & Technology Company Limited
上市地		深圳证券交易所
上市时间		1997年6月26日
股票简称		ST宇航
股票代码		000738
法定代表人		李宗顺
注册资本		39,780万元
成立日期		1997年6月20日
注册地址		湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1号
办公地址		湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼
营业执照注册号		430000000009032
税务登记证号		43020218380588X
组织结构代码证		18380588-X
电 话		（0731）28559515
传 真		（0731）28559714
公司网址		http://www.chinasatc.com.cn

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独立财务顾问报告

邮 编	412002
经营范围	开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它零配件、相关 产品，生产、销售民用航空发动机零配件、汽车零配件；加工、生 产外贸机电产品；提供摩托车生产设备及其零配件安装、摩托车维 修、以上相关技术咨询、技术转让及居民生活服务；法律法规允许 的资产租赁、经营。

2 、南方宇航设立及最近三年股权变动情况

（ 1 ）设立及上市

南方宇航科技股份有限公司原名南方摩托股份有限公司，是1997年4月28日 经国家体改委体改生（1997）54号文批准，由中国南方航空动力机械公司作为独 家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、销售公司、运输公 司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有 限公司的权益为基础，采用社会募集的方式设立的股份有限公司。经中国证监会 证监发字（1997）306 号和证监发字（1997）307号文批准，于1997年6月12日向 社会公众公开发行人民币普通股（A股）8,500万股，并于1997年6月26日在深圳 证券交易所正式挂牌上市交易，同年6月20日经湖南省工商行政管理局依法核准 登记注册，注册资本人民币28,500万元。

（ 2 ）最近三年股权变动

2005 年 8 月，经国务院国资委国资产权[2005]996 号《关于南方摩托股份有 限公司国有股转让有关问题的批复》同意，中国南方航空动力机械公司将其持有 的南方宇航国有法人股 26,180 万股转让给株洲南方航空动力有限公司。股份转 让完成后，南方宇航总股本为 39,780 万股，其中：株洲南方航空动力有限公司 持有 26,180 万股，占总股本的 65.81%，社会公众股 13,600 万股，占 34.19%。

2006 年 3 月，经国务院国资委国资产权[2006]215 号《关于南方摩托股份有 限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，南方宇航股权分置改革方案为：股 权分置方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得 株洲南方航空动力有限公司支付的 3.5 股股份，株洲南方航空动力有限公司向流 通股股东支付的股份总额为 47,600,000 股。股权分置改革完成后，南方宇航总股 本仍为 39,780 万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有 21,420 万股，占总

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独立财务顾问报告

股本的 53.85%，社会公众股 18,360 万股，占 46.15%。

（ 3 ）最近三年名称变动

2006年5月，经南方宇航2005年度股东大会审议批准，国家工商行政管理总 局核准，并经湖南省工商行政管理局核准变更登记，南方宇航名称由“南方摩托 股份有限公司”变更为“南方宇航科技股份有限公司”。

截至 2009 年 3 月 31 日，南方宇航与实际控制人之间的产权及控制关系如下： 图 3-3

==> picture [413 x 25] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委 中航工业 南方工业 南方宇航
100% 65.89% 53.85%
----- End of picture text -----

3 、最近三年主营业务发展情况

目前，南方宇航主营业务可分为摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零 部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造四个板块，主要产品包括“南方”、 “南雅”品牌摩托车等。

在过去三年中，随着摩托车市场长期演化所形成的广东、重庆、江浙三大区 域性优势板块格局日益稳固，以及国家对摩托车行业的相关规定趋向严格，南方 宇航摩托车产品的市场竞争力正逐步减弱。因此南方宇航在摩托车业务方面采取 浓缩经营策略，将发展重点放在了汽车零部件制造、航空产品加工、转包生产等 业务上。但由于设备、人力资源等方面的制约，加上近年来市场竞争呈现白热化 的趋势，产品更新加快、原材料价格高位运行等原因，新业务的发展没有出现预 期中的增长。原有摩托车业务竞争力的逐步减弱加上新业务发展遇到的困难，南 方宇航经营资金紧张的状态短期内难以得到明显改善。

4 、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标

表 3-4 单位：万元

项目	2009.3.31	2008.12. 31	2008.9.30	2007. 12. 31	2006. 12. 31
总资产	55,828.35	56,156.90	56,228.97	62,526.75	64,795.20
总负债 13,837.95 14,375.23 13,741.85 15,579.30 18,213.32

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独立财务顾问报告

归属于母公司的所有者 权益	41,226.76	41,104.50	41,853.03	46,479.58	46,137.75
股东权益合计	41,990.40	41,781.67	42,487.16	46,947.45	46,581.88
项目	2009 年1-3 月	2008 年度	2008 年1-9 月	2007 年度	2006 年度
营业总收入	11,577.33	35,933.27	25,229.18	28,507.34	35,029.80
营业利润	305.50	-4,128.62	-4,043.86	8.99	1,934.62
利润总额	295.87	-3,696.37	-4,083.00	439.63	1,522.32
净利润	208.73	-5,385.78	-4,680.33	293.19	1,137.78
归属于母公司所有者的 净利润	122.25	-5,375.07	-4,626.55	341.83	1,167.24
经营活动产生的现金流 量净额	104.75	-1,648.87	-1,108.34	-1,057.14	14,143.81
投资活动产生的现金流 量净额	618.39	46.10	403.94	1,093.16	331.55
筹资活动产生的现金流 量净额	-915.55	1,359.89	1,069.29	364.04	-15,617.48
现金及现金等价物净增 加额 -192.41 -242.88 364.89 400.06 -1,142.12

注：2007 年度、2008 年 1-9 月、2008 年度、2009 年 1-3 月数据经审计机构开元信德审 计，并出具开元信德湘审字（2008）第 062 号、开元信德湘审字（2008）第 439 号审计报告、 开元信德审字（2009）第 042 号、开元信德湘审字（2009）第 055 号审计报告，2006 年数 据摘自按照新会计准则调整的 2007 年财务报告的期初数。

5 、主要控股及参股公司情况

截至 2009 年 3 月 31 日，南方宇航控股及参股公司情况如下：

表 3-5

表3-5
公司名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主要业务
株洲南方摩托经销有限公司	100%	1000	南方摩托车及其零配件、摩托车发 动机、汽车发动机及汽车零配件、 金属材料、仪器仪表、润滑油批零 兼营
株洲泰华机械制造有限责任公 司	100%	100	机械设备（需专项审批的除外）、 电子产品、汽车零部件、其他机械 零部件、工具、量具制造、销售； 润滑油、金属材料、化工产品（需 专项审批的除外）批发零售；技术 咨询、服务；本厂产品的出口业务

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独立财务顾问报告

株洲南方摩托发动机制造有限 公司	93%	300	摩托车发动机及其零部件、汽油机 生产、销售；电动车装配；各类发 动机来料组装（上述项目中，法律、 法规需专项审批的凭本企业许可证 经营）
株洲丰菱汽车零部件制造有限 公司	90.71%	366	机电产品、汽车零部件的研发、制 造、装配、销售；其他机械零部件 加工，经营本企业产品的出口业务
株洲易力达机电有限公司	54%	1000	机械、电子产品设计、开发、制造 销售及服务
株洲大方精密机械制造有限公 司	45%	600	非标设备、工模具、汽车、摩托车、 电动车的零部件、机电产品（需专 项审批的除外）、绿色热能产品职 责、销售；工矿产品热表处理及销 售；
株洲南方华亿环保工业有限公 司	48.00%	50	环保设备及产品、检测设备、通用 设备及产品设计、生产、销售、安 装、维修（需专项审批的除外）、 技术开发及技术咨询；摩托车、轻 便摩托车及其发动机、配件检测、 室内空气质量、民用建筑工程、室 内环境污染检测、治理。环保产品 销售。
中国南动集团财务有限责任公 司	43.37%	30000	吸收成员单位3各月以上定期存款， 发行财务公司债券；同业拆借；对 成员单位办理贷款及融资租赁、商 业票据承兑及贴现、为成员单位提 供担保等

6 、控股股东及实际控制人概况

（ 1 ）控股股东概况

表 3-6

表3-6
企业名称	中国南方航空工业（集团）有限公司
法定代表人	李宗顺
注册资本	89,029万元
成立日期	2001年11月15日
注册地址	湖南省株洲市芦淞区董家段
营业执照注册号	430200000008578（1-1）N
税务登记证号	湘国税登字4302037328637414号，湘地税字430203732863741号
组织结构代码证	73286374-1

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独立财务顾问报告

航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备 工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销 售；模具、道具、夹具、量具设计、制造、销售、维修、仪器仪表、 机床、电机、电器、内燃机零配件、电脑加油机加工；仪表检测。废 经营范围 旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类中压力容器制造、 销售、安装、维修、改造。压力容器管道安装。起重机械安装、修理； 技术开发、咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿；饮食， 干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司经营）。

南方工业最近三年一期主要财务数据如下：

表 3-7 单位：万元

项目	2009.3.31	2008. 12. 31	2007. 12. 31	2006. 12. 31
资产总额	459,648.00	463,995.72	433,127.77	380,069.60
负债总额	315,947.00	321,526.03	288,864.81	244,743.20
所有者权益合计	143,701.00	142,469.69	144,262.96	110,438.20
项目	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	56,264.00	168,201.64	145,642.97	147,537.02
营业利润	1,914.00	17.83	7,009.26	2,190.96
利润总额	1,868.00	3,696.29	6,545.63	4,217.06
净利润 1,558.00 205.13 5,529.02 1,550.46

注：最近三年财务数据均经审计，最近一期财务数据未经审计。

（ 2 ）实际控制人概况

南方宇航的实际控制人为中航工业，具体情况详见“第三节 本次交易的基 本情况 /二、本次交易各方的基本情况/（二）交易对方基本情况/1、中航工业”。

（二）交易对方基本情况

根据本次交易的重组协议，南方宇航的交易对方包括：中航工业、西控公司、 北京长空和贵州盖克。

• 1 、中航工业

（ 1 ）基本情况 表 3-8

企业名称 中国航空工业集团公司

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企业性质	全民所有制
法定代表人	林左鸣
注册资本	6,400,000万元人民币
成立日期	2008年11月06日
注册地址	北京市朝阳区建国路128号
经营范围	许可经营项目：航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武 器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维 修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、 工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理； 民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及 发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备 的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工 程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关 的技术转让、技术服务；进出口业务。

（ 2 ）设立情况

2008年6月，国务院决定在原中航一集团和原中航二集团基础上组建中航工 业，并成立中航工业筹备组，代表原中航一集团及原中航二集团处理中航工业筹 建期间的相关工作。

2008年11月6日中航工业正式成立，承继原中航一集团、原中航二集团及筹 备组在存续期间发生的全部权利、义务。

（ 3 ）国有资产直属管理部门

中航工业直接隶属于国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人责 任。

（ 4 ）主要业务发展及财务状况

鉴于中航工业挂牌成立不久，刚刚开始运营，按原中航一集团、原中航二集 团和中航工业分别简约介绍。

①原中航一集团

原中航一集团作为中国航空工业的支柱企业之一，拥有国内大部分生产固定 翼军用飞机、部分固定翼民用飞机以及各类配套技术、产品的必要资源，成为我

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独立财务顾问报告

国航空工业的主力，已经具有了明显的市场份额、品牌优势。

近年来，原中航一集团本着航空强国的理念，发挥资源、人才、技术优势， 做大做强原中航一集团主营业务。通过下属子公司成功自主研发、设计并投产了 一批先进军用飞机、民用飞机并开发了先进的配套技术，其中歼-10 达到了第三 代战机水平，新舟 600 达到了国际先进支线客机的水平。

原中航一集团最近两年主要财务数据如下：

表 3-9 单位：万元

表3-9		单位：万元
项目	2007.12.31	2006.12.31
总资产	19,072,324.55	15,208,719.25
负债	12,746,524.97	10,024,373.98
所有者权益	6,325,799.58	5,184,345.27
资产负债率（%）	66.83	65.91
项目	2007 年度	2006 年度
营业收入	10,481,315.26	8,209,675.01
净利润	460,368.37	305,936.80
净资产收益率（%）	6.69	5.46

②原中航二集团

原中航二集团作为中国航空工业的主力军之一，是在中国航空工业总公司所 属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由国 务院国资委直接管理。

近年来，原中航二集团采取跨越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、 产品研制、市场开发等方面采取强有力的措施，使原中航二集团航空主业取得了 新突破。作为中国唯一的直升机生产科研基地，原中航二集团形成了从 1.5 吨级 到 13 吨级较为完整的产品格局。中国和巴西两国合作的原中航二集团 ERJ145 涡扇支线飞机已累计获得了 66 架确认订单，并已批量交付国内用户。Y12 轻型 多用途运输机国际市场前景良好，国际市场订单不断增加。

原中航二集团最近两年主要财务数据如下：

表 3-10 单位：万元

项目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	10,295,562.33	8,912,804.73
负债	7,430,677.88	6,286,138.14

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独立财务顾问报告

所有者权益	2,864,884.45	2,626,666.59
资产负债率（%）	72.17	70.53
项目	2007 年度	2006 年度
营业收入	5,277,402.58	4,698,531.43
净利润	89,890.63	42,416.01
净资产收益率（%）	3.23	2.49

③ 中航工业

中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中 国航空工业第一、第二集团公司整合而成立。中航工业设有防务、运输机、发动 机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资 产管理等 10 大产业板块，下辖近 200 家子公司（分公司）、有 20 多家上市公司。

中航工业系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、 直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器；全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡 扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、 山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武 器装备。

中航工业将寓军于民、军民融合作为重要发展原则，以新理念、新思路、新 举措大力发展军民用运输机产业，研制生产新舟 60、新舟 600、新舟 700 系列涡 桨支线飞机，运-8 飞机、运-12 飞机，直-9 直升机等多种机型，是 ARJ21 新支线 客机的主要研制者和供应商，是大飞机重大专项的主力军。在世界航空工业领域 进行广泛合作与交流，在开展枭龙飞机、K8 飞机、EC120 直升机、ERJ145 涡扇 支线客机等国际合作项目的同时，积极参与国际重大航空项目的开发，大力开展 航空转包生产业务；将航空高技术融入汽车、摩托车及其发动机、零配件等领域， 大力发展燃气轮机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品， 并提供飞机租赁、通用航空、交通运输、医疗服务、工程勘察设计、工程承包建 设、房地产开发等第三产业服务项目。

中航工业 2008 年度经审计的主要财务数据如下：

表 3-11 单位：万元

项目 2008 年 12 月 31 日

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独立财务顾问报告

总资产	31,450,326.69
负债	20,734,417.44
所有者权益	10,715,909.25
资产负债率（%）	65.93
项目	2008 年度
营业收入	15,107,491.95
净利润	533,462.32
净资产收益率（%） 4.95

（ 5 ）主要下属子公司情况

中航工业主要子公司情况如下：

表 3-12 单位：万元

序 号	名称	注册资本	股权比例	主营业务
1	中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司	164,975.74	100.00%	航空飞行器、发动机等
2	昌河飞机工业（集团） 有限责任公司	48,032.00	100.00%	研制、生产、销售以直升机为主 的航空展品；研制、销售、生产 汽车整车等
3	中航飞机起落架有限责 任公司	21, 500.00	62.54%	飞机起落架的研制生产
4	成都飞机工业（集团） 有限责任公司	72,915.40	100.00%	机械、电气、电子、航空产品等
5	江西洪都航空工业集团 有限责任公司	70,471.98	100.00%	航空产品的制造与销售、机械制 造、生产销售塑料制品
6	哈尔滨东安发动机(集 团)有限公司	100,000.00	100.00%	航空发动机、直升机动力传动系 统
7	汉中航空工业(集团)有 限公司	28,901.99	100.00%	开发、研制、生产大中型运输机、 航空配套及机载产品、汽车及其 零部件纺机、电子电测等民品
8	新乡航空工业（集团） 有限公司	42,844.28	100.00%	航空机载产品、汽车零部件产品、 机电产品、建筑装饰材料的开发、 生产、销售
9	郑州飞机装备有限公司	26,340.95	100.00%	机载设备生产、销售；航空产品 和非航空产品的出口业务
10	中国航空技术国际控股 有限公司	500,000.00	100.00%	经批准的三类计划商品、其他三 类商品及橡胶制品的出口，二类 商品、三类商品的进口
11	中国航空工业供销总公 司	35,499.31	100.00%	钢材、有色金属、木材、建筑材 料、化工材料及产品、石油制品、 航空零备件、电子火控配套件、

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独立财务顾问报告

				煅铸件及航空工业所需原材料的 供应
12	陕西宝成航空仪表有限 责任公司	20,000.00	100.00%	导航、制导仪器、仪表等
13	上海欣盛航空工业投资 发展有限公司	41,980.00	100.00%	航空工业设备及产品、零部件的 生产、机电仪表设备及产品、金 属及建材、五金家电、交通设备 及其配、软件开发、信息技术项 目
14	兰州万里航空机电有限 责任公司	17,354.28	100.00%	航天航空器专用电气机械及器 材、电子计算机、电子设备、仪 器仪表、特种车辆（不含汽车） 制造及销售、技术咨询
15	兰州飞行控制有限责任 公司	14,677.33	100.00%	航空自动控制仪器仪表、航空专 用设备的制造、修理及销售
16	金城集团有限公司	54,691.16	100.00%	航空及民用机电液压产品等
17	西安航空动力控制有限 责任公司	33,200.00	100.00%	航空动力装置自动控制系统产品 的研制、生产、服务；以及专用 设备、非标准试验设备的制造等
18	中国航空建设发展总公 司	10,153.05	100.00%	航空、民用及工业建设工程总承 包；房地产开发与经营；物业管 理；工程造价咨询、工程建设顾 问等
19	航宇救生装备有限公司	10,000.00	100.00%	航空生命保障系统装备等
20	中航投资有限公司	10,000.00	100.00%	实业投资、资产管理
21	中航天水飞机工业有限 责任公司	9,000.00	100.00%	电器、机械加工、制造；医疗器 械；食品机械制造；油料添加剂； 汽车检测与修理；蜂乳系列产品； 磨具；外协加工
22	红原航空锻铸工业公司	8,994.00	100.00%	航空锻件、航空铸件及非航空锻 铸件
23	长春航空液压控制有限 公司	8,822.59	100.00%	开发、研制及生产军民用航空产 品、燃油、液压、机电产品等产 品的设计、制造及维修
24	吉林航空维修有限责任 公司	8,000.00	100.00%	航空器及发动机等
25	陕西航空电气有限责任 公司	7,862.91	100.00%	航空电源系统和发动机点火系统 等
26	常州兰翔机械总厂	6,983.92	100.00%	内燃机、汽轮机及配件、齿轮、 摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、 玻璃钢制品、高分子聚合物制造、 加工、修理；经营本企业资产机

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独立财务顾问报告

				电产品、成套设备及相关技术的 出口业务
27	中国航空工业规划设计 研究院	6,800.00	100.00%	设计本系统及各类工业与民用建 筑工程的规划、设计；各种航空 试验设备、非标准设备及一、二、 三类压力容器的设计、研制；建 设工程和设备的总承包
28	北京青云航空仪表有限 公司	6,343.22	100.00%	飞行器仪表传感器和自动驾驶仪 等
29	上海航空电器有限公司	6,000.00	100.00%	电子电器、低压电器、照明系统 等
30	苏州长风有限责任公司	5,963.28	100.00%	航空电子及机载设备等
31	保定惠阳航空螺旋桨制 造厂	5,193.05	100.00%	航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、 直升机旋翼毂、尾桨制造；电站 真空冷风机、冷却塔风机、空冷 器风机、风力发电设备制造、安 装等
32	国营北京曙光电机厂	4,864.42	100.00%	制造电机及电机设备、汽车配件、 摩托车配件、助力器、自行车、 电子产品、工具模具
33	石家庄飞机工业有限责 任公司	4,871.32	100.00%	飞行器生产、销售轻型飞机、设 计精英资产机电产品或成套设备 及相关技术的出口业务
34	北京长空机械有限责任 公司	4,654.00	100.00%	制造、加工、销售、安装喷砂机、 加油设备、加气设备、塑料片材、 包装机械、铝门窗、铝型材制品； 制造、加工、按双压铆机、分离 油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分 析仪、玻璃钢制品
35	天津航空机电有限公司	4,316.34	100.00%	经营经批准的自营进出口业务： 输配电及控制设备制造
36	太原航空仪表有限公司	4,833.43	100.00%	航空仪器仪表、电子衡器等
37	武汉航空仪表有限责任 公司	3,960.69	100.00%	仪器仪表、计量器具、金属切削 工具磨具、泵、磁性材料、非标 设备、环保设备的设计、制造及 工程技术设计服务
38	中国民用飞机开发公司	3,733.42	100.00%	民用飞机及零备件、定检设备开 发及售后服务、开发产品的销售 （国家有专项规定的除外），自营 和代理商品和技术的进出口等
39	中国航空汽车工业总公 司	3,500.00	100.00%	汽车、摩托车及相关产品、相关 设备的研制、生产、改装和销售

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40	四川航空液压机械厂	3,359.39	100.00%	机械设备、液压件、密封件、汽 车零部件制造
41	南京宏光空降装备厂	3,749.71	100.00%	生产空投空降装备军品及相关技 术的民用产品
42	合肥皖安航空装备有限 责任公司	2,810.00	100.00%	飞机副油箱、起落架、航空地面 设备等
43	四川泛华航空仪表电器 厂	3,618.17	100.00%	汽车电器、摩托车电器、电话、 机械零配件加工、仪器仪表、变 电、工业控制计算机、配套设备、 出口本企业资产的各种产品等
44	中国直升机公司	1,615.85	100.00%	直升机及其零部件的开发、研制、 组织生产、销售、售后服务和维 修维护
45	中国航空机载设备总公 司	1,466.00	100.00%	航空机械设备高技术民用产品、 机床设备、交通工具、机电产品、 家用电器、计算机软硬件、开发、 销售
46	中振会计咨询公司	425.00	100.00%	有关财务、会计、税务政策方面 的咨询；财会人员培训；计算机 软件的开发
47	沈阳飞机工业（集团） 有限公司	321,677.95	91.61%	生产飞机及零部件制造等
48	一航凯天电子股份有限 公司	32,168.00	86.74%	航空电子、航空仪表等
49	沈阳黎明航空发动机 （集团）有限责任公司	163,087.33	86.17%	工业产品、压力容器加工制造等
50	西安飞机工业（集团） 有限责任公司	201,682.87	84.92%	飞机、航空零部件生产等
51	西安航空发动机（集团） 有限公司	121,298.46	83.47%	各类发动机等
52	哈尔滨飞机工业集团有 限责任公司	108,402.90	81.12%	航空产品的制造与销售、机械制 造、生产销售塑料制品
53	深圳三叶精密机械股份 有限公司	2,500.00	80.00%	工业机械、模型、卫星航空发动 机、橡胶制品、五金制品的销售、 生产；摩托车、自行车的销售
54	陕西飞机工业（集团） 有限公司	76,310.50	67.18%	航空产品
55	中国南方航空工业（集 团）有限公司	89,029.00	65.89%	航空发动机、工业燃气轮机及成 套设备；摩托车及发动机、航模 系列产品、仪器仪表、机床、电 机、电器、内燃机零配件；电脑 加油机系列产品转包加工等
56	宜宾三江机械有限责任 ~~公司~~	16,593.80	65.80%	生产和销售塑料编织机械、汽车 ~~附件~~ ~~飞机压力加油装置~~ ~~民航~~

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	公司			附件、飞机压力加油装置、民航 进口客机零件及备件
57	中国航空科技工业股份 有限公司	464,360.85	61.06%	直升机、支线飞机、教练机、通 用飞机、飞机零部件、汽车、汽 车发动机及零部件的制造和销售 及相关产品的研发活动
58	北京瑞赛科技有限公司	110,176.45	54.62%	测控系统和测控设备等
59	庆安集团有限公司	91,048.52	62.77%	航空机载设备、空调制冷等
60	四川航空工业川西机械 有限责任公司	13,682.18	56.22%	液压机系列产品、模具、铸件制 造、锅炉、机电产品安装、制造
61	陕西华兴航空机轮刹车 系统有限责任公司	35,281.00	56.00%	航空机轮及刹车系统和汽车制动 系统等
62	西安航空制动科技有限 公司	40,042.15	62.77%	飞机制动系统等
63	保定向阳航空精密机械 有限公司	5,600.00	55.00%	组合工艺装备、模具、带锯机床、 玻璃钢制品、保健球制造、精密 零部件加工、精密机械设备维修
64	金航数码科技有限责任 公司	5,420.00	53.51%	视频网络系统、计算机软件等
65	成都发动机(集团)有限 公司	75,496.42	52.85%	制造、加工、销售航空发动机； 制造、加工、销售汽车、摩托车 发动机（限分公司经营）等
66	中航金鑫工贸发展有限 公司	3,000.00	100.00%	钢材、有色金属、焦炭、木材、 建筑材料、化工材料、石油制品、 航空零备件、电子火控配套件、 煅铸件、航空工业所需原材料及 设备、汽车、机械、电子设备、 计算机等
67	沈阳兴华航空电器有限 责任公司	6,126.53	49.00%	航空电器、电连接器等
68	中航光电科技股份有限 公司	17,850.00	44.87%	光电元器件及电子信息产品的生 产、销售

注：上述为中航工业主要一级子公司。

（ 6 ）中航工业和西控公司共同指定的承接第三方

根据本次交易方案，中航工业和西控公司将共同指定第三方承接南方宇航除 南动财务股权之外的资产负债，该第三方为湖南宇航和株洲摩托，均为中航工业 全资子公司。

1、湖南宇航基本情况

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~~营经业营执范照围注册号 43摩修~~ 租 ~~托服~~ 赁 ~~0 2车务~~ 、 ~~0040 销；~~ 经 ~~售机~~ 营 ~~；电~~ 。 ~~摩产托品（车生~~ ~~1 -配产）件、N 生销产售、；销上售述；相普关通技机术械咨设询备及安转装让服；务摩托；车资维产~~

独立财务顾问报告

表 3-13

表3-13
企业名称	湖南南方宇航工业有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	宁福顺
注册资本	人民币贰仟陆佰万元整
成立日期	2009年6月17日
注册地址	湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内
营业执照注册号	430200000044418（1-1）N
	航空发动机零部件、汽车零部件、机械零部件、通用设备、环保设备
经营范围	生产、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁、电
	动汽车销售。

2、株洲摩托基本情况

表 3-14

表3-14
企业名称	株洲南方摩托车有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	宁福顺
注册资本	人民币肆佰万元整
成立日期	2009年6月17日
注册地址	湖南省株洲市芦淞区董家塅高科园

2 、西安航空动力控制有限责任公司

• （ 1 ）基本情况

表3-15

表3-15
企业名称	西安航空动力控制有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	高华
注册资本	33,200万元
成立日期	1999年12月

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独立财务顾问报告

注册地址	西安市莲湖区大庆路750号
营业执照注册号	610100100018702
税务登记证号	陕国税字610104710182208号、莲地税证字610104710182208号
经营范围 航空自动控制系统产品的研制、生产、修理、设备、非标设备的制造； 高新技术产品的研制、开发、生产、修理、销售；技术开发、技术咨 询服务；技术成果转让、计量和技术测试服务；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务； 经营对销贸易和转口贸易；通用机械及配件制造、加工、修理、销售； 各类铸件、锻件的制造、加工、修理；工夹量模刃具、工艺橡塑制品、 工艺美术品（除金银）的制造、加工、修理、销售；房屋及设备的租 赁；文化体育活动（限分支机构经营）。

（ 2 ）历史沿革

1999 年 10 月 27 日，原中航一集团下发《关于组建西安航空动力控制工程 有限责任公司的批复》（航计[1999]243 号），同意出资组建“西安航空动力控 制工程有限责任公司”（国有独资）。

1999 年 12 月 23 日，原中航一集团以（航计[1999]422 号）《关于调整西安 航空动力控制工程有限责任公司注册资本的批复》同意陕西岳华会计师事务所对 出资资产的评估结论，出资资产的净资产评估值为 145,436,886.44 元，折合西控 公司注册资本 140,000,000 元。

1999 年 12 月 29 日，陕西华夏有限责任会计师事务所出具（陕华夏设验字 [99]272 号）《验资报告》，验证截止 1999 年 12 月 29 日西控公司注册资本均已 到位。

1999 年 12 月 30 日，西控公司取得西安市工商行政管理局核发的注册号为 [6101001400051]的《企业法人营业执照》。

2003 年 4 月，依据（莲政发[2003]33 号）《西安市莲湖区人民政府批转区 民政局关于莲湖区门牌整编设置工作实施意见的通知》，西控公司门牌号由西安 市大庆路西段 29 号变更为西安市莲湖区大庆路 750 号。2005 年 3 月 24 日，西 控公司取得变更后的营业执照。

2006 年 3 月 23 日，原中航一集团以（航计[2006]155 号）《关于西安航空 动力控制工程有限责任公司变更名称和经营范围的批复》同意：西控公司法人名

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称由“西安航空动力控制工程有限责任公司”变更为“西安航空动力控制有限责 任公司”。2006 年 4 月 6 日，西控公司取得变更后的营业执照。

2007 年 4 月 16 日，原中航一集团以（财字[2007]36 号）《关于一航西控变 更注册资本的批复》同意，西控公司将资本公积 12,400 万元，未分配利润 6,800 万元转增实收资本，并变更注册资本为 33,200 万元。2007 年 9 月 7 日，陕西中 润有限责任会计师事务所出具（陕中润验字[2007]005 号）《验资报告》验证西 控公司本次新增注册资本均已到位，本次变更后西控公司累计注册资本实收金额 为 33,200 万元。2007 年 11 月 14 日，经西安市工商行政管理局核准，西控公司 就本次增资取得变更后的营业执照，注册号变更为[610100100018702]，该营业 执照为西控公司目前最新的营业执照。

（ 3 ）业务发展状况

西控公司是中国航空发动机控制系统及相关高新技术机电产品设计、研制、 试验和生产基地。

西控公司拥有雄厚的设计研究能力，先进的数字化精密机械制造、特种工艺、 计量检测能力和信息化管理手段；拥有国内领先水平的产品性能、振动及环境考 核等综合试验设备；建立了以 PDM 为平台的数字化设计制造体系，具有研制适 应市场快速变化的不同产品的柔性加工能力。先后为中国 50 多种航空、航天发 动机研制生产了 150 多个型号的数十万台/套产品。同时，服务于航天、民航修 理、特种车辆、国际航空产品零部件转包生产等领域，与美国霍尼韦尔、古德里 奇、联合技术、伊顿、GE、史密斯宇航、艾嘎设计局公司等世界知名航空企业 建立了长期稳定的合作关系。

西控公司质量管理体系通过了 GB/T19001-2000 认证、GJB9001A-2001 认证， 法国 BVQI 国际质量认证以及特种工艺、无损检测的 NADCAP 认证。按照 GJB241-87 要求，建立有行业内唯一的型号规范实验室，拥有国家实验室认证委 员会认可的 CNAL 校准/检测实验室，通过了中航工业一流环境（6S 管理）达标 验收。西控公司的六西格玛管理和平衡计分卡管理有效推进了西控公司的精益化 生产、战略及绩效管理。

（ 4 ）最近三年一期主要财务数据如下（未经审计）：

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独立财务顾问报告

表3-16 单位：万元

项目	2009.3.31	2008.12 31	2007.12 31	2006.12.31
资产总额	227,415.16	209,301.21	177,479.68	175,659.71
负债总额	135,263.44	129,319.56	116,961.75	123,610.58
所有者权益	92,151.72	79,981.65	60,517.93	52,049.13
项目	2009 年1 至3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	14,077.55	117,195.61	103,084.54	79,785.71
利润总额	484.95	5,606.69	4,816.95	4,723.75
净利润 463.39 4,137.70 4,092.70 4,115.16

注：表中所有者权益含少数股东权益，净利润含少数股东损益。2008 年12 月31 日所 有者权益较2007 年12 月31 日大幅增加，主要系国拨技改项目转固验收，相应专项应付款 转入资本公积形成。

（ 5 ）主要下属子公司情况

表3-17 单位：万元

表3-17			单位：万元
名称	注册资本	持股比例 （%）	主营业务
西安西普机械制造有限责任 公司	2,800.00	92.00	民用航空精密零件、部件、产品及 机电产品的研制、生产、销售
西安凯迪航空精密制造有限 责任公司	3,616.97	77.88	零件、部件、产品及机电产品的研 制、生产、销售，航空和民用精密
西安远东进出口有限责任公 司	820.00	57.80	自营和代理各类商品及技术的进出 口业务
西安航空装备有限责任公司	8,910.00	45.12	投资及管理；资产租赁、劳务输出； 设备、非标设备及配件的设计、制 造、修理、改造、搬迁、安装、调 试；物业管理；广告的设计、制作、 发布、代理等

（ 6 ）西控公司交易后保留的资产状况、销售业务及未来发展方向

西控公司本次交易后，保留的资产及相关业务主要包括西控公司本部的非经 营性资产及其业务、两个控股子公司及其业务，具体组织架构图如下：

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独立财务顾问报告

西安航空动力控制有限公司

		西安航空动力控制有限公司
		控股公司
西安 航空 装备 有限 公司

1、留存在母体本部的业务及资产

根据工信部国防科工局有关要求，西控公司将军品订货及销售业务（与军方 签订合同部分）、测试与试验业务、国家下达的科研管理业务、技改管理业务留 存在母体；其次，留存在母体本部的业务有社区管理业务、物业管理业务、培训 业务、幼教保育业务、医疗服务业务、股权投资管理业务。

留存资产是与上述企业业务相关的资产。

2、西控公司母体下属子公司的业务及资产

西控公司下属控股或参股子公司包括西安航空装备有限公司、西安远东进出 口有限公司等；相关业务主要有：非标设备设计制造业务、金刚石工具、精密机 械加工等民品业务；物流、餐饮等三产服务业务；房地产开发业务；进出口贸易 业务等。

留存资产是与上述企业业务相关的资产。

• 3、西控公司母体留存的销售业务

上述留存子公司及留存业务的销售，均由各子公司自行销售，自行对接客户。 4、西控公司母体留存企业未来发展方向

• （1）进出口贸易业务：增强市场与风险意识，规避运营风险，不断调整、

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优化进出口公司的业务构成和发展战略，探索与其他业务板块合作发展的路径， 加强对公司生产或有实际控制力的产品的贸易工作，通过“进口、出口、国内贸 易三元并举和产贸结合”的发展模式，促进其持续稳定发展。

（2）三产业务：以市场化改革为方向，加速重组整合步伐，积极融入地区 平台。大力拓展物业服务范围，发展物业服务组合，提高服务能力；加速对物流 运输业务及餐饮服务的改制整合工作，实现服务业的产业化发展；理顺幼教保育 业务，按照市场化进行运作。

（3）房地产业务：充分研究房地产业相关政策，跟进城镇化进程，整体规 划房地产项目开发及相关业务。充分利用公司土地资源优势，以自有土地项目开 发和三线城市土地项目开发结合，加快人才储备，发展房地产开发及其相关业务。

（4）其他业务：加强自主创新，重点发展与航空主业核心技术关联的高附 加值、高门槛、高端民用产品或服务，包括单螺杆泵、热能去毛刺机、食品包装 机械、金刚石系列工具、非标准试验设备等等，这些业务将以“内涵发展、外延 扩张”的多元并举的发展道路，塑造西控公司的品牌价值，创新商业模式，努力 成为一个具有较强市场适应性的、优秀的价值集成商。

综上所述，上述留存企业均不从事航空与防务业务以及转包业务，本次资产 重组后，与本公司之间不存在同业竞争。

3 、北京长空机械有限责任公司

（ 1 ）基本情况

表3-18

表3-18
企业名称	北京长空机械有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	张燕飞
注册资本	4,654万元
成立日期	1969年6月
注册地址	北京市昌平区科技园利祥路1号
营业执照注册号	110000002057574
税务登记证号	京证110105101101396号
经营范围	销售、制造、加工、维修、航空航天器液压配件、航空航天器发动机

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独立财务顾问报告

配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密 机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政 法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许 可的，自主选择经营项目开展经营活动。

（ 2 ）历史沿革

①北京长空机械公司（北京长空更名前的名称）系于 1969 年在原北京航空 工业学校基础上组建而成。

②1998 年 11 月在报经中国航空工业总公司批准后由全民所有制企业改制为 国有独资公司，“北京长空机械公司”更名为“北京长空机械有限责任公司”。 ③2001 年 10 月，北京长空的注册资本由 3,934.00 万元变更为 4,554.6 万元。 ④2003 年 4 月，北京长空住所变更为北京市昌平科技园区创新路 9 号（园 区创业中心大楼）。

⑤2005 年 5 月，北京长空的注册资本由 4,554.6 万元变更为 4,654.00 万元。 ⑥2007 年 4 月，北京长空的住所变更为北京市昌平区科技园利祥路 1 号。

⑦2007 年 12 月，北京长空的经营范围变更为销售、制造、加工、维修航空 航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼 氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主 选择经营项目开展经营活动。

（ 3 ）业务发展状况

北京长空是航空发动机控制系统的定点及专业化研制生产厂，专业侧重于中 小航空发动机控制系统和大发尾喷口控制系统的研制、生产和服务。北京长空在 航空发动机控制系统中，特别是中小航空发动机控制系统及大发尾喷口控制系统 附件的研制、生产和大修方面积累了丰富的经验并形成了自己的技术优势。

（ 4 ）最近三年一期主要财务数据如下（未经审计）：

表 3-19 单位：万元

项目 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

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独立财务顾问报告

资产总额	74,002.79	74,694.56	76,999.25	71,157.03
负债总额	21,616.67	22,293.06	63,487.77	57,485.35
所有者权益合计	52,386.11	52,401.50	13,511.48	13,671.68
项目	2009 年1 至3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	3,969.81	17,217.67	14,562.58	20,027.20
营业利润	602.56	908.99	649.64	471.29
利润总额	-15.39	223.36	246.69	404.71
净利润	-15.39	77.41	168.11	218.90

注：2008 年 12 月 31 日净资产较 2007 年 12 月 31 日大幅增加，主要系搬迁补偿款、国 拨技改项目转固验收，相应专项应付款转入资本公积形成；北京长空净利润较低，主要是由 于非主营业务资产盈利能力较差所致；本次拟注入资产为盈利能力较强的航空发动机控制系 统资产及持有力威尔航空 66%股权和透博梅卡长空 50%的股权，盈利能力较差的资产均未 注入上市公司。

（ 5 ）主要下属子公司和合营企业情况

表 3-20 单位：万元

名称	企业性质	注册资本	持股比 例 （%）	经营范围
北京力威尔航空精密机械 有限公司	有限公司	800.00	66	制造销售航空发动机零部 件、机械配件
北京透博梅卡长空发动机 控制设备有限公司	中外合资	160 万美元	50	生产、制造航空发动机燃油 控制装置和液压机械装置； 提供技术
北京大森长空包装机械有 限公司	中外合资	110 万美元	45	生产各类包装机械及其配 件；销售自产产品；各类包 装机械及其配件的进出口 及国内批发；前二项所规定 产品的维修服务；包装机械 领域的技术咨询及服务和 有关技术培训的提供。
北京长空喷砂设备有限公 司	中外合资	800.00	75	研究、开发、生产、销售各 类磨料喷砂设备、光整设 备、环保清洗设备、喷砂设 备、吸尘设备、压铆机、五 金制品、辅助材料；售后服 务；货物进出口、技术进出 口、代理出口。

（ 6 ）北京长空交易后保留的资产状况、销售业务及未来发展方向

北京长空本次交易后，保留的业务包括北京长空本部、两个全资子公司、一 个控股子公司、一个参股子公司，具体组织架构图如下：

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独立财务顾问报告

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北京长空机械有限责任公司
全资子公司 控股子公司 参股子公司 本部
北京
北京
长空 北京大
北京 长空 非经
辰阳 森长空 民品
长空 喷砂 门诊 营性
物业 包装机 分公
健翔 设备 部 房屋
管理 械有限 司
宾馆 有限 租赁
有限 公司
公司
公司
----- End of picture text -----

1、留存在母体本部的业务及资产

北京长空本部包括：民品分公司从事加气机、压铆机的研制、生产与服务； 门诊部从事门诊服务；另外，还包括部分非经营性房屋出租业务。

留存资产是与上述企业业务相关的资产。

• 2、北京长空母体下属子公司的业务及资产

北京长空下属参股或控股子公司主要包括北京长空辰阳物业管理有限公司、 北京长空健翔宾馆、北京长空喷砂设备有限公司、北京大森长空包装机械有限公 司，相关业务主要有物业管理与服务、宾馆服务、喷砂设备的研制生产与服务、 包装机械设备的研制生产与服务等。

留存资产是与上述企业业务相关的资产。

• 3、北京长空母体留存的销售业务

上述留存子公司及留存业务的销售，均由各子公司自行销售，自行对接客户。 4、北京长空母体留存企业未来发展方向

北京长空母体留存企业将立足于现有业务的发展，在维持现有宾馆服务、物 业管理等业务的同时，将把包装机械设备与喷砂设备的研制生产作为北京长空未

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来的业务发展方向。

综上所述，上述留存企业均不从事航空与防务业务以及转包业务，本次资产 重组后，与南方宇航之间不存在同业竞争。

4 、贵州盖克航空机电有限责任公司

（ 1 ）基本情况

表3-21

企业名称	贵州盖克航空机电有限责任公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	高克武
注册资本	116,330万元
成立日期	2001年12月
注册地址	贵阳市小河区锦江路110号
营业执照注册号	5201141201011（1-1）
税务登记证号	52011473097902X
经营范围 生产、销售航空机械设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统，机 械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品 的研制。

（ 2 ）历史沿革

贵州盖克系经贵州省经济贸易委员会 2001 年 11 月 30 日[黔经贸产业 (2001)1034 号]《关于成立“贵州盖克航空机电有限责任公司”的批复》同意， 于 2001 年 12 月 12 日由贵航集团、信达公司、华融公司、长城公司和建设银行 共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 107,136 万元。（注：贵州盖 克成立时，建设银行所持贵州盖克股权系委托信达公司持有；经 2005 年 8 月 12 日贵州盖克第五次股东会审议同意，上述信达公司代持股份已变更由建设银行直 接持有。）

2006 年 2 月 28 日，贵州盖克第六次股东会审议同意：国家通过贵航集团给 予贵州盖克的军品科研和军品技改等专项拨款 9,194 万元，作为贵航集团对贵州 盖克的新增投资。2006 年 4 月 7 日，贵州同信会计师事务所[（2006）同会验字 第 33 号《验资报告》验证：截至] 2006 年 3 月 31 日，贵州盖克已将资本公积 9,194 万元转增股本。上述增资完成后，贵州盖克股权结构为：贵航集团持有 40.97%，

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华融公司持有 27.42%，信达公司持有 19.49%，建设银行持有 10.31%，长城公司 持有 1.81%。

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州盖克股权结构情况如下：

表 3-22

表3-22
股东名称	出资比例（%）
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	40.97
中国华融资产管理公司	27.42
中国信达资产管理公司	19.49
中国建设银行股份有限公司	10.31
中国长城资产管理公司	1.81
合 计 100.00

（ 3 ）业务发展状况

目前，贵州盖克为控股型公司，本部不从事生产经营性业务，主要生产经营 性业务在下属六家公司，各下属公司主营业务详见本报告本节“（5）主要下属 子公司情况”。

（ 4 ）最近三年一期主要财务数据如下（未经审计）：

表 3-23 单位：万元

表3-23	表3-23	表3-23	表3-23	单位：万元
项 目 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31				2006.12.31
资产总额	299,355.00	301,017.77	259,224.95	242,636.57
负债总额	161,869.00	162,656.44	130,168.03	129,114.40
所有者权益合计	137,486.00	138,361.33	129,056.93	113,522.17
项 目	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	25,681.00	150,694.97	114,451.04	112,560.25
利润总额	-58.00	18,322.74	12,214.34	5,927.19
净利润 -58.00 15,305.31 10,182.02				5,141.43

（ 5 ）主要下属子公司情况

表 3-24 单位：万元

表3-24单位：万元	表3-24单位：万元	表3-24单位：万元	表3-24单位：万元
名称	注册资本	持股比例 （%）	主营业务
贵州红林机械有限公司 22,437.51 100.00 各类油泵及液压机械控制系统、汽车 零部件、摩托车零部件生产和销售

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贵州枫阳液压有限责任公 司	4,580	100.00	压磁原件、液压系统及液压机械、经 营本企业自产机电产品、成套设备及 相关技术的出口业务
贵阳航空电机有限公司	1,860	100.00	航空及非航空电机电器制造，非标准 设备制造，工模具制造，机床修理， 汽车销售，销售金属材料、建材、机 电产品、五金交电、化工产品
贵州华烽电器有限公司	13,251	100.00	自产自销电机、电器、汽车电器接插 件、机械加工组合工艺装备
贵州平水机械有限公司	15,686	100.00	燃机零部件及烟草机械制造、修理、 工业废气、净化工程；工业废水、生 活污水处理；锅炉除尘脱硫工程的制 造、安装、修理、安装；本企业自产 机电产品、成套设备及相关技术的出 口业务；本企业进料加工和“三来一 补”业务；采掘机及农业机械、包装机 械的制造、修理
中国航空工业标准件制造 有限责任公司 3,594.5 100.00 制造：标准件、紧固件、汽车转向器、 汽车零部件、模具；经营本企业生产 相关的进出口业务、水电安装

三、本次交易标的的基本情况

（一）拟置出资产基本情况

1 、拟置出资产的基本情况

根据交易各方签订的《重组协议》，本次交易中拟置出资产是指南方宇航全 部资产和负债。拟置出资产的审计、评估以 2008 年 9 月 30 日为基准日，第二次 审计以 2009 年 3 月 31 日为加审期。拟置出资产的基本情况，详见“第三节 本 次交易基本情况/二、交易各方的基本情况/（一）南方宇航基本情况”。

• 2 、拟置出资产的抵押、担保状况

（ 1 ）拟置出资产对外抵押情况

截至 2009 年 3 月 31 日，拟置出资产不存在对外抵押的情况。

（ 2 ）拟置出资产担保情况

截至 2009 年 3 月 31 日，拟置出资产不存在违规对外提供担保且尚未解除的 情形。

3 、拟置出资产的审计结果

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根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2008）第 439 号审计报 告，本次拟置出资产于基准日 2008 年 9 月 30 日经审计后的合并报表口径的总资 产为 562,289,666.39 元，负债为 137,418,508.36 元，股东权益合计为 424,871,158.03 元。

根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2009）第 055 号审计报 告，本次拟置出资产截止 2009 年 3 月 31 日经审计后的合并报表口径的总资产为 558,283,565.29 元，负债为 138,379,517.27 元，股东权益合计为 419,904,048.02 元。

4 、拟置出资产的评估情况

（ 1 ）拟置出资产土地评估情况

表3-25

序号	宗地名称	土地使用证 编号	宗地位置	估价基准 日的实际 用途	土地面积 （m2）	评估值 （万元)	类型
1	一分厂	株国用 （2007）第 A0552号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	71135.5	2724.49	出让用地
2	107油库	株国用 （2007）第 A0553号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	6288.18	233.29	授权经营用 地
3	崔公馆	株国用 （2007）第 A0554号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	72229.77	2708.62	授权经营用 地
4	3318厂房	株国用 （2007）第 A0555号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	16800	668.64	授权经营用 地
5	综合大楼	株国用 （2007）第 A0556号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	3547.08	137.27	授权经营用 地
6	南华办公 楼	株国用 （2007）第 A0557号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	1567.21	61.43	授权经营用 地
7	南华仓库	株国用 （2007）第 A0558号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	19557.55	778.39	授权经营用 地

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8	摩设所	株国用 （2007）第 A0559号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	2150.61	83.44	授权经营用 地
9	十一厂	株国用 （2007）第 A0560号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	13512	513.46	出让用地
10	二分厂	株国用 （2007）第 A0561号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	54810.4	2099.24	出让用地
	合计				261598.3	10008.27

南方宇航拟置出资产中存在 7 处授权经营土地，依据本次重组方案，在本次 重组交割条件均已具备后，上述国有土地使用权涉及需办理过户交割手续，且上 述土地使用权转让均系在中航工业直接或间接控股的企业之间进行，不存在改变 土地用途或向集团公司以外的单位或个人转让的情形。依据本次重组方案而进行 的相关授权经营土地的转让系合法有效的，不存在需要土地行政主管部门批准及 补缴土地出让金的情形。

（ 2 ）评估方法及评估结果

采用资产基础法评估，南方宇航资产在评估基准日持续使用状况下的价值 为：总资产账面值为 53,228.66 万元、调整后账面值为 53,228.66 万元、评估价值 62,389.21 万元、增值率为 17.21%、增值额为 9,160.55 万元；净资产的账面值为 40,687.16 万元、调整后账面值为 40,687.16 万元、评估值 49,847.89 万元、增值 率为 22.52%，增值额为 9,160.73 万元。

评估结果表汇总如下：

表 3-26 单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	13,929.05	13,929.05	15,419.42	1,490.37	10.70
非流动资产	39,299.61	39,299.61	46,969.79	7,670.18	19.52
可供出售金融资产	-	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-	-
长期股权投资	15,085.98	15,085.98	15,404.64	318.66	2.11
投资性房地产	-	-	-	-	-
固定资产	14,063.13	14,063.13	18,330.45	4,267.32	30.34
在建工程	113.26	113.26	42.15	-71.11	-62.79

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无形资产	6,852.96	6,852.96	10,008.27	3,155.31	46.04
其他非流动资产	-	-	-	-	-
资产总计	53,228.66	53,228.66	62,389.21	9,160.55	17.21
流动负债	12,541.50	12,541.50	12,541.32	-0.18	-
非流动负债	-	-	-	-	-
负债总计	12,541.50	12,541.50	12,541.32	-0.18	-
净资产	40,687.16	40,687.16	49,847.89	9,160.73	22.52

（ 3 ）评估增值情况说明

• ①流动资产评估增值率为 10.70%，主要由存货及应收款评估增值引起；其

• 中，应收账款的评估增值主要是由于评估师和审计师在应收账款账龄划分、关联 方款项评估值、预计风险损失方面各自准则有所不同，因此会出现评估值和审计 账面值的差异；

• ②固定资产评估增值率为 30.34%，主要由房产及机器设备的评估增值引起； ③无形资产评估增值率为 46.04%，为土地评估增值。

5 、拟置出资产债权、债务转移的基本情况

本次交易中南方宇航截至 2008 年 9 月 30 日的全部债权、债务将被整体置出， 主要包括银行贷款以及应收、应付款。

（ 1 ）本次拟置出债权的情况

根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2008）第 439 号审计报 告，截至 2008 年 9 月 30 日，本次拟置出资产涉及债权共计 115,555,177.66 元， 包括应收票据账面余额 1,600,000.00 元，应收账款账面余额 106,643,502.43 元， 预付款项账面余额 4,439,897.70 元，其他应收款账面余额 2,871,777.53 元。

根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2009）第 055 号审计报 告，截至 2009 年 3 月 31 日，本次拟置出资产涉及债权共计 112,245,893.80 元， 包括应收票据账面余额 970,000.00 元，应收账款账面余额 102,970,105.70 元，预 付款项账面余额 6,796,556.10 元，其他应收款账面余额 1,509,232.00 元。

（ 2 ）本次拟置出债务的情况

根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2008）第 439 号审计报 告，截至 2008 年 9 月 30 日，本次拟置出资产涉及债务 125,415,000.66 元，主要

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包括短期借款 38,400,000.00 元，应付账款 42,777,644.02 元，预收款项 541,821.06 元，应付职工薪酬 7,588,344.64 元，应交税费 32,850,852.12 元，其他应付款 3,256,338.82 元。

根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2009）第 055 号审计报告， 截至 2009 年 3 月 31 日，本次拟置出资产涉及债务 110,852,020.31 元， 主要包括短期借款 29,000,000.00 元，应付账款 44,742,452.74 元，预收 款项 541,821.06 元，应付职工薪酬 8,399,386.93 元，应交税费 24,587,723.55 元，其他应付款 3,580,636.03 元。

（ 3 ）债务承接方的同意函及中航工业的承诺事项

根据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《重组 协议》的约定，本次交易拟置出资产包括南方宇航截至交易基准日2008年9月30 日的全部资产和负债，拟置出南动财务公司的股权由中航工业指定南方工业承 接，其余资产由中航工业和西控公司指定的湖南宇航和株洲摩托作为承接方。

①南方宇航拟置出资产相关债务转移的内容及进展情况

以 2008 年 9 月 30 日为基准日，截至 2009 年 7 月 31 日，南方宇航尚未获取 的债务人转移同意函情况如下（除暂估应付款、债务人已不存在或已经偿还债务 的情况外）：

表 3-27 单位：元

序 号	债权人名单	发生日期	金额	占负债总 额比例	预计取得同 意函的时间
1	市超强实业公司	2000-01	63,858.89	0.05%	2009.08.30
2	河西超强实业公司	1999-01	82,815.15	0.07%	2009.08.30
3	株洲南方建设工程有限公司	2005-12	61,180.99	0.05%	2009.09.30
4	株洲正蓉机械制造有限公司	2005-01	273,196.99	0.22%	2009.09.30
5	株洲正蓉机械制造有限公司	2004-01	214,889.74	0.17%	2009.09.30
6	株洲摩托车厂	2005-11	615,524.86	0.49%	2009.09.30
7	株洲市博强建筑装饰安装工程有限公司	2008-09	53,520.00	0.04%	2009.09.30
8	供应处	2001-01	53,886.80	0.04%	不可预计
9	醴陵华湘经贸公司	2002-01	50,023.11	0.04%	不可预计
10	云南曲靖摩销公司	2001-01	68,260.67	0.05%	不可预计
11	安化粮食局	2001-01	64,720.00	0.05%	不可预计
12	安徽展示中心	2000-01	132,690.06	0.11%	不可预计

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3 江32 江 3 34 联35 辽36 汨37 内38 内39 内40 南4 南42 43 山 4 45 山46 陕47 新48 延 连 山 齐 苏西锁锁宁罗蒙蒙蒙海县城东西西田安大省加加临弼包临销市正哈实天临安星兴亚保盟盟时时头时售冠大尔业桥时康达广新证户摩安户公乐有百公盛户阳车摩型金 2销得司实限货司世 1光行托包业公大达摩经 2 2利 2 2 2装有公司楼 2托销材限司 2 2公公料公经司司股 2 2 2份有限公司 2 202020200010010101010001901010 5-8-03 1-0 41-01 91-01 69-01 2-0 63,47-01 12-01 1-0 523,085.46 0.42% 不-0 -0 51,876.-01 -0 76,25-01 2-0 96,5-0 53,-01 187,6 1 3 91370580 5,43.17 0.32% 不 0009 6,52.97 0.,,,3,405.24 0.17% 不,5,638.,2.56 ,458.62 0.14% 不, 90000000000 . . .0 . . 0.. 0.73% 不. 0.. .0 0.16% 不.0 0.15% 不 0 00 0000000 .5% 不.1% 不.4% 不.4% 不.6% 不.6% 不.8% 不.4% 不 351 % 不% 不% 不可可可可可可可可可可可可可可可可可可预预预预预预预预预预预预预预预预预预计计计计计计计计计计计计计计计计计计

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13	保证金	2003-01	330,000.00	0.26%	不可预计
14	兵工物资西北公司	2000-01	54,850.00	0.04%	不可预计
15	渤海葫芦岛摩销公司	1999-01	150,298.40	0.12%	不可预计
16	长沙片加盟金	2002-01	1,135,600.00	0.91%	不可预计
17	成都西物机设公司	2004-01	66,600.00	0.05%	不可预计
18	成都新驰摩托配件厂	2000-01	140,494.43	0.11%	不可预计
19	福建临时户	2001-01	173,330.00	0.14%	不可预计
20	福建邵武万顺摩托车经	2001-01	64,340.00	0.05%	不可预计
21	广东新会市润迪摩托车	2001-01	234,578.00	0.19%	不可预计
22	贵州华兴摩托公司	2001-01	79,453.05	0.06%	不可预计
23	汉中(南郑县)大地摩托	2001-01	190,944.00	0.15%	不可预计
24	汉中全鑫商贸公司	2000-01	64,940.00	0.05%	不可预计
25	汉中镇巴县鑫发有限公	2000-01	61,000.00	0.05%	不可预计
26	河北保定维然摩托车销	2001-01	264,510.00	0.21%	不可预计
27	鸿昌贸易经销部	2000-01	78,360.00	0.06%	不可预计
28	淮北市经贸商社	2001-01	100,000.00	0.08%	不可预计
29	黄山金马奔越贸易	2002-01	51,244.40	0.04%	不可预计
30	江苏大亚新型包装材料股份有限公司	2000-01	315,183.00	0.25%	不可预计

49	益阳汽摩实业公司	2001-01	144,836.00	0.12%	不可预计
50	岳阳九龙商厦	2001-01	117,307.60	0.09%	不可预计
51	云南航天物资公司	2001-01	935,957.77	0.75%	不可预计
52	云南瑞丽经贸部	2001-01	137,200.00	0.11%	不可预计
53	中国航空工业民品公司	2001-01	160,173.56	0.13%	不可预计
54	株洲湘摩利民厂	2007-04	58,538.62	0.05%	2009.09.30

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55	宝应县安宜压铸厂	2005-12	82,981.19	0.07%	不可预计
56	荆门航特液压制动器总厂	2005-12	128,368.82	0.10%	不可预计
57	礼陵石亭后视镜厂	2006-08	61,004.26	0.05%	不可预计
58	南昌长河电器厂	2005-12	69,142.21	0.06%	不可预计
59	余杭摩托车配件厂	2005-12	99,288.00	0.08%	不可预计
60	中国航空工业湘陵机械厂	2005-12	76,000.00	0.06%	不可预计
61	株洲市董南福利厂	2005-12	257,029.62	0.20%	不可预计
62	株洲市社会福利工厂	2005-12	57,274.26	0.05%	不可预计
63	株洲市阳明能源发展有限责任公司	2005-12	71,497.90	0.06%	不可预计
64	北京远航公共关系公司	2001-01	57,580.00	0.05%	不可预计
65	长沙声视广告有限公司	2000-01	166,560.00	0.13%	不可预计
66	福建华龙化油器有限公司	2001-01	61,080.00	0.05%	不可预计
67	汩罗第一中学电器厂	2002-01	104,480.00	0.08%	不可预计
68	汩罗黄柏汽车附件厂	2002-01	169,152.82	0.13%	不可预计
69	国营浙江海门橡胶一厂	2001-01	61,550.01	0.05%	不可预计
70	湖北神风机械工业股份有限公司	2002-01	52,802.80	0.04%	不可预计
71	宁波海高利汽车电器制造有限公司	2002-01	61,526.12	0.05%	不可预计
72	襄阳摩托车配件厂	2001-01	51,017.38	0.04%	不可预计
73	玉环县航空起动机械厂	2004-01	51,577.91	0.04%	不可预计
74	中国妇女报湖南记者站	2000-01	100,000.00	0.08%	不可预计
75	中国人民武装警察部队广东省总队摩	2003-01	150,000.00	0.12%	不可预计
76	重庆长江依之密活塞工业有限公司	2003-01	74,597.52	0.06%	不可预计
77	重庆市祥陵汽车配件有限公司	2004-01	68,188.57	0.05%	不可预计
78	汩罗第一中学电器厂	2002-01	72,069.10	0.06%	不可预计
79	广东省摩托车工业联合公司澄海摩托	2001-01	99,941.40	0.08%	不可预计
80	瑞安市春风汽摩部件有限公司	2003-01	54,999.97	0.04%	不可预计
81	株洲县白关摩托车灯具厂	2001-01	96,800.00	0.08%	不可预计
82	608所	2006-12	60,619.11	0.05%	不可预计
83	青浦缸套厂	2005-04	67,713.25	0.05%	不可预计
84	浙江省永康波涛减震器有限公司	2005-04	65,098.85	0.05%	不可预计
85	中国贵航铸造厂	2003-01	59,102.85	0.05%	不可预计
86	伍见林公司	2002-01	100,000.00	0.08%	不可预计
87	咸阳宏康橡塑制品有限公司	2002-01	77,314.00	0.06%	不可预计
88	东北轻合金有限责任公司	2002-01	209,695.93	0.17%	不可预计
89	国营长江动力机电经营部	2002-01	239,961.09	0.19%	不可预计
90	河南中南光电仪器厂	2001-01	95,344.35	0.08%	不可预计
91	湖南省湘江氮肥厂	2000-01	116,691.55	0.09%	不可预计
92	湖南亚大化工建材有限公司	2005-09	57,160.00	0.05%	不可预计
93	江苏奔球制管有限公司	2004-01	507,067.61	0.40%	不可预计
94	景德镇气门厂	2002-01	71,203.26	0.06%	不可预计
95	上海仁达物资公司	2002-01	54,686.73	0.04%	不可预计
96	深圳超汇链条公司	2001-01	82,323.70	0.07%	不可预计

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独立财务顾问报告

97	深圳联利达工业有限公司	2001-01	51,480.00	0.04%	不可预计
98	顺兴特种橡塑厂	2002-01	57,804.80	0.05%	不可预计
99	盐城乔胜机动车辆配件有限公司	2000-01	60,101.00	0.05%	不可预计
100	浙江磐安橡胶厂	2002-01	98,766.24	0.08%	不可预计
101	重特公司	1999-01	68,087.68	0.05%	不可预计
102	株洲攸县湘园活塞厂	2002-01	57,604.20	0.05%	不可预计
104	其他单笔金额较大债权人	-----	10,425,585.35	8.31%	不可预计
	尚未获取回函金额合计	-----	26,434,849.52	21.08%	-----
	2008 年9 月30 日母公司口径负债总额	-----	125,415,000.66	-----	-----

从上表可以看出，南方宇航尚有 2,643.48 万元债务尚未取得债权人的同意债 务转移函，占负债总额的 21.08%。该部分债务主要是由于账龄超过 2 年以上， 且两年内与债权人无业务往来，取得债权人的债务转移同意函较困难，因此该部 分债务的债务转移同意函取得时间尚无法预计，南方宇航将积极督促相关债权人 积极回函。

②相关债务转移不能取得同意函的情况对本次重组的影响

依据中华人民共和国合同法相关规定，债务人将合同的义务全部或者部分转 移给第三人的，应当经债权人同意；若相关到期债务未获清偿，且其转移亦未能 取得债权人同意，相关债权人仍有权向原债务人请求清偿到期债务；但原债务人 清偿债务后，有权根据重组协议向债务接收方求偿。对此，湖南宇航和株洲摩托 出具如下承诺：

“1、同意根据中航工业、西控公司指令，共同承接由南方宇航拟置出的除 南动财务股权以外的全部资产及负债，并同意接受与拟置出资产相关人员。

2、同意根据中航工业、西控公司指令，共同承接南方宇航在资产交割日前 已经发生的税项、诉讼和债务。

3、同意根据中航工业、西控公司指令，共同承担就南方宇航拟置出的相关 资产在交割日前已经发生的或在资产交割日后可能发生的任何对第三人的相关 赔偿责任，并承诺在承担相关赔偿责任后，无条件放弃对南方宇航的追偿权。

4、同意根据中航工业、西控公司指令，就上述已经发生或可能发生的对外 债务或相关义务共同承担连带责任。”

综上所述，本次南方宇航拟实施的重大资产重组事项，涉及的南方宇航拟置

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独立财务顾问报告

出债务的整体安排及方案，具有较强的可操作性，交易双方责任义务约定明确， 确定置出债务承接主体有利于本次重大资产重组的实施和拟置出资产及负债的 顺利交割。

（ 4 ）拟置出资产的其他事项

①人员安排情况

具体内容请详见“第三节 本次交易的基本情况/四、本次交易内容及相关协 议/（二）交易相关协议/5、人员安排”。

②已取得南方宇航控股及参股公司其他股东对南方宇航将其所持有相应的 股权转让给第三方的同意

株洲南方摩托经销有限公司、株洲泰华机械制造有限公司为南方宇航全资子 公司，除上述两家子公司外，本次交易已经全部取得南方宇航子公司株洲南方摩 托发动机制造有限公司、株洲丰菱汽车零部件制造有限公司、株洲易力达机电有 限公司、株洲大方精密机械制造有限公司、中国南动集团财务有限责任公司等 5 家公司的其他股东对南方宇航将其所持有相应的股权转让给承继第三方事项的 同意函，以及取得株洲南方华亿环保工业有限公司的其他联营方股东或联营方放 弃优先购买权的同意函。

（二）拟注入资产的基本情况

本次拟注入资产为西控公司的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负 债以及持有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权；北京长空的航空发动机 控制系统相关的经营性资产和负债以及持有的力威尔航空66%股权和透博梅卡 长空50%股权；中航工业持有的长航液控100%股权；贵州盖克持有的贵州红林 100%股权。西控公司、北京长空拟注入资产与留存资产之间的划分原则是：与 航空发动机控制系统业务相关的资产注入上市公司，与航空发动机控制系统业务 无关的资产以及非经营性资产不进入上市公司。

表3-28 单位：元

项	目					资产净额	资产净额
		2009	年3	月31	日			2008	年9	月30	日

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独立财务顾问报告

西控公司拟注入资产净额	801,611,153.70	780,310,812.02
北京长空拟注入资产净额	452,802,939.35	455,125,967.07
项 目	母公司股东权益
	2009 年3 月31 日	2008 年9 月30 日
长航液控100%股权	302,364,319.64	295,715,670.98
贵州红林100%股权	396,570,031.78	375,563,216.34
合 计 1,953,348,444.47 1,906,715,666.41

注：本次拟注入资产的资产净额，经过审计机构中瑞岳华审计，并出具瑞岳华审字[2008] 第15877号、中瑞岳华审字[2008]第15875号、中瑞岳华审字[2008]第15874号、中瑞岳华审字 [2008]第15876号审计报告、中瑞岳华专审字[2009]第1480号、中瑞岳华专审字[2009]第1479 号、中瑞岳华专审字[2009]第1482号、中瑞岳华专审字[2009]第1481号审计报告。

本次拟注入资产以资产基础法的评估结果作为评估定价依据，截至评估基准 日2008年9月30日，根据中证评估出具的中证评报字[2008]第088-1号、[2008]第 088-3号、[2008]第088-2号、[2008]第088-4号评估报告，拟注入资产的评估价值 如下：

表3-29 单位：万元

项目	账面值	评估值	评估增值率（%）
西控公司拟注入资产	78,031.08	104,234.54	33.58
北京长空拟注入资产	45,512.60	51,706.35	13.61
长航液控100%股权	29,571.57	43,416.87	46.82
贵州红林100%股权	37,556.32	41,253.60	9.84
合 计 190,671.57 240,611.36 26.19

1 、西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及部分下属子 公司股权

在本次交易中，西控公司的注入资产为西控公司航空发动机控制系统相关的 经营性资产及负债和持有西安西普 92%的股权、西安凯迪 77.88%的股权。

该注入资产具体情况如下：

（ 1 ）西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产及负债

具体包括与航空发动机控制系统生产经营有关的原材料采购系统、生产系 统、辅助生产系统及配套设施、产品销售系统；与生产经营有关的土地、厂房、

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独立财务顾问报告

机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，存货、其他流动性资产及 负债。

同时，按照“资产随业务走、人随资产走”的原则，西控公司将拥有的核 心技术、研发机构及相关人员300余人和与航空、防务及转包业务相关的资产（包 括研发所涉及的相关资产）等体现核心竞争力的要素完整、清晰地注入上市公司。

（ 2 ）西安西普 92% 的股权

①基本情况

公司名称：西安西普机械制造有限责任公司

注册号：610132100001771

成立日期：2006年3月27日

注册资本：2800万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：谷俊彪

住所：西安市凤城十二路陕西西安进出口加工区A2号四号

经营范围：机电产品的研制、生产、销售；货物及技术的进出口业务 税务登记证：陕税联字610197783562498号

外汇登记证：编号610000-017

组织机构代码证：代码78356249-8

②历史沿革

原中航一集团于2005年12月13日下发《关于同意西安航空动力控制工程有 限责任公司出资设立西安西普机械制造有限责任公司的批复》（航资[2005]971 号），同意西安航空动力控制工程有限责任公司（后更名为西安航空动力控制有 限责任公司）与远东进出口公司共同出资设立西安西普机械制造有限责任公司。 西普公司注册资本2,800.00万元。西安航空动力控制工程有限责任公司以现金出

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独立财务顾问报告

资2,576.00万元，占注册资本的92%。远东进出口公司以现金出资224.00万元，占 注册资本的8%。

2006年3月27日，西普公司取得西安市工商行政管理局核发的注册号为 6101011210420的《企业法人营业执照》。

2008年7月22日，西普公司取得西安市工商行政管理局新核发的注册号为 610132100001771的《企业法人营业执照》，注册资本为2,800.00万元，实收资本 为2,800.00万元，住所为西安市凤城十二路陕西西安进出口加工区A2号四号，法 定代表人为谷俊彪，经营范围为机电产品的研制、生产、销售；货物及技术的进 出口业务。

③股权的权属情况

西安西普现股东为：西安航空动力控制有限责任公司，出资2,576.00万元， 占注册资本的92%；远东进出口公司，出资224.00万元，占注册资本的8%。

西安西普的股权转让已获得股东远东进出口公司同意股权转让及放弃优先 购买权的同意函。西控公司将西安西普股权转让给南方宇航不存在法律障碍。 ④主营业务发展情况

西安西普成立于 2006 年 3 月 27 日，主要业务为民用航空零件及机电产品的 研制、生产、销售和保税物流；目前，公司的主要产品是为石油勘测领域提供外 贸转包产品及航空零部件转包产品的生产，主要客户为美国斯伦贝谢公司、汉胜 等其他国外知名企业。

目前，西安西普共有各类精密生产加工设备 46 台，设备的定位精度为 0.008mm，重复定位精度为 0.004mm，西普公司双班设备年时基数加工能力可达 3765 小时，可实现年生产交付 350 万美元的能力。

西安西普的主营业务与重组后上市公司的主营业务相关，为了保证本次重组 后上市公司主营业务的完整性，避免同业竞争，本次重组将西控公司持有的西安 西普 92%的股权注入上市公司。

⑤最近两年及一期主要数据及财务指标

西安西普最近两年一期主要财务数据如下：

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独立财务顾问报告

表 3-30 单位：元

项目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	36,478,826.54	37,552,150.44	28,179,802.80
负债总额	15,938,596.70	13,278,320.50	2,969,060.22
所有者权益合计	20,540,229.84	24,273,829.94	25,210,742.58
项目	2008 年1－9 月	2007 年度	2006 年度
营业收入	2,592,517.14	5,566,097.43	-
营业利润	-3,733,491.92	-3,003,978.10	-549,123.42
利润总额	-3,733,600.10	-3,176,912.64	-549,257.42
净利润 -3,733,600.10 -3,176,912.64 -549,257.42

续表： 单位：元

项目	2009.3.31	2008.12.31
资产总额	35,806,847.68	36,529,128.18
负债总额	19,059,974.25	18,697,135.25
所有者权益合计	16,746,873.43	17,831,992.93
项目	2009 年1－3 月	2008 年度
营业收入	368,677.05	5,842,850.33
营业利润	-1,084,871.50	-6,441,728.83
利润总额	-1,085,119.50	-6,441,837.01
净利润 -1,085,119.50 -6,441,837.01

注：上述数据引自中瑞岳华审定数。

（ 3 ）西安凯迪 77.88% 的股权

①基本情况

公司名称：西安凯迪航空精密制造有限责任公司

营业执照注册号：610100100042076

法定代表人：刘武平

注册资本：3,616.97万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：民用航空精密零件、部件及产品的研制、生产、销售；货物及 技术的进出口经营（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）。

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独立财务顾问报告

住所：西安市莲湖区大庆路750号

成立日期：2005年12月31日

营业期限：自2005年12月21日至2025年12月31日

税务登记证：陕国税字610104775949879、莲地税证字610104775949879 组织机构代码证：代码77594987-9

②历史沿革

原中航一集团于2005年11月1日下发《关于同意西安航空动力控制工程有限 责任公司出资设立西安凯迪航空精密制造有限责任公司的批复》（航资[2005]819 号），同意西安航空动力控制工程有限责任公司（后更名为西安航空动力控制有 限责任公司）与中航技进出口共同出资设立西安凯迪。西安凯迪注册资本为 3,616.97万元。西安航空动力控制有限责任公司出资2,816.97万元，占注册资本的 77.88%，其中以经评估备案后的设备出资1,266.06万元，以在购设备资金出资 1,550.91万元。中航技进出口以现金出资800万元，占注册资本的22.1%。

2005年12月28日，陕西中润有限会计师事务所于出具[陕中润验字（2005） 第009号]《验资报告》验证，截至2005年12月28日，凯迪公司（筹）已收到西控 公司、中航技进出口缴纳的注册资本合计3,616.97万元。其中：西控公司缴纳 2,816.97万元；中航技进出口缴纳800万元。

2005年12月31日，西安凯迪取得西安市工商行政管理局核发的注册号为 6101001402070的《企业法人营业执照》。

③股权的权属情况

西安凯迪现股东为：西控公司，出资2,816.97万元，占注册资本的77.88%； 中航技进出口，出资800.00万元，占注册资本的22.1%。

西安凯迪的股权转让已获得股东中航技进出口放弃优先购买权的同意函。 西控公司将西安凯迪股权转让给南方宇航不存在法律障碍。

④业务发展状况及未来盈利能力

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独立财务顾问报告

西安凯迪成立于2005年12月31日，主要从事民用航空精密零部件的研制、 生产和销售，公司的主要贸易方式为来料加工和进料加工两种；公司转包生产涉 及的领域包括航空发动机控制系统、液压、燃油、空气控制系统；飞机结构、起 落架、作动器、机轮刹车等系统的零部件和油田设备；零件类型为蝶轴类、套类、 壳体类、异型件类、结构件类、传动组件、液压件类。

目前，西安凯迪拥有各类机加、检测、试验设备54台，其中数控车24台、 加工中心6台、数控铣1台、数控线切割4台、座标镗床1台、外圆磨床4台、研磨2 台、刀磨1台、三排钻床1台、其它精密加工设备10台。

西安凯迪的主营业务与本次重组后上市公司的主营业务相关，为了保证本 次重组后上市公司主营业务的完整性，避免同业竞争，本次重组将西控公司持有 的西安凯迪77.88%的股权注入上市公司。

⑤最近两年及一期财务指标

西安凯迪最近两年一期主要财务数据如下：

表 3-31 单位：元

表3-31单位：元	表3-31单位：元	表3-31单位：元	表3-31单位：元
项目 2008.9.30 2007.12.31 2006.12.31
资产总额	40,538,990.18	42,697,926.44	45,854,520.90
负债总额	2,667,127.90	5,331,153.92	10,848,202.28
所有者权益合计	37,871,862.28	37,366,772.52	35,006,318.62
项目	2008 年1－9 月	2007 年度	2006 年度
营业收入	17,405,540.82	21,784,080.67	4,348,542.52
营业利润	951,244.69	2,488,123.87	-1,137,059.38
利润总额	951,244.69	2,459,840.87	-1,163,381.38
净利润 505,089.76 2,360,453.90 -1,163,381.38

续表： 单位：元

项目	2009.3.31	2008.12.31
资产总额	44,822,542.62	44,279,583.38
负债总额	4,334,973.94	4,345,818.41
所有者权益合计	40,487,568.68	39,933,764.97
项目	2009 年1－3 月	2008 年度
营业收入 7,442,201.47 27,542,094.74

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独立财务顾问报告

营业利润 658,899.06 3,808,973.03 利润总额 650,529.06 3,798,303.04 净利润 553,803.71 2,566,992.45	658,899.06	3,808,973.03
	650,529.06	3,798,303.04

注：上述数据引自中瑞岳华审定数。

（ 4 ）主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

①主要资产的权属

西控公司拟注入资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。 ②主要资产抵押、对外担保及质押情况

截至 2009 年 3 月 31 日，西控公司拟注入资产不存在抵押、担保的情况。 截至 2009 年 3 月 31 日，西控公司拟注入资产尚有如下票据质押：

表 3-32 单位：元

出票单位	出票日期	到期日	金额
中国航空工业集团公司其他所属企业	2009.01.21	2009.07.27	1,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2009.02.23	2009.08.23	2,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2008.11.27	2009.05.27	3,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2008.10.24	2009.04.24	3,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2008.11.24	2009.05.24	3,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2009.02.23	2009.08.23	1,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2008.10.24	2009.04.24	1,383,440.00
合计			14,383,440.00

截至重组报告签署日，西控公司已经取得质押权人的转移同意函。 ③主要负债情况

截至2008年9月30日，西控公司拟注入资产中，负债合计591,169,842.8元， 其中，流动负债：340,669,842.84元，非流动负债：250,500,000元。流动负债中 主要为短期借款、应付账款与应付票据，占流动负债的比例分别为70.46%、8.41% 与9.64%；非流动负债全部为长期借款。

截至 2009 年 3 月 31 日，西控公司拟注入资产中，负债合计 664,522,638.18 元，其中，流动负债：468,022,638.18 元，非流动负债：196,500,000.00 元。流动 负债中主要为短期借款、应付票据与应付账款，占流动负债的比例分别为

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独立财务顾问报告

70.51%、7.11%与 6.75%；非流动负债全部为长期借款。

表 3-33 单位：元

负债	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
流动负债：
短期借款	240,045,490.00	96,208,910.00	50,000,000.00
应付票据	32,855,523.71	21,088,070.89	-
应付账款	28,665,077.85	14,343,374.08	6,393,424.49
预收款项	2,966,838.62	1,778,587.58	5,655,538.29
应付职工薪酬	8,471,154.95	6,669,805.69	41,420,687.69
应交税费	5,484,736.24	-1,446,293.82	-1,393,108.33
应付利息	1,360,333.33	-	-
应付股利	-	2,450,000.00	-
其他应付款	20,820,688.14	35,845,493.71	44,155,540.68
一年内到期的非流动负债	-	19,470,000.00	50,930,000.00
流动负债合计	340,669,842.80	196,407,948.13	197,162,082.82
非流动负债：
长期借款	250,500,000.00	232,500,000.00	218,970,000.00
专项应付款	-	292,330,180.80	198,083,887.30
非流动负债合计	250,500,000.00	524,830,180.80	417,053,887.30
负债合计 591,169,842.80 721,238,128.90 614,215,970.10

注：以上数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]第15874号审计报告。

续表： 单位：元

负债	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	330,000,000.00	268,000,000.00
应付票据	33,299,227.30	41,356,885.52
应付账款	31,590,107.45	29,632,400.11
预收款项	3,255,590.92	1,200,011.92
应付职工薪酬	8,121,792.30	10,480,669.56
应交税费	7,833,881.93	8,570,732.41
应付利息	4,575,666.67	3,003,333.34
应付股利	-	-
其他应付款	24,346,371.61	24,187,846.26
一年内到期的非流动负债 25,000,000.00 54,000,000.00

2-1-58

独立财务顾问报告

流动负债合计	468,022,638.18	440,431,879.12
非流动负债：
长期借款	196,500,000.00	196,500,000.00
专项应付款	-	-
非流动负债合计	196,500,000.00	196,500,000.00
负债合计 664,522,638.18 636,931,879.12

注：以上数据经审计机构中瑞岳华审计并出具的中瑞岳华专审字[2009]第1482号审计报

告。

（ 5 ）最近两年一期主要财务数据

西控公司拟注入资产近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

表 3-34 单位：元

项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产	777,265,966.71	633,172,570.86	529,539,373.02
资产合计	1,375,956,550.68	1,224,445,153.36	993,284,102.46
流动负债	340,669,842.84	196,407,948.13	197,162,082.82
负债合计	591,169,842.84	721,238,128.94	614,215,970.07
股东权益合计	784,786,707.84	503,207,024.42	379,068,132.39
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
营业总收入	390,674,649.24	469,032,236.92	426,741,836.91
营业利润	42,127,350.62	78,094,856.88	45,607,800.36
净利润	38,239,948.10	84,835,048.27	56,068,385.58

注：上述数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]第15874号审计报告； 2008年9月30日净资产较2007年12月31日大幅增加，主要系国拨技改项目验收转固，相应专 项应付款转入资本公积以及2008年1-9月实现利润形成。

续表一： 单位：元

	项	目	2009	年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产				882,091,850.11	841,303,589.08
资产合计				1,469,432,037.69	1,438,599,998.37
流动负债				468,022,638.18	440,431,879.12

2-1-59

独立财务顾问报告

负债合计			664,522,638.18	636,931,879.12
股东权益合计			804,909,399.51	801,668,119.25
项	目	2009	年1-3 月	2008 年
营业总收入			81,652,637.07	643,888,131.91
营业利润			4,136,503.92	57,053,681.73
净利润			3,241,280.27	55,121,359.51

注：上述数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华专审字[2009]第1482号审计报

告。

截止2009年8月31日，西控公司拟注入资产未经审计的经营状况数据如下： 续表二： 单位：万元

	项	目	2009	年1-8	月
营业收入						33,333.07
净利润						3,292.62

注：上述数据取自未经审计的西控公司拟注入资产合并利润表。

（ 6 ）资产评估情况

①土地评估情况

表3-35

序号	宗地名称	土地使用证编 号	宗地位置	估价基准 日的实际	评估值 土地面积（m2）	评估值 土地面积（m2）	类型
				用途		（万元)
		西莲国用	西安市莲湖区
1	厂区	（2008）第130	枣园街道大庆	工业	276326.4	17629.62	授权经营用地
		号	路750号
	合计				276326.4	17629.62

西控公司拟注入资产中土地类型为授权经营用地，依据本次重组方案，在本 次重组交割条件均已具备后，上述国有土地使用权涉及需办理过户交割手续，且 上述土地使用权转让均系在中航工业直接或间接控股的企业之间进行，不存在改 变土地用途或向集团公司以外的单位或个人转让的情形。依据本次重组方案而进 行的相关授权经营土地的转让系合法有效的，不存在需要土地行政主管部门批准 及补缴土地出让金的情形。

2-1-60

独立财务顾问报告

为了确保南方宇航未来若将上述授权经营地改变用途或向中航工业系统内 公司以外的单位或个人转让时不损害上市公司及中小股东利益，中航工业承诺： “在本公司作为南方宇航实际控制人期间，为确保南方宇航改变上述授权经营地 用途或向中国航空工业集团公司及其直属企业、控股企业、参股企业以外的单位 或个人转让时不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺若南方宇航因发生前 述事项而需承担补缴土地出让金义务的，该等义务均由本公司承担”。 ②评估方法及评估结果

根据中证评估出具的中证评报字（2008）第 088-5 号《资产评估报告书》， 本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估，但考虑到经济因素的不确定性 使得难以对未来的收益做出准确的预测，最终评估结论采用资产基础法的评估结 果，其中货币资金以账面值作为评估值，债权类流动资产按可收回的金额作为评 估值，机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估；部分存在市场交易参考价格 的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。资产总额 账面值为人民币 135,562.95 万元，调整后账面值为人民币 135,562.95 万元，评估 值为人民币 161,766.41 万元，评估增值率为 19.33%；负债总计账面值为人民币 57,531.86 万元，调整后账面值为人民币 57,531.86 万元，评估值为人民币 57,531.86 万元；净资产的账面值为人民币 78,031.08 万元，调整后账面值为人民币 78,031.08 万元，评估值为人民币 104,234.54 万元，评估增值率为 33.58%。

评估结果表汇总如下：

表 3-36 单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	74,668.41	74,668.41	77,685.33	3,016.92	4.04
非流动资产	60,894.54	60,894.54	84,081.08	23,186.54	38.08
其中:可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期股权投资	5,393.62	5,393.62	5,189.63	-203.99	-3.78
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	52,235.46	52,235.46	57,996.37	5,760.91	11.03
在建工程	2,315.20	2,315.20	2,315.20	-	0.00
无形资产	934.54	934.54	18,564.16	17,629.62	1886.45
递延所得税资产	15.71	15.71	15.71	-	0.00
资产总计 135,562.95 135,562.95 161,766.41 26,203.46 19.33

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独立财务顾问报告

流动负债	32,481.86	32,481.86	32,481.86	-	0.00
非流动负债	25,050.00	25,050.00	25,050.00	-	0.00
负债总计	57,531.86	57,531.86	57,531.86	-	0.00
净 资 产 78,031.08 78,031.08 104,234.54 26,203.46 33.58

③评估结果增值原因

A．流动资产评估增值3,016.92万元，增值率为4.04%。评估增值的主要原因 是：产成品实际售价扣减相应税金和费用评估，造成其评估增值；部分原材料购 置时价格低，现价格上涨；在用低值易耗品无账面值；

B．长期投资评估减值203.99万元，减值率为3.78%。评估减值原因主要是 西安西普从成立至今一直经营亏损；

C．固定资产评估增值5,760.91万元，增值原因主要是：机器设备的折旧年 限较短，逾龄设备的账面净值偏低（仅剩残值）；建筑材料和人工费上涨，造成 房屋建筑物评估增值；

D．无形资产评估增值17,629.62万元，增值原因是土地没有账面值，转为授 权经营地后，按西安市政府文件以相应区域地价基准价进行评估。

（ 7 ）主营业务具体情况

西控公司拟注入的航空发动机控制系统业务资产是我国航空发动机控制系 统及高技术机电产品研制、试验和生产基地。先后为我国 50 多种航空、航天发 动机研制生产了 150 多个型号的数十万台/套产品。同时，服务于航天、民航修 理、特种车辆、国际航空产品零部件转包生产等领域，与美国霍尼韦尔公司等国 外航空企业建立了长期稳定的合作关系。

（ 8 ）西控公司拟注入资产的人员安排情况

具体内容请详见“第三节 本次交易的基本情况/四、本次交易内容及相关协 议/（二）交易相关协议/5、人员安排”。

2 、北京长空航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及持有的力威 尔航空 66% 的股权和透博梅卡长空 50% 的股权

在本次交易中，北京长空的注入资产为北京长空航空发动机控制系统相关的

2-1-62

独立财务顾问报告

经营性资产和负债以及持有的力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股 权。

该注入资产具体情况如下：

（ 1 ）北京长空航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债

具体包括与航空发动机控制系统生产经营有关的原材料采购系统、生产系 统、辅助生产系统及配套设施、产品销售系统；与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，存货、其他流动性资产及 负债。

按照“资产随业务走、人随资产走”的原则，北京长空将拥有的核心技术、 研发机构及相关人员和与航空与防务及转包业务相关的资产（包括研发所涉及的 相关资产）等体现核心竞争力的要素完整、清晰地注入上市公司。

（ 2 ）力威尔航空 66% 的股权

①基本情况

公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司

注册号：1102211139425

住所：北京市昌平区城区镇振兴路10号

成立日期：2000年6月13日

注册资本：800万元（非货币出资528万元，占注册资本的66%）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：杨春生

经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件

税务登记证：京税证字1101114721445587

组织机构代码证：72144558-7

②历史沿革

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独立财务顾问报告

中国航空工业总公司于1999年6月28日下发航空资[1999]626号文，批准北京 长空机械公司（后更名为北京长空机械有限责任公司）与中航技国贸公司共同设 立北京力威尔精密机械有限公司。设立时注册资本为800万元人民币，股东北京 长空持股66%；中航技国贸公司持股34%。

2000年5月24日，中公信会计事务所出具[中公信（2000）验字013号]《验资 报告》，验证投资双方已将其认缴的出资额全部缴齐，注册资本800万元人民币， 实收注册资本800万元，其中北京长空持股66%；中航技国贸公司持股34%。

2000年6月13日，力威尔航空在北京市工商局正式注册设立。

③股权权属

力威尔航空现股东为北京长空，出资 528 万元，占注册资本的 66%；中航技 国贸公司，出资 272 万元，占注册资本的 34%。

力威尔航空的股权转让已获得股东中航技国贸公司放弃优先购买权的同意 函。北京长空将持有力威尔航空的股权转让给南方宇航不存在法律障碍。

④业务发展状况及未来盈利能力

力威尔航空成立于2000年6月，该公司主要从事航空发动机控制系统相关产 品的转包生产业务，目前公司的主要产品为民用航空发动机摇臂及小零件，主要 客户为英国的劳斯莱斯公司和法国的斯奈克玛公司，且公司为劳斯莱斯公司民用 航空发动机摇臂的全球唯一供应商，同时占有斯奈克玛公司航空发动机摇臂80% 的全球市场份额。目前，公司正在研制生产小型环形件及其他小型结构件等高附 件值产品，具有良好的市场前景。

另外，力威尔航空的主营业务与本次重组后上市公司的主营业务相关，为 了保证本次重组后上市公司主营业务的完整性，避免同业竞争，本次重组将北京 长空持有的力威尔航空66%的股权注入上市公司。

⑤最近两年一期主要财务数据

力威尔航空最近两年一期主要财务数据如下：

表 3-37 单位：元

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独立财务顾问报告

项目 2008.9.30 2007.12.31 2006.12.31	项目 2008.9.30 2007.12.31 2006.12.31	项目 2008.9.30 2007.12.31 2006.12.31	项目 2008.9.30 2007.12.31 2006.12.31
资产总额	36,378,665.37	33,124,685.73	30,779,377.63
负债总额	8,510,371.20	8,590,578.84	9476198.5
所有者权益合计	27,868,294.17	24,534,106.89	21,303,179.13
项目	2008 年1－9 月	2007 年度	2006 年度
营业收入	17,652,481.63	22,135,696.42	21,737,167.79
营业利润	4,407,393.58	5,469,414.72	6,110,399.02
利润总额	4,395,524.91	5,454,048.77	6,099,619.83
净利润 3,334,187.28 4,973,573.95 4,728,716.96

续表： 单位：元

项目	2009.3.31	2008.12.31
资产总额	39,708,759.36	39,982,628.96
负债总额	7,969,877.54	9,354,717.87
所有者权益合计	31,738,881.82	30,627,911.09
项目	2009 年1－3 月	2008 年度
营业收入	5,274,189.47	26,661,908.03
营业利润	1,498,017.77	7,621,796.97
利润总额	1,497,517.77	7,609,928.30
净利润 1,110,970.73 6,093,804.19

注：上述数据引自中瑞岳华审定数。

（ 3 ）透博梅卡长空 50% 的股权

①基本情况

公司名称：北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司

注册号：110000450012543

住所：北京市昌平区科技园区利祥路1号

成立日期：2007年6月6日

营业期限：2007年6月6日至2027年6月5日

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：美元160万元

2-1-65

独立财务顾问报告

法定代表人：王官福

经营范围：生产、制造航空发动机燃油控制装置和液压机械装置；提供技 术咨询与服务；销售自产产品；货物进出口、技术进出口。

税务登记证：京税证字10114662155212

组织机构代码：66215521-2

②历史沿革

A．原中航二集团公司于2006年12月20日签发《关于北京长空机械有限公司 设立合资企业的批复》（航空计[2006]883号），同意北京长空与法国透博梅卡 股份有限公司共同出资设立合资公司。

2007年5月31日北京市昌平区发展和改革委员会签发《关于成立中外合资企 业北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司项目核准的批复》（昌发改 [2007]66号），批准北京长空与法国透博梅卡股份有限公司关于成立中外合资企 业“北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司”的项目申请，作为国家鼓 励发展的外资项目，公司经营范围为生产制造涡轮轴航空发动机燃油控制装置和 生产发动机控制器液压部件机械装置等业务。

2007年6月4日北京市昌平区商务局签发《关于中外合资经营北京透博梅卡 长空航空发动机控制设备有限公司合同、章程及董事会组成人员的批复》（昌商 发[2007]065号），批准北京长空与法国透博梅卡股份有限公司共同投资建立合 资企业“北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司”，合营公司合同、章 程生效，同意董事会人员组成。投资总额228.5万美元，注册资本160万美元。出 资额各占注册资本50％。

透博梅卡长空于2007年7月12日取得北京市人民政府颁发的批准号为商外 资京字[2007]14014号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007年8月15日，北京华通鉴会计师事务所就透博梅卡长空的出资情况出具 验资报告，经验证全体股东已按照合同、章程中规定的出资金额及期限履行了出 资义务。2007年8月21日，北京工商局准予透博梅卡长空提交的变更实收资本申

2-1-66

独立财务顾问报告

请，工商变更登记实收资本为160万美元。

B．2008年6月25日，北京市昌平区商务局批复透博梅卡长空经营范围变更 为生产、制造航空发动机燃油控制装置和液压机械装置；提供技术咨询服务；销 售资产产品；货物进出口、技术进出口；同意透博梅卡公司合资经营合同的修订。 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2007]14014号）的经 营范围相应作出变更。

③股权权属情况

透博梅卡长空现股东为北京长空，出资80万美元，占注册资本的50%；法国 透博梅卡股份有限公司，出资80万美元，占注册资本的50%。

透博梅卡长空的外方股东法国透博梅卡股份有限公司已具文支持北京长空 向南方宇航转让中方股权。

④业务发展状况及未来盈利能力

透博梅卡长空成立时间较短，业务尚未完全开展，透博梅卡长空主要为法国 透博梅卡股份有限公司和北京长空装配和调试航空发动机机械液压燃油控制调 节器等相关产品，具有较好的市场前景，并且透博梅卡长空的主营业务与本次重 组后上市公司的主营业务相关，为了保证本次重组后上市公司主营业务的完整 性，避免同业竞争，本次重组将北京长空持有的透博梅卡长空 50%的股权注入上 市公司。

⑤最近一年一期主要财务数据

透博梅卡长空最近一年一期主要财务数据如下：

表 3-38 单位：元

项目	2008.9.30	2007.12.31
资产总额	15,546,787.04	21,129,685.00
负债总额	10,384,961.22	13,682,765.13
所有者权益合计	5,161,825.82	7,446,919.87
项目	2008 年1－9 月	2007 年度
营业收入	3,754,227.73	-
营业利润 -2,276,250.05 -4,261,299.49

2-1-67

独立财务顾问报告

利润总额	-2,285,094.05	-4,261,829.17
净利润 -2,285,094.05 -4,261,829.17

续表： 单位：元

项目	2009.3.31	2008.12.31
资产总额	15,375,563.53	15,969,958.88
负债总额	9,286,621.88	8,952,589.86
所有者权益合计	6,088,941.65	7,017,369.02
项目	2009 年1－3 月	2008 年度
营业收入	648,153.92	5,427,488.81
营业利润	-928,427.37	-420,706.85
利润总额	-928,427.37	-429,550.85
净利润 -928,427.37 -429,550.85

注：上述数据引自中瑞岳华审定数。

（ 4 ）主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

• ① 主要资产的权属

截至重组报告书签署日，北京长空拟注入资产中的两辆车（沃尔沃 YVIMS384362，车牌号：京 JR0939；奥迪 FV7241CVT，车牌号：京 JX5707） 登记车主是北京健翔长空宾馆，现北京长空健翔宾馆与北京长空签订转让协议， 上述车辆无偿转给北京长空。对此，北京长空已出具承诺：“若在本次重组获得 中国证监会核准之日起六个公历月届满之日，本公司仍不能将下述车辆过户至其 名下，从而无法把下述车辆出售给南方宇航并完成交割义务，本公司将在本次重 组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日一次性将与下述车辆评估值 等值的现金支付至南方宇航指定银行账户，以补足未能完成交割的资产差额。”

北京长空拟注入资产中一项在建工程，名称为厂房和综合楼，于 2007 年 10 月实际交付使用，并于 2008 年 12 月转入固定资产。该项房屋建筑物（包括 1 号厂房、2 号厂房、3 号动力站房、3a 号库房、4 号门房和食堂操作间、5 号油 罐组等）坐落于北京长空本次拟注入资产中的[京昌国用（2008 出）第 035 号] 土地上，其中，坐落于昌平区利祥路 1 号 1 幢、2 幢的房产（即 1 号厂房、2 号 厂房）现已经取得房产证，权属证号为房权证（昌）字第 392486 号和房权证（昌）

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独立财务顾问报告

字第 392487 号。其余部分由于存在超规划建设问题（即系未经规划行政主管部 门批准，将 2 号厂房一层职工餐厅内部局部加层，另建设了 3 号库房、泵站及空 压站、3a 号辅助库房、4 号门房及客饭厅、5 号地下油罐等设施），该部分房屋 建筑物未取得房产所有权证。

目前，北京长空已取得北京市规划委员会《关于同意完善规划手续的函》（规 补字[2009]10号）和昌平规划分局《规划意见书》（2009规（昌）意条字0017号）， 上述规划主管部门已同意北京长空补办上述超规划房屋辅助建筑的规划手续。现 正在办理立项手续。因此，不存在办理产权的法律障碍。北京长空出文说明，预 计该部分房产权属证书办理时限为2009年12月31日。北京长空已具文陈述和保 证：“本公司承诺，将尽快办理上述超规划建筑工程的综合竣工验收备案，确保 在本次重组交割日前取得上述固定资产的全部房屋所有权证；其本公司将承担办 理上述房屋建筑物产权登记所需的一切费用以及相关行政处罚的罚金（如有）， 并承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日，若仍不能办 理完成上述超规划房屋建筑物的产权登记，将赔偿上市公司因此遭受的全部经济 损失”。

除此之外，北京长空拟注入资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权 属清晰。

② 主要资产抵押、对外担保情况

截至 2009 年 3 月 31 日，北京长空拟注入资产中主要资产不存在抵押与对外 担保的情况。

③ 主要负债情况

截至2008年9月30日，北京长空拟注入资产中，负债合计105,330,221.9元， 其中，流动负债：90,092,798.99元，非流动负债：15,237,422.87元。流动负债中 主要为应付账款与其他应付款，占流动负债的比例分别为22.28%与64.01%；非 流动负债主要为长期借款与专项应付款，占非流动负债的比例分别为63.59%和 36.41%。

截至2009年3月31日，北京长空拟注入资产中，负债合计89,996,312.95元，

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独立财务顾问报告

其中，流动负债：78,131,515.42元，非流动负债：11,864,797.53元。流动负债中 主要为短期借款、应付账款与其他应付款，占流动负债的比例分别为48.00%、 14.94%与24.28%；非流动负债主要为专项应付款，占非流动负债的比例为100%。

表3-39 单位：元

负债	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
应付账款	20,068,541.92	10,185,513.64	7,322,069.89
预收款项	2,094,905.91	4,853,172.21	12,586,854.60
应付职工薪酬	3,934,948.20	9,733,734.88	22,830,832.97
应交税费	3,784,478.60	2,141,865.29	2,413,499.02
应付利息	1,371,093.75	-	-
应付股利	1,173,836.58	1,173,836.58	1,173,836.58
其他应付款	57,664,994.03	68,144,674.79	291,483,101.20
流动负债合计	90,092,798.99	96,232,797.39	337,810,194.28
非流动负债：
长期借款	9,690,000.00	5,700,000.00	10,700,000.00
专项应付款	5,547,422.87	420,043,346.95	105,464,406.26
非流动负债合计	15,237,422.87	425,743,346.95	116,164,406.26
负债合计 105,330,221.86 521,976,144.34 453,974,600.54

注：上述数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]第15876号报告。

续表： 单位：元

负债	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	37,500,000.00
应付账款	11,676,631.23	14,791,910.25
预收款项	82,497.38	98,797.38
应付职工薪酬	4,415,833.82	4,327,366.82
应交税费	3,814,806.58	5,007,076.68
应付利息	497,812.50
其他应付款	18,970,097.33	57,436,327.06
其他流动负债	1,173,836.58	1,173,836.58
流动负债合计 78,131,515.42 82,835,314.77

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独立财务顾问报告

非流动负债：
长期借款	-	-
专项应付款	11,864,797.53	14,999,558.97
非流动负债合计	11,864,797.53	14,999,558.97
负债合计 89,996,312.95 97,834,873.74

注：以上数据经审计机构中瑞岳华审计并出具的中瑞岳华专审字[2009]第1481号审计报 告。

（ 5 ）最近两年一期财务数据

北京长空拟注入资产近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

表 3-40 单位：元

表3-40			单位：元
项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产	259,451,905.27	290,203,249.32	272,683,508.30
资产合计	583,044,483.10	606,435,589.91	526,565,654.47
流动负债	90,092,798.99	96,232,797.39	337,810,194.28
负债合计	105,330,221.86	521,976,144.34	453,974,600.54
股东权益合计	477,714,261.24	84,459,445.57	72,591,053.93
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
营业总收入	102,066,623.23	126,312,498.72	140,299,461.31
营业利润	16,477,869.65	6,473,667.42	8,019,813.94
净利润	12,286,921.11	16,767,056.94	8,244,155.99

注：以上数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]第15876号审计报告； 2008年9月30日净资产较2007年12月31日大幅增加，主要系搬迁补偿款、国拨技改项目转固 验收，相应专项应付款转入资本公积。

续表一： 单位：元

项	目	2009	年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产			251,586,658.01	250,026,133.48
资产合计			569,258,134.12	574,657,516.13
流动负债			78,131,515.42	82,835,314.77
负债合计			89,996,312.95	97,834,873.74
股东权益合计			479,261,821.17	476,822,642.39

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独立财务顾问报告

项	目	2009	年1-3 月	2008 年
营业总收入			38,712,297.55	153,427,033.47
营业利润			3,359,648.50	17,138,416.37
净利润			2,459,942.22	13,748,526.17

注：上述数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华专审字[2009]第1481号审计报

告。

截止2009年8月31日，北京长空拟注入资产未经审计的经营状况数据如下： 续表二： 单位：万元

	项	目	2009	年1-8	月
营业收入						10,593.49
净利润						610.47

注：上述数据取自未经审计的北京长空拟注入资产合并利润表。

（ 6 ）北京长空拟注入资产评估情况

①土地评估情况

表 3-41

序号	宗地名称	土地使用证编 号	宗地位置	估价基准 日的实际	土地面积（m2）	评估值	类型
				用途		（万元)
1	昌平南邵镇 新厂区用地	京昌国用（2008 出）第035号	昌平区南邵镇 金家坟村南	工业	60649.01	3347.83	出让用地
2	昌平科技园 力威尔公司 用地	京昌国用（2006 转）第229号	昌平科技园区 火炬街3号	工业	4013.21	284.14	出让用地
	合计				64662.22	3631.97

②评估方法及评估结果

根据中证评估出具的中证评字（2008）第 088-4 号《资产评估报告书》，本 次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估，但考虑到经济因素的不确定性使 得难以对未来的收益做出准确的预测，最终评估结论采用资产基础法的评估结 果，其中货币资金以账面值作为评估值，债权类流动资产按可收回的金额作为评 估值，机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估；部分存在市场交易参考价格 的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。北京长空

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独立财务顾问报告

委估资产在评估基准日持续使用状况下的价值为：总资产账面值为 55,578.77 万 元、调整后账面值为 55,578.77 万元、评估价值 61,772.53 万元、增值率为 11.14%； 总负债的账面值为 10,066.18 万元、调整后账面值为 10,066.18 万元、评估价值 10,066.18 万元、增值率为 0%；净资产的账面值为 45,512.60 万元、调整后账面 值为 45,512.60 万元、评估值 51,706.35 万元、增值率为 13.61%。

评估结果汇总表如下：

表 3-42 单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	24,432.43	24,432.43	25,123.35	690.91	2.83
非流动资产	31,146.34	31,146.34	36,649.18	5,502.84	17.67
其中:可供出售金融资产	-	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-	-
长期股权投资	785.89	785.89	2,396.87	1,610.98	204.99
投资性房地产	413.06	413.06	-	-413.06	-100.00
固定资产	27,496.94	27,496.94	29,790.20	2,293.26	8.34
在建工程	368.55	368.55	368.55	-	-
无形资产	2,032.40	2,032.40	4,044.07	2,011.66	98.98
其他非流动资产	-	-	-	-
资产总计	55,578.77	55,578.77	61,772.53	6,193.75	11.14
流动负债	8,542.43	8,542.43	8,542.43	-	-
非流动负债	1,523.74	1,523.74	1,523.74	-	-
负债总计	10,066.18	10,066.18	10,066.18	-	-
净 资 产	45,512.60	45,512.60	51,706.35	6,193.75	13.61

③评估结果增值原因

A．流动资产评估增值 690.91 万元，增值率 2.83%，增值的主要原因是存货 评估增值；

B．长期投资评估增值 1,610.98 万元，增值率 204.99 %，因对股权投资采用 其占被投资单位的所有者权益数份额计算而增值；

C．设备评估增值 1,565.29 万元，增值率 13.78%，增值主要是因为企业许多 老设备以评估净值作为账面原值入账，账面值较低，因此造成评估重置值增值， 并且设备的会计折旧年限小于设备经济耐用年限造成。

D．房屋建筑物评估增值 727.97 万元，增值率 4.51%，增值的主要原因是 2 号厂房有部分房产出租，账面值在投资性房产中，评估值包含在房屋建筑物中；

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E．无形资产评估增值 2,011.66 万元，增值率 98.98%，增值的主要原因是北 京地区地价基准价上涨，使土地使用权增值较大。

（ 7 ）主营业务具体情况

北京长空是航空发动机控制系统的定点及专业化研制生产厂，专业侧重于中 小航空发动机控制系统和大发尾喷口控制系统的研制、生产和服务。在航空发动 机控制系统中，特别是中小航空发动机控制系统及大发尾喷口控制系统附件的研 制、生产和大修方面积累了丰富的经验并形成了自己的技术优势。

（ 8 ）北京长空拟注入资产的人员安排情况

具体内容请详见“第三节 本次交易的基本情况/四、本次交易内容及相关协 议/（二）交易相关协议/5、人员安排”。

3 、长航液控 100% 股权

（ 1 ）基本情况

表3-43

企业名称	长春航空液压控制有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	蔡银根
注册资本	8,822.5万元
成立日期	2000年6月
住 所	绿园区青林路999号
营业执照注册号	220101010015048
税务登记证号	长国税登字220106723175525；长地税字220106723175525
经营范围 开发、研制及生产军民用航空产品，燃油，液压，机电产品内的设计、 制造及维修。

（ 2 ）历史沿革

①设立批准

依据原中航二集团 2000 年 6 月 13 日[航空资（2000）245 号]《关于组建长 航液压公司的批复》、国防科学技术工业委员会 2000 年 6 月 13 日[科工改字（2000） 309 号]《关于组建长春航空液压控制有限公司的批复》，长航液控在原中航二集

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团对其全资子公司长春航空机载设备公司实施军民品分立和改制工作基础上，由 原中航二集团以原由长春航空机载设备公司持有的军品为主的资产负债出资成 立的公司。

②首次验资

2000 年 6 月 18 日，吉林昊灵会计师事务所出具[吉昊灵验字（2000）116 号] 《验资报告》验证：截至 2000 年 6 月 18 日，长航液控收到原中航二集团投入的 资产 5,000 万元，其中实物资产 5,000 万元，占注册资本 100%；并注明鉴于本次 出资资产相关评估报告正在确认过程中，暂以评估报告初步结果作价，待评估报 告正式确认后，再重新出具验资报告。

③营业执照的提前申领

2000 年 7 月 12 日，原中航二集团以[资经管函（2000）13 号]《关于长航液 压公司办理营业执照的函》告之长春市工商局“因资产评估结果需经财政部确 认，验资报告等资料无法齐备。”原中航二集团为不影响军品生产正常进行，请 求长春市工商局为长航液控先行办理营业执照正、副本，待评估结果确认后再将 有关材料补齐。

长春市工商行政管理局 2000 年 7 月 18 日向长航液控核发了注册证号为 [2201011107883]《企业法人营业执照》，注册资本 5,000 万元。

④评估及国有资产产权登记备案

2000 年 8 月 4 日，财政部以[财企函（2000）169 号]《关于同意长航机载公 司分立组建长航液压公司项目资产评估立项的函》同意长航机载公司因拟分立组 建长航液控公司提出的对拟投入资产进行评估的立项申请。

2001 年 7 月 25 日北京中际投评估有限责任公司出具的《长春航空液压控制 有限公司资产评估报告书》（中际投评报字[2001]第 010 号），长航液控以 2001 年 4 月 30 日为基准日的净资产评估值 10,115.98 万元。

2000 年 8 月 4 日，财政部以[财企函（2000）169 号]《关于同意长航机载公 司分立组建长航液压公司项目资产评估立项的函》同意长航机载公司因拟分立组 建长航液控公司提出的对拟投入资产进行评估的立项申请。

2001 年 12 月 31 日，财政部颁发《企业国有资产产权登记证》，同意长航液

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独立财务顾问报告

控公司依法占有使用国有资本 8,822.5 万元，并承担国有资产保值增值责任。 ⑤第二次验资

依据长春中庆会计师事务所 2002 年 3 月 25 日[长中庆所验字（2002）31 号] 《验资报告》，截至 2002 年 3 月 25 日，长航液控注册资本为 88,225,915.47 元。

具体如下：截至 2002 年 3 月 25 日原中航二集团已投入长航液控的净资产评 估值为 101,159,817.08 元，扣除前次已经验资的净资产 5,000 万元及未纳入评估 范围的资产 809,975.85 元、负债 12,933,901.61 元后的价值为 38,225,915.47 元， 因此本次长航液控新增注册资本 38,225,915.47 元，调整后注册资本为 88,225,915.47 元。上述资产价值已经财政部确认。

⑥注册资本的调整

2002 年 5 月 8 日，原中航二集团以[航空资（2002）230 号]《关于长航液压 公司资产评估增值转增实收资本的批复》同意长航液控以资产评估结果转增实收 资本，转增后，长航液控账面实收资本为 8,822.5 万元。

2002 年 6 月 12 日，长航液控召开临时董事会会议，会议通过长航液控在原 注册资本 5,000 万元的基础上依据评估结果及验资报告需转增注册资本 3,822.5 万元的决议，变更后的注册资本为 8,822.5 万元。

⑦换发营业执照

2002 年 2 月 2 日长春市工商行政管理局核发了注册证号为[2201011107883] 《企业法人营业执照》，注册资本 8,822.5 万元。

（ 3 ）股权的权属情况

长航液控是有效存续的有限责任公司，中航工业持有的长航液控股权权属清 晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠 纷情形。中航工业将该股权转让给南方宇航无法律障碍。

（ 4 ）主要资产的权属、对外担保情况

①主要资产的权属

截至重组报告书签署日，有五处房产（热加工厂房、102 号油库、100 号门 房、101 号无损检测厂房、水库泵房）正在办理房屋权属证明，具体情况如下：

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表 3-44 单位：万元

名称	建筑面积**(m2) **	调整后 账面净值	评估净值	增值率（%）
五处房产合计 2,013.52 478.15 474.83 -0.69

注：上述数据引自中证评报字[2008]第 088-1 号评估报告，

对此，中航工业出具承诺：“若在本次重组获得中国证监会核准后资产交割 日起十二个公历月届满之日，上述热加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房及水库泵房仍未能取得产权证，中航工业将按照经评估师事务所 确认的关于无证房产与有证房产的评估值差额及时给与南方宇航相应的补偿，补 偿的数额以相应房产的评估净值为限”。

长航液控除上述房产正在办理产权过户或产权登记手续外，其他资产的所有 权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。

②主要资产抵押、对外担保情况

截至2009年3月31日，长航液控不存在主要资产抵押、对外担保情况。 （ 5 ）主要负债情况

截至 2008 年 9 月 30 日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008] 第 15877 号报告，长航液控负债合计 91,149,373.99 元，其中：流动负债合计为 58,210,953.88 元，非流动负债合计为 32,938,420.11 元。流动负债中主要为应付 账款、应付职工薪酬和其他应付款，占流动负债的比例分别为 24.53%、26.34% 和 33.28%；非流动负债中主要为专项应付款和预计负债，占非流动负债的比例 别为 67.68%和 31.97%。长航液控资产负债率为 24%，流动比率为 3.72 倍，长航 液控偿债能力和资产流动性较好。

截至 2009 年 3 月 31 日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2009] 第 1480 号报告，长航液控负债合计 86,073,679.63 元，其中：流动负债合计为 54,483,788.46 元，非流动负债合计为 31,589,891.17 元。流动负债中主要为短期 借款、应付账款、应付职工薪酬和应交税金，占流动负债的比例分别为 29.37%、 29.00%、15.31%和 11.21%；非流动负债中主要为专项应付款和预计负债，占非 流动负债的比例别为 71.75%和 27.89%。该公司资产负债率为 22.16%，流动比率

2-1-77

独立财务顾问报告

为 4.17 倍，该公司偿债能力和资产流动性较好。

表 3-45 单位：元

负债和股东权益	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
流动负债：
应付账款	14,277,199.39	10,771,399.95	5,968,087.81
预收款项	5,626,321.86	20,114,682.55	32,641,566.96
应付职工薪酬	15,335,633.94	2,410,046.65	8,976,721.21
应交税费	3,601,302.44	2,499,482.45	2,120,920.31
其他应付款	19,370,496.25	17,620,367.69	22,377,788.45
流动负债合计	58,210,953.88	53,415,979.29	72,085,084.74
非流动负债：
专项应付款	22,293,616.71	85,310,258.07	79,757,185.62
预计负债	10,531,031.81	10,531,031.81	10,531,031.81
其他非流动负债	113,771.59	113,771.59	117,247.36
非流动负债合计	32,938,420.11	95,955,061.47	90,405,464.79
负债合计 91,149,373.99 149,371,040.76 162,490,549.53

续表： 单位：元

负债和股东权益	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	16,000,000.00	16,000,000.00
应付账款	15,802,831.79	16,699,501.57
预收款项	3,256,570.05	18,067,742.08
应付职工薪酬	8,339,827.72	2,564,457.78
应交税费	6,107,753.89	418,960.08
其他应付款	4,976,805.01	2,449,792.43
流动负债合计	54,483,788.46	56,200,453.94
非流动负债：
专项应付款	22,664,635.30	22,717,498.03
预计负债	8,811,484.28	9,438,212.12
其他非流动负债	113,771.59	113,771.59
非流动负债合计	31,589,891.17	32,269,481.74
负债合计 86,073,679.63 88,469,935.68

上表中截至 2008 年 9 月 30 日预收款项减少较大的原因系预收货款已结算。 2008 年 9 月 30 日预收关联方货款 1,301,655.15 元，占预收账款余额的 23.14%。

2-1-78

独立财务顾问报告

2008 年 9 月 30 日应付关联方的款项为 13,271,447.74 元，占应付账款余额的 92.96%。在其他应付款中，2008 年 9 月 30 日应付持公司 5%（含 5%）以上有表 决权股份的股东单位款项为 15,894,410.34 元，占年末余额的 82.05%。，截至 2008 年 9 月 30 日应付账款余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的 股东单位款项；应交税金余额中应交企业所得税余额为 3,556,054.16 元、应交城 建税余额为 158.31 元、应交增值税余额为 2,261.61 元，应交教育费附加税 67.85 元，代扣个人所得税 42,760.51 元；专项应付款中科研试制资金余额为 22,293,616.71 元；其他非流动负债主要是特准储备物资余额为 113,771.59 元。

上表中 2009 年 3 月 31 日预收款项大幅减少的原因系以前预收的货款本期已 结算。2009 年 3 月 31 日预收关联方货款 74,642.33 元，占预收账款余额的 2.29%。 截至 2009 年 3 月 31 日预收账款余额中无预收持有公司 5%（含 5%）以上有表 决权股份的股东单位款项；2009 年 3 月 31 日应付账款中应付关联方的款项为 14,901,097.69 元，占应付账款余额的 94.29%。截至 2009 年 3 月 31 日应付账款余 额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项；2009 年 3 月31 日其他应付款中应付关联方的款项为 1,462,512.60 元，占其他应付账款余 额的 29.39%。应交税金余额中应交企业所得税余额为 6,094,750.51 元、应交城建 税余额为 222.03 元、应交增值税余额为 3,171.80 元，应交教育费附加税 95.15 元，代扣个人所得税 9,514.40 元；专项应付款中科研试制资金余额为 22,664,635.30 元；预计负债主要是托管人员费用；其他非流动负债主要是特准储 备物资余额为 113,771.59 元。

（ 6 ）主营业务发展情况

长航液控目前主要以生产发动机燃油流量调节器、燃油柱塞泵、低压轴控制 器、停车开关、燃油电磁阀为主。同时长航液控新开发研制了多种气压电磁阀、 液压电磁阀、换向阀、擦窗器、减摆器等产品。

长航液控自 2000 年成立后，多年来累计投入资金近 1.6 亿元用于引进国际 先进设备、更新和改造原有设备，大幅度提升了科研和生产能力，为未来进一步 发展奠定了良好的基础。

（ 7 ）最近两年一期财务数据

2-1-79

独立财务顾问报告

表3-46 单位：元

表3-46			单位：元
项 目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
流动资产	216,540,323.78	155,617,826.22	141,617,966.85
资产合计	386,865,044.97	341,385,880.35	331,698,296.20
流动负债	58,210,953.88	53,415,979.29	72,085,084.74
负债合计	91,149,373.99	149,371,040.76	162,490,549.53
股东权益合计	295,715,670.98	192,014,839.59	169,207,746.67
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
营业总收入	135,513,327.07	138,250,166.87	120,192,767.47
营业利润	54,539,552.98	48,045,725.64	43,234,509.88
净利润	40,261,795.55	31,587,392.92	28,673,422.49

注：上述数据已经中瑞岳华审计，并出具了中瑞岳华审字[2008]第15877号审计报告； 2008年9月30日净资产较2007年12月31日大幅增加，主要系国拨技改项目转固验收，相应专 项应付款转入资本公积形成。

续表一： 单位：元

项	目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产		227,433,181.92	205,585,202.74
资产合计		388,437,999.27	370,940,218.19
流动负债		54,483,788.46	56,200,453.94
负债合计		86,073,679.63	88,469,935.68
股东权益合计		302,364,319.64	282,470,282.51
项	目	2009 年1-3 月	2008 年
营业总收入		60,082,783.98	160,398,849.40
营业利润		26,601,749.60	48,607,091.77
净利润		19,894,037.13	35,476,407.08

注：上述数据经过中瑞岳华审计，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第1480号审计报告。

截止2009年8月31日，长航液控未经审计的经营状况数据如下：

续表二： 单位：万元

	项	目	2009	年1-8	月
营业收入						15,073.50
净利润						4,797.06

注：上述数据取自未经审计的长航液控利润表。

2-1-80

独立财务顾问报告

（ 8 ）资产评估情况

①土地评估情况

表 3-47

序号	宗地名称	土地使用证编 号	宗地位置	估价基准 日的实际	评估值 土地面积（m2）	评估值 土地面积（m2）	类型
				用途		（万元)
1	长春航空液 压控制有限 公司	吉国用（2008） 第060022949号 长春市绿园区 青年路2436号		工业用地	146739	12179.34	作价出资
2	长春航空液 压控制有限 公司	吉国用（2004） 第010600153号 长春市绿园区 青年路2436号		工业用地	7598	616.2	作价出资
	合计				154337	12795.54

②评估方法

根据中证评估出具的《资产评估报告书》（中证评报字（2008）第 088-1 号）， 本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估，但考虑到经济因素的不确定性 使得难以对未来的收益做出准确的预测，最终评估结论采用资产基础法的评估结 果，其中货币资金以账面值作为评估值，债权类流动资产按可收回的金额作为评 估值，机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估；部分存在市场交易参考价格 的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。

③评估结果

表 3-48 单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	21,654.03	21,654.03	25,510.69	3,856.66	17.81
非流动资产	17,032.47	17,032.47	27,021.11	9,988.64	58.64
其中：可供出售金融 资产	-	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-	-
固定资产	11,258.59	11,258.59	13,885.07	2,626.47	23.33
在建工程	132.74	132.74	132.74	-	0.00
无形资产	5,588.08	5,588.08	12,950.25	7,362.17	131.75
其他非流动资产 11.38 11.38 11.38 - 0.00

2-1-81

独立财务顾问报告

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
资产总计	38,686.50	38,686.50	52,531.80	13,845.30	35.79
流动负债	5,821.10	5,821.10	5,821.10	-	0.00
非流动负债	3,293.84	3,293.84	3,293.84	-	0.00
负债总计	9,114.94	9,114.94	9,114.94	-	0.00
净 资 产 29,571.57 29,571.57 43,416.87 13,845.30 46.82

注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字（2008）第 088-1 号《资产评估报告书》。

○4 评估结果增值原因

A、流动资产账面值增值率17.81%

流动资产中，存货增值率比较大，存货的具体明细如下： 表 3-49 单位：元

科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
原材料	15,750,521.20	15,750,521.20	17,224,351.13	1,473,829.93	9.36
材料采购	3,645,169.17	3,645,169.17	3,645,169.17	-	0.00
低值易耗品	1,498,201.54	1,498,201.54	6,088,534.02	4,590,332.48	306.39
委托加工材料	369,842.62	369,842.62	216,457.50	-153,385.12	-41.47
产成品	60,437,651.61	60,437,651.61	92,459,281.19	32,021,629.58	52.98
在产品	40,302,607.11	40,302,607.11	40,263,321.19	-39,285.92	-0.10
存货合计	122,003,993.25	122,003,993.25	159,897,114.19	37,893,120.95	31.06

其中，原材料的增值属于正常的材料市场价格波动；低值易耗品评估增值 率为306.39%，主要是由于企业在领用时一次计入费用，而在用的低值易耗品仍 然存在且具有使用价值，该部分在用低值易耗品成新率较高，评估值较高，造成 低值易耗品增值608.85万元；委托加工材料增值率为-41.47%，主要是因为其中 一笔委托加工业务，企业委托太原航空仪表厂加工的部分材料，当时因企业确定 无法再收回，按零值计评估值，截至重组报告书签署日，已经收回部分材料，长 航液控预计其余材料也可收回。

B、建筑物类固定资产评估增值原因：委评房屋建筑物中有很多为九十年代 前建造的建筑物，至评估基准日期间材料价格上涨及定额调整，企业计提折旧年 限法所用年限低于评估采用的经济耐用年限；以上原因导致房屋建筑物评估增

2-1-82

独立财务顾问报告

值。

机器设备评估原值及评估净值均增值，增值原因为近年钢材及加工费用的上 涨，造成一部分非标设备购置价格上涨；另外企业的部分设备账面价值仅为设备 的购置价格而不含安装费用及应该合理分摊的其他费用，故而评估值增值；

车辆评估原值减值，评估净值增加，原因为目前汽车的购置价格与原购置时 相比价格下降，评估净值增加的原因为公司财务折旧年限低于怕评估的经济寿命 年限导致；

电子设备近几年市场价格呈下降趋势导致电子设备评估原值及评估净值均 减值。

C、无形资产增值原因：无形资产的增值主要是由于土地评估增值引起的， 本次土地评估单独委托北京国地房地产土地评估有限公司进行评估，评估前土地 的账面价值为 5,433.36 万元，评估后土地价值增值为 12,786.42 万元，增值率为 135.33%，主要是由于长航液控原有土地为早期的授权经营地，原账面值较低， 近年长春市因为经济发展较快，商业贸易繁荣，加上长航液控位于长春市中心， 临近哈沈高铁，相关区域地价涨幅很大，按照新企业会计准则的规定和长春市土 地部门的区域划分地价进行核算，使得这部分地价评估增值很大。

D、产成品增值较大的原因：本次纳入评估范围的产成品主要是“以销定产” 的商品，按不含税价格扣减相关费用得出评估值，产成品的账面价值主要是由企 业的生产成本形成的，这就导致产成品的评估增值率较大。

（ 9 ）拟注入资产的人员安排情况

具体内容请详见“第三节 本次交易的基本情况/四、本次交易内容及相关协 议/（二）交易相关协议/5、人员安排”。

对于长航液控已内退人员及费用，根据审计机构中瑞岳华出具的（2008） 15877号审计报告，长航液控承担的该部分内退人员的费用已做预计负债处理， 截至 2008 年 9 月 30 日金额为 10,531,031.81 元，截至 2009 年 3 月 31 日金额为 8,811,484.28元。

4 、贵州红林 100% 股权

2-1-83

独立财务顾问报告

（ 1 ）基本情况

表3-50

企业名称	贵州红林机械有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	朱静波
注册资本	22,437万元
成立日期	2000年5月10日
注册地址	贵州省贵阳市小河区松花江路111号
营业执照注册号	520114120070600
税务登记证号	52011421440502X
经营范围 各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件；摩托车 销售、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品 备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品 除外）；开展本企业机械加工、修理、锻压、热处理、仪器仪表修理、 家具制作、机电货运。

（ 2 ）历史沿革

①贵州红林的设立

贵州红林系经中国贵州航空工业总公司和贵航集团以[贵航集（1997）477 号]《关于红林机械厂建立现代企业制度试点实施方案的批复》批准，由全民所 有制企业“贵州航空工业总公司红林机械厂”改制设立的国有独资有限责任公 司。贵航集团系贵州红林设立时的股东。

2000 年 5 月 10 日，贵州红林取得贵阳市工商行政管理局小河分局核发的 － [5201141200706（2 1）号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币] 12,010,000.00 元。

依据贵航集团 2008 年 8 月 30 日出具的《关于贵州红林机械有限公司改制设 立出资情况的说明》并经贵州同信会计师事务所 2008 年 9 月 25 日出具的（[ 2008） 同会验字第 28 号]《验资报告》验证，贵航集团系以贵州航空工业总公司红林机 械厂全部净资产（共计 64,171,785.05 元）作为对贵州红林的出资，截止 2000 年 3 月 31 日止，上述出资资产均已到位，贵航集团实际出资资产金额为 64,171,785.05 元，折合贵州红林注册资本 12,010,000.00 元，实际出资资产金额

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独立财务顾问报告

与注册资本差额 52,161,785.05 元计入贵州红林资本公积。

对于贵州红林的设立情况，凯文律所出具法律意见，认为：“鉴于贵州红林 由全民所有制企业改制为有限责任公司时，未依法办理过资产评估（立项确认）、 审计、验资等相关法律手续，仅办理了企业名称预先核准和名称变更手续，并直 接办理了工商注册登记，贵州红林设立程序存在法律瑕疵，但其设立出资情况已 经其原国有股东贵航集团具文确认，且其设立时注册资本已经会计师事务所补充 核查并验证在设立时均已到位，因此，我们认为贵州红林设立时法律瑕疵对本次 重组不构成实质性法律障碍”。

②贵州红林股东变更

A．贵州红林股东由贵航集团变更为贵州盖克

依据国家经济贸易委员会 1999 年 12 月[国经贸产业函（1999）117 号]《关 于印发债转股企业建议名单的通知》，2000 年 11 月 13 日，贵航集团及其下属七 家债转股企业（包括贵州红林）与信达公司、华融公司、长城公司共同签署《中 国贵州航空工业（集团）有限责任公司债权转股权协议》，其中：贵航集团以其 下属的包括贵州红林在内的 7 家下属子公司的经营性净资产作为出资、信达公 司、华融公司、长城公司以其分别对上述七家公司转股债权本息对应的经营性资 产作为出资共同出资组建了贵州盖克。

国家经济贸易委员会 2001 年 2 月 13 日[国经贸产业（2001）131 号]《关于 同意大同矿务局等 82 户企业实施债转股的批复》、贵州省经济贸易委员会 2001 年 11 月 30 日[黔经贸产业（2001）1034 号]《关于成立“贵州盖克航空机电有限 责任公司”的批复》批准了上述债转股事宜。2001 年 12 月 4 日，贵州盖克正式 在工商注册设立。但贵州红林并未立即办理股东名称变更的工商备案手续。

2004 年 2 月 20 日，贵州红林修改了公司章程，将其出资人名称正式修改为 贵州盖克；2008 年 11 月 14 日，贵州红林于贵阳市工商行政管理局小河分局办 理了出资人变更为贵州盖克的备案登记手续。

B．贵州红林股东变更事项的相关说明

贵航集团 2008 年 8 月 30 日及贵州盖克 2008 年 9 月 30 日分别出具的《关于 贵州红林机械有限公司股东变更及增资扩股情况的说明》共同陈述及声明如下： 上述《中国贵州航空工业（集团）有限责任公司债权转股权协议》下，贵航

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独立财务顾问报告

集团实际系以其所持有的贵州红林等七家下属子公司的全部股权作为设立贵州 盖克的出资，因此贵州盖克成立后，贵州红林等七家公司继续有效存续，无须终 止，贵州盖克将成为贵州红林等七家公司的股东；考虑到信达公司、华融公司、 长城公司若免除上述七家公司相应债务将使贵航集团在上述七家公司的股东权 益增值，贵航集团与信达公司、华融公司、长城公司一致同意，作为出资资产投 入设立贵州盖克的七家公司股权应按相应价值及相应比例分别视为贵航集团、信 达公司、华融公司、长城公司对贵州盖克的出资。

③贵州红林增资扩股

A．2008 年增资扩股的背景

依据贵航集团 2008 年 8 月 30 日及贵州盖克 2008 年 9 月 30 日分别出具的《关 于贵州红林机械有限公司股东变更及增资扩股情况的说明》以及贵州红林提供的 相关资料，①2001 年 12 月，贵航集团与贵州盖克其他股东一致同意在盖克公司 成立并成为贵州红林股东的同时，以经财政部[财办企（2001）965 号]文核准备 — — 案的、天一会计师事务所有限责任公司出具的[天一评报字(2001)第 4 010 7 号]《贵州红林机械有限公司债转股资产评估报告书》为依据，在贵州红林完成 评估增值账务调整的基础，对其实施相关净资产转增股本方案；2002 年 2 月 25 日盖克公司以[盖航财字(2002)2 号《关于贵州盖克航空机电有限责任公司对所属] 企业投资的决定》确认盖克公司对贵州红林的投资额为 226,619,589.35 元；但贵 州红林没有立即完成该次增资扩股的验资、工商备案登记等手续，而是直接进行 了账务调整，将实收资本调整为 226,619,589.35 元；②2006 年 11 月，根据[国办 发（2005）4 号]《国务院办公厅关于第二批中央企业分离办社会职能工作有关问 题的通知》以及贵州红林与贵阳市小河区人民政府签订的《第二批中央企业分离 办社会机构移交协议》，贵州红林以无偿划转方式向贵阳市小河区人民政府移交 了贵州红林子弟学校，无偿划转资产净值 224.45 万元，贵州红林进行了冲减实 收资本 224.45 万元的财务处理，实收资本调整为 22,437.51 万元。

截至 2008 年增资扩股完成日前，贵州红林工商备案之营业执照所示注册资 本仍为 1,201 万元，上述贵州红林 2008 年前增资扩股事项除其作了相关账务处 理外，并未履行相关法律程序，相关增资扩股事宜未能依法实施完成并产生法律

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独立财务顾问报告

效力。

B．2008 年增资扩股

为弥补前述增资扩股法律程序瑕疵并处理相关会计差错问题，以明确及核实 贵州红林注册资本及实收资本为目的，2008 年 8 月 18 日贵州红林董事会通过了 增资扩股、修改公司章程的决议，确认公司注册资本由 1,201 万元增加至人民币 22,437.51 万元。

2008 年 9 月 30 日盖克公司以《关于贵州红林机械有限公司股东变更及增资 扩股情况的说明》同意并确认贵州红林注册资本由 1,201 万元变更为人民币 22,437.51 万元。

2008 年 11 月 6 日，贵州同信会计师事务所 [（2008）同会验字第 29 号]《验 资报告》验证，截止 2008 年 9 月 30 日，贵州红林已收到盖克公司缴纳的新增注 册资本合计 21,236.51 万元；本次注册资本变更后，贵州红林注册资本为 22,437.51 万元。

2008 年 11 月 14 日，贵州红林就本次增资扩股办理了工商变更备案登记并 领取了新的营业执照。

（ 3 ）股权的权属情况

贵州红林是有效存续的有限责任公司，贵州盖克持有的贵州红林股权权属清 晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠 纷情形。贵州盖克将该股权转让给南方宇航无法律障碍。

• （ 4 ）主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

• ①主要资产的权属

贵州红林相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。

• ②主要资产抵押、对外担保情况

截至 2008 年 9 月 30 日，用于银行承兑汇票抵押的设备原值 10,297,426.00 元，净值 4,221,560.60 元。

2-1-87

独立财务顾问报告

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林为关联方提供担保明细情况：

表 3-51

被担保单位	关联方关系	起始日期	终止日期	金额（万元）
贵州贵航汽车零部件股份有限 公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.06.29	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有 限公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.07.03	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有 限公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.07.17	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有 限公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.09.28	2009.09.27	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有 限公司	同一控制人	2008.01.04	2009.01.03	400.00
贵州贵航汽车零部件股份有 限公司	同一控制人	2008.02.28	2009.02.27	300.00
贵州枫阳液压有限责任公司	同一控制人	2007.12.20	2008.12.19	290.00
贵州红林机油泵有限公司	同一控制人	2008.9.24	2009.9.23	150.00
贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2007.12.21	2008.12.20	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2008.4.20	2009.4.20	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2008.7.16	2009.7.16	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2008.6.24	2009.6.24	200.00
合 计				3,640.00

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华审字[2008]第 15875 号报告。

截至 2009 年 3 月 31 日，用于抵押的设备原值 20,468,126.00 元，净值 7,336,670.04 元；此外，该公司为关联方提供担保明细情况如下： 表 3-52

被担保单位	关联方关系	起始日期	终止日期	金额（万元）
贵州贵航汽车零部件股份有 限公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.06.29	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有 限公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.07.03	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有 限公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.07.17	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有 限公司红阳密封件公司 同一控制人 2008.09.28 2009.09.27 500.00

2-1-88

独立财务顾问报告

贵州红林机油泵有限公司	同一控制人	2008.09.24	2009.09.23	150.00
贵州红林通诚机械有限公司	同一控制人	2008.12.21	2009.12.20	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	同一控制人	2008.04.20	2009.04.20	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	同一控制人	2008.07.16	2009.07.16	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	同一控制人	2008.06.24	2009.06.24	200.00
贵州红林通诚机械有限公司	同一控制人	2008.10.16	2010.10.15	100.00
合 计 2,750.00

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华专审字[2009]第 1479 号报告。

③主要负债情况

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林负债合计 370,847,568.13 元，其中：流动 负债合计为 301,165,780.96 元，非流动负债合计为 69,681,787.17 元。流动负债中 主要为短期借款和应付账款，占流动负债的比例分别为 51.96%和 16.50%；非流 动负债中主要为长期借款和长期应付款，占非流动负债的比例别为 54.53%和 19.26%。截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林资产负债率为 50.20%，流动比率为 1.37 倍，贵州红林偿债能力和资产流动性较好。

截至 2009 年 3 月 31 日，贵州红林负债合计 361,499,774.12 元，其中：流动 负债合计为 277,843,201.03 元，非流动负债合计为 83,656,573.09 元。流动负债中 主要为短期借款、应付账款和其他应付款，占流动负债的比例分别为 54.75%、 16.08%和 16.32%；非流动负债中主要为长期借款、长期应付款和专项应付款， 占非流动负债的比例别为 58.57%、11.71%和 29.71%。截至 2009 年 3 月 31 日， 公司资产负债率为 48.24%，流动比率为 1.53 倍，公司偿债能力和资产流动性较 好。

具体如下：

表3-53 单位：元

负债和股东权益	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
流动负债：
短期借款	156,500,000.00	131,500,000.00	56,500,000.00
应付票据	19,026,000.00	18,837,670.00	13,446,272.20
应付账款 49,693,783.23 39,804,463.86 32,380,488.37

2-1-89

独立财务顾问报告

预收款项	1,730,846.81	3,488,367.47	2,378,623.92
应付职工薪酬	17,757,586.46	21,556,329.82	32,449,956.43
应交税费	885,199.46	1,711,892.15	1,571,184.49
应付股利	-	900,000.00	1,340,000.00
其他应付款	48,786,317.19	48,618,906.29	70,966,787.58
一年内到期的非流 动负债	6,786,047.81	-	-
流动负债合计	301,165,780.96	266,417,629.59	211,033,312.99
非流动负债：
长期借款	38,000,000.00	22,000,000.00	45,000,000.00
长期应付款	13,419,509.56	-	52,750,000.00
专项应付款	18,262,277.61	37,127,672.30	46,509,304.17
非流动负债合计	69,681,787.17	59,127,672.30	144,259,304.17
负债合计 370,847,568.13 325,545,301.89 355,292,617.16

注：以上数据经根据审计机构中瑞岳华审计，并出具的中瑞岳华审字[2008]第15875号 审计报告。

续表： 单位：元

负债和股东权益	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	152,118,000.00	168,500,000.00
应付票据	20,317,160.00	12,403,760.00
应付账款	44,686,061.57	48,977,879.92
预收款项	1,543,361.63	816,357.85
应付职工薪酬	6,832,035.90	7,261,588.16
应交税费	-287,734.74	-151,528.91
其他应付款	45,347,104.25	38,954,913.31
一年内到期的非流动负债	7,086,392.67	6,934,594.40
其他流动负债	200,819.75	1,000,819.75
流动负债合计	277,843,201.03	284,698,384.48
非流动负债：
长期借款	49,000,000.00	39,000,000.00
长期应付款	9,799,601.36	11,629,150.93
专项应付款	24,856,971.73	29,516,095.56
非流动负债合计 83,656,573.09 80,145,246.49

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独立财务顾问报告

负债合计 361,499,774.12 364,843,630.97

注：以上数据经根据审计机构中瑞岳华审计，并出具的中瑞岳华专审字[2009]第1479 号审计报告。

（ 5 ）控股、参股公司情况

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林控股公司及参股公司情况如下：

表 3-54

所投资企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
贵州红林通诚机械有限公司	3,400.00	90
贵州英特利智能控制工程研究有限责任公司	30.00	51
贵州红林车用电控技术有限公司	50	65
贵州红林机油泵有限公司	416.60	91.20
贵州贵航汽车零部件销售有限公司	650.00	1.54
北京黎明航发动力科技有限公司 12,900.00 2.33

（ 6 ）主营业务发展情况

经过多年的发展，贵州红林形成了以燃油泵、控制阀等系统 130 余种型号产 品为主营的生产企业，主要产品市场为航空产品、船舶产品、汽车摩托车配件产 品等领域。

贵州红林为国内航空发动机控制系统产品的主要生产单位，具备较高的电 磁阀产品的研发生产能力，其汽车 AMT 自动变速箱电控执行机构项目为国家发 改委高新技术汽车电子产业化专项项目。

（ 7 ）最近两年一期主要财务数据如下：

表 3-55 单位：元

项 目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
流动资产	413,402,946.47	333,521,383.50	310,384,272.14
资产合计	738,792,095.78	657,799,794.92	630,370,644.71
流动负债	301,165,780.96	266,417,629.59	211,033,312.99
负债合计	370,847,568.13	325,545,301.89	355,292,617.16
股东权益合计	367,944,527.65	332,254,493.03	275,078,027.55
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
营业总收入	212,160,648.95	266,587,945.64	221,752,067.15
营业利润	16,103,071.98	27,435,848.76	13,676,335.29

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独立财务顾问报告

净利润 12,966,584.36 26,462,750.97 16,610,908.39

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华审字[2008]第 15875 号审计报告。

续表一： 单位：元

项	目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产		425,267,353.43	420,570,692.62
资产合计		749,336,294.23	749,060,266.11
流动负债		277,843,201.03	284,698,384.48
负债合计		361,499,774.12	364,843,630.97
股东权益合计		387,836,520.11	384,216,635.14
项	目	2009 年1-3 月	2008 年
营业总收入		58,605,156.34	314,943,539.48
营业利润		5,047,628.65	27,369,641.80
净利润		3,516,157.64	26,694,864.68

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华专审字[2009]第 1479 号审计报告。

截止2009年8月31日，贵州红林未经审计的经营状况数据如下： 续表二： 单位：万元

	项	目	2009	年1-8	月
营业收入						22,139.84
净利润						1,885.40

注：上述数据取自未经审计的贵州红林合并利润表。

（ 8 ）资产评估情况

①土地评估情况

表 3-56：

估价基准日时	序号	宗地名称	土地使用证 编号	宗地位置	估价基准 日的实际	土地面积 （m2）	评估值	类型
的土地使用者					用途		（万元)
			筑经开国用	贵阳经济技
贵州红林	1	主厂区	(2002)字第	术开发区枫	工业用地147326.15		5730.99	作价出资
			334号	林路
贵州红林	2	综合楼	筑经开国用 (2002)字第	贵阳经济技 术开发区枫	工业用地	1959.6	76.42	作价出资

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独立财务顾问报告

			243号	林路
			筑经开国用	贵阳经济技
贵州红林	3	浴室	(2008)第614	术开发区松	工业	1960.1	76.25	作价出资
			号	花江路
贵州红林机械 有限公司	4	职工活动 中心	筑经开国用 (2002)字第 244号	贵阳经济技 术开发区枫 林路	工业用地	7183.3	280.15	作价出资
			筑经开国用	贵阳经济技
贵州红林	5	水泵房	(2002)字第	术开发区枫	工业用地	155.9	6.1	作价出资
			242号	林路
贵州红林	6	三江口水 泵房	筑经开国用 (2002)字第 253号	贵阳经济技 术开发区枫 林路	工业用地	264.2	10.59	作价出资
小计	-		-	-	-	158849.25	6180.5	-

②评估方法及评估结果

根据中证评估出具的中证评报字（2008）第088-3号《资产评估报告书》， 本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估，但考虑到经济因素的不确定性 使得难以对未来的收益做出准确的预测，最终评估结论采用资产基础法的评估结 果，其中货币资金以账面值作为评估值，债权类流动资产按可收回的金额作为评 估值，机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估；部分存在市场交易参考价格 的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。评估结果 如下：

评估结果汇总表如下：

表 3-57 单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	37,864.39	37,864.39	38,557.32	692.92	1.83
非流动资产	33,381.01	33,381.01	35,435.63	2,054.63	6.16
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	350.00	350.00	350.00	-	0.00
长期股权投资	3,567.80	3,567.80	2,364.27	-1,203.53	-33.73
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	21,587.00	21,587.00	23,115.91	1,528.92	7.08
在建工程	2,680.75	2,680.75	2,618.97	-61.78	-2.30
无形资产	4,961.58	4,961.58	6,752.60	1,791.02	36.10
其他非流动资产	-	-	-	-
资产总计 71,245.40 71,245.40 73,992.95 2,747.55 3.86

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独立财务顾问报告

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动负债	26,926.67	26,926.67	25,976.94	-949.72	-3.53
非流动负债	6,762.41	6,762.41	6,762.41	-	0.00
负债总计	33,689.08	33,689.08	32,739.35	-949.72	-2.82
净 资 产 37,556.32 37,556.32 41,253.60 3,697.28 9.84

注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字（2008）第 088-3 号《资产评估报告书》。 ③评估结果增值原因

A．流动资产评估增值 6,927,850.89 元，增值率为 1.83%，增值的主要原因 是存货评估增值；

B．设备评估增值 11,128,929.15 元，增值率为 8.02%，增值的主要原因是近 期钢材及加工费用的上涨造成设备购置价格上涨。另评估计算过程中参考的设备 经济寿命年限长于资产占有单位的设备折旧年限，致使评估净值高于账面净值；

C．房屋建筑物评估增值 4,160,226.26 元，增值率为 5.40 %，增值的主要原 因是建筑成本提高，贷款利率提高及企业计提折旧速度快与评估采用的成新率之 间存在差异；

D．无形资产评估增值 16,642,578.24 元，增值率为 36.10%，增值的主要原 因是土地使用权近年增值较大；

E．负债评估减值 9,497,249.72 元，减值率为 2.82 %，减值的主要原因是部 分款项账龄过长，与对方已无联系且法定诉讼时效已过；

F．长期股权投资评估减值 12,035,272.54 元，减值率为 33.73%，减值的主 要原因是由于通城公司近年来效益不佳，亏损较严重，而企业按照成本法核算导 致评估值低于投资账面成本。

（ 9 ）人员安排情况

具体内容请详见“第三节 本次交易的基本情况/四、本次交易内容及相关协 议/（二）交易相关协议/5、人员安排”。

贵州红林已退休人员的统筹外补贴（指不纳入统一社会劳动保障范围之内 的用于支付给员工的费用），仍由贵州红林承担，计入管理费用。

• 5 、其他与拟注入资产相关需说明的情况

• （ 1 ）债权债务的转移

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独立财务顾问报告

①西控公司拟注入资产相关债务转移的内容及进展情况

以 2008 年 9 月 30 日为基准日，截至 2009 年 7 月 31 日，西控公司尚未获取 的债务人转移同意函情况如下（除暂估应付款、债务人已不存在或已经偿还债务 的情况外）：

表 3-58 单位：元

序 号	债权人单位	发生日 期	金额	占负债总 的比例	预计取得同意 函的时间
1	长春航空液压控制公司（133厂）	2008/01	8,230,708.70	1.43%	不可预计
2	设备处	2008/01	3,524,571.65	0.61%	不可预计
3	航空工业总公司第609研究所	2008/01	780,000.00	0.14%	不可预计
4	西安万威刀具有限公司	2008/01	451,989.37	0.08%	不可预计
5	远东金刚石有限责任公司	2008/01	416,768.81	0.07%	不可预计
6	太原航空仪表有限公司（221厂）	2008/01	299,478.90	0.05%	不可预计
7	贵州枫阳液压有限责任公司	2008/01	276,721.60	0.05%	不可预计
8	北京京以刀具有限公司	2008/01	259,901.21	0.05%	不可预计
9	西安央协机械有限公司	2008/01	211,532.94	0.04%	不可预计
10	西安航空发动机集团有限公司(430厂)	2008/01	160,020.14	0.03%	不可预计
11	哈尔滨市松柏公司航空分公司	2008/01	118,202.16	0.02%	不可预计
12	德克尔马豪吉特迈（上海）机床有限公 司	2008/01	106,774.79	0.02%	不可预计
13	哈挺机床（上海）有限公司	2008/01	84,878.00	0.01%	不可预计
14	陕西长安企业有限公司	2007/10	68,937.28	0.01%	不可预计
15	陕西联纵科技发展有限责任公司	2008/01	60,908.66	0.01%	不可预计
16	西安哈晟工具有限公司	2008/01	56,863.90	0.01%	不可预计
17	苏州中航长风数控科技有限公司	2008/08	53,955.00	0.01%	不可预计
18	某某部队	2008/07	642,675.60	0.11%	不可预计
19	某某部队	2008/09	52,574.50	0.01%	不可预计
20	某某部队	2008/09	238,488.70	0.04%	不可预计
21	某某部队	2008/06	1,722,000.00	0.30%	不可预计
22	某某部队	2008/01	174,707.50	0.03%	不可预计
23	中国人民保险公司西安市分公司	2008-09	102,800.00	0.02%	不可预计
24	永安财产保险股份有限公司营业部	2008/08	116,664.00	0.02%	不可预计
25	其他单笔金额较小的债权人汇总	-----	676,919.54	0.12%	不可预计
	合计	-----	18,889,042.95	3.28%	-----
	西控公司拟注入资产负债总额	-----	575,318,648.46		-----

从上表可以看出西控公司拟注入资产尚有 1889 万元债务尚未取得债权人的 同意债务转移，占负债总额的 3.28%；债务转移尚未回函部分，西控公司仍在积 极督促债权人积极回函。对此，西控公司出具承诺：“在相关目标资产交割日前，

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独立财务顾问报告

若由于西控公司对外履行债务或承担相关担保责任，导致第三方向西控公司主张 以相关目标资产进行清偿，西控公司承诺将确保以目标资产以外的现金或资产清 偿债务；若由于上述原因，导致西控公司无法完成相关目标资产交割，西控公司 承诺将及时以现金置换相关目标资产。”

②北京长空拟注入资产相关债务转移的内容及进展情况

以 2008 年 9 月 30 日为基准日，截至 2009 年 7 月 31 日，北京长空尚未获取 的债务人转移同意函情况如下（除暂估应付款、债务人已不存在或已经偿还债务 的情况外）：

表 3-59 单位：元

表	3-59				单位：元
序号	债权人名单	发生日期	金额	占负债总 的比例	预计取得同 意函的时间
1	黑龙江万君	2008-09	1,274,613.11	1.27%	2009.9.30
2	新乡市豫泰机械	2008-09	998,200.00	0.99%	2009.9.30
3	西安航空装备	2008-09	765,000.00	0.76%	2009.9.30
4	君智素技术咨询公司	2008-09	550,000.00	0.55%	2009.9.30
5	株洲恒瑞	2008-09	428,000.00	0.43%	2009.9.30
6	优思福	2008-09	358,593.72	0.36%	2009.9.30
7	科伟达	2008-09	75,000.00	0.07%	2009.9.30
8	上海敏泰科技有限公司	2008-09	70,200.00	0.07%	2009.9.30
9	三士龙腾	2008-09	59,000.00	0.06%	2009.9.30
10	华海中谊	2008-09	45,500.00	0.05%	2009.9.30
11	北京友安盛	2008-09	19,811.84	0.02%	2009.9.30
12	华鹏集团	2008-09	11,430.60	0.01%	2009.9.30
13	北京797音响公司	2007-06	9,982.80	0.01%	2009.9.30
14	圣源线缆	2008-09	6,086.63	0.01%	2009.9.30
	北京尚德天地机电设备销				2009.9.30
15	售有限公司	2008-08	5,500.00	0.01%
16	沈阳军区空军装备部	2007-12	3,459.20	0.00%	联系不到对方
17	诺德鑫瑞	2008-09	1,109.00	0.00%	2009.9.30
	合计	-----	4,681,486.90	4.65%	-----
	2008年9月30日母公司口
	径负债总额	-----	100,661,768.82	-----	-----

从上表可以看出北京长空拟注入资产尚有 468 万元债务尚未取得债权人的 同意债务转移，占负债总额的 4.65%；债务转移尚未回函部分，北京长空仍在积 极督促债权人积极回函。对此，北京长空出具承诺：“在相关目标资产交割日前，

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独立财务顾问报告

若由于本公司对外履行债务或承担相关担保责任，导致第三方向北京长空主张以 相关目标资产进行清偿，本公司将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务； 若由于上述原因，导致本公司无法完成相关目标资产交割，本公司承诺将及时以 现金置换相关目标资产”。

（ 2 ）关于办理房产权属证书的情况说明

①截至重组报告书签署日，北京长空拟注入资产中一项在建工程，名称为厂 房和综合楼，于2007 年10 月实际交付使用，并于2008 年12 月转入固定资产。 该项房屋建筑物（包括 1 号厂房、2 号厂房、3 号动力站房、3a 号库房、4 号门 房和食堂操作间、5 号油罐组等）坐落于北京长空本次拟注入资产中的[京昌国用 （2008 出）第 035 号]土地上，其中，坐落于昌平区利祥路 1 号 1 幢、2 幢的房 产（即 1 号厂房、2 号厂房）现已经取得房产证，权属证号为房权证（昌）字第 392486 号和房权证（昌）字第392487 号。其余部分由于存在超规划建设问题（即 系未经规划行政主管部门批准，将二号厂房一层职工餐厅内部局部加层，另建设 了3 号库房、泵站及空压站、3a 号辅助库房、4 号门房及客饭厅、5 号地下油罐 等设施），该部分房屋建筑物未取得房产所有权证。

北京长空已取得北京市规划委员会《关于同意完善规划手续的函》（规补字 [2009]10 号）和昌平规划分局《规划意见书》（2009 规（昌）意条字 0017 号）， 上述规划主管部门已同意北京长空补办上述超规划房屋辅助建筑的规划手续。现 正在办理立项手续。不存在办理产权的法律障碍。北京长空出文说明，预计该部 分房产权属证书办理时限为 2009 年 12 月 31 日。北京长空已具文陈述和保证： “本公司承诺，将尽快办理上述超规划建筑工程的综合竣工验收备案，确保在本 次重组交割日前取得上述固定资产的全部房屋所有权证；其本公司将承担办理上 述房屋建筑物产权登记所需的一切费用以及相关行政处罚的罚金（如有），并承 诺在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日，若仍不能办理完 成上述超规划房屋建筑物的产权登记，将赔偿上市公司因此遭受的全部经济损 失”。

②截至重组报告书签署日，长航液控有五处房产正在办理房屋权属证明，具 体情况如下：

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独立财务顾问报告

表 3-60 单位：万元

表3-60				单位：万元
名称	建筑面积**(m2) **	调整后 账面净值	评估净值	增值率（%）
五处房产合计	2,013.52	478.15	474.83	-0.69

注：上述数据引自中证评估出具的中证评报字[2008]第 088-1 号评估报告

中航工业出具承诺：“若在本次重组获得中国证监会核准后资产交割日起十 二个公历月届满之日，上述热加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损 检测厂房及水库泵房仍未能取得产权证，中航工业将按照经评估师事务所确认的 关于无证房产与有证房产的评估值差额及时给与南方宇航相应的补偿，补偿的数 额以相应房产的评估净值为限”。

（ 3 ）关于长航液控 7 号土地及 3 号厂房无偿给与他人使用的情况说明

为了妥善安置破产企业职工，以及扶持长春航空机载设备公司破产重组企业 的生存与发展，经原中航二集团批复将长航液控一处房屋及部分闲置土地无偿租 赁给破产重组企业使用，其中：

①长航液控持有的“7 号”土地使用权，土地使用证号为“长国用（2008） 第 060022949 号”，坐落于长春市绿园区青年路 2436 号，地类（用途）为工业 用地，使用权类型为作价出资（入股），终止日期为 2051 年 9 月 13 日，使用权 面积 146,739 平方米。

长航液控同意日鑫汽贸无偿使用上述 7 号土地中一部分闲置土地（约 4000 平方米），使用期限为 10 年（2004 年 9 月至 2014 年 9 月），该行为是依据原 中航二集团《关于研究处理长春航空机载设备公司破产后遗留问题的备忘录》。 日鑫汽贸在 7 号土地上建造了相关经营性房产，但未办理房屋产权，日鑫汽贸已 于 2008 年 12 月 31 日承诺，其在 7 号土地上所建房屋引起的一切法律纠纷及法 律责任由日鑫汽贸自行承担。

②长航液控持有名为“3 号”的厂房，房产证号为“长房权字第 50303200 号”，坐落于长春市绿园区青年路10 号，用途为辅助厂房，面积为 16,200 平方 米。

依据原中航二集团[航空资（2003）575 号]《关于授权与长春航空机载设备

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独立财务顾问报告

公司破产后重组企业签订租赁合同的批复》的要求，长航液控厂区内 3 号厂房由 破产重组后的企业租赁，并免收租金十年（2004 年 9 月至 2014 年 9 月）。 上述被无偿使用的土地和房屋产权人均为长航液控，到期收回不存在法律障 碍。

（ 4 ）关于长航液控小部分厂房存在房地分离的情况说明

长航液控1号厂房（建筑面积为21,384平方米）东南角有建筑面积约2300平 方米的部分坐落在上海三国长航机械电子有限公司的土地上，因此存在小部分房 地分离的状况。该小角房屋属于整个1号厂房的一部分，并不能将其单独分割。 该小角房屋目前处于半闲置状态，被长航液控用于临时职工食堂，建筑面积相对 较小，仅占1号厂房总面积的10.76%，因此，虽然该土地不属于长航液控所有， 但该房地分离状况并不会影响公司正常的生产经营。

（5）其他需说明的事项

• 1）西控公司对拟注入资产的潜在风险及保障措施

①诉讼情况：

ⅰ、信达资产管理公司西安办事处诉西控公司下属子公司西安航空装备有限 责任公司借款一案。该案件诉讼标的为818.87 万元（其中本金640.74 万元，利 息188.13 万元），该案二审已完毕，判决由西安航空装备有限责任公司承担还款 责任，西控公司承担连带保证责任，并在承担连带保证责任后有权向西安航空装 备有限责任公司追偿。目前西控公司、西安航空装备有限责任公司正在积极与信 达资产管理公司西安办事处协商争取达成执行和解。

ⅱ、海信容声（广东）冰箱有限公司起诉西安科龙制冷有限公司一般买卖合 同一案。该案件标的为8,918 余万元。西控公司为西安科龙制冷有限公司股东， 在西安科龙制冷有限公司出资1476.5 万元，占其注册资本的7.31%。海信科龙 电器股份有限公司为原告与被告共同的实际控制人，诉讼由原广东科龙集团一手 操纵，西控公司作为被告的一名小股东，为保护自身权益作为第三人参加诉讼。 佛山市中级人民法院已因原告诉讼请求缺乏事实和法律依据，判决驳回原告诉讼 请求，目前原告已向广东省高级人民法院提起上诉，该案正在二审审理中。

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②西控公司的担保情况：

截至 2009 年 6 月 9 日，西控公司存在一项为西安航空发动机（集团）有限 公司债务提供担保（连带保证责任）的情形（该项担保不进入上市公司）：

表 3-61

表3-61
合同编号	担保期限	借款金额（万元）担保余额（万元）
6100360262008030527	2008.06.30-2011.06.29	3,316 3,316

• ③西控公司的即期需清偿债务：截至 2009 年 8 月 6 日，除日常经营性应付

• 外，西控公司目前不存在即期需清偿债务。

④针对上述潜在风险的保障措施

针对上述潜在风险，西控公司已出具相关承诺：“西控公司的对外担保以及 未进入南方宇航的债务，可能存在因债务纠纷而使拟注入资产不完整的风险。对 此，西控公司已承诺：在相关目标资产交割日前，若由于西控公司对外履行债务 或承担相关担保责任，导致第三方向西控公司主张以相关目标资产进行清偿，西 控公司承诺将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务；若由于上述原因导致 西控公司无法完成相关目标资产交割，西控公司承诺将及时以现金置换相关目标 资产”。

• 2）北京长空对拟注入资产的潜在风险及保障措施

（1）北京长空目前不存在未决诉讼，亦不存在因生效判决需要清偿债务的 情形；

• （2）北京长空目前不存在潜在负债，已不存在对外担保和抵押的情况；

（3）截至2009 年8 月6 日，除日常经营性应付外，北京长空不存在即期需 要清偿的债务。

（4）针对上述可能存在的风险的保障措施

针对上述可能存在的风险，北京长空已出具承诺：“在相关目标资产交割日 前，若由于本公司对外履行债务或承担相关担保责任，导致第三方向北京长空主 张以相关目标资产进行清偿，本公司将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债

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独立财务顾问报告

务；若由于上述原因，导致本公司无法完成相关目标资产交割，本公司承诺将及 时以现金置换相关目标资产”。

四、本次交易内容及相关协议

（一）本次交易内容

• 1 、本次交易涉及资产的范围

（ 1 ）拟置出资产

南方宇航的全部资产负债（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由 中航工业指定的南方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指 定的第三方承接）具体如下：

南方宇航持有的株洲泰华机械制造有限责任公司 100%的股权、株洲南方摩 托经销有限公司 100%的股权、株洲南方摩托车发动机制造有限公司 93%的股权、 株洲丰菱汽车零部件制造有限公司 90.71%的股权、株洲南方华亿环保工业有限 公司 48%的股权、南动财务公司 43.37%的股权、株洲大方精密机械制造有限公 司 45%的股权、株洲易力达机电有限公司 54%的股权；南方宇航所持有的 10 宗 国有土地使用权以及南方宇航拥有 113 项房产所有权（其中：12 项房产所有权 证载明房产已拆除；依据南方宇航补充提供的说明，另外 101 处房产中部分房产 已被实际拆除、报废或处于拆除、报废计划中，尚待办理房产证登记资料变更（或 注销）手续）；南方宇航各职能部门、生产车间、分支机构（南方宇航广州分公 司）资产等；

南方宇航截至评估基准日的全部负债，包括但不限于银行借款、应付账款、 预收款项。

（ 2 ）拟注入资产

西控公司的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及持有的西安 西普 92%的股权、西安凯迪 77.88%的股权；北京长空的航空发动机控制系统相 关的经营性资产和负债以及持有的力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50% 的股权；长航液控 100%的股权；贵州红林 100%股权。

2 、本次交易方式

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（1）资产置换：以 2008 年 9 月 30 日为交易基准日，分两个步骤：①中航 工业以其持有的长航液控 100%股权与南方宇航全部资产负债进行等值置换；② 西控公司以航空发动机控制系统相关经营性资产和负债及其持有的西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行等值置换，置 入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司以非公开发行股份 作为支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定的 南方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的第三方承 接）。

（2）发行股份购买资产：除上述资产置换外，南方宇航计划向贵州盖克购 买其持有的贵州红林 100%股权；向北京长空购买其航空发动机控制系统相关的 经营性资产和负债以及其持有的力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的 股权。南方宇航拟采取向两家交易对方以非公开发行股份方式支付购买上述资 产。

3 、本次交易资产的作价

①拟置出资产的作价

－ 根据评估机构中证评估出具的中证评报字[2008]第 088 5 号《资产评估报 告书》，截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日，南方宇航全部资产和负债的整体评 估值为 49,847.89 万元，本次交易拟作价为 49,847.89 万元，已获得中航工业备案 和南方宇航股东大会批准。

②拟注入资产的作价

－ 根据评估机构中证评估出具的中证评报字[2008）第 088 2 号《资产评估报 告书》，截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日，西控公司航空发动机控制系统相关 经营性资产和负债以及持有的西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权的评估 值为 104,234.54 万元。

－ 根据评估机构中证评估出具的中证评报字[2008]第 088 4 号《资产评估报 告书》，截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日，北京长空航空发动机控制系统相关 经营性资产和负债以及持有的力威尔航空 66%股权、透博梅卡长空 50%股权的 评估值为 51,706.35 万元。

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独立财务顾问报告

－ 根据评估机构中证评估出具的中证评报字[2008]第 088 1 号《资产评估报 告书》，截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日，长航液控 100%股权的评估值为 43,416.87 万元；

－ 根据评估机构中证评估出具的中证评报字[2008]第 088 3 号《资产评估报 告书》，截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日，贵州红林 100%股权的评估值为 41,253.60 万元；

拟注入资产评估总价值为 240,611.36 万元，作价 240,611.36 万元。该评估结 果已获得国务院国资委备案和南方宇航股东大会批准。

③拟发行股份购买资产的安排

本次西控公司拟注入资产和长航液控 100%股权与南方宇航资产置换后，南 方宇航资产不足部分约 97,803.52 万元，由南方宇航向西控公司以 3.50 元/股的价 格发行 279,438,629 股股份的方式补足。

本次拟购买的北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以 及力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权和贵州红林 100%股权，由 南方宇航分别向北京长空、贵州盖克以 3.50 元/股价格发行 147,732,429 股、 117,867,429 股购买。

合计发行股份 545,038,487 股股份。

4、 发行股份购买资产情况

（ 1 ）发行股份的价格及定价原则

南方宇航本次向西控公司、北京长空、贵州盖克发行 545,038,487 股 A 股股 票，发行价格为每股 3.50 元，为南方宇航第四届董事会第十六次会议决议公告 日（2008 年 12 月 5 日）前 20 个交易日公司股票交易均价。

经南方宇航 2009 年 1 月 16 日召开的第四届董事会第十八次会议决议，本次 发行价格确定为每股 3.50 元。

（ 2 ）发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

（ 3 ）发行方式

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独立财务顾问报告

本次发行的股票全部采取向西控公司、北京长空、贵州盖克发行股份购买资 产的方式。

（ 4 ）发行股份数量

南方宇航拟分别向西控公司、北京长空、贵州盖克分别发行股份 279,438,629 股、147,732,429 股、117,867,429 股，共计 545,038,487 股，分别占发行后公司总 股本 942,838,487 股的 29.64%、15.67%、12.50%。

（ 5 ）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格

本次发行的发行对象为西控公司、北京长空、贵州盖克，认购方式为资产认 购。上述交易对方用以认购南方宇航发行股份的资产价格，以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日，经中证评估并经国务院国资委备案的资产评估值为准。

（ 6 ）本次发行股份的限售期

中航工业、西控公司、贵州盖克、北京长空以资产认购的股份自本次发行结 束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执 行。

（ 7 ）南方宇航股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息， 发行数量发行价格的调整

定价基准日至本次股票发行期间，南方宇航如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。 （ 8 ）上市地点

在锁定期满后，本次用来购买资产所发行的股票将在深交所上市交易。

（ 9 ）募集资金投向

西控公司、北京长空、贵州盖克以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资 金投向问题。

5 、发行股票后公司控制权变化情况

在本次股票发行后，南方宇航的实际控制人不发生变化，仍然是中航工业， 原控股股东南方工业的持股比例由 53.85%减少至 22.72%，第一大股东变更为西

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控公司，其持股比例为 29.64%。

6 、发行前后股权结构变化

本次交易实施前后，南方宇航股权结构变化如下：

表 3-62

类别	本次交易前		本次发行新股	本次交易后
	股数（股）	比例 （%）	股数（股）	股数（股）	比例 （%）
一、有限售条件 的流通股	214,200,000	53.85	545,038,487	759,238,487	80.53
其中：	-	-	-	-	-
南方工业	214,200,000	53.85	-	214,200,000	22.72
西控公司	-	-	279,438,629	279,438,629	29.64
北京长空	-	-	147,732,429	147,732,429	15.67
贵州盖克	-	-	117,867,429	117,867,429	12.50
二、无限售条件 的流通股份	183,600,000	46.15	-	183,600,000	19.47
合计	397,800,000	100.00	545,038,487	942,838,487	100.00

本次交易完成后，中航工业不直接持有南方宇航股份；通过控股子公司西控 公司、北京长空、南方工业间接持有南方宇航 641,371,058 股份，占南方宇航股 本 68.03%；加上通过一致行动人贵州盖克持有的股份，合计间接持有南方宇航 759,238,487 股，占总股本 80.53%。

本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如下：

图 3-4

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独立财务顾问报告

==> picture [415 x 350] intentionally omitted <==

（二）交易相关协议

1 、合同主体和签订时间

就本次资产重组，南方宇航与交易对方于 2008 年 12 月 2 日签署了《重组框 架协议》。2009 年 1 月 16 日，南方宇航与交易对方签署了《南方宇航科技股份 有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》。2009 年 5 月 22 日，南方宇航与 交易对方签署了《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产 协议的补充协议》。

2 、交易协议的生效条件

南方宇航与交易对方签署的《重组协议》于下列条件全部满足之日起生效： （1）重组协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

（2）南方宇航董事会已批准本次交易及重组协议，且于批准本次交易及重

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独立财务顾问报告

组协议时关联董事已回避表决；

（3）南方宇航股东大会已批准本次交易及重组协议，且于批准本次交易及 重组协议时关联股东已回避表决；

（4）中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克已依据其章程规定履行完 全部为进行本次交易及签署重组协议而需履行的内部审批程序的批准；

（5）拟注入资产的资产评估报告书已经国务院国资委核准备案；拟置出资 产的资产评估报告书已经中航工业备案；

（6）本次重组方案及本次重组完成后南方宇航的国有股权管理方案已经国 务院国资委批准；

（7）本次重组有关土地处置方案已经主管国土资源部门批准；拟注入资产 中土地使用权的土地估价报告已获备案；

（8）南方宇航收购北京长空所持透博梅卡长空 50%股权已经北京市昌平区 商务局的批准；

（9）南方宇航置出其所持南动财务公司 43.37%股权，向南方工业交付的交 易已经湖南银监局的批准；

（10）本次重组已经取得中国证监会的核准；

（11）本次重组已经取得中国证监会同意豁免中航工业、贵州盖克、西控公 司、北京长空以要约收购方式增持南方宇航股份之义务。

南方宇航与交易对方签署的《补充协议》，生效条件为经交易各方法定代表 人或其授权代表签字并加盖各自公司印章后，与《重组协议》同时生效、同时终 止。

3 、拟置出资产与拟注入资产交割安排

本次交易的交割即南方宇航向中航工业指定的南方工业交付拟置出南动财 务 43.37%股权，以及向中航工业和西控公司共同指定的第三方交付其余拟置出 资产；南方宇航向西控公司、北京长空、贵州盖克交付发行的股票并在中国证券

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独立财务顾问报告

登记结算公司深圳分公司登记；中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克向南 方宇航交付拟注入资产。

• （ 1 ）交易标的资产进行交割前提条件

• ①重组协议及其补充协议已依法生效；

• ②未发生或不存在相关证据证明将发生重组协议约定的违约；

③本次交易标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同 意、授权及核准；

④没有任何应遵守的法律被通过，且与各方有关的司法机关、审批机构或法 定监督机关均没有发出或做出任何判决、裁定、命令，致使重组协议或根据重组 协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

⑤在拟置出资产交割日前，其置换的相关拟注入资产（若尚未交割）财务状 况、业务经营和前景没有发生重大不利变化；在参与置换的拟注入资产交割日前， 拟置出资产（若尚未交割）财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化；

⑥重组协议各方相关陈述与保证均真实、准确和完整。

（ 2 ）南方宇航向西控公司、北京长空、贵州盖克发行股票交割义务的前提 条件

• ①重组协议及其补充协议已依法生效；

• ②未发生或不存在相关证据证明将发生重组协议项下的违约；

③没有任何应遵守的法律被通过，且与各方有关的司法机关、审批机构或法 定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使重组协议或根据重组 协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

④西控公司、北京长空、贵州盖克均已将其相关拟注入资产交付给南方宇航 并已完成相关过户备案手续（若有），且相关拟注入资产在交割时未发生重大不 利变化；

⑤西控公司、北京长空、贵州盖克相关陈述与保证均真实、准确和尽其所能 的完整。

（ 3 ）交割义务安排及时间限制

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独立财务顾问报告

各方应在各自能力范围内促成上述前提条件实现，尽一切努力、采取一切必 要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请与目标资产相关的 批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记或 备案手续等）争取于重组协议生效日后 60 日内完成本次交易相关的事项和程序， 使本次交易完全并有效的完成。对本次交易文件中未提及之本次交易须完成事 项，重组协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

除非各方另有约定，倘若在本次交易获得中国证监会核准之日起 12 个公历 月届满之日，本次交割的前提条件仍未全部获得满足，重组协议及与重组协议项 下交易相关的所有其他协议应自动终止。

4 、相关期间的损益分配

相关期间（即本次重组基准日 2008 年 9 月 30 日至资产交割日期间），置出 资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由南方宇航享有及承 担；注入资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由原持有方 享有及承担。

5 、人员安排

（1）与目标公司相关的人员，人事劳动关系不发生变化。除非另有约定， 由目标公司继续履行相关人员的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他福利 之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。

（2）除目标公司外，与其他目标资产相关的人员在取得相关人员同意的前 提下，根据“人随资产走”的原则，进入相应资产接收方；

本次交易完成日后，除非各方另有约定，由上述相关资产/人员接收方承担 相应人员的全部责任，并由上述相关资产/人员接收方与相应人员根据有关法律、 法规的规定签订劳动合同。相关资产/人员接收方应负责在本次交易完成日前征 求各自与目标资产相关的人员关于是否同意相应变更其用人单位的意见。相关人 员同意变更劳动合同的，重新签署的劳动合同约定的劳动条件、工资、福利等劳 动待遇应不低于原劳动合同，且应保证相关人员在原用人单位的工作年限在新用 人单位得以连续计算。相关人员不同意变更劳动合同的，在本次重组完成日后， 该劳动人员可由原用人单位继续留任，或经友好协商与原用人单位提前解除劳动

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独立财务顾问报告

合同并由原用人单位依法给予其经济补偿。

（3）相关离退休下岗人员的费用

①与南方宇航拟置出资产（除目标公司外）相关的现有离休、退休、内退、 下岗人员及费用全部由相关资产接收方负责管理及承担；

②与目标公司相关的现有离休、退休、内退、下岗人员及费用，仍由目标公 司管理及承担。

上述涉及离退休下岗人员的费用包括不限于：管理人员费用、离休人员的医 药费、离退休人员的行业补差、离退休人员的住房增量补贴、离退休人员活动经 费等。

、违约责任

《重组协议》约定：

“10.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、 承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据 其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿 金。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立 本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

10.2 任何按第 10.1 款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等 索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。”

五、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

1 、本次交易完成后，南方宇航与中航工业不存在同业竞争问题

本次交易完成后，南方宇航的大股东、实际控制人及其控制的其他企业不与 南方宇航从事相同和相似业务，不与南方宇航产生任何同业竞争。

（1）航空发动机控制器产品

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独立财务顾问报告

通过本次交易，西控公司的拟注入资产、北京长空的拟注入资产以及长航液 控和贵州红林注入上市公司后，上市公司主营业务变更为以航空发动机控制系统 产品的制造业务。上市公司的实际控制人中航工业及其下属的多家全资、控股和 参股子公司（企业）中，仅有西控公司、北京长空、长航液控和贵州红林四家公 司从事航空发动机控制系统产品的制造业务；中航工业下属的其他企业所生产的 产品在产品种类、用途和服务范围方面与西控公司、北京长空、长航液控和贵州 红林存在较大差别，不存在同业竞争关系。

（2）其他产品

本次交易完成后，南方宇航的子公司贵州红林的民品业务包含摩托车零部件 及汽车零部件生产制造业务，而南方宇航实际控制人中航工业下属之关联企业金 城集团有限公司、四川航空液压机械厂的主营业务也包括汽车零部件的生产制 造，但是在细分产品类别上各企业存在着显著的差别，具体如下：

①贵州红林

贵州红林民品产品种类为：摩托车发动机用汽缸头、机油泵；柴油-天然气 双燃料电控喷射系统，汽车AMT 自动变速箱执行机构，HSV 系列高速电磁阀、电 磁感应式汽车油箱油量传感器和电喷汽油机进气歧管等。摩托车和汽车零部件 2007 年度合计销售收入为 4,444.28 万元；2008 年度合计销售收入 6,050.48 万元。

贵州红林摩托车和汽车零部件产品的市场领域主要为摩托车主车厂和大型 汽车制造厂，主要客户为安徽江淮汽车股份有限公司、一汽解放汽车有限公司等 等。

②金城集团有限公司

金城集团有限公司经营业务为：主营特种专用车零部件的研发和制造，产品 种类为高压叶片泵、液压绞盘、电动绞盘、提升回转装置等一系列产品；汽车零 部件 2007 年度合计销售收入 6,010 万元；2008 年度合计销售 4,020 万元。

金城集团有限公司产品的市场领域为工程机械、工业设备、船舶等领域之部 队越野车、装甲车、工程车、牵引车、混凝土搅拌车等专用汽车及特种车。主要 客户为泰安航天特种车有限公司等等。

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独立财务顾问报告

③四川航空液压机械厂

四川航空液压机械厂产品种类为：生产汽车和工程机械用的密封件。2007 年度汽车密封件销售约 670 万元，2008 年度汽车密封件销售约 679 万元。

四川航空液压机械厂产品市场领域为汽车燃油系统、减震器系统的汽车密封 领域。主要客户为隆昌山川减震器公司等等。

上述各公司的客户对象较分散，各地都有，因此无法细分市场区域，但是主 要客户并不重复。贵州红林的相关民品产品与上述金城集团有限公司和四川航空 液压机械厂产品在产品种类、用途、细分市场及主要客户等方面不同，因此贵州 红林与金城集团有限公司、四川航空液压机械厂不存在同业竞争。

2 、关于避免同业竞争的承诺

南方宇航实际控制人中航工业于 2008 年 12 月 9 日出具承诺：“本次重组完 成后，本公司不与南方宇航存在潜在的同业竞争。本公司并承诺在本次重组完成 后，本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与南方宇航主营相同的业务， 不与南方宇航发生同业竞争”。

中航工业于 2009 年 9 月 3 日进一步作出如下承诺：

“1、本次重组完成后，除拟注入南方宇航的航空发动机控制系统相关业务 外，本公司及本公司所属其他企业均不存在与南方宇航主业相同的业务及资产， 不存在与南方宇航潜在的同业竞争；

2、本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与南方 宇航主业相同的业务，不与南方宇航发生直接或间接的同业竞争；

3、本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业未来若有与南方宇航主 业相关的商业机会，所有该等商业机会均交由南方宇航。”

3 、独立董事对本次交易后上市公司同业竞争的意见

上市公司独立董事认为：“本次重大资产重组完成后，公司主营业务将变更 为航空发动机控制系统相关业务，经中航工业承诺，中航工业（含下属全资、控 股或其他具有实际控制权的企业，但不含重组后的南方宇航及南方宇航下属公

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独立财务顾问报告

司）所经营的业务与本公司（含其下属公司）经营的主要业务不存在实质性竞争。”

• （二）关联交易

1 、本次重大资产重组构成关联交易

本次交易完成前后，上市公司实际控制人没有发生变更，第一大股东变更为 西控公司。本次重大资产重组，系南方宇航与其实际控制人中航工业及其同一实 际控制人下企业之间发生的资产交易，根据深交所《股票上市规则》的规定，本 次重大资产重组构成南方宇航与其实际控制人中航工业及其关联法人之间的关 联交易。

在南方宇航为本次重大资产重组于 2008 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第 十六次会议、2009 年 1 月 16 日召开的第四届董事会第十八次会议上，关联董事 已回避表决；3 名独立董事均出席董事会并发表独立董事意见，同意本次重大资 产重组。在南方宇航为本次重大资产重组于 2009 年 6 月 9 日召开的 2009 年度第 一次临时股东大会上，关联股东已回避表决。

2 、本次交易完成后存在的关联方情况

（ 1 ）南方宇航实际控制人

表 3-63

名 称	与南方宇航关系	注册资本（万元）
中国航空工业集团公司	实际控制人	6,400,000

（ 2 ）南方宇航第一大股东

表3-64

名 称	与南方宇航关系	备注
西控公司	第一大股东	本次交易完成后持有南方宇 航29.64%的股份

（ 3 ）持有公司 5% 以上股份的其他股东

表 3-65

名 称	与南方宇航关系	备注
南方工业	属于同一实际控制人	本次交易完成后持有南方宇航

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	22.72%的股份
属于同一实际控制人	本次交易完成后持有南方宇航 15.67%的股份
属于一致行动人	本次交易完成后持有南方宇航 12.50%的股份

（ 4 ）南方宇航控股子公司

表 3-66 单位：万元

子公司名称	业务性质	注册资本	南方宇 航合计 持股比 例	南方宇航合 计享有的表 决权比例
长航液控	航空燃油、发动机控制器液压 部件、机电产品	8,822.50	100%	100%
贵州红林	油泵及发动机控制液压机械 控制系统	22,437.00	100%	100%
西普公司	航空发动机控制器零部件及 其衍生部件外贸转包业务	2,800.00	92%	92%
西安凯迪	航空发动机控制器零部件及 其衍生部件外贸转包业务	3,616.97	77.88%	77.88%
力威尔航空	航空发动机零部件、机械配件	800.00	66%	66%

（ 5 ）南方宇航参股公司

表 3-67

子公司名称	业务性质	注册资本	南方宇 航合计 持股比 例	南方宇航合 计享有的表 决权比例
透博梅卡长空	航空发动机燃油装置和 发动机控制器液压装置	160（万美元）	50%	50%

（ 6 ）其他关联方

表 3-68

序号	关联方名称	与南方宇航的关系
1	西安远东进出口有限公司	同一最终控制人
2	中航第一集团财务有限责任公司西安分公司	同一最终控制人
3	西安航空发动机（集团）有限公司	同一最终控制人
4 中国航空工业集团公司其他所属企业 同一最终控制人

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独立财务顾问报告

5	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	同一最终控制人
6	贵航集团三○○医院	同一最终控制人
7	贵州贵航进出口公司	同一最终控制人
8	贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	同一最终控制人
9	中国贵航集团新安机械厂劳动服务公司	同一最终控制人
10	贵阳广航铸造有限公司	同一最终控制人
11	贵州力源液压股份有限公司	同一最终控制人
12	贵州西南工具（集团）有限公司	同一最终控制人
13	南京金城机械有限公司	同一最终控制人
14	南京金城摩托车有限公司	同一最终控制人
15	陕西航空硬质合金工具公司	同一最终控制人
16	上海新安电磁阀有限公司	同一最终控制人
17	中国航空技术进出口总公司	同一最终控制人
18 中航技国际工贸公司 同一最终控制人

• 3 、本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，南方宇航与实际控制人中航工业系统内单位之间的持续性 关联交易包括：采购货物、接受劳务、提供劳务、销售货物、资产出租五个方面。

（ 1 ）采购货物

表 3-69 单位：万元

关联方名称	2009 年1-3 月		2008 年度
	金额	比例	金额	比例
西安远东进出口有限公司	-	-	56.61	0.07%
中航工业其他所属企业	1,200.84	8.47%	8,616.30	10.65%
贵阳广航铸造有限公司	22.43	0.16%	234.12	0.29%
贵州西南工具(集团)有限公司	85.38	0.60%	183.03	0.23%
陕西航空硬质合金工具公司	-	-	0.56	0.00%
上海新安电磁阀有限公司	-	-	3.15	0.00%
合 计	1,308.65 9.23% 9,093.77 11.24%

注：上表数据已经开元信德并出具开元信德湘专审字（2009）第 082 号备考报告，“比

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独立财务顾问报告

例”是指占同类交易金额的比例。

（ 2 ）接受劳务

南方宇航在接受劳务方面与中航工业成员公司之间的关联交易如下表所示：

表 3-70 单位：万元

关联方名称	2009 年1-3 月		2008 年度
	金额	比例	金额	比例
中航工业其他所属企业	1.75	1.49%	211.24	2.38%

• 注：上表数据已经开元信德审计并出具开元信德湘专审字（2009）第 082 号备考报告。

• “比例”是指占同类交易金额的比例。

（ 3 ）提供劳务

南方宇航在提供劳务方面与中航工业成员公司之间的关联交易如下表所示：

表 3-71 单位：万元

关联方名称	2009 年1-3 月	2009 年1-3 月	2008 年度	2008 年度
	金额	比例	金额	比例
中国航空工业集团公司其他所属企业	155.59	0.17%	789.63	1.11%
贵阳广航铸造有限公司	252.05	0.28%	220.88	21.86%
合 计	407.64	0.45%	1010.51	22.97%

• 注：以上数据经开元信德审计并出具开元信德湘专审字（2009）第 082 号备考报告。“比

• 例”是指占同类交易金额的比例。

（ 4 ）销售货物

表 3-72 单位：万元

关联方名称 西安远东进出口有限公司 中国航空工业集团公司其他所属企业 南京金城机械有限公司 中国贵航集团新安机械厂劳动服务公司 贵州贵航进出口公司 南京金城摩托车有限公司 贵阳广航铸造有限公司 中国航空技术进出口总公司 合 计	2009 年1-3 月	2009 年1-3 月	2008 年度	2008 年度
	金额	比例	金额	比例
	35.12	0.15%	513.71	0.41%
	18,571.82	78.63%	98,821.75	79.48%
	0.62	0.00%	64.63	0.05%
	-	-	25.73	0.02%
	4.49	0.02%	27.94	0.02%
	19.4	0.08%	294.55	0.24%
	11.53	0.05%	5.55	0.00%
	523.38	2.22%	2,629.15	2.11%
	19,166.36	81.15%	102,383.01	82.33%

• 注：以上数据经开元信德审计并出具开元信德湘专审字（2009）第 082 号备考审计报告。

• “比例”是指占同类交易金额的比例。

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（ 5 ）资产出租

表 3-73

单位：万元

关联方名称	2009 年1-3 月	2009 年1-3 月	2008 年度	2008 年度
	金额	比例	金额	比例
北京透博梅卡长空	27.50	53.43%	100.83	60.95%
合 计	27.50	53.43%	100.83	60.95%

注：以上数据经开元信德审计并出具开元信德湘专审字（2009）第082号备考审计报告。

“比例”是指向同类交易金额的比例。

（ 6 ）关联方应收应付款项余额

表 3-74 单位：万元

表3-74			单位：万元
项 目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日	是否取得或 提供担保
应收账款
西安远东进出口有限公司	160.46	294.06	否
中航工业其他所属企业	70,785.41	59,450.52	否
力源液压股份有限公司	73.78	148.02	否
贵阳广航铸造有限公司	21.83	-	否
贵州贵航进出口公司	6.90	8.00	否
南京金城机械有限公司	74.97	2.66	否
南京金城摩托车有限公司	109.56	-	否
中国航空技术进出口总公司	1,700.24	1,721.21	否
合 计	72,933.15	61,624.47
应收票据
中航工业其他所属企业	12,069.92	18,442.57	否
贵州力源液压股份有限公司	30.00	15.00	否
合 计	12,099.92	18,457.57
预付账款
西安远东进出口有限公司	204.46	209.46	否
中航工业其他所属企业	3,779.15	2,880.02	否
贵州西南工具（集团）有限公司	1.00	20.86	否
合 计	3,984.61	3,110.34
其他应收款
中国航空工业集团公司	50.10	619.95	否
中国贵州航空工业（集团）有限 责任公司	218.40	768.24	否
中航技国际工贸公司	8.71	9.24	否
合 计	277.21	1,397.43	否

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独立财务顾问报告

应付账款
中航工业其他所属企业	2,177.99	2,548.03	否
贵阳广航铸造有限公司	128.09	121.89	否
贵州西南工具（集团）有限公司	89.14	71.14	否
陕西航空硬质合金工具公司	8.50	6.76	否
上海新安电磁阀有限公司	9.02	9.02	否
合 计	2,412.74	2,756.84
应付票据
中航工业其他所属企业	1,732.01	1,749.82	否
合 计	1,732.01	1,749.82
预收款项
中航工业其他所属企业	215.01	1,499.08	否
合 计	215.01	1,499.08
其他应付款
中航工业其他所属企业	594.49	1,126.09	否
中国贵州航空工业（集团）有限 责任公司	2,729.00	1,729.00	否
贵州贵航汽车零部件股份有限公 司	12.47	12.47	否
中国航空工业集团公司		3,750.00	否
中国航空技术进出口总公司	161.33	159.56	否
合 计	3,497.29	6,777.12
应付利息
中航工业集团财务有限责任公司	507.35	300.33	否
合 计	507.35	300.33
其他流动负债
中航技国际工贸公司	117.38	117.38	否
合 计	117.38	117.38

注：以上数据经开元信德审计并出具开元信德湘专审字（2009）第 082 号备考审计报告。 “比例”是指占同类余额的比例。

（ 7 ）提供担保

①截至 2009 年 3 月 31 日，南方宇航为关联方提供担保情况

表 3-75

单位：万元

被担保单位	起始日期	终止日期	金额
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.07.18	2009.06.29	500
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.07.18	2009.07.03	500
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.07.18	2009.07.17	500

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贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.09.28	2009.09.27	500
贵州红林机油泵有限公司	2008.09.24	2009.09.23	150
贵州红林通诚机械有限公司	2008.12.21	2009.12.20	100
贵州红林通诚机械有限公司	2008.04.20	2009.04.20	100
贵州红林通诚机械有限公司	2008.07.16	2009.07.16	100
贵州红林通诚机械有限公司	2008.06.24	2009.06.24	200
贵州红林通诚机械有限公司	2008.10.16	2010.10.15	100
合 计	-	-	2,750.00

注：以上数据经开元信德审计并出具开元信德湘专审字（2009）第 082 号备考审计报告。

②截至 2009 年 3 月 31 日，关联方为南方宇航提供担保情况

表 3-76

单位：万元

担保单位	起始日期	终止日期	金额
西安航空发动机（集团）有限公司	2008.04.25	2009.04.24	3,000.00
西安航空发动机（集团）有限公司	2008.04.25	2011.04.24	1,800.00
中国航空工业集团公司	2004.11.05	2013.01.04	10,150.00
中国航空工业集团公司	2003.03.31	2010.03.30	3,200.00
贵州贵航汽车零部件股份有限公司	2008.06.27	2009.06.26	800.00
贵州贵航汽车零部件股份有限公司	2008.12.26	2009.12.25	1,700.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2009.03.10	2010.03.09	1,000.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2008.11.19	2009.11.18	1,000.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2009.03.11	2010.03.10	1,000.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2008.09.05	2009.09.04	1,000.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2008.05.23	2009.05.22	700.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2008.10.16	2009.10.15	1,500.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2008.04.24	2009.04.23	1,500.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2008.05.09	2009.05.08	2,000.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2008.08.11	2009.08.10	1,000.00

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中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2005.05.26	2011.05.26	1,800.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2008.06.19	2010.06.18	2,000.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2009.03.27	2011.03.26	1,000.00
合 计	-	-	36,150.00

注：以上数据经开元信德审计并出具开元信德湘专审字（2009）第 082 号备考审计报告。

4 、本次交易完成后持续性关联交易定价政策

（ 1 ）持续性关联交易的定价政策

根据目前航空产品采购模式，南方宇航与中航工业系统内单位的购销业务的 交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；这种交易定价 制度保证了关联交易定价的公允性，不会损害上市公司中小股东的利益。

（ 2 ）本次重大资产重组完成后的新增持续关联交易

本次交易完成后，南方宇航的资产、业务将发生重大变化；南方宇航与西控 公司、北京长空、贵州盖克将发生持续性关联交易。

①西控公司与南方宇航的关联交易

A.提供服务形成的关联交易

为了规范南方宇航与西控公司之间的持续性关联交易，2009 年 1 月 16 日， 南方宇航与西控公司签署了附生效条件的《关联交易协议》，协议的生效条件为 本次重组的完成。根据西控公司与南方宇航签订的《关联交易协议》，在本次重 大资产重组完成后，南方宇航将与西控公司在后勤保障、动力供应、房产、土地 及设备租赁、培训、铁路运输等方面发生关联交易。《关联交易协议》中，双方 约定交易定价原则是：“顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双 方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定 价：无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的， 适用市场价；无国家和行业定价，已无可以参考的市场价的，适用成本价。采取 成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过 5%的合理利润等综合因素确定。”

具体约定如下：

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独立财务顾问报告

根据西控公司制定的 2009 年经营计划，2009 年南方宇航预计为西控公司提 供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：

表 3-77

项	目	结算价格	2009 年预计发生金额
动力供应	水	按照西安市政府规定的综合 水价执行	根据西控公司的实际用量 计量收取，合计约90万元。
	电	按照西安市政府规定的综合 电价执行
	汽	按照成本价执行

《关联交易协议》约定，经双方确认，2009 年西控公司预计为南方宇航提 供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：

表 3-78

提供方	项目		结算价格	2009 年预计发 生金额
西控公司	土地、办公用房、单 身宿舍		办公用房单价按照每月25 元/ 平方米、宿舍每月15 元/平方米	约409万元
西控公司		设备租赁	按照年折旧额及税金确定	约1032万元
西控公司及下 属公司	后 勤 保 障 服 务	物业管理 （含 保洁、绿化、保 卫）	实际发生成本价	约2298万元
		消防	实际发生成本价
		医疗服务	实际发生成本价
		职工健身	执行市场价
西控公司		培训费	按实际发生额执行	约390万元
西控公司及下 属公司	运 输 服 务	铁路运输	执行市场价	约200万元
		公路运输	按照市场价格，以实际里程数结 算。	约200万元
总计		-	-	约4529万元

本次交易完成后,南方宇航向西控公司租赁的设备主要为测试与试验设备，

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按照工信部国防科工局的要求，西控公司作为重点保军企业，由于产品的测试与 试验数据属于严格保密的内容，按照保密规定和航空产品的保密需要，鉴于其特 殊性，所以将产品的测试与试验业务保留在了西控公司。

由于测试与试验设备的制造、维修、调试业务属于西控公司下属公司的非标 设备制造业务，主要从事航空产品的试验与测试设备的制造，多年来积累了丰富 的经验，能够满足航空产品的特殊要求，将该部分设备保留在西控公司能够有效 地保证该部分设备的安全正常运行。

考虑到为保证南方宇航业务相对完整，由西控公司将该部分设备租赁给南方 宇航，并负责设备的调试和服务保障工作，才能确保交易后南方宇航的生产经营 正常运转。其中设备租赁费用是结合市场价格，按照年折旧额及税金确定，并通 过南方宇航董事会和股东大会的审议通过。

因此，南方宇航向西控公司租赁设备是必要的，也是公允的。

B.南方宇航向西控公司销售航空发动机控制系统及其产品

根据工信部国防科工局下发[科工财审（2009）475 号]《国防科工局关于南 方宇航科技股份有限公司资产重组的意见》和《军工企业对外融资特殊财务信息 披露管理暂行办法》的有关要求，在本次重大资产重组完成后，南方宇航未来生 产制造的部分（仅指军方以及国家下发的科研项目）航空发动机控制系统及其产 品将采取向西控公司销售，并由西控公司向最终用户销售之方式进行。因此，南 方宇航与西控公司于 2009 年 5 月 22 日就双方之间的航空发动机控制系统及其产 品的销售签定《航空发动机控制系统及其产品购销合同》，约定原以西控公司名 义签署的且在本协议生效之日尚未履行完毕的航空发动机控制系统及其产品买 卖合同，由南方宇航制造该合同中规定的航空发动机控制系统及其产品并按照本 合同的约定销售给西控公司，由西控公司按照其原与最终用户签订的买卖合同约 定向最终用户交付；

西控公司与最终用户就航空发动机控制系统及其产品新签订买卖合同的，西 控公司应将新签订合同约定航空发动机控制系统及其产品的制造订单及时书面 通知至南方宇航，按照西控公司与最终用户签订的买卖合同，并向南方宇航提交 合同相关附件资料。南方宇航应严格按照与西控公司签订的买卖合同约定的数

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独立财务顾问报告

量、规格、型号、技术标准及交付期限完成航空发动机控制系统及其产品的生产 制造，并按照本合同约定向西控公司销售后，由西控公司向最终用户销售和交付。

南方宇航向西控公司销售的航空发动机控制系统及其产品的价格严格按照 西控公司与最终用户签署的航空发动机控制系统及其产品买卖合同约定的价格 执行，即：西控公司以其与最终用户签订的买卖合同约定的价格作为其与南方宇 航的结算价格，西控公司不得且不会利用其从南方宇航购买航空发动机控制系统 产品及其产品获得任何价差及利润。如果西控公司利用与南方宇航之间的航空发 动机控制系统及其产品买卖交易获得任何利润或利益的，西控公司须给予南方宇 航相应补偿。此外，在《航空发动机控制系统及其产品购销合同》中对该等关联 交易进行了严格的约束，主要安排如下：

ⅰ、在西控公司接受最终用户的航空发动机控制系统及其产品订货时，西控 公司应将有关的订货信息及时书面通知南方宇航相关职能管理部门；

ⅱ、南方宇航职能管理部门指派专人与西控公司人员就航空发动机控制系统 及其产品订货的技术、商务事项与最终用户进行磋商并达成一致后，西控公司与 最终用户签署正式买卖合同；

ⅲ、西控公司与最终用户签署正式买卖合同后，西控公司以此买卖合同为基 础，与南方宇航签订具体的航空发动机控制系统及其产品买卖合同；

ⅳ、南方宇航应严格按照西控公司与最终用户签署正式买卖合同约定的技术 标准、质量要求，产品数量、交付期限等约定组织航空发动机控制系统及其产品 的制造及交付工作；

ⅴ、航空发动机控制系统及其产品制造完成后，由南方宇航和西控公司指派 专人按照合同约定的交货期限向最终用户完成航空发动机控制系统及其产品的 交付，并由南方宇航和西控公司指派的专人对交付产品的型号、数量签字盖章确 认。最终用户验货并确认接收航空发动机控制系统及其产品后，视为南方宇航向 西控公司履行完毕交货义务。南方宇航承担航空发动机控制系统及其产品在运输 过程中所发生的相关费用；

ⅵ、航空发动机控制系统及其产品交付最终用户后，由南方宇航指派专门财 务人员与西控公司财务人员按照西控公司与最终用户签署正式买卖合同约定的 价格共同与最终用户进行价款结算；

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ⅶ、西控公司将设立一银行账户（双方共同管理账户，简称共管账户），南 方宇航向西控公司销售并由西控公司向最终用户销售的货款均由最终用户向该 银行共管账户支付，在南方宇航根据本合同及与西控公司签订的买卖合同履行完 毕交货义务后，西控公司应在最终用户付款日之后5 个工作日内将该笔货款划转 至南方宇航名下的银行账户。该共管银行账户日常管理及资金划转、汇出均由西 控公司负责；此共管账户的银行预留印鉴增设南方宇航（西安公司）负责人印鉴 一枚，即西控公司财务专用章、西控公司及南方宇航（西安公司）负责人印鉴各 一枚；根据中国人民银行账户管理办法，西控公司开设一银行账户需要与银行签 订账户管理合同，为确保账户专用性，应在账户管理合同中明确此账户用途；该 账户申请网上银行业务时，可于网上银行服务合同中约定其划转业务网上交易授 权人为西控公司及南方宇航（西安公司）各一人；有关西控公司向南方宇航支付 购买航空发动机控制系统及其产品货款所发生的银行结算、支付等费用均由南方 宇航承担；

ⅷ、在南方宇航年报审计会计师对南方宇航进行年报审计期间，南方宇航须 指派独立董事与年报审计的会计师共同对上一年度南方宇航与西控公司之间航 空发动机控制系统及其产品买卖的数量、结算价格及交易总额进行专项核查，并 对是否与西控公司和最终用户签署的正式买卖合同及上年度公开披露的交易量 相一致出具专项核查意见；同时，由独立董事对当年南方宇航与西控公司之间的 航空发动机控制系统及其产品买卖数量、结算价格及预计交易总额进行核查，并 出具专项核查意见。南方宇航独立董事的核查，西控公司应提供必要的协助和配 合。独立董事和律师的核查意见由南方宇航保存，保存期不少于十年。

本次交易完成后，南方宇航预计南方宇航向西控公司销售航空发动机控制系 统及其产品的关联交易将在一定时期存在。

因此，交易后南方宇航与西控公司之间的关联销售是必要的、公允的。 本次交易完成后，西控公司将航空与防务和转包业务相关的经营性资产完 整、清晰地置入南方宇航，销售业务除与军方签订合同和承接国家下达的科研管 理任务需要由西控公司完成外，其他销售业务均由上市公司独立运作。

②北京长空与南方宇航的关联交易

为了规范南方宇航与北京长空之间的持续性关联交易，2009 年 1 月 16 日，

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南方宇航与西控公司签署了附生效条件的《关联交易协议》，协议的生效条件为 本次重组的完成。根据北京长空与南方宇航签署的《关联交易协议》，在本次重 大资产重组完成后，南方宇航将与北京长空在房屋与设备租赁、物业管理服务、 医疗服务等方面发生关联交易。《关联交易协议》中，双方约定交易定价原则是： “顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对 于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行 业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家 和行业定价，已无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际 发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过 5%的合理利润等综合 因素确定。”

经双方确认，2009 年北京长空预计为南方宇航提供的服务和交易的内容、 数量和交易额如下：

表 3-79

提供方		项目	结算价格	2009 年预计发生金额
北京长空		设备租赁	设备折旧+税费	约626.03万元
北京长空		集体宿舍	市场价格	约57.24万元
北京长空		单身宿舍	市场价格	约29.76万元
北京长空及下 属公司	后勤 保障 服务	物业管理 （含 保洁、绿化、保 卫等）	京价（房）字[1997]第 196号	约209.75万元
		医疗服务	服务人员工资及工资性 费用	约29.79万元
总计				约952.57 万元

交易后南方宇航与北京长空的设备租赁、销售商品等的关联交易是必要的、 公允的，原因如下：

ⅰ、设备租赁

由于有一个专门用于航空产品（注入上市）的国拨技改项目（05 国债项目） 的设备还没有完成验收工作，暂时不能注入上市公司，由上市公司向北京长空租

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赁。租赁设备的费用为设备的折旧费用加税费。

ⅱ、物业服务

北京长空的全资子公司北京长空辰阳物业管理有限公司为进入上市公司的 职工提供包括绿化、保洁、保安、化粪池清掏、管理、小区公共设施维修、电梯 运行与维护、高层住宅高压水泵运行与维护、避雷装置检测等物业服务。服务价 格采用京价（房）字[1997]第196 号。

ⅲ、医疗服务

由于进入上市公司的从事航空产品的工厂所处的科技园区没有医疗配套机 构，因此，聘请长空门诊部为进入上市的人员提供门诊服务。服务价格为服务人 员的工资及工资性费用。

ⅳ、集体宿舍和单身宿舍

为了保证进入上市公司的单身职工的住宿，由上市公司向北京长空按市场价 格租用集体宿舍和单身宿舍。

综上所述，南方宇航与北京长空在设备租赁、物业、医疗方面存在的关联交 易是必要的、公允的。

本次交易完成后，北京长空将航空与防务和转包业务相关的经营性资产完 整、清晰地置入南方宇航，除部分设备租赁及物业服务外，其他相关业务均由上 市公司独立运作。

③贵州盖克与贵州红林的关联交易

贵州红林与贵州盖克就[筑经开国(2008)第 611 号]土地使用权签订附条件生 效的《资产租赁协议》。双方在遵守平等自愿、等价有偿等一般商业原则的基础 上，就相关交易的内容、数量及定价原则进行了明确的约定；自 2009 年 10 月 1 日起，贵州红林将租用贵州盖克的生产及办公用地[筑经开国用(2008)第 611 号]， 租期为 3 年，贵州红林每年向贵州盖克交付租金 19,110.00 元人民币。

5 、关于关联交易公允性的论述及保证关联交易公允性的承诺

目前，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。其中，对国家指令性研制

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项目需根据财政部和原国防科工委 [1995]计计字第1765 号文件（《国防科研项 目计价管理办法》）的规定进行审价，对国家指令性生产项目需根据财政部和国 家计划委员会会[1995]108 号文件（《军品价格管理办法》）进行审价，整个定价 过程受到军方代表的全程严格监督和审核，并由国务院价格主管部门最终审批总 承制合同的价格。军方代表是各兵种军方装备订货部门派驻于各军品科研生产配 套单位现场专职管理人员，主要负责调查核实科研生产配套单位有关军品的生产 消耗、成本费用等情况，向有关政府价格主管部门和军方装备订货部门提出对项 目报价和调价方案的意见，并对武器系统研制进行全程监控，以上多方联合定价 的制度有效地保证了军品交易价格的公允性。南方宇航向西控公司销售部分航空 发动机控制系统及其产品的价格严格按照西控公司与最终用户签署的航空发动 机控制系统及其产品购销合同规定的价格执行。

中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别承诺，在本次重组完成后， 若与南方宇航发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依 照有关规定进行，保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东的合法 权益。

本次重组完成后，南方宇航将根据航空发动机控制器业务的行业特点，进一 步完善《关联交易决策制度》和《独立董事运作规则》，加强对关联交易的决策、 定价管理和监督等。在确定关联交易价格时，将遵循“公平、公正、公开以及等 价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；对关联交易，严格按照公司内部 决策程序批准后进行；在对关联交易进行表决时，严格执行关联董事和关联股东 回避表决的原则；对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； 独立董事需要对关联交易的公允性发表意见；必要时需聘请独立财务顾问或专业 评估机构发表意见和报告；在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股 东特别是中小股东的合法权益。

6 、独立董事对本次交易后上市公司关联交易的意见

上市公司独立董事认为：“我们认为关联交易的处理方式，将确保交易方式 符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情 形”。

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六、对非关联股东权益保护的特别设计

南方宇航董事会在本次交易过程中对非关联股东权益保护进行了特别设计， 具体措施如下：

（一）中航工业对注入资产实际盈利数不足盈利预测数的差额予以补偿

南方宇航对拟注入资产2009年度的盈利情况进行了预测，并出具了2009年度 盈利预测报告并经审计机构中瑞岳华审核。尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎 性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

对此，为了最大限度地保护南方宇航非关联股东权益，中航工业对此出具了 承诺函，承诺：本次南方宇航进行资产重组获得股东大会批准、国务院国资委批 准、中国证监会核准，且进行资产交割完毕后，在交割完毕的当年，如果相关资 产实际盈利数不足预测数，中航工业将给予现金补足南方宇航当年预测与实际的 差额。

（二）关联股东回避表决

由于本次交易构成南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克之 间的关联交易，控股股东及其他关联股东于南方宇航股东大会已回避表决，其所 持表决权不计入有效表决权。

（三）股东大会催告程序

本次交易中南方宇航在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东 大会。

（四）网络投票安排

在审议本次重大资产重组股东大会上，南方宇航通过深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。向流通股股东提供网络形式 的投票平台，流通股股东可以通过上述系统参加网络投票，行使股东权利，以保 障流通股东的合法权益。

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第四节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

• 1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应

• 承担的责任；

• 2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；

• 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可

• 靠；

• 4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

• 5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形

• 势不会出现恶化；

• 6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

• 7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次重大资产重组的合规性分析

结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》第十条、第十一条规定的内容，经本独立财务 顾问核查，本次南方宇航拟实施的重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易事项符合《重组办法》第十条、第四十一条的规定。具体分析如下：

（一）符合《重组办法》第十条的规定

• 1 、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

• 政法规的规定

• （ 1 ）关于产业政策的核查

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本次交易完成前，南方宇航主要从事摩托车及摩托车发动机生产和销售、航 空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造；本次重大资产重组完成后，南 方宇航将主要从事航空发动机控制系统业务，其业务范围符合国家产业政策。根 据原国防科工委、国家发改委、国务院国资委《关于推进军工企业股份制改造的 指导意见》（科工法[2007]546 号）和 2007 年 11 月原国防科工委《军工企业股份 制改造实施暂行办法》的相关规定，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的 航空企业实施整体或部分收购、重组。本次南方宇航拟实施的重大资产重组事项， 有利于拓宽航空企业融资渠道，充分利用社会各方面科技和经济力量加速企业发 展；有利于航空企业建立规范的法人治理结构，转换经营机制，增强航空企业内 在活力和自主发展能力；有利于航空企业国有资本合理流动和重组，实现资源优 化配置和航空国有资产保值增值。

因此，本独立财务顾问认为南方宇航本次重组符合国家相关产业政策。

• （ 2 ）关于符合垄断法和行政法规的核查

参照《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易后，南方宇航不违反《中 华人民共和国反垄断法》的规定。

经审慎核查，结合本次重组法律顾问出具的法律意见，本独立财务顾问认为 本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关 规定的情形。

（ 3 ）本次重大资产重组符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

经核查，截至重组报告书签署之日的最近三年，西控公司、北京长空、长航 液控、贵州红林未受到环境保护部门处罚。西控公司、长航液控、贵州红林已经 提供相关政府部门对其符合环境保护的证明文件，北京长空已出具说明，声明北 京长空、力威尔航空、透博梅卡长空自设立以来依法经营，没有受到过国家工商 行政管理部门、主管税务部门、质量、计量主管行政机关、环境保护部门、劳动 保障部门、海关监管部门的行政处罚。

因此，本独立财务顾问认为，西控公司、北京长空、长航液控、贵州红林不 属于高能耗、高污染的行业，也从未受到环境保护部门的处罚，该等公司不存在

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违反环境保护相关法规的情况，因此，本次重大资产重组符合国家相关产业政策、 环保等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》第五十条的规定，符合公司股票具备上市条件是指：“（一） 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人 民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上； 公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四） 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。”

经核查，本次重大资产重组完成后，南方宇航的股本总额将增至 942,838,487 股，社会公众持股 183,600,000 股，占总股本 19.47%，符合公司股本总额超过人 民币四亿元的，公开发行股份数达到总股份数百分之十以上符合股票上市的规 定。

经核查，上市公司在最近三年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假 记载。

因此，本独立财务顾问认为，南方宇航在本次重大资产重组方案实施完成后 仍然符合《证券法》和《深交所上市规则》的相关规定，具备上市公司的主体资 格。本次交易完成后，南方宇航仍满足上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害南方宇航和全体股东合法 权益的情形

本次交易过程中，对标的资产进行了审慎调查并聘请具备证券业务资格的审 计机构对标的资产的财务会计报表进行独立审计；其后，委托独立的资产评估机 构以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日，对本次交易的标的资产进行资产评估。本 次交易价格以截至 2008 年 9 月 30 日的评估备案值为准。交易各方已于 2009 年 1 月 16 日签署了《重组协议》，并于 2009 年 5 月 22 日签署了《补充协议》；本 次交易已经南方宇航 2008 年 12 月 2 日召开的第四届第十六次董事会及 2009 年 1 月 16 日召开的第四届第十八次董事会审议通过，关联董事在董事会上回避表 决，3 位独立董事全部出席董事会并发表独立董事意见，同意本次重大资产重组

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方案；本次交易已经 2009 年 6 月 9 日召开的南方宇航 2009 年度第一次临时股东 大会审议通过，关联股东在股东大会上回避表决，非关联股东同意本次重大资产 重组方案。

关于对资产定价的分析，详见本独立财务顾问报告“第四节 独立财务顾问 核查意见/三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的分析”之内容。

本次交易以独立的具备证券业务资格的审计、评估机构出具的报告中的公允 数据为准，并签署协议明确各自的权利和义务，充分保护了上市公司及全体股东 的合法权益，交易定价合理、公允。

经过对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的分析，本独立财务顾问认为 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害南方宇航和全体股东合法权益的情 形。

4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

（1）本次交易涉及的资产权属情况

南方宇航董事会在《重组报告书》中披露：

“（1）截至重组报告书签署之日，拟注入资产中的房产除长航液控的热加 工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房、水库泵房共五处房产 正在办理房屋权属证书；北京长空的一处刚刚交付使用的在建工程（名称为：综 合楼和厂房）正在办理房屋权属证书外，其余拟注入和置出的房产均办理了房产 权属证明。

（ 2 ）截至重组报告书签署之日，拟注入资产中的两辆车（沃尔沃 YVIMS384362，车牌号：京 JR0939；奥迪 FV7241CVT，车牌号：京 JX5707） 登记的所有权人是北京长空健翔宾馆。北京长空健翔宾馆已经与北京长空签署车 辆转让协议，将上述两辆车无偿转让给北京长空。对此，北京长空承诺：“若本 公司于协议规定的交割日前仍不能完成两辆车的过户手续，本公司将以现金的方 式予以补足”。

（3）截至 2009 年 3 月 31 日，西控公司拟注入资产中有七张票据质押，经

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独立财务顾问报告

中瑞岳华审计，该质押票据总额为 1,438.34 万元。截至重组报告书签署日，西控 公司已经取得质押权人的转移同意函。”

除上述披露的事项外，中航工业、西控公司、贵州盖克、北京长空及南方宇 航对参与本次重大资产重组的资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或权属争 议，亦不存在在其上设置抵押权、留置权及其他担保物权的权利，亦未遭司法冻 结等权利限制。标的资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规 范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。

本独立财务顾问认为，除上述披露的事项外，本次交易所有资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍。

（2）本次交易涉及的债务转移情况

本次拟置出资产债权人债务转移同意情况，见“第三节 本次交易标的的基 本情况/（一）拟置出资产基本情况/5、拟置出资产债权、债务转移的基本情况 ”；本次拟注入资产债权人债务转移同意情况，见“第三节 本次交易标的的基本 情况/（二）拟注入资产的基本情况/5、其他与拟注入资产相关需说明的情况”。

本独立财务顾问认为，根据重组协议及有关各方的承诺，就本次重组中尚未 取得有关债权人同意转移的相关债务事宜已进行了适当、可行的承诺或安排，就 南方宇航可能存在的承担应相关债权人请求实际清偿到期已置出债务的责任，湖 南宇航、株洲摩托、西控公司、北京长空亦作出了合法、有效的承诺。

（3）本次交易对拟注入资产的资产完整性的保全措施

本次交易中西控公司、北京长空对拟注入资产的潜在风险及保障措施见“第 三节 本次交易标的的基本情况/（二）拟注入资产的基本情况/5、其他与拟注入 资产相关需说明的情况/（5）其他需说明的事项”。

本独立财务顾问认为，西控公司的诉讼、潜在债务已经如实披露，除日常经 营性应付外，西控公司不存在即期需清偿之债务，并且对未来可能发生的需要偿 还债务的情形，西控公司已经出具了相关承诺，诉讼及潜在债务之风险均由西控 公司母体承担，因此，对本次交易不存在障碍。

同时，北京长空无诉讼情况，北京长空也无潜在负债，除日常经营性应付外，

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不存在即期需清偿的债务，并且对未来可能发生的需要偿还债务的情形，北京长 空已经出具了相关承诺，诉讼及潜在债务之风险均有西控公司母体承担，因此， 对本次交易不存在障碍。

5 、本次资产置换及发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

西控公司、北京长空、长航液控、贵州红林均具有多年的航空发动机控制系 统及其产品的研发、生产和销售业务的专业经验，且研发和技术实力雄厚，本次 交易后，将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司 增强抗风险能力，同时西控公司、北京长空、长航液控、贵州红林在航空发动机 控制系统业务的制造领域占有较大市场优势，通过本次交易将形成规模优势、市 场优势，有助于提升上市公司的持续经营能力。

本独立财务顾问认为：根据南方宇航经开元信德审计的 2008 年度及 2009 年 1-3 月备考财务报告，截至 2009 年 3 月 31 日，南方宇航备考货币资金为 1.90 亿元，仅占总资产的 6.01%，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的 情形；南方宇航重组后将从事航空发动机控制系统业务，亦不存在无具体经营业 务的情形。

6 、有利于上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定

本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与中航工 业及其关联方保持独立。

南方宇航是规范的上市公司，一直执行证券监管机构的规定，做到资产、机 构、人员、财务和业务独立；南方宇航的法人治理按照相关规定健全，在独立性 方面符合规定，董事会健全了独立运作要求的各类规定和制度，且董事会也严格 执行公司的《章程》和相关制度，独立董事也充分发挥督促作用，本次重组后， 相关制度仍然继续执行，保障上市公司的独立运作。

本次重组完成后，中航工业将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利， 不会利用实际控制人及关联股东身份影响南方宇航的独立性，保持南方宇航在资

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产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。中航工业承诺：

“本次重组完成后，中航工业及中航工业下属公司将按照法律、法规及中国 证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与南方宇航在资产、业务、机构、 人员、财务方面的完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财 务方面的独立运作。”

本次交易的其他交易方：西控公司、北京长空和贵州盖克均对上市公司的五 独立进行了承诺。

本独立财务顾问将和上市公司法律顾问凯文律所一起，将对重组后的上市公 司 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员进行辅导，督促相关人员树立独立 运作理念并健全独立运作制度和严格执行；在督导期，本独立财务顾问将和上市 公司法律顾问一起将对上市公司和股东进行独立运作检查和督导。

本独立财务顾问认为，本次交易后有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关 规定设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健 全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，南方宇航将持有北京长空和西控公司的部分资产、长航液 控 100%股权、贵州红林 100%股权，业务结构将发生完全的变化。南方宇航将 进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高南方宇航盈利能 力。中航工业、南方工业、西控公司、北京长空、贵州盖克将严格遵循公司章程 及相关规定履行实际控制人或大股东职责，切实保护中小股东的利益。

本独立财务顾问认为，本次交易后，将有利于上市公司保持健全有效的法人 治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组行为符合《重组办法》 第十条的规定。

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（二）符合《重组办法》第四十一条规定

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性

西控公司、北京长空、长航液控、贵州红林是以航空发动机控制系统产品为 主营业务的公司。本次交易南方宇航拟将摩托车相关资产及业务全部剥离出去， 注入航空发动机控制系统业务的优质资产，有利于提高上市公司资产质量、改善 公司财务状况、增强持续盈利能力；同时，航空发动机控制系统制造也是国家“十 一五”规划中大力提倡的航空制造业，上市公司在重组后将成为航空发动机控制 系统制造的龙头企业，盈利能力提高。

（ 1 ）关于同业竞争的核查

本次交易完成后，上市公司剥离原有的摩托车制造资产，注入中航工业所属 的航空发动机控制系统产品的制造业务；本次重组完成后，上市公司实际控制人 及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。上市公司的实际控制人中 航工业及其下属的多家全资、控股和参股子公司（企业）中，仅有西控公司、北 京长空、长航液控、贵州红林四家公司从事航空发动机控制系统产品的制造业务； 中航工业下属的其他企业所生产的产品在产品种类、用途和服务范围方面与西控 公司、北京长空、长航液控、贵州红林存在较大差别，不存在同业竞争关系。同 时，贵州红林的民品产品与金城集团有限公司、四川航空液压机械厂产品不存在 同业竞争。

中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别对同业竞争做出如下承诺：

“本次重组完成后，本公司与南方宇航不存在潜在的同业竞争。本公司并承 诺在本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与南方宇航 主业相同的业务，不与南方宇航发生同业竞争”。

中航工业于2009 年9 月3 日进一步作出如下承诺：

“1、本次重组完成后，除拟注入南方宇航的航空发动机控制系统相关业务 外，本公司及本公司所属其他企业均不存在与南方宇航主业相同的业务及资产， 不存在与南方宇航潜在的同业竞争；

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独立财务顾问报告

2、本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与南方 宇航主业相同的业务，不与南方宇航发生直接或间接的同业竞争；

3、本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业未来若有与南方宇航主 业相关的商业机会，所有该等商业机会均交由南方宇航。”

经核查，并结合上市公司法律顾问凯文律所出具的法律意见书，本独立财务 顾问认为，综合考虑产品分类、客户对象、市场区域等因素，本次重组不存在现 实或潜在的同业竞争，中航工业关于同业竞争的承诺有效，可操作性强，后续安 排保障了上市公司利益。

（ 2 ）关于关联交易的核查

本次重组完成后，上市公司将与西控公司存在租赁和销售等关联交易，将与 北京长空、贵州盖克存在租赁等多项综合服务关联交易，上市公司从事的航空发 动机控制系统产品的制造业务，还将与上市公司的实际控制人中航工业系统内的 企业在航空制造产品的购销业务上存在持续性关联交易。该等关联交易的定价是 执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格，以确保持续性关联交易 定价的合理性、公允性；同时客户资源也由于航空行业的特殊性得以长期保证， 不会影响上市公司的市场运作实质及独立性。详情见“第三节 本次交易的基本 情况/五、同业竞争与关联交易”。

本次重组完成后，将采取下列措施减少并规范关联交易： 南方宇航实际控制人中航工业已作出承诺：

“在本次重组完成后，如本公司及本公司所属其他企业与南方宇航发生不可 避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行，保证 不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东的合法权益。

本公司及本公司所属其他企业向南方宇航销售或采购产品将遵循并采用最 终用户定价及独立第三方定价的方式，具体定价原则如下：为国家、地方物价管 理部门规定的价格，或行业指导价或自律价，若无国家、地方物价管理部门规定 的价格，也无行业指导价或自律价，则按可比的当地市场价格由双方协商后确定； 若无可比当地市场价格，则为推定价格（指依据不时适用的中国有关会计准则而

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加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）；不适用上述价格确定方式 的，按协议价格。”

南方宇航股东西控公司、北京长空、贵州盖克均已对关联交易作了如下承诺：

“在本次重组完成后，如本公司及本公司所属其他企业与南方宇航发生不可 避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，按照有关规定进行，保证 不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东的合法权益。”

本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，南方宇航与中航工业系统 内企业不存在同业竞争情形，但存在持续性的关联交易，这是由我国航空工业的 行业特性造成的。重组后的南方宇航之关联交易定价依据充分，第三方定价公允， 关联交易决策、关联交易监督和监管措施有力有效，不存在损害上市公司及中小 股东利益的行为。上市公司与西控公司、北京长空之间发生的租赁设备、销售商 品等关联交易是必要的，也是公允的；上市公司具有独立完整的经营性资产和独 立的销售业务。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组有利于提高上市公司资 产质量、改善南方宇航财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联 交易和避免同业竞争，增强独立性。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意 见审计报告

经本独立财务顾问核查：上市公司2008年度及2009年1-3月财务报告经开元 信德审计，并分别出具了开元信德湘审字（2009）第042号和开元信德湘审字 （2009）第055号标准无保留意见的审计报告。

3 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟注入资产为西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产和 负债以及持有的西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权；北京长空的航空发 动机控制系统相关的经营性资产和负债以及持有的力威尔航空 66%的股权和透 博梅卡长空 50%的股权；中航工业持有长航液控 100%的股权；贵州红林 100%

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股权。

截至重组报告书签署之日，长航液控尚有热加工厂房、102 号油库、100 号 门房、101 号无损检测厂房、水库泵房共五处房产分别正在办理房屋权属证书， 对此，中航工业现出具承诺：“若在本次重组获得中国证监会核准后资产交割日 起十二个公历月届满之日，上述热加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号 无损检测厂房及水库泵房仍未能取得产权证，中航工业将按照经评估师事务所确 认的关于无证房产与有证房产的评估值差额及时给与南方宇航相应的补偿，补偿 的数额以相应房产的评估净值为限”。

截至重组报告书签署之日，北京长空拟注入资产中一项在建工程，名称为厂 房和综合楼，于2007 年10 月实际交付使用，并于2008 年12 月转入固定资产。 该项房屋建筑物（包括 1 号厂房、2 号厂房、3 号动力站房、3a 号库房、4 号门 房和食堂操作间、5 号油罐组等）坐落于北京长空本次拟注入资产中的[京昌国用 （2008 出）第 035 号]土地上，其中，坐落于昌平区利祥路 1 号 1 幢、2 幢的房 产（即 1 号厂房、2 号厂房）现已经取得房产证，权属证号为房权证（昌）字第 392486 号和房权证（昌）字第392487 号。其余部分由于存在超规划建设问题（即 系未经规划行政主管部门批准，将2 号厂房一层职工餐厅内部局部加层，另建设 了3 号库房、泵站及空压站、3a 号辅助库房、4 号门房及客饭厅、5 号地下油罐 等设施），该部分房屋建筑物未取得房产所有权证。

目前，北京长空已取得北京市规划委员会《关于同意完善规划手续的函》（规 补字[2009]10 号）和昌平规划分局《规划意见书》（2009 规（昌）意条字 0017 号），上述规划主管部门已同意北京长空补办上述超规划房屋辅助建筑的规划手 续，现正在办理立项手续。因此，不存在办理产权的法律障碍。北京长空出文说 明，预计该部分房产权属证书办理时限为 2009 年 12 月 31 日。北京长空已具文 陈述和保证：“本公司承诺，将尽快办理上述超规划建筑工程的综合竣工验收备 案，确保在本次重组交割日前取得上述固定资产的全部房屋所有权证；其本公司 将承担办理上述房屋建筑物产权登记所需的一切费用以及相关行政处罚的罚金 （如有），并承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日， 若仍不能办理完成上述超规划房屋建筑物的产权登记，将赔偿上市公司因此遭受 的全部经济损失”。

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截至重组报告书签署之日，北京长空有两辆车纳入评估范围但是并没有该车 辆的所有权属证明，对此，北京长空已出具承诺：“若在本次重组获得中国证监 会核准之日起六个公历月届满之日，本公司仍不能将下述车辆过户至其名下，从 而无法把下述车辆出售给南方宇航并完成交割义务，本公司将在本次重组获得中 国证监会核准之日起六个公历月届满之日一次性将与下述车辆评估值等值的现 金支付至南方宇航指定银行账户，以补足未能完成交割的资产差额”。

截至 2009 年 3 月 31 日，西控公司拟注入资产尚有如下票据质押： 表 4-1 单位：元

出票单位	出票日期	到期日	金额
中国航空工业集团公司其他所属企业	2009.01.21	2009.07.27	1,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2009.02.23	2009.08.23	2,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2008.11.27	2009.05.27	3,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2008.10.24	2009.04.24	3,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2008.11.24	2009.05.24	3,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2009.02.23	2009.08.23	1,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2008.10.24	2009.04.24	1,383,440.00
合计			14,383,440.00

截至重组报告签署日，西控公司已经取得质押权人的转移同意函。

除上述资产外，本次交易标的资产的权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响 过户的情况。

经过核查，本独立财务顾问认为，本次交易资产均为经营性资产，除正在办 理权属的房产以及上述两辆车辆外，西控公司的质押票据已取得质押权人的转移 同意函，其余资产不存在抵押、担保以及其他受限的情形，能在约定期限内办理 完毕转移手续。上述正在办理权属的房产及车辆，北京长空、中航工业已就相关 资产的交割、办理时限、如果到期不能办理产权证明时对资产价值的补偿做出了 适当、可行的承诺或安排，不会对本次重组构成实质性障碍。因此，不构成对上 市公司和中小股东利益损害的情形。本独立财务顾问在持续督导期内，将督促相 关各方在如果确实不能办理产权证明情况下，按其承诺执行。

4 、本次交易是否存在募集资金问题

本次交易不涉及募集资金问题，不存在特定对象以现金认购上市公司非公开

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发行的股份后，上市公司利用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买 资产的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组有利于提高上市公司资 产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联 交易和避免同业竞争，增强独立性。本次发行股份所购买的资产，权属清晰，不 存在权利瑕疵和其他影响交易过户的情况。

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的分析

本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产综合考虑了交易标的之 资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了资产出售方、资产购买方及 社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升企业的持续经营能 力和盈利水平。

其中，本次标的资产的价值是以经具有证券业务资格的评估机构的评估值为 依据。经评估置出资产评估值为 49,847.89 万元、注入资产评估值为 240,611.36 万元。

本次向特定对象发行股票的价格为南方宇航就本次发行股票购买资产的首 次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 3.50 元/股。

（一）本次拟注入资产定价合理性分析

1 、从市场相对估值角度分析拟购买资产定价合理性

南方宇航董事会及管理层编制了 2009 年度盈利预测报告，审计机构中瑞岳 华对盈利预测报告进行审核后出具了中瑞岳华审字[2009]第 1478 号《盈利预测 审核报告》。本次交易作价以评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础确定， 评估机构中证评估选用资产基础法下的评估结果作为拟注入资产的最终评估结 果。

根据上述盈利预测报告和资产评估报告，本次交易拟注入资产的交易作价对 应的 2008 年度、2009 年度动态市盈率（PE）分别为 18.99 倍和 17.01 倍，对应 的市净率为 1.26 倍。

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拟注入资产的相对估值水平计算如下：

表4-2 单位：万元

表4-2		单位：万元
项 目	2008 年A	2009 年E
拟注入资产盈利预测的净利润[注1]	12,671.92	14,145.42
拟注入资产账面净资产[注2]	190,671.57	--
在成本法下的资产评估值[注3]	240,611.36	240,611.36
本次交易作价	240,611.36	240,611.36
拟注入资产市盈率（倍）[注4]	18.99	17.01
拟注入资产市净率（倍）[注4]	1.26	--

[注 1]：拟注入资产 2008 年、2009 年盈利预测的净利润来源于审计机构中瑞岳华出具 的中瑞岳华专审字[2009]第 1478 号《盈利预测审核报告》；

[注 2]：2008 年度拟注入资产评估基准日账面净资产，是指拟注入资产评估基准日的账 面净资产合计数，来源于中证评估出具中证评报字（2008）第 088-1 号、中证评报字（2008） 第 088-2 号、中证评报字（2008）第 088-3 号、中证评报字（2008）第 088-4 号《资产评估 报告书》；

[注 3]：2008 年度在资产基础法下的资产评估值，是指拟注入资产评估基准日的评估值 合计数，来源于中证评估出具中证评报字（2008）第 088-1 号、中证评报字（2008）第 088-2 号、中证评报字（2008）第 088-3 号、中证评报字（2008）第 088-4 号《资产评估报告书》； [注 4]：计算公式：

①拟注入资产市盈率=本次交易作价÷拟注入资产盈利预测的净利润；

②拟注入资产市净率=本次交易作价÷拟注入资产评估基准日账面净资产。

从市场相对估值角度来看，本次拟注入资产交易定价的估值水平低于市场平 均水平。从下表中可以看出，以重点航空类、发动机类行业上市公司为基础，可 比行业上市公司 2007 年末市净率平均水平为 2.53 倍，本次拟注入资产的交易作 价对应的市净率为 1.26 倍，重点航空类、发动机类行业市净率高于本次交易的 估值水平；2008 年度、2009 年度重点航空类、发动机类行业平均动态市盈率分 别为 68.33 倍、37.83 倍，本次拟注入资产的交易作价对应的动态市盈率分别为 18.99 倍和 17.01 倍，可比上市公司行业市盈率高于本次交易的估值水平。

重点航空类、发动机类上市公司估值如下：

表 4-3 单位：元/股

	代码	公司简称	2008 年9月 30日 股价	EPS			P/E（倍）			2008年 9月30 日每股 净资产	P/B（倍）
				2007A	2008A	2009E	2007A	2008A	2009E

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002025.SZ	航天电器	6.800	0.28	0.30	0.36	38.65	23.50	28.37	3.2333	2.10
000768.SZ	西飞国际	13.300	0.15	0.36	0.35	573.67	153.37	62.51	7.6948	1.73
600391.SH	成发科技	14.520	0.50	0.51	0.68	201.22	25.01	26.64	3.9505	3.68
600501.SH	航天晨光	5.990	0.13	0.11	0.79	106.95	38.06	10.49	3.1519	1.90
600038.SH	哈飞股份	10.100	0.29	0.29	0.33	127.98	31.18	49.41	3.6791	2.75
000625.SZ	长安汽车	4.010	0.34	0.01	0.16	154.12	12.84	51.93	3.3918	1.18
600523.SH	贵航股份	7.040	0.18	0.24	0.52	-32.70	68.78	24.24	4.4300	1.59
002046.SZ	轴研科技	7.500	0.36	0.35	0.44	59.67	23.42	28.82	3.5212	2.13
600316.SH	洪都航空	12.790	0.46	0.29	0.32	166.57	41.21	60.93	4.8310	2.65
600879.SH	火箭股份	8.720	0.54	0.46	0.55	85.86	16.99	23.60	5.0057	1.74
600271.SH	航天信息	20.820	1.53	0.90	1.14	79.11	32.97	20.70	4.7912	4.35
600877.SH	中国嘉陵	2.660	0.02	0.02	0.06	948.77	130.18	72.10	1.3065	2.04
600343.SH	航天动力	8.820	0.19	0.08	0.09	190.87	40.20	117.85	2.5228	3.50
000901.SZ	航天科技	7.460	0.02	-0.22	-0.08	983.10	387.57	-147.89	1.6789	4.44
002048.SZ	宁波华翔	4.800	0.52	0.29	0.39	331.44	12.38	18.90	2.2116	2.17
002013.SZ	中航精机	6.610	0.33	0.21	0.26	161.43	30.34	52.67	3.7626	1.76
600118.SH	中国卫星	16.360	0.39	0.60	0.61	1753.44	59.46	30.46	4.7060	3.48
002151.SZ	北斗星通	14.100	0.85	0.50	0.65	194.04	42.49	45.02	2.9986	4.70
600855.SH	航天长峰	4.810	0.01	-0.08		160.67	372.09		2.0450	2.35
600151.SH	航天机电	6.340	0.07	0.04	0.09	145.12	61.25	134.94	1.7319	3.66
600178.SH	东安动力	4.560	0.33	0.35	0.42	61.70	13.12	22.56	3.9248	1.16
600967.SH	北方创业	6.180	0.19	0.23	0.27	-211.95	47.22	35.24	4.7730	1.29
600677.SH	航天通信	6.640	1.78	0.04	0.19	772.42	3.09	49.36	2.4777	2.68
600363.SH	联创光电	4.640	0.20	0.09	0.11	107.61	20.69	64.65	2.2486	2.06
600482.SH	风帆股份	6.120	0.53	-0.62	0.24	168.10	20.95	62.22	2.8801	2.12
平均值		8.47	0.41	0.21	0.36	293.11	68.33	37.83	3.48	2.53

资料来源：Wind资讯

2 、相关收购案例对比分析拟注入资产定价合理性

航空动力重大资产重组收购案例的收购资产市净率、市盈率估值情况：

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独立财务顾问报告

表4-4 单位：万元

项目	公告日期	购买资产 评估价	购买资产 交易基准 日净资产	收购 PB （倍）	标的资产 当年盈利 预测净利 润	收购PE （倍）
航空动力（代码： 600893）重大资产重组 暨股权分置改革	2008年 3月2日	174,263.46	118,993.40	1.46	9,304.04	18.73

资料来源：上市公司公告信息

航空动力重大资产重组收购案例与本次交易在行业特点、资产类别等方面比 较接近，原因是航空动力为发动机的主机生产厂，具有与发动机控制系统企业相 似的市场环境和经营模式。与航空动力相比，本次交易市净率 1.26 倍，低于航 空动力市净率 1.46 倍；本次交易市盈率 19.30 倍，略高于航空动力市盈率 18.73 倍，两者比较接近。由此可见，本次拟注入资产交易定价合理。

3 、本次交易拟注入资产评估方法适当、假设前提合理性

本次交易拟注入资产包括西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产 和负债及其持有的西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权；北京长空的航空 发动机控制系统相关的经营性资产和负债及其持有的力威尔航空 66%的股权和 透博梅卡长空 50%的股权；长航液控 100%的股权；贵州红林 100%股权，拟注 入资产的作价是以独立的具备证券业务资格的评估机构中证评估出具的资产评 估报告的评估值为基础确定，作价公允、程序公正，不会损害南方宇航及非关联 股东的利益。

评估机构中证评估接受中航工业的委托担任本次重大资产重组的评估工作， 对拟注入资产分别出具了中证评报字（2008）第 088-1 号、中证评报字（2008） 第 088-2 号、中证评报字（2008）第 088-3 号、中证评报字（2008）第 088-4 号 《资产评估报告书》。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的 实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种 评估方法对拟注入资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以校核比较。但考 虑到经济因素的不确定性使得难以对未来的收益做出准确的预测，本次评估选用 资产基础法评估结果作为拟注入资产股东全部权益最终评估结果。评估师中证评 估选择的评估方法符合《重组办法》的有关规定，不存在有损上市公司利益的情

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形。

评估结果如下表所示：

表 4-5 单位：万元

项目	账面值	评估值	评估增值率（%）
西控公司拟注入资产	78,031.08	104,234.54	33.58%
北京长空拟注入资产	45,512.60	51,706.35	13.61%
长航液控100%股权	29,571.57	43,416.87	46.82%
贵州红林100%股权	37,556.32	41,253.60	9.84%
合 计	190,671.57	240,611.36	26.19%

（1）评估机构独立性

中证评估接受中航工业的委托担任本次重大资产重组的评估工作，评估机构 及其工作人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中依据国家有关资 产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。南方宇航董事 会全体董事已确认评估机构具备独立性。

（2）资产评估假设前提的合理性

评估机构中证评估对本次资产评估的假设前提包括：

“A．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

B．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖 方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

C．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

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D．企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估 假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下 去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润， 以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使 用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。”

综上所述，评估机构和评估人员依据相关评估准则实施了评估程序，其所设 定的评估假设是合理的。

（3）资产评估方法选用的合理性

本次评估依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，采用 资产基础法和收益法两种方法进行评估。资产评估方法的实际运用如下：

①资产基础法的评估方法

A．流动资产的评估

a．货币资金

货币资金包含现金、银行存款及其他货币资金，根据评估申报表，经过盘点 现金，与银行对账单及企业银行存款余额调节表核对，确定账实相符，以账面值 为评估值。

b．债权类流动资产

债权类流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款、应收股利及其它应收 款等。经清查核实，按可收回的金额计评估值。

c．实物型流动资产

实物型流动资产为存货，主要存货包括原材料、在途材料、委托加工材料、 低值易耗品、在产品和产成品等。根据评估申报表，对存货进行抽查核实。原材 料等因其账面值基本反映了目前市场同类商品的购置价格，按账面值确认为评估 值；在途材料和委托加工材料按核实后的付款依据、账面成本计评估值；低值易 耗品，对在库低值易耗品，因属于新购入的，按账面单价乘以核实后的数量确认 评估值，对在用低值易耗品，按市场重置单价乘以核实后的数量及成新率确认评

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估值；产成品则按其售价扣减相关税费评估；在产品由于生产时间不长，成本变 化不大，以其账面值计评估值。。

B．长期投资的评估

先对被投资单进行整体评估然后折算出该项投资评估价值。

C．建（构）筑物的评估

对纳入本次评估范围内的房屋建（构）筑物采用重置成本法和市场比较法评 估。

a．市场比较法

对于外购商品房采用市场比较法进行评估。将待估对象与在评估基准日时点 近期有过交易的类似物业进行比较，对这些类似物业的已知价格作适当的修正， 以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法，称为市场比较法。

b．重置成本法

计算公式：

建构筑物评估值=建构筑物重置成本×成新率

建构筑物重置成本＝建安工程造价＋前期及其他费用+资金成本

即：根据原工程决算的分部分项工程量，套用当地现行建筑工程预算定额和 建筑工程取费规定计算工程造价，再考虑工程前期及其他费用和资金成本，得出 建筑物重置值。

D．机器设备的评估

本次评估采用重置成本法。

E．在建工程

在评估过程中，评估人员重点考察工程计划进度与工程建设情况、账面支付 款项与工程实际进度的关系、账面价值构成等因素，以确定账面价值中是否含不 合理的费用，并结合全部工程的概、预算资料及法律文件是否有效齐全等因素，

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综合考虑进行评估。

F．无形资产

无形资产主要为土地使用权和其它无形资产

a．土地使用权：本次土地使用权由中国航空工业集团公司单独委托了北京 国地房地产土地评估有限公司进行评估，该公司出具了《土地估价报告》。

b．其它无形资产：为企业购买的各种计算机软件，计算机软件按剩余受益 期间的摊余价值计算评估值；

G．递延所得税资产的评估

了解递延所得税资产的各项内容及受益期间，核查账面余额的正确性，评估 时以清查调整后的账面值确认评估值。

H．负债

对于评估范围内的负债，评估人员在核对明细账、总账，抽查原始凭证的基 础上，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

②收益法的评估方法

收益法是通过预测公司委估资产经营期限内各年的净现金流量，并以资本加 权平均成本模型确定的折现率折成现值求和，减有息负债的现值加未参加经营的 溢余资产即得出公司委估资产整体价值。

基本公式为：

==> picture [365 x 32] intentionally omitted <==

式中： [P] 为公司委估资产整体价值；

[R] i 为公司未来第 i 年的净现金流量；

r 为折现率。

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综上所述，本独立财务顾问认为，中证评估对主要资产采用资产基础法和收 益法进行资产评估，评估方法的选用符合企业实际情况，评估方法恰当、合理。

4 、无形资产中土地使用权评估增值的合理性分析

本次南方宇航拟实施的重大资产重组中评估增值幅度较大的是西控公司、北 京长空、长航液控的土地使用权。

（1）西控公司原有土地为划拨地，没有账面价值，改为授权经营地后，按 照新企业会计准则的规定和西安市土地部门的区域划分地价进行核算。鉴于西控 公司位于西安市西二环，属于接近市中心地段，近年西安地价价格涨幅很大，使 得这部分地价评估增值很大。

根据评估机构中证评估出具的资产评估报告，评估基准日 2008 年 9 月 30 日的评估结果为：本次西控公司纳入评估范围的该宗土地账面值为 0；评估值为 17,629.62 万元。

本次交易土地评估机构已对西控公司的土地增值情况出具专项说明：“西控 公司的土地证载土地权属性质为国家授权经营，评估设定土地权属性质为国家授 权经营。本次评估的地价内涵详见报告中的‘地价定义’，本次评估结果对应于 此地价内涵；特别需要说明的是，该估价结果对应的是授权经营土地使用权价格， 该种类型的土地使用权从权能上小于出让土地使用权的权能。但从目前业内关于 该种类型土地使用权的价格评估整体情况看，在整个土地价格的确定过程中一般 不考虑这种土地使用权权能大小的差异；原因是，国有企业在重组改制的过程中 对其经营主业所使用的土地使用权在该企业长期持续经营的前提下，其向系统外 的企业转让该土地使用权的可能性很小，因此其取得的土地使用权虽然在权能上 小于出让土地使用权，在这种情况下这种权能差异几乎可以忽略不计，估价过程 中不对这种权能差异进行修正，其土地使用权价格水平等同出让土地使用权价格 水平。而且在以往的上市公司案例中采用授权经营方式进行土地处置的，均不考 虑这种权能上差异，土地使用权价格水平等同出让土地使用权价格水平。

本次资产重组涉及的西控公司的土地资产无账面值，本次评估的土地资产价 值，是采用市场比较法和基准地价系数修正法通过合理测算得出的市场价值，相 比账面值有较大幅度的增值。”

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（2）北京长空原在北京北四环附近，因为临近奥运场地，北京市政府做出 规划，将北京长空主要生产和办公场地迁往昌平，并按政策性的基本地价出售了 一处位于昌平工业区的生产用地给北京长空，鉴于昌平工业区位于北京市，而北 京市及周边地价是相对较高，按照新企业会计准则的规定和北京市土地部门的区 域划分地价进行核算，使其评估增值很大。

根据评估机构中证评估出具的资产评估报告，评估基准日 2008 年 9 月 30 日的评估结果为：本次北京长空纳入评估范围的土地账面原值为 1,468.31 万元， 账面净值为 1,336.16 万元；评估值为 3,347.83 万元，评估增值率 150.56%。

（3）长航液控原有土地为早期的授权经营地，原账面值都较低，近年长春 因为经济发展较快，商业贸易繁荣，加上长航液控位于长春市中心，临近哈沈高 铁，相关区域地价涨幅很大，按照新企业会计准则的规定和长春市土地部门的区 域划分地价进行核算，使其评估增值很大。

根据评估机构中证评估出具的资产评估报告，评估基准日 2008 年 9 月 30 日的评估结果为：本次长航液控纳入评估范围的一处土地账面原值为 5,708.16 万元，账面净值为 5,165.88 万元；评估值为 12,179.34 万元，评估增值率 135.76%； 纳入评估范围的另一处土地账面原值为 295.56 万元，账面净值为 267.48 万元； 评估值为 616.20 万元，评估增值率 130.37%。

本独立财务顾问认为，拟注入资产分别采用资产基础法和收益法进行评估， 最终评估结论均选择资产基础法，符合《重组办法》的有关规定；本次注入资产 交易作价以独立的具备证券业务资格的评估机构中证评估出具的资产评估报告 的评估值为基础确定，其结果公允、程序公正，维护了上市公司和中小股东的利 益；。

（二）本次交易拟置出资产定价的合理性分析

本次交易拟置出资产包括以 2008 年 9 月 30 日为交易基准日的南方宇航全部 资产和负债。

本次交易拟置出资产的作价是以独立的具备证券业务资格的评估机构中证 评估出具的资产评估报告的评估值为基础确定，作价公允、程序公正，不会损害

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南方宇航及非关联股东的利益。

评估机构中证评估接受中航工业的委托担任本次重大资产重组的评估工作， 对南方宇航拟置出资产出具了中证评报字（2008）第 088-5 号《资产评估报告书》。 本次评估选用资产基础法进行评估。由于南方宇航近三年的净资产利润率均不足 2%，且企业现在的主业摩托车业务已逐渐萎缩，故未采用收益法评估；同时由 于我国产权交易市场尚不发达，评估人员也难以采用市场法对本次评估的对象进 行评估；因此资产基础法是进行本次评估的唯一现实、合理的选择。

评估结果如下表所示：

表4-6 单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
资产	53,228.66	53,228.66	62,389.21	9,160.55	17.21
负债	12,541.50	12,541.50	12,541.32	-0.18	0.00
资产减负债	40,687.16	40,687.16	49,847.89	9,160.73	22.52

本次拟置出资产的评估方法、假设前提与拟注入资产的评估方法、假设前提 保持了一致，资产评估方法适当、假设前提合理。

本独立财务顾问认为，拟置出资产由于不适宜采用收益法和市场法进行评 估，只能采用资产基础法进行评估，不存在有损害上市公司的利益的情形；本次 置出资产交易作价以独立的具备证券业务资格的评估机构中证评估出具的资产 评估报告的评估值为基础确定，其结果公允、程序公正，维护了上市公司和中小 股东的利益。

（三）置出资产土地使用权、注入资产土地使用权土地评估方法选择的合 理性分析

本次土地评估是根据估价对象所在的区域条件选取适合的评估方法进行评 估，而且每宗土地均按《城镇土地估价规程》选用二种或二种以上方法进行评估， 详细情况如下：

1、南方宇航

估价对象处于株洲市规划区内，株洲市城市规划区已于 2003 年完成土地基 准地价评估，且经过期日修正的基准地价水平能够反映所在区域的地价的平均水 平，修正以后的基准地价的现势性比较好，可参照基准地价系数修正法评估；由

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于株洲市近期内少有同级工业用地的市场交易案例发生，且工业用地土地收益难 以准确测算，无法采用市场比较法、收益还原法和剩余法评估，根据工业用地的 特点，可采用成本逼近法进行评估。最后根据宗地所在区域的地价水平，确定土 地价格。

因此，根据《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2001）以及估价对象的具体 条件、估价原则及评估目的，结合估价师收集的有关资料，本次评估采取成本逼 近法和基准地价系数修正法测算估价对象的土地使用权价格。

2、西控公司

估价对象位于西安市建成区，区域地产市场发达，市场交易活跃，与估价对 象处于同一供需圈层、交易情况类似的交易案例较多，有利于可比实例的选择， 并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，亦有利于比较 因素修正系数的确定，因此可采用市场比较法进行评估。同时估价对象处于西安 市基准地价覆盖范围内，所处土地级别明确，可通过西安市已有的基准地价修正 体系对估价对象各项用地条件分析，利用基准地价系数修正法较为便利地测算估 价对象地价。

估价对象所处区域为西安市建成区，区域绝大部分土地已建成利用，故不宜 采用成本逼近法。

因此，根据《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2001）以及估价对象的具体 条件、估价原则及评估目的，结合估价师收集的有关资料，本次评估采取市场比 较法和基准地价系数修正法测算估价对象的土地使用权价格。

3、贵州红林

基准地价系数修正法：估价对象均位于贵阳经济技术开发区，评估设定用途 均为工业用地，均处于贵阳经济技术开发区基准地价覆盖范围内，均可选用基准 地价系数修正法进行评估。

成本逼近法：估价对象评估设定用途均为工业用地，所在区域及周边土地利 用类型多为农用地（蔬菜地），所在区域近期有征地交易实例，且当地政府《关 于调整贵阳市征地年产值计算标准的通知》（筑府通[2002]52 号，2002 年 7 月 1 日) 及相关部门公布的有关征地补偿标准文件，比较适宜选择成本逼近法评估。 综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估。

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4、长航液控

由于估价对象均为位于长春市区中心团工业用地级别基准地价图覆盖范围 内，因此，可选择基准地价系数修正法进行评估；估价对象所处同一供需圈内的 土地市场比较活跃，市场交易案例较多，可以选择与估价对象用途相同、条件类 似的土地交易案例作为可比实例，因此，可采用市场比较法进行评估。

因此，本次选用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。

5、北京长空和力威尔航空土地评估方法的选择

待估宗地为工业用地，由于待估宗地所在区域内近期有工业用地出让案例， 可以采用市场比较法评估；待估宗地所在区域的征地成本比较容易收集且资料详 实，可采用成本法进行评估；估价对象位于昌平区科技园和南邵镇，在北京市昌 平区基准地价覆盖范围内，故选用基准地价修正系数法。

6、地价合理性分析

在评估方法选择时，对土地市场公开度较高，市场工业用地交易案例充足的， 一般选择市场比较法、成本逼近法或基准地价系数修正法进行土地价格；对土地 市场公开度不高，市场工业用地交易案例不充足的，或已有交易案例的实际成交 价低于工业最低限价、或有一定数量市场案例，但其可信性较差（如均按最低限 价成交，宗地区别未能体现，修正体系无参考性的），无法反映新办法出台后土 地市场的实际交易价的，如当地公布有基准地价一般选择成本逼近法和基准地价 系数修正法进行评估。

对每一宗土地，如果采取两种评估方法评估的价格比较接近的，为稳妥起见， 取两种估价结果的算术平均值作为最终地价；如果采取两种评估方法评估的价格 有差异的，在分析该合理差异的基础上，赋予两种估价结果不同的权重，取其加 权平均值作为最终地价。”

土地评估机构根据每宗土地的不同情形，选择适宜的土地评估方法，并非按 照置入土地、置出土地分别采用不同的方法进行评估，因此此种评估方法的选择 不存在有损上市公司利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为，土地评估机构根据每宗土地的不同情形， 选择适宜的土地评估方法，因此不存在有损上市公司利益的情形。 （四）关于本次发行股份购买资产的股份定价

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1 、本次发行股份定价合规性分析

本次发行股份定价基准日为本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买 资产的董事会决议公告日，即：南方宇航 2008 年 12 月 2 日召开的第四届董事会 第十六次决议公告日；本次发行股份的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价，即：不低于 3.50 元/股；定价基准日至本次股票发行期间， 南方宇航如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发 行数量按照相应比例进行除权除息调整；根据南方宇航 2009 年 1 月 16 日召开的 第四届董事会第十八次会议决议以及交易各方于 2009 年 1 月 16 日签署的《重组 协议》的约定，本次发行股份最终价格为 3.50 元/股。

此次发行股份购买资产的股份定价机制符合中国证监会《重组办法》第四十 二条：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”的规定。

本次发行股份的价格 3.50 元/股的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总量。

综上所述，本次发行股份购买资产的股份定价符合中国证监会第 53 号令《重 组办法》的相关规定，作价公允、程序合规。

2 、发行股份的定价合理性分析

从南方宇航历史成交价格分析，南方宇航本次发行股份购买资产的发行价格 定价合理。交易双方确定本次发行股份的最终价格为定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价，即 3.50 元/股。南方宇航作为深交所挂牌上市的公司，二级 市场的股票价格可以较为公允的作为其作价的参考。

历史股价与本次发行股份购买资产的股份价格的比较分析如下表：

表4-7 单位：元/股

交易日	股价均价	发行股份购买资产的 股份价格	发行股份购买资产的股份价格 相对历史股价的溢价比例（%）
前10个交易日	3.05	3.50	14.75

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前30个交易日	3.70	3.50	-5.41
前60个交易日	4.65	3.50	-24.73
前90个交易日	4.98	3.50	-29.72
前120个交易日	5.30	3.50	-33.96

备注：以上“股价均价”一栏数据以南方宇航前 n 个交易日（n=10、30、60、90、120） 收盘价的加权算术平均值为基准计算；“发行股份购买资产的股份价格”一栏数据以南方宇 航定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价得出。

从上表可以看出，发行价格3.50元/股与历史股价相比波动较大，且从前120 个交易日开始股价一直处于下跌，这主要是由同期深圳成指的大幅波动引起的， 其中：深圳成指前120个交易日至前90个交易日下跌幅度为9.99%，前90个交易 日至前60个交易日下跌幅度为23.72%，前30个交易日的下跌幅度为23.07%，前 30个交易日至前10个交易日的下跌幅度为8.63%，因此，南方宇航股价的大幅波 动主要体现的是由深圳成指所反映的市场系统性风险，股价没有或较少受到市场 以外因素的影响，真实、合理地反映了南方宇航现有资产的价格水平。

综上所述，本独立财务顾问认为通过本次重大资产重组逐步提升上市公司整 体业绩，股票发行程序合规、定价合理，充分保护了中小股东在本次交易前后的 利益。

四、收益现值法重要评估参数取值合理性、预期收益可实现性的分析

经核查，本次交易的资产作价是以独立的具备证券业务执业资格的评估机构 中证评估出具的资产评估报告的评估价值为基础确定，中证评估采取资产基础法 对标的资产进行资产评估，以收益现值法对成本法下的资产评估结果进行了验 证，并确认本次交易不适用收益现值法作为评估方法。

本次交易双方最终以资产基础法下的资产评估结果为基础确定交易价格，未 采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评 估并作为定价参考依据。

五、本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况分析

本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的分析，主要是依据 2008 年度开元信德湘审字（2009）第 042 号标准无保留意见的审计报告和 2009 年 1-3

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月开元信德湘审字（2009）第 055 号标准无保留意见的审计报告、2008 年度及 2009 年 1-3 月开元信德湘专审字（2009）第 082 号备考审计报告。

（一）盈利能力分析

• 1 、本次交易前后盈利规模比较分析

南方宇航2009年1-3月和2008年度利润表及备考利润表如下所示：

表4-8 单位：万元

2009 年1-3 月	南方宇航	备考	变化
营业收入	11,577.33	23,820.48	12,243.14
营业利润	305.50	3,914.55	3,609.05
利润总额	295.87	3,885.71	3,589.84
净利润	208.73	2,911.14	2,702.41
归属于母公司所有者的净利润	122.25	2,863.43	2,741.18
2008 年度	南方宇航	备考	变化
营业收入	35,933.27	125,367.20	89,433.93
营业利润	-4,128.62	15,016.88	19,145.50
利润总额	-3,696.37	16,465.32	20,161.69
净利润	-5,385.78	13,104.12	18,489.89
归属于母公司所有者的净利润	-5,375.07	12,671.92	18,046.99

注：以上数据经开元信德审计，并出具 2008 年度开元信德湘审字（2009）第 042 号审 计报告和 2009 年 1-3 月开元信德湘审字（2009）第 055 号、2008 年度及 2009 年 1-3 月开元 信德湘专审字（2009）第 082 号备考财务报告。

由上表可知，与本次交易前相比，备考南方宇航的收入及利润规模均有较大 幅度上升。2009 年 1-3 月及 2008 年度的营业收入分别增长了 1.22 亿元及 8.94 亿元，上升比例达到 105.75%及 248.89%。2009 年 1-3 月及 2008 年度的利润总 额分别增加了 0.36 亿元及 2.02 亿元，净利润分别增加了 0.27 亿元和 1.85 亿元。

本次交易后，航空发动机控制系统业务进入上市公司，上市公司的盈利规模、 盈利能力将有大幅提升。

2 、本次交易前后盈利能力比较

2009年1-3月及2008年度南方宇航及备考南方宇航盈利能力主要指标如下表 所示：

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表4-9 单位：万元

2009 年1-3 月	南方宇航	占收入比例	备考	占收入比例
综合毛利	1,224.13	10.57%	9,531.64	40.01%
营业利润	305.50	2.64%	3,914.55	16.43%
利润总额	295.87	2.56%	3,885.71	16.31%
净利润	208.73	1.80%	2,911.14	12.22%
归属于母公司股东的净利润	122.25	1.06%	2,863.43	12.02%
2008 年度	南方宇航	占收入比例	备考	占收入比例
综合毛利	2,942.73	8.19%	43,802.51	34.94%
营业利润	-4,128.62	-11.49%	15,016.88	11.98%
利润总额	-3,696.37	-10.29%	16,465.32	13.13%
净利润	-5,385.78	-14.99%	13,104.12	10.45%
归属于母公司股东的净利润	-5,375.07	-14.96%	12,671.92	10.11%

如上表所示，与本次交易前相比，交易后的南方宇航 2009 年 1-3 月份及 2008 年的毛利率分别由 10.57%及 8.19%上升至 40.01%及 34.94%，分别提升了 29.44 及 26.75 个百分比；营业利润率、销售净利率也与交易之前相比也有明显上升。

交易前南方宇航的摩托车业务业绩不断下降，主要是由于受到摩托车行业不 景气以及相应原材料价格上升等原因所致，2009 年 1-3 月份南方宇航业绩有所好 转，主要是由于汽车助力转向器业务收入规模增加及毛利率上升所致；南方宇航 注入航空发动机控制系统相关资产后，航空发动机控制系统产品毛利率较高，交 易后南方宇航的毛利率、营业利润率和销售净利率均有明显的上升，盈利能力明 显增强。

下表列示了 2008 年度备考南方宇航主要盈利能力指标与可比上市公司的对 比情况：

表 4-10

证券代码	证券简称	2008 年度
		销售毛利率%	营业利润率%	销售净利率%
600038.SH	哈飞股份	10.84	4.96	4.59
600118.SH	中国卫星	15.51	10.35	9.19
600151.SH	航天机电	16.56	1.90	1.13
600178.SH	东安动力	3.95	9.04	7.91
600271.SH	航天信息	24.52	13.25	12.26

2-1-157

独立财务顾问报告

600316.SH	洪都航空	14.64	7.28	4.30
600343.SH	航天动力	21.20	3.69	3.83
600363.SH	联创光电	18.56	3.12	2.58
600391.SH	成发科技	24.66	8.35	6.09
600482.SH	风帆股份	7.88	-9.25	-11.08
600501.SH	航天晨光	22.29	2.62	2.37
600523.SH	贵航股份	21.29	5.76	5.10
600677.SH	航天通信	10.27	0.87	-0.13
600855.SH	航天长峰	23.42	-6.01	-6.96
600877.SH	中国嘉陵	7.94	-11.59	-0.45
600879.SH	火箭股份	32.60	13.20	9.92
600967.SH	北方创业	10.36	2.89	2.61
000625.SZ	长安汽车	15.00	0.34	-1.53
000768.SZ	西飞国际	9.28	4.65	3.17
000901.SZ	航天科技	15.63	-31.72	-29.04
002013.SZ	中航精机	19.30	5.43	5.21
002046.SZ	轴研科技	29.83	13.68	11.14
002048.SZ	宁波华翔	18.29	8.04	5.32
002151.SZ	北斗星通	39.91	22.52	17.46
平均值		18.07	3.47	2.71
备考指标		34.94	11.98	10.45
备考高于平均值		16.87	8.50	7.74

资料来源：Wind资讯

如上表所示，2008 年度备考南方宇航的销售毛利率、营业利润率、销售净 利率明显高于可比上市公司平均水平。可见，备考南方宇航的航空发动机控制系 统业务的盈利能力明显优于同行业平均水平。

3 、本次交易前后期间费用对比分析

2009年1-3月以及2008年度南方宇航期间费用和备考利润表的期间费用如下 表所示：

表4-11 单位：万元

2009 年1-3 月	南方宇航	占收入比例	备考	占收入比例
销售费用	56.02	0.48%	94.37	0.40%
管理费用	782.39	6.76%	4,223.40	17.73%

2-1-158

独立财务顾问报告

财务费用	76.82	0.66%	1,252.88	5.26%
期间费用合计	915.23	7.91%	5,570.65	23.39%
2008 年度	南方宇航	占收入比例	备考	占收入比例
销售费用	214.16	0.60%	638.36	0.51%
管理费用	2,353.86	6.55%	22,686.82	18.10%
财务费用	265.56	0.74%	5,530.98	4.41%
期间费用合计	2,833.59	7.89%	28,431.96	22.68%

如上表所示，与本次交易前相比，备考南方宇航的期间费用总和及占营业收 入的比例均有一定程度的上升。其中，2009 年 1-3 月及 2008 年度销售费用占比 波动不大；2009 年 1-3 月及 2008 年度管理费用由 6.76%及 6.55%上升至交易后 的 17.73%及 18.10%，主要原因是：（1）本次交易拟注入资产折旧费用较高；（2） 本次交易拟注入航空发动机控制系统业务科研支出较高；（3）本次交易拟注入资 产的人员规模较大，尤其是为留住高级科研人才和生产人才，工资及相关福利支 出较大；从而造成备考管理费用及其占比均较高。

2009 年 1 至 3 月及 2008 年度财务费用占营业收入的比重由交易前的 0.66% 及 0.74%上升至 5.26%及 4.41%，主要原因是备考南方宇航技改项目借款及生产 周转资金借款合计金额较高，因此财务费用较高。

下表列示了 2008 年度备考南方宇航期间费用占营业收入的比重与可比上市 公司相关费用情况： 表 4-12

证券代码	证券简称	2008 年度
		销售费用%	管理费用%	财务费用%
600038.SH	哈飞股份	1.05	4.85	0.34
600118.SH	中国卫星	0.67	5.35	-1.26
600151.SH	航天机电	2.01	13.46	4.91
600178.SH	东安动力	1.19	8.09	1.99
600271.SH	航天信息	3.32	7.49	-0.44
600316.SH	洪都航空	0.16	10.01	-0.17
600343.SH	航天动力	6.43	7.84	3.42
600363.SH	联创光电	4.10	9.91	1.90

2-1-159

独立财务顾问报告

600391.SH	成发科技	2.30	8.00	5.02
600482.SH	风帆股份	4.33	4.09	4.45
600501.SH	航天晨光	10.33	7.12	2.15
600523.SH	贵航股份	5.20	10.34	0.43
600677.SH	航天通信	1.86	6.85	1.34
600855.SH	航天长峰	9.30	17.12	0.03
600877.SH	中国嘉陵	4.15	5.16	1.94
600879.SH	火箭股份	3.10	14.28	2.38
600967.SH	北方创业	1.31	5.44	0.50
000625.SZ	长安汽车	9.04	6.04	0.27
000768.SZ	西飞国际	1.97	3.17	-0.35
000901.SZ	航天科技	11.32	26.60	1.49
002013.SZ	中航精机	3.34	7.62	3.26
002046.SZ	轴研科技	3.87	11.13	-0.22
002048.SZ	宁波华翔	3.55	8.06	2.35
002151.SZ	北斗星通	6.52	7.43	-0.64
平均值		4.18	8.98	1.46
备考指标		0.51	18.10	4.41
备考高于平均值		-3.67	9.12	2.95

资料来源：Wind资讯

上表数据显示，2008 年度与同行业可比上市公司相比，备考南方宇航的销 售费用占营业收入的总比重低于平均水平，备考南方宇航的管理费用、财务费用 均高于平均水平。

备考南方宇航的航空发动机控制系统业务已经拥有稳定的客户资源，相应销 售费用支出占营业收入比例相比可比上市公司的平均水平低。

备考南方宇航管理费用支出占营业收入比例比可比上市公司的平均水平高 9.12%。主要是航空发动机控制系统资产折旧费用较高、人员费用、科研相关支 出较高所致。

备考南方宇航财务费用支付占营业收入比例比可比上市公司的平均水平高 2.95%。主要是由于航空发动机控制系统行业属资金密集型行业，技术的先进性 对设备的依赖性较强，需不断地引进先进的生产设备以满足各项技术参数要求， 因此需大额固定资产技改项目投资支出，南方宇航充分利用财务杠杆效应从金融 机构进行筹资以满足投资资金的需要。技改项目借款增加虽使得备考财务费用占

2-1-160

独立财务顾问报告

比高于同行业水平，但使交易完成后的南方宇航具有先进的硬件设备支撑，为未 来的持续发展奠定基础。交易完成后南方宇航虽财务费用占营业收入的比例高于 可比同行业上市公司，但主要用于技改投入，为公司未来发展奠定了基础，增强 了公司持续发展能力。

4 、盈利指标分析

2008年度上市公司净资产收益率和备考净资产收益率如下表所示： 表 4-13

2008 年度	南方宇航	备考
全面摊薄的净资产收益率	-13.08%	6.60%

由于航空发动机控制系统业务业绩良好，2008 年度全面摊薄的净资产收益 率由-13.08%上升为 6.60%。由此可见，本次交易对于南方宇航的业绩有明显的 增厚作用。因此交易完成后，上市公司拥有较好的净资产收益率，资产盈利能力 增强。

5 、每股指标分析

2008 年度南方宇航每股收益、每股净资产和备考每股收益、每股净资产如 下表所示：

表 4-14

2008 年度	南方宇航	备考	增厚
扣除非经常性损益前基本每股收益	-0.1351	0.1344	0.27
扣除非经常性损益后基本每股收益	-0.1442	0.1201	0.26
每股净资产	1.0333	2.0369	1.00

如上表所示，本次交易完成后，备考南方宇航的每股收益、扣除非经常性损 益后的每股收益以及每股净资产均有明显的增厚。

综上所述，本独立财务顾问认为本次交易将大幅改善南方宇航的盈利水平和 盈利能力等指标，提升南方宇航盈利能力。

• 6、各项拟注入资产的盈利能力分析

2-1-161

独立财务顾问报告

（1）按照交易对方分类，各项拟注入资产的净利润指标如下： 表 4-15

拟注入资产	2009 年度1-3 月份	2008 年度	2007 年度
	净利润（万元）	净利润（万元）	净利润（万元）
长航液控100%股权	1,989.40	3,547.64	3,158.74
西控公司拟注入资产	324.13	5,512.14	8,483.50
北京长空拟注入资产	245.99	1,374.85	1,676.71
贵州红林100%股权	351.62	2,669.49	2,646.28

按照交易对方分类，各项拟注入资产的盈利能力指标如下： 表 4-16

表4-16
拟注入资产	2009 年度1-3 月份		2008 年度		2007 年度
	净资产收 益率	毛利率	净资产收 益率	毛利率	净资产收 益率	毛利率
长航液控100%股权	6.80%	55.16%	14.95%	54.65%	17.49%	55.59%
西控公司拟注入资产	0.40%	37.33%	8.45%	29.81%	19.23%	38.76%
北京长空拟注入资产	0.51%	36.36%	4.90%	39.76%	21.35%	38.60%
贵州红林100%股权	0.91%	30.06%	7.45%	30.93%	8.71%	27.67%

注：①上述各项财务指标均根据业经中瑞岳华审计的拟注入资产财务报告的相关财务数 据计算得出；

②上述净资产收益率采用加权平均计算得出。

报告期内各拟注入资产净资产收益率呈现下降趋势，主要是由于国拨技改项 目转固致使资本公积增加，从而使得净资产增加较快，净资产收益率呈现下降趋 势。2009 年度 1-3 月份净资产收益率较低，主要是由于根据航空发动机控制业务 生产经营特点，产品交付高峰期一般在 2-3 季度，货款结算高峰期一般在 3-4 季 度所致。

西控公司拟注入资产 2008 年度净利润较 2007 年度有所下降，变动原因主要 是 2007 年末因按照新会计准则冲回应付福利费余额增加利润、2008 年营业成本

2-1-162

独立财务顾问报告

增加而减少利润，具体原因如下：

①由于按照新会计准则冲回应付福利费余额 2,195 万元；②2008 年度应付职 工薪酬比 2007 年度增长约 20%，主要是工资费用增加 2,166.35 万元；③2007 年 末新增固定资产、2008 年新增固定资产（含电子设备、电力设备、机械设备、 房屋等）合计 28,220 万元，使 2008 年度折旧费用增加约 3,000 万元。

因上述原因，西控公司拟注入资产 2008 年度的毛利率略有下降，但是仍接 近北京长空拟注入资产和贵州红林的毛利率，说明西控公司拟注入资产盈利能力 并没有下降。西控公司拟注入资产 2008 年度实际收入比 2007 年度增长 17,485.6 万元，说明西控公司拟注入资产经营规模并没有下降，经中瑞岳华审核西控公司 预测 2009 年度净利润为 5,872 万元，较 2008 年度有回升，说明西控公司的经营 和盈利能力是稳定的。

（2）各项拟注入资产对上市公司业绩的贡献和影响

各项拟注入资产营业收入占南方宇航备考合并营业收入比重

表 4-17 单位：万元

	2009 年度1-3 月份	2009 年度1-3 月份	2008	年度	2007	年度
拟注入资产		占备考的		占备考的		占备考的
	营业收入		营业收入		营业收入
		比例		比例		比例
长航液控100%股权	6,008.28	25.22%	16,039.88	12.79%	13,825.02	13.92%
西控公司拟注入资产	8,165.26	34.28%	64,388.81	51.36%	46,903.22	47.23%
北京长空拟注入资产	3,871.23	16.25%	15,342.70	12.24%	12,631.25	12.72%
贵州红林100%股权	5,860.52	24.60%	31,494.35	25.12%	26,658.79	26.85%
备考合并口径收入	23,820.48	-----	125,367.20	-----	99,305.51	-----

• 注：①上述各项拟注入资产财务数据均取自业经中瑞岳华审计的拟注入资产财务报告；

②上述备考合并口径数据取自业经开元信德审计的拟注入资产备考财务报告。

从上表分析可以看出，西控公司拟注入资产营业收入占南方宇航备考合并营 业总收入的比重最高，因此西控公司在营业收入规模方面贡献较大，西控公司的 营业收入波动对南方宇航备考合并营业收入的影响较大。

2-1-163

独立财务顾问报告

各项拟注入资产净利润占南方宇航备考净利润的比重

表 4-18 单位：万元

	2009 年度1-3 月份	2009 年度1-3 月份	2008	年度	2007	年度
拟注入资产		占备考		占备考		占备考的
	净利润		净利润		净利润
		的比例		的比例		比例
长航液控100%股权	1,989.40	68.34%	3,547.64	27.07%	3,158.74	19.79%
西控公司拟注入资产	324.13	11.13%	5,512.14	42.06%	8,483.50	53.14%
北京长空拟注入资产	245.99	8.45%	1,374.85	10.49%	1,676.71	10.50%
贵州红林100%股权	351.62	12.08%	2,669.49	20.37%	2,646.28	16.58%
备考合并口径收入	2,911.14	-----	13,104.12	-----	15,965.22	100.00%

注：①上述各项拟注入资产财务数据均取自业经中瑞岳华审计的拟注入资产财务报告；

②上述备考合并口径数据取自业经开元信德审计的拟注入资产备考财务报告。

从上表分析可以看出，西控公司拟注入资产净利润规模占南方宇航备考合并 净利润规模的比重最高（由于 2009 年度 1-3 月份不能全面反映各拟注入资产的 年度盈利情况，此处不作为对比分析指标），长航液控也占比较大，因此西控公 司和长航液控在净利润规模方面贡献较大，同时西控公司和长航液控的净利润波 动对南方宇航备考合并净利润的影响较大。

本独立财务顾问认为，各交易对方拟进入资产产品均有较高的毛利率，说明 主营业务产品有较强的盈利能力及很好的发展前景；从四家注入资产的营业收入 占比及利润率占比来看，西控公司和长航液控显然对上市公司业绩的贡献和影响 较大。

（二）财务状况分析

1 、本次交易前后的资产构成比较分析

截至2009年3月31日和2008年12月31日，南方宇航合并会计报表和备考合并 报表的资产构成如下表所示：

表4-19 单位：万元

项目 2009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

2-1-164

独立财务顾问报告

	南方宇航	占资产 总额比 重	备考	占资产 总额比 重	南方宇 航	占资产 总额比 重	备考	占资产 总额比 重
流动资产：
货币资金	537.40	0.96%	19,011.53	6.01%	729.81	1.30%	21,271.30	6.82%
应收票据	416.71	0.75%	15,540.17	4.91%	155.12	0.28%	18,825.29	6.04%
应收账款	12,554.65	22.49%	79,018.28	24.96%	12,340.08	21.97%	69,528.58	22.29%
预付款项	1,395.80	2.50%	9,741.80	3.08%	1,508.16	2.69%	9,747.11	3.12%
其他应收款	165.34	0.30%	2,754.80	0.87%	128.32	0.23%	3,515.95	1.13%
存货	3,272.59	5.86%	51,452.86	16.26%	2,936.54	5.23%	47,448.93	15.21%
流动资产合计	18,342.49	32.86%	177,519.45	56.08%	17,798.03	31.69%	170,337.16	54.61%
非流动资产：
长期股权投资	13,884.72	24.87%	637.78	0.20%	14,397.91	25.64%	687.12	0.22%
投资性房地产			406.46	0.13%			409.76	0.13%
固定资产	14,698.64	26.33%	118,606.50	37.47%	15,000.78	26.71%	120,984.74	38.79%
在建工程			5,404.75	1.71%			5,325.23	1.71%
无形资产	6,770.23	12.13%	13,747.86	4.34%	6,811.60	12.13%	13,956.75	4.47%
递延所得税资 产	2,132.27	3.82%	193.82	0.06%	2,148.59	3.83%	202.27	0.06%
其他非流动资 产	-	-	11.38	0.00%	-	-	11.38	0.00%
非流动资产合 计	37,485.87	67.14%	139,008.54	43.92%	38,358.87	68.31%	141,577.24	45.39%
资产总计	55,828.36	100.00%	316,527.99	100.00%	56,156.90	100.00%	311,914.40	100.00%

注：以上数据经开元信德审计，并出具 2008 年度开元信德湘审字（2009）第 042 号审 计报告和 2009 年 1-3 月开元信德湘审字（2009）第 055 号、2008 年度及 2009 年 1-3 月开元 信德湘专审字（2009）第 082 号备考财务报告。

由上表可知，本次交易后随着航空发动机控制系统业务相关资产注入上市公 司，将使上市公司的资产规模大幅增加。截至 2009 年 3 月 31 日，备考南方宇航 资产总额比交易前资产总额，由 55,828.36 万元上升到 316,527.99 万元，增加 260,699.63 万元，增幅达 4.67 倍。主要是由于固定资产余额由 14,698.64 万元上 升到 118,606.50 万元，增加 103,907.85 万元，增幅达 7.06 倍。航空发动机控制 系统业务属资本密集、技术密集型行业，生产所需设备单位价值较高，造成固定 资产余额占比重较高。

从整体资产结构来看，备考南方宇航货币资金占总资产比例大幅上升，由交 易前的 0.96%上升为 6.01%，有利于改善南方宇航交易前经营现金流不足的现状。

2-1-165

独立财务顾问报告

2 、本次交易前后负债构成比较分析

截至 2009 年 3 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，南方宇航合并会计报表及备 考合并报表的负债构成如下表所示：

表 4-20 单位：万元

项目	2009 年3 月31 日				2008 年12 月31 日
	南方宇 航	占负债 总额比 重	备考	占负债 总额比 重	南方宇航	占负债 总额比 重	备考
流动负债：
短期借款	3,400.00	24.57%	53,561.80	44.98%	4,240.00	29.50%	45,250.00
应付票据	-	-	4,966.18	4.17%	-	-	4,800.07
应付账款	6,214.47	44.91%	9,652.57	8.11%	5,952.31	41.41%	10,174.76
预收款项	195.71	1.41%	813.80	0.68%	185.29	1.29%	2,018.29
应付职工薪 酬	871.21	6.30%	2,770.95	2.33%	666.08	4.63%	2,463.41
应交税费	2,711.52	19.59%	1,746.87	1.47%	2,737.21	19.04%	1,384.52
应付利息			507.35	0.43%		0.00%	300.33
其他应付款	445.04	3.22%	9,364.04	7.86%	594.34	4.13%	12,302.89
一年内到期 的非流动负 债	-	-	3,208.64	2.69%	-	-	6,093.46
其他流动负 债	-	-	137.47	0.12%	-	-	217.47
流动负债合 计	13,837.95	100.00%	86,729.66	72.83%	14,375.23	100.00%	85,005.21
非流动负债：
长期借款	-	-	24,550.00	20.61%	-	-	23,550.00
长期应付款	-	-	979.96	0.82%	-	-	1,162.92
专项应付款	-	-	5,938.64	4.99%	-	-	6,723.32
预计负债	-	-	881.15	0.74%	-	-	943.82
其他非流动 负债	-	-	11.38	0.01%	-	-	11.38
非流动负债 合计	-	-	32,361.13	27.17%	-	-	32,391.43
负债合计	13,837.95	1.00	119,090.78	1.00	14,375.23	100.00%	117,396.63

注：以上数据经开元信德审计，并出具 2008 年度开元信德湘审字（2009）第 042 号审 计报告和 2009 年 1-3 月开元信德湘审字（2009）第 055 号、2008 年度及 2009 年 1-3 月开元 信德湘专审字（2009）第 082 号备考财务报告。

上表数据表明，本次交易后，截至 2009 年 3 月 31 日，随着备考南方宇航资

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独立财务顾问报告

产规模的上升，其负债规模从 13,837.95 万元上升到 119,090.78 万元。主要是由 于长短期借款余额从 3,400.00 万元上升到 78,111.80 万元，占负债比例从 24.57% 上升到 65.59%。长短期借款的增加主要是由于航空发动机控制系统行业特点， 固定资产投资规模较大且单位价值较高，企业经营现金流难以满足，固定资产技 改项目需向银行借款形成。

综上所述，备考南方宇航借款占负债比例有所上升，备考南方宇航充分利用 财务杠杆效应借款筹资，以实现企业的增值效应。

3 、本次交易前后偿债能力的比较分析

本次交易前后偿债能力指标如下表所示：

表 4-21

项 目	2009 年3 月31 日		2008 年12 月31 日
	南方宇航	备考	南方宇航	备考
流动比率（倍）	1.33	2.05	1.24	2.00
速动比率（倍）	1.09	1.45	1.03	1.45
资产负债率（%）	24.79	37.62	25.60	37.64

• 注:上述财务指标的计算公式为：

• （1）流动比率＝流动资产/流动负债

• （2）速动比率＝（流动资产–存货）/流动负债

• （3）资产负债率＝总负债/总资产

如上表所示，与交易前相比，备考南方宇航的流动比率、速动比率均有明显 的上升，主要是由于所注入的航空发动机控制系统资产的短期偿债能力较强所 致。交易前的南方宇航由于受到行业竞争加剧、市场份额逐年下降、应收账款回 收困难等因素的影响，使其经营业绩逐年下降，南方宇航主要依靠借款来补充营 运资金，导致财务状况不佳。而拟注入的航空发动机控制系统制造业务的相关资 产有稳定的客户资源，销售收入和营业利润逐年上升，其日常营运资金基本依靠 自身收入。另外，由于稳定上升的业绩，在融资方面也能够结合自身的发展需要， 合理安排借款的长短期结构，相应的流动、速动比率均优于交易前的南方宇航。

在注入航空发动机控制系统相关资产之后，备考南方宇航的资产负债率上升 12.83%，主要由于技改项目配套资金借款形成，致使备考南方宇航长期偿债能力 减弱。

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独立财务顾问报告

下表列示了 2008 年度备考南方宇航主要偿债能力指标与可比上市公司的对 比情况：

表 4-22

证券代码	证券简称	2008 年12 月31 日
		流动比率（倍）	速动比率（倍）	资产负债率%
600038.SH	哈飞股份	1.60	0.70	54.84
600118.SH	中国卫星	1.92	1.69	47.03
600151.SH	航天机电	1.29	0.84	38.66
600178.SH	东安动力	1.37	1.22	43.57
600271.SH	航天信息	3.22	2.76	25.32
600316.SH	洪都航空	1.85	1.25	47.31
600343.SH	航天动力	1.41	0.83	45.71
600363.SH	联创光电	1.52	1.05	40.84
600391.SH	成发科技	1.07	0.45	62.84
600482.SH	风帆股份	0.93	0.54	60.70
600501.SH	航天晨光	0.97	0.64	62.54
600523.SH	贵航股份	2.10	1.47	29.72
600677.SH	航天通信	1.10	0.77	67.14
600855.SH	航天长峰	3.46	2.20	22.08
600877.SH	中国嘉陵	0.75	0.64	73.56
600879.SH	火箭股份	1.69	0.72	45.33
600967.SH	北方创业	1.14	0.66	59.57
000625.SZ	长安汽车	0.81	0.59	49.84
000768.SZ	西飞国际	2.67	1.45	32.22
000901.SZ	航天科技	2.64	1.87	25.22
002013.SZ	中航精机	1.84	1.35	31.01
002046.SZ	轴研科技	3.76	2.48	19.86
002048.SZ	宁波华翔	0.88	0.50	53.96
002151.SZ	北斗星通	5.22	4.51	22.16
平均值		1.88	1.30	44.21
备考指标		2.00	1.45	37.64
备考高于平均值		0.12	0.15	-6.57

资料来源：Wind 资讯

如上表所示，备考南方宇航的流动比率、速动比率相比可比上市公司平均水 平略高，资产负债率相比可比上市公司平均水平略低；可见，交易完成后上市公 司的偿债能力增强且优于同行业上市公司水平。因此，备考南方宇航的资产负债 率处于合理水平。

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独立财务顾问报告

4 、营运能力分析

南方宇航本次交易前后主要资产周转能力指标对比如下表所示： 表 4-23

项目	2009 年1-3 月份		2008 年度
	南方宇航	备考	南方宇航	备考
应收账款周转率	3.40	1.26	2.68	2.09
存货周转率	14.64	1.14	12.66	1.73
总资产周转率	0.80	0.30	0.61	0.42

• 注:上述财务指标的计算公式为：

• （1）应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额

• （2）存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额

• （3）总资产周转率＝主营业务收入/总资产平均余额 为了保持与上年度可比，2009年1-3月的上述指标为按以上计算公式计算所得值乘以4。

本次备考南方宇航的应收账款周转率有所下降，主要是由于航空发动机控制 系统行业特性所决定的。

本次备考南方宇航的存货周转率有所下降，主要是由于航空发动机控制系统 制造业务的特点所决定的，航空发动机控制系统产品生产周期一般为 3-5 个月， 一般批量生产前需提前储备原材料，使各期期末原材料金额较大。另外航空发动 机控制系统产品生产时，需要储备一定比例的备件，以备维修、更换或客户临时 需求；一般在产能允许的条件下，提前完成生产任务，从而使各期末产成品余额 较大，造成存货周转率降低、总资产周转率降低。

随着航空发动机控制系统相关资产注入南方宇航，由于行业特点的影响南方 宇航的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率有所下降。此外，本次交易 完成后，通过对于业务的整合和资源的调配，南方宇航将通过对各产业链的产、 供、销体系进行有效整合，加强集中控制，提高管理效率，合理配置资源，从而 提高南方宇航的营运效率。

下表列示了 2008 年度备考南方宇航主要资产周转能力指标与可比上市公司 的对比情况： 表 4-24

	证券代码	证券简称	2008 年度
			存货周转率（次）	应收账款周转率	总资产周转率

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独立财务顾问报告

			（次）	（次）
600038.SH	哈飞股份	1.29	7.95	0.84
600118.SH	中国卫星	5.20	4.47	0.71
600151.SH	航天机电	2.75	6.12	0.51
600178.SH	东安动力	6.81	1.38	0.53
600271.SH	航天信息	8.58	21.14	1.32
600316.SH	洪都航空	1.63	1.95	0.44
600343.SH	航天动力	1.70	2.27	0.49
600363.SH	联创光电	3.62	3.65	0.72
600391.SH	成发科技	1.67	5.21	0.63
600482.SH	风帆股份	3.01	10.95	1.08
600501.SH	航天晨光	2.79	3.45	0.69
600523.SH	贵航股份	3.87	5.21	0.94
600677.SH	航天通信	5.86	10.24	1.35
600855.SH	航天长峰	1.34	2.95	0.44
600877.SH	中国嘉陵	13.57	7.10	1.07
600879.SH	火箭股份	0.81	4.02	0.48
600967.SH	北方创业	4.00	9.99	1.11
000625.SZ	长安汽车	6.58	24.38	0.90
000768.SZ	西飞国际	2.51	10.48	1.07
000901.SZ	航天科技	2.02	1.44	0.34
002013.SZ	中航精机	3.27	3.72	0.60
002046.SZ	轴研科技	2.28	8.56	0.67
002048.SZ	宁波华翔	3.99	8.16	0.93
002151.SZ	北斗星通	4.14	4.67	0.67
平均值		3.89	7.06	0.77
备考指标		1.73	2.09	0.42
备考高于平均值		-2.15	-4.97	-0.35

资料来源：Wind资讯

如上表所示，与可比上市公司平均值相比，2008 年度备考南方宇航的应收 账款周转率、存货周转率、总资产周转率较低，主要由于航空发动机控制系统业 务行业特性所决定的。

（三）本次交易对上市公司未来盈利的影响

本次交易完成后，南方宇航将形成新的利润增长点，航空发动机控制系统产 品的制造业务将为上市公司提供新的利润来源。上市公司 2009 年度盈利预测简 要数据如下：

表 4-25 单位：元

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独立财务顾问报告

项 目	2008 年度已审 数	2009 年度
		1-3 月已审数	4-12 月预测数	合计
一、营业总收入	1,253,671,952.15	238,204,752.87	1,134,108,341.02	1,372,313,093.89
其中：营业收入	1,253,671,952.15	238,204,752.87	1,134,108,341.02	1,372,313,093.89
二、营业总成本	1,103,689,451.82	198,565,797.76	997,240,388.35	1,195,806,186.11
其中：营业成本	815,646,805.31	142,888,393.95	767,604,670.66	910,493,064.61
营业税金及附加	1,135,298.77	145,531.16	1,120,718.71	1,266,249.87
销售费用	6,383,615.87	943,749.25	5,224,502.92	6,168,252.17
管理费用	226,868,173.28	42,233,959.77	174,055,187.56	216,289,147.33
财务费用	55,309,811.80	12,528,821.61	49,235,308.50	61,764,130.11
资产减值损失	-1,654,253.21	-174,657.98	-	-174,657.98
加：公允价值变动收 益	-	-	-	-
投资收益	186,331.34	-493,424.44	-	-493,424.44
三、营业利润	150,168,831.67	39,145,530.67	136,867,952.67	176,013,483.35
加：营业外收入	21,909,704.69	154,705.03	4,000,000.00	4,154,705.03
减：营业外支出	7,425,365.63	443,134.08	-	443,134.08
四、利润总额	164,653,170.73	38,857,101.62	140,867,952.67	179,725,054.30
减：所得税费用	33,612,013.29	9,745,684.36	26,932,798.81	36,678,483.17
五、净利润	131,041,157.44	29,111,417.26	113,935,153.86	143,046,571.12
归属于母公司股东 的净利润	126,719,154.11	28,634,308.68	112,819,890.08	141,454,198.76
少数股东损益	4,322,003.33	477,108.58	1,115,263.78	1,592,372.36

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华专审字[2009]第 1478 号盈利预测审核报告。

从上表可以看出，南方宇航的营业收入未来将实现较大增幅，2009 年度营 业收入预测数较 2008 年已审数增长幅度为 9.46%；在实现营业收入增长的同时， 预计 2009 年净利润较 2008 年已审数增长幅度为 9.16%。预计 2009 年度归属于 母公司股东的净利润约为 1.41 亿元，每股收益约为 0.15 元。南方宇航交易完成

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独立财务顾问报告

后实现营业收入和利润稳步增长的主要原因是南方宇航预计 2009 年度航空发动 机控制系统产品订单量增加所致。

本次交易对上市公司未来盈利的影响是积极的，将极大改善上市公司的经营 状况、增厚每股收益，随着产品订单量的稳步提升，预计未来上市公司盈利能力 将得到较大提高。

本独立财务顾问认为，本次交易对上市公司未来盈利的影响是积极的，将极 大改善上市公司的经营业务、增厚每股收益，随着产品订单量的稳步提升，预计 未来上市公司盈利能力将得到较大提高。

六、上市公司的市场地位、持续发展能力、公司治理机制的分析

（一）本次交易完成后上市公司的市场地位

本次交易后，南方宇航将是目前国内的航空发动机控制系统的研制、生产和 试验基地，主营业务定位为航空发动机控制系统的研制与生产，同时不同程度地 从事航空发动机控制系统的维修业务，在本专业领域中的地位、经验和知名度方 面具有领先优势；此外，由于航空市场的特殊性，南方宇航产品的技术发展基本 取决于发动机整机厂家的需求，基于长期与国内航空发动机整机生产厂家形成的 定点配套合作关系，本次交易后，南方宇航将成为国内唯一的航空发动机控制系 统生产厂家。

（二）本次交易完成后上市公司的竞争优势

本次交易完成后，公司未来主要的竞争优势体现在以下几个方面：

1 、政策优势

航空发动机是国家的战略性产业，也是国家“十一五”规划的重点支持项 目，南方宇航将作为航空发动机控制系统产品的唯一生产企业，将在新品研发、 市场开发方面受惠于国家的产业政策，特别是在国家发展具有自主知识产权大型 运输机的背景下，大型运输机燃油控制系统项目的立项将为南方宇航未来的业务 赢得更为广阔的市场空间。

2 、技术及先行优势

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独立财务顾问报告

拟注入的航空发动机控制系统业务资产作为国内最早的航空发动机控制系 统生产企业，经过 50 多年的发展，从第一代航空发动机控制系统的研发生产到 第三代的定型量产，积累了雄厚的研发基础，建立了完善的航空发动机控制系统 产品的研发生产链，产品覆盖了大、中、小型包括涡扇、涡轮、涡轴、涡桨全系 列产品的航空发动机控制系统，特别是在精密机械加工方面具有国内领先地位。

因此，交易完成后，南方宇航可以利用技术及先行优势在短期内将会维持在 国内航空发动机控制系统领域的市场地位。

3 、客户优势

南方宇航的产品主要是为国内航空发动机整机生产企业提供配套，南方宇航 的产品从项目立项、研发再到产品定型量产都是依据整机厂的需求来完成，因此 这种研发生产体系使南方宇航具有稳定的客户群体。

（三）本次交易完成后上市公司持续发展的盈利驱动因素

南方宇航盈利能力的驱动因素，一是拟注入资产长期从事航空发动机控制系 统产品生产、研制业务，在航空发动机控制系统领域内具有较为突出的市场优势 和技术优势；二是国民经济持续、健康、快速发展是促进航空企业快速发展的驱 动力，未来航空企业发展前景较为明朗；三是上市公司注重技术创新和自主研发， 专注于航空发动机控制系统，成为细分行业的龙头企业，行业地位和竞争优势确 保了公司生产经营和利润的稳定增长；四是客户资源优势和行业准入门槛的限 制，使得上市公司在行业利润分配中占据有利地位。

（四）本次交易完成后上市公司的公司治理结构

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监 会规定，本次交易完成后，南方宇航将对《公司章程》及相关议事规则或工作细 则加以修订，继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行 相关的议事规则或工作细则，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易 完成后上市公司的实际情况。

• 1 、本次交易完成后，南方宇航完善公司治理结构的措施

2-1-173

独立财务顾问报告

（1）股东大会

本次交易完成后，南方宇航将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事 规则》，确保所有股东，特别是中小股东依法享有平等权利与权益。

南方宇航将在现有基础上进一步完善股东顺利参与股东大会所需要的条件， 在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定股东大会召开条件的前提 下，充分运用现代信息技术等手段，保证股东大会召开时间并保障股东大会的可 参与性，尽可能扩大股东参与股东大会比例。

（2）董事会

目前南方宇航拥有董事 9 名，其中独立董事 3 名，人员构成符合相关法律、 法规要求。各董事、独立董事能严格遵守《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》，认真出席董事会，履行勤勉、尽职的义务，保障董事会高效、顺利的召 开。

本次交易完成后，南方宇航将继续严格按照《公司章程》规定的程序选举董 事，积极对董事进行必要培训，保证董事、独立董事在严格遵守《董事会议事规 则》、《独立董事工作制度》的前提下，适应新主营业务下的公司治理结构；并 严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，积极保障中小股东 的利益。

董事会还将加强董事会提名与薪酬委员会、董事会审计委员会、董事会战略 委员会等专业委员会的运作，加强和完善内控制度，加强董事会审计委员会的内 审工作。

（3）监事会

目前南方宇航拥有监事3名，其中职工监事1名，人员构成符合相关法律、法 规要求。各监事能严格遵守《监事会议事规则》，本着尽职尽责的原则，对公司 经营、高管人员履行职责的合法合规性保持密切关注，进行监督。

本次交易完成后，南方宇航将继续严格按照《公司章程》规定的程序选举监 事，严格保证监事认真履行监事职责。

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独立财务顾问报告

（4）信息披露与透明度

本次交易前，南方宇航以董事长作为信息披露第一责任人，由董事会秘书 专门负责组织信息披露工作。南方宇航制定并严格按照《公司信息披露事务管理 制度》、《公司章程》披露信息。

本次交易完成后，南方宇航将继续依照中国证监会颁布的相关规定，严格按 照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有对股东及其他利 益相关者的决策可能产生实质性影响的信息，并保证所有股东拥有平等获取信息 的权利与机会。

2 、本次交易完成后的南方宇航独立性

（1）业务独立情况

本次交易前，南方宇航从事摩托车及摩托车发动机生产与销售、航空零部件 加工、国际贸易加工和汽车零部件制造等业务，业务完全独立。

本次交易完成后，南方宇航经营业务发生重大变化，主营业务将转变为航空 发动机控制系统制造业务。本次交易完成后，南方宇航将拥有独立完整的研发、 制造及销售能力，将继续保持业务独立。

（2）资产独立情况

根据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《资产置 换及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后，南方宇航将从事以航空 发动机控制系统产品为主的相关业务，拥有独立完整的生产研发、制造及销售。 同时南方宇航生产所需的原材料采购不依赖大股东西控公司或实际控制人中航 工业。南方宇航的全部资产将继续保持独立。

（3）人员独立情况

南方宇航在劳动、人事、工资方面完全独立于控股股东，不存在混合经营、 合署办公的情形。南方宇航董事、监事及高管人员完全按照《公司法》、《公司 章程》等有关规定选举、聘用。南方宇航总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员均在南方宇航专职并领取薪酬，不存在在股东单位及关联公

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独立财务顾问报告

司领取报酬、兼职的情形。南方宇航大股东向上市公司推荐董事和经理人员均经 过合法程序，不存在大股东干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免 决定的情形。

（4）机构独立情况

本次交易完成后，南方宇航将继续保证董事会、监事会、股东会、经理层及 其他各职能部门的独立运作，避免与第一大股东西控公司、原控股股东南方工业 以及新股东北京长空、贵州盖克的职能部门出现从属关系，保证目前上市公司机 构的独立性。

（5）财务独立情况

本次交易完成前，南方宇航拥有独立的财务核算部门，财务人员专职于南 方宇航，不存在在控股股东单位兼职的情形。南方宇航拥有独立的财务核算体系， 独立的银行账户，并依法独立纳税。本次交易不会构成上述事实发生改变的情形。

为保证本次交易完成后南方宇航经营的独立性，保护南方宇航及股东的合法 权益，中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克向南方宇航出具承诺函，保证 在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与南方宇航在资 产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、 机构、人员、财务方面的独立运作。

3、 南方宇航内部控制制度的建立健全情况

南方宇航一直注重内控制度的建设，通过强化内部管理，不断增强企业抵抗 市场风险的能力，同时，根据实际运作情况，及时对相关的内控制度进行修订。

在公司治理方面，主要制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董 事会提名与薪酬考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《公 司信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等 规章制度，以保证上市公司决策科学及合法、合规。

在日常的生产经营过程中，南方宇航制定了各项规章制度，对生产经营方面 的职能分工、管理流程等进行了明确规定。主要包括：综合计划管理、财务管理、

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独立财务顾问报告

人力资源及薪酬管理、资产管理、采购管理、销售管理、招投标管理、质量管理、 安全管理等。南方宇航通过强化执行力，建立问责制度等手段，促使各项政策有 效执行，保证生产经营正常进行。

在财务风险方面，南方宇航建立健全了各项规章制度，南方宇航财务会计人 员均符合财务专业的上岗要求。在对财会人员的管理上，始终坚持互相制约原则， 对重要业务和电算化操作实行授权管理，各部门的支出都有严格的审核程序。南 方宇航的各项资金支出在履行各项审批程序后方可支付。

在信息披露方面，南方宇航董事长为信息披露责任人，董事会秘书负责组织 信息具体披露工作。南方宇航未来将继续严格遵循《信息披露管理办法》，确保 信息披露的充分及时。

综上所述，本独立财务顾问认为，交易完成后可以保证上市公司完善的公司 治理结构，保证上市公司的独立性，规范上市公司法人治理结构，符合《公司法》、 《证券法》及中国证监会相关规定。

七、本次资产交付安排的说明

经核查，根据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署 的重组协议，本次资产交付安排如下：

1、《重组协议》5.3 条约定：各方应在各自能力范围内促成各方实现交割义 务的前提条件实现，尽一切努力、采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促 使他人签订任何文件，申请与目标资产相关的批准、同意、许可、授权、确认或 豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续等）争取于重组协议生效 日后 60 日内完成本次交易相关的事项和程序，使本次交易完全并有效的完成。 对本次交易文件中未提及之本次交易须完成事项，重组协议各方将本着平等、公 平和合理的原则，妥善处理。

2、《重组协议》5.5 条约定：就拟置出资产而言，如果《重组协议》所列明 的全部前提条件已获得满足，中航工业、西控公司应共同向南方宇航发出书面通 知确认全部前提条件已获得满足，并要求交付拟置出资产及说明向中航工业、西 控公司交付的具体要求（包括由中航工业方指定南方工业为南动财务公司股权接

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独立财务顾问报告

收方；由中航工业、西控公司指定具有法人资格的第三方为其余拟置出资产接收 方）；南方宇航应在收到中航工业、西控公司共同书面通知之日后 3 个工作日内， 对全部前提条件是否已获得满足作出确认或提出合理异议，并通知中航工业、西 控公司及其指定的资产接收方（若已指定），否则视为南方宇航已作出无异议确 认。除非南方宇航在上述约定时间内事先提出合理异议或中航工业、西控公司未 就交付要求给予可行说明，否则南方宇航应立即按重组协议约定将拟置出资产交 付给中航工业、西控公司或其已指定的相关资产接收方，完成重组协议下重大资 产置换交易中南方宇航的目标资产交割义务。

就相关拟注入资产而言，如果《重组协议》所列明的全部前提条件已获得满 足，南方宇航应向全部前提条件已获满足的相关拟注入资产持有方（中航工业、 西控公司、北京长空、贵州盖克）发出书面通知确认全部前提条件已获得满足， 并要求交付拟注入资产；相应拟注入资产持有方应在收到南方宇航书面通知之日 后 3 个工作日内，对全部前提条件是否已获得满足作出确认或提出合理异议，并 通知南方宇航，否则视为已作出无异议确认。除非相关拟注入资产持有方在上述 约定时间内事先提出合理异议，否则该方应立即按重组协议约定将拟注入资产交 付给南方宇航，完成其在重组协议下重大资产置换交易和/或发行股份购买资产 交易中的目标资产交割义务。

3、《重组协议》第十条约定：《重组协议》任何一方存在虚假不实陈述的 情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在重组协议项下的任何责任与义 务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或 向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立 重组协议时预见到或者应当预见到的因违反重组协议可能造成的损失。

本独立财务顾问认为，对于南方宇航与交易对方签署的《重组协议》约定的 资产交付安排及违约责任，不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。

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独立财务顾问报告

八、本次关联交易的必要性及保护非关联股东利益的情况

经核查，本次交易是南方宇航调整战略发展计划的关键一步，交易后南方宇 航将成为我国航空发动机控制系统的龙头企业；同时本次交易有利于南方宇航改 善财务状况，增强持续盈利能力，增强抗风险能力。因此本次南方宇航拟实施的 重大资产重组，具备实施的必要性。

本次交易前，南方宇航的实际控制人为中航工业，即：中航工业持有南方工 业 65.89%的股权，南方工业持有南方宇航 53.85%的股权。本次交易，交易对方 为中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克，均为中航工业或其关联方，交易 对方为南方宇航的关联方，因此本次交易构成关联交易。

南方宇航于 2008 年 12 月 2 日召开第四届董事会第十六次会议、于 2009 年 1 月 16 日召开 2009 年度第四届董事会第十八次会议审议本次重大资产重组事 项，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表独立意见；在南方宇航为本次 交易召开的股东大会上，关联股东已回避表决。本次交易已经独立的具有证券业 务资格的评估机构中证评估的评估值为交易作价，交易作价公允、合理；上市公 司聘请的法律顾问凯文律所对本次交易出具法律意见书，认为本次交易不存在损 害南方宇航和全体股东利益的其他情形。因此，本次交易不存在损害上市公司及 非关联股东的利益。

本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关 规定，交易作价公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易有 利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利 益，不存在损害非关联股东利益的情形。

九、本次重大资产重组盈利实际数与预测数差异的补偿安排

经核查，本次交易未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预测的估 值方法对拟置出资产和注入资产进行评估并作为定价参考依据，本次交易作价采 用资产基础法作为估值方法。

中航工业对拟注入资产如果出现实际盈利数与利润预测数差异情况，出具了

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《承诺函》，做出如下承诺：“本次南方宇航进行资产重组获得南方宇航股东大 会批准、国务院国资委批准、中国证监会核准，且进行资产交割完毕后，在交割 完毕的当年，如果相关资产实际盈利数不足预测数，中航工业将给予现金补足贵 公司（指南方宇航）当年预测与实际的差额。”

本独立财务顾问认为，中航工业就拟注入资产实际盈利数不足利润预测数的 情况出具的《承诺函》，对拟注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排可 行、合理。

十、关于重组预案披露前南方宇航股票价格的波动情况

经核查，南方宇航2008年10月21日向深圳证券交易所申请停牌。在披露重 大资产重组预案之前最后一个交易日（2008年10月21日）上市公司股票收盘价为 每股3.12元，前第20个交易日（2008年9月17日）收盘价为每股3.97元，该20个交 易日内上市公司股票收盘价格累计跌幅为21.41％。在披露重大资产重组预案之 前最后一个交易日（2008年10月21日）深圳成指为6389.19，前第20个交易日（2008 年9月17日）深圳成指为6680.06，该20个交易日内深圳成指累计跌幅为4.35％。 剔除大盘因素，停牌前20个交易日内累计跌幅为17.06%，未超过20%。同时，本 次交易预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘 价格涨跌幅偏离值累计超过20％的情况。

因此，本次交易预案披露前南方宇航股票价格波动未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

十一、本次交易后上市公司在管理团队、业务整合、产品研发等方面 的安排计划和措施

（一）管理团队安排计划。南方宇航拟保证管理架构的相对稳定，同时为保 证新业务的顺利开展，重组后拟推荐资深发动机控制系统专业人员进入董事会， 以加强发动机控制系统专业业务和专业技术管理。统一法人治理结构，形成董事 会统一决策，经理层具体执行，监事会有效监控的运营模式，理顺管理体制。南 方宇航将建立统一的财务管理、销售管理、生产计划管理、证券、投资管理、人

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独立财务顾问报告

力资源管理、售后服务和质量管理部门。董事会成员将会增加来自中航工业的管 理人员以及四家公司的核心管理人员。

（二）业务整合、产品研发安排计划。南方宇航将以中航工业“2020”发展 规划为牵引，实现“六统一”，做到战略规划统一，经营管理统一，资产管理统 一，专业管理统一，项目管理统一，投资管理统一。协调研发资源，完善研发管 理制度和研发人员激励机制；南方宇航将加强业务整合，由销售部统一对外销售， 计划部统一规划生产和任务；统一质量标准和统一质量监督。

（三）南方宇航未来的管理目标和措施。1、通过专业化整合，优化配置资 源，完善研发体系，加强科研集中，改变研发资源过于分散、规模偏小、协调效 益低下的状态；2、建立专业化整合，优化配置发动机控制系统核心业务的科研 生产能力，提高集中度，改变资源过于分散、规模偏小、无序竞争的状态；3、 根据未来发展需要，梳理现有业务，理顺研制与生产的关系，结合现有能力和基 础，注重产研结合，实现科研、生产、试制、销售和服务一体化协同；4、建立 统一的信息化平台，统一信息沟通，建立信息流转的规范标准与流程，保障信息 沟通及时有效，提高协同效率。

本独立财务顾问认为：重组后的南方宇航如果进一步完善法人治理，加强董 事会的管理，完善经理责任制，建立统一的财务、销售、研发、生产、计划、质 量管理部门和完善销售、研发、生产、计划、质量、财务管理制度，完善内部控 制管理制度，建立健全统一的人力资源考核机制，是能够发挥协同效应的，并且 能集中资源，提高研发能力，加强销售力度和售后服务。本独立财务顾问将在督 导期内，督导企业完善法人治理和建立健全内部控制制度，督促企业加强管理集 中，梳理流程，建立科学的现代化企业管理制度。

十二、本次交易后西安西普、西安凯迪、力威尔航空、透博梅卡长空 独立运作情况

（一） 西安西普

1、运作模式

西安西普的运作模式主要为外贸加工模式，首先由客户针对某一特定产品向 公司报价，并提出相应技术参数；公司通过对生产能力以及产品加工所需特种工

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独立财务顾问报告

艺进行可行性研究，结合客户报价最终确定是否接受客户报价，随后客户下单并 签订供货合同，公司开始原材料采购并组织生产加工，最终实现产品的交付；公 司产品的主要特点是小批量、多品种、工艺复杂、涉及特种工艺种类较多以及要 求精度高，这些特点使得该公司易与客户建立长期稳定的业务合作关系。

图 4-1：

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----- Start of picture text -----

生产能力评估
特种工艺可行性研究
不接订单
审批工艺流程
否
是
外商报价 整理外商报价信息 评估报价 确定报价 外商下单
交付客户 生产加工 材料采购 签订合同
----- End of picture text -----

2、客户资源

西安西普目前已与斯伦贝谢公司建立了长期的业务合作关系，主要为斯伦贝 谢公司生产石油钻探机零件，主要产品是石油钻探机零件，产品销往美国、法国； 同时，西安西普为斯伦贝谢公司承制批生产项目65 项，新品试制项目51 项；依 据产品成长性和技术等级等要素，西安西普公司已与汉胜公司建立战略性合作关 系，正在进行相关产品的试制工作。

3、业务发展

西安西普将与自身技术优势密切相关且具有高附加值和良好市场发展前景 的项目产品列为公司重点发展业务，转包生产由原有的简单零件加工逐步向复杂 零件、部件和产品方向发展，以提高产品增值空间。并且，依托军工企业良好的 生产、技术、质量管理优势，公司在技术、质量、计量、检验及生产组织与工序 协作等方面已建立起独立的生产运营体系，对该公司生产形成了有力支撑。

4、人力资源

由于航空产品转包业务具有工艺技术复杂，产品精度要求高，国际沟通频繁 的特点，对人员素质普遍要求较高。西安西普针对业务特点现已培养了一批基本 适应国际航空合作要求的管理队伍和员工，积累了一定的商务、项目生产、质量 管理经验。目前，专业从事转包业务的员工有70 余人左右。

（二）西安凯迪

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1、运作模式

西安凯迪的运作模式主要为外贸加工模式，首先由客户针对某一特定产品向 公司报价，并提出相应技术参数；公司通过对生产能力以及产品加工所需特种工 艺进行可行性研究，结合客户报价最终确定是否接受客户报价，随后客户下单并 签订供货合同，公司开始原材料采购并组织生产加工，最终实现产品的交付。

图 4-2：

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----- Start of picture text -----

生产能力评估
特种工艺可行性研究
不接订单
审批工艺流程
否
是
外商报价 整理外商报价信息 评估报价 确定报价 外商下单
交付客户 生产加工 材料采购 签订合同
----- End of picture text -----

2、客户资源

该公司分别与国际知名航空企业签订了多年的业务合作合同，转包业务已与 HONEYWELL、GOODRICH、UTC、SLBG、EATON、SMITH、MD 等世界知名企业建立了 良好的合作关系。同时，该公司积极开拓市场，逐步扩大客户群，整体转包业务 客户资源已从航空转包逐步向其他民用转包领域拓展。

3、业务发展

西安凯迪转包生产以碟轴类、套筒类、转动组件类、小壳体类、活门组件 类和精密异型件类零组件为主导产品。公司正在开发研制齿轮类、油泵壳体类和 燃调部件类等高技术含量的产品，其中将设计、研制和生产霍尼韦尔公司转移的 三项完整的油泵产品。该项目的开发将会大幅度提升公司转包生产的层次，完成 从零组件级供应商向部件级供应商的过渡。转包生产也将由已有的简单零件加工 逐步向复杂零件、部件和产品方向进步。同时，依托军工企业良好的生产、技术、 质量管理优势，该公司建立了自己的技术、质量、计量、检验等生产技术体系， 在生产组织与工序协作等方面对公司的生产已形成有力的支撑。

4、人力资源

该公司针对业务特点现已培养了一批基本适应国际航空合作业务要求的管 理队伍和员工队伍，积累了一定商务、项目、生产、质量管理经验。目前，专业

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独立财务顾问报告

从事转包业务的员工有130 余人左右。

（三）力威尔航空

1、运作模式

力威尔航空的运作模式主要为外贸加工模式，首先由客户针对某一特定产品 向公司报价，并提出相应技术参数；公司通过对生产能力以及产品加工所需特种 工艺进行可行性研究，结合客户报价最终确定是否接受客户报价，随后客户下单 并签订供货合同，公司开始原材料采购并组织生产加工，最终实现产品的交付。 图4-3：

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----- Start of picture text -----

生产能力评估
特种工艺可行性研究
不接订单
审批工艺流程
否
是
外商报价 整理外商报价信息 评估报价 确定报价 外商下单
交付客户 生产加工 材料采购 签订合同
----- End of picture text -----

2、客户资源

公司产品的主要客户为英国的Rolls-Royce 公司和法国Snecma 公司，公司 是Rolls-Royce 公司民用航空发动机摇臂的全球唯一供应商，同时占有Snecma 公司航空发动机摇臂80%的全球市场份额，且与上述两家公司分别签有五年期的 长期协议，有效期至2011 年。

3、业务发展

力威尔航空有着完善的质量体系和特种工艺认证。该公司拥有AS9100 质量 体系认证证书，NADCAP 批准的NDT 和Welding 特种工艺认证，以及Rolls-Royce 公司和Snecma 公司的客户批准；同时，该公司在技术、质量、计量、检验及生 产组织与工序协作等方面已建立起独立的生产运营体系，这对公司的生产运营起 到了良好的支撑作用；产品方面，该公司在做强做大航空发动机摇臂外贸转包业 务的同时，积极开拓其它航空产品的外贸转包业务，目前该公司正在积极研制生 产楔块等小型结构件以及小型环行件。

（四）透博梅卡长空

1、运作模式

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透博梅卡长空由北京长空与法国透博梅卡长空共同出资组建，目前公司的运 作模式为：客户下单后，公司负责零组件的装配以及燃油调节器的调试，产品调 试合格后交付给客户。

图4-4：

客户下单 签订合同 客户提供零组件 组装、调试 产品交付

2、客户资源

透博梅卡长空是由北京长空与法国透博梅卡公司共同出资组建，该公司的主 要客户为法国的透博梅卡公司，利用法国透博梅卡公司提供的零组件来进行航空 发动机燃油调节器的装配与调试；作为法国透博梅卡公司的子公司，公司未来将 成为法国透博梅卡公司航空发动机燃油调节器重要的装配及调试基地。

3、业务发展

透博梅卡长空公司成立于2007 年6 月，为法国透博梅卡公司与北京长空共 同投资设立，公司主要是利用法国透博梅卡公司与北京长空提供的零组件为法国 透博梅卡公司和北京长空装配和调试燃油调节器。

目前，该公司拥有批量产品三款、在研产品一款，其中，三款批量生产的产 品主要应用于欧洲直升机公司的AS350 直升机、EC120 直升机和哈尔滨飞机工业 （集团）有限责任公司的H120 直升机与H425 直升机，其中EC120 是一种面向 21 世纪的多用途直升机，设计一流，已经取得法国、德国、意大利、英国、美 国、新加坡等31 个国家的适航证，销量占同类直升机市场份额超过50%；公司 的在研项目WZ16 发动机燃油调节器为公司与法国透博梅卡公司的合作开发项 目，主要为中法合作的6 吨级直升机直十五提供燃油调节器，具有广阔的市场前 景；同时，公司在技术、质量、计量、检验及生产组织与工序协作等方面已建立 起独立的生产运营体系，这对公司的生产运营起到了良好的支撑作用。

4、透博梅卡长空无技术研发体系，对该公司持续经营不存在风险的说明

（1）根据北京长空与透博梅卡股份有限公司签定的《合资经营合同》第四 十七条的规定，合资公司的经营期限为二十年；

（2）根据北京长空与透博梅卡股份有限公司签定的《合资经营合同》之附 件七 A《透博梅卡股份公司与合营公司之间的技术许可和技术协助协议》和《北

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独立财务顾问报告

京长空与合营公司之间的技术许可和技术协助协议》，股东北京长空和透博梅卡 股份有限公司分别作出对透博梅卡长空的技术许可和技术协助支持，该等技术支 持的后续安排保证了透博梅卡长空的相关技术使用和更新。透博梅卡长空已拥有 完整的产供销体系，加之股东的技术许可和技术协助，能够满足正常的生产经营 需要。因此，透博梅卡长空的不存在因无研发体系而形成不能持续经营风险。

综上所述，本独立财务顾问认为，西安西普、西安凯迪、力威尔航空三家公 司已建立了独立的产供销体系，自主开拓外贸转包生产市场，具有独立的研发体 系及独立的客户关系，不存在依托母公司以及受母公司控制的情形。透博梅卡长 空具有独立完整的生产运营体系，无自己的技术研发体系，主要客户为透博梅卡 股份有限公司和本次交易后的南方宇航。

十三、西控公司和北京长空将体现核心竞争力的要素同时注入上市公 司的情况说明

（一）西控公司

1、经核查并根据西控公司提供的说明及承诺，西控公司将依据本次重组方 案，将其与航空发动机控制系统业务相关的核心技术全部无偿转让给上市公司； 上述核心技术中的专利和专利申请权具体情况如下：

表 4-26

序号	专利名称	专利号	类别	转让权利
1	一种用于四开型金属型的浇道	ZL200620117857.2	实用新型	专利
2	一种滑动轴承及其制造方法	200610056030.X	发明	专利申请权
3	一种三维凸轮型面的检测方法	200610056031.4		专利申请权
4	一种高耐磨铜合金及其制备方法	200610056032.9		专利申请权
5	用于起动装置的防喘机构	200710080613.0		专利申请权
6	一种用于燃油泵调节器的三维凸轮	200710080614.5		专利申请权
7	一种柱塞弹簧超声波检测方法	200710083783.4		专利申请权
8	一种用于燃油柱塞泵的斜盘紧固装置	200710083782.x		专利申请权

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独立财务顾问报告

9 一种用于燃油柱塞泵转子上的散热盘 200710083781.5 专利申请权

• 2、按照“资产随业务走、人随资产走”的原则，西控公司将拥有的核心技

• 术、研发机构及相关人员300 余人和与航空、防务及转包业务相关的资产（包括 研发所涉及的相关资产）等体现核心竞争力的要素完整、清晰地注入南方宇航。

3、西控公司出具说明：“西控公司从事航空业务的所有技术、人员和资产整 体进入上市公司，当然包括将核心技术（包括航空和防务军品制造相关技术等）、 研发部门的人员（包括研究所、工艺处、冶金处、产品试制车间、检测计量中心、 信息技术中心等部门的研发技术人员等）、资产（包括土地、厂房、设备、试验 台等）等体现核心竞争力的要素都同时注入上市公司。”

（二）北京长空

• 1、经核查并根据北京长空提供的补充说明及承诺，北京长空将依据本次重

• 组方案，将其与航空发动机控制系统业务相关的核心技术全部无偿转让给上市公 司；上述核心技术中的专利和专利申请权具体情况如下：

表 4-27

序号	专利名称	专利号	类别	转让权利
1	一种异种金属盐浴扩散焊接的方法 及夹具	200610119879.2	发明 （国防专利）	专利 申请权
2	一种带转速测量功能的增压泵	200610120734.9	发明 （国防专利）	专利 申请权
3	一种熔模铸造非晶镀异型芯的制造 方法	200610120735.4	发明 （国防专利）	专利 申请权
4	一种用于外小内大结构孔的研磨具	200720176341.x	实用新型	专利 申请权
5	一种测量外小内大结构孔的气动量 针	200720176342.4	实用新型	专利 申请权

• 2、按照“资产随业务走、人随资产走”的原则，北京长空将拥有的核心技

• 术、研发机构及相关人员和与航空与防务及转包业务相关的资产（包括研发所涉

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独立财务顾问报告

及的相关资产）等体现核心竞争力的要素完整、清晰地注入南方宇航。

3、北京长空出具说明：“北京长空从事航空业务的所有技术、人员和资产整 体进入上市公司，当然也就是将核心技术（包括直升机发动机燃油调节器与飞机 发动机尾喷口控制系统的研制、生产和服务的相关技术等）、研发部门的人员（包 括设计所、工程技术部、计量理化、装配试验等部门的所有人员）、资产（包括 土地、厂房、设备、试验台等）等体现核心竞争力的要素都同时注入上市公司。”

综上所述，本独立财务顾问认为：西控公司、北京长空拥有的与航空、防务 军品制造相关的核心技术、研发部门的人员、资产等体现核心竞争力的要素将同 时注入上市公司。

十四、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问结论意见如下：

（一）本次交易的标的资产均已经过独立的具有证券从业资格的会计师事务 所和资产评估机构的审计、评估，本次交易标的资产评估方法合理，南方宇航独 立董事对评估方法和结论发表了意见，南方宇航第四届第十八次董事会审议通过 了评估方法和结论，本次发行股份购买资产的股份定价符合中国证监会第 53 号 令《重组办法》的相关规定，本次交易的价格定价公允、程序合规。

（二）本次交易完成后，南方宇航仍具备深交所《股票上市规则》规定的上 市条件；具有持续经营能力；本次交易涉及的资产不存在重大债权债务纠纷的情 况；本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

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第五节 其他重要事项说明

一、本次交易后上市公司是否存在资金被实际控制人或其他关联方占 用的情况

（一）交易后上市公司的主要债务人及形成原因

重组后上市公司的应收账款主要债务人：沈阳黎明航空发动机集团有限公 司、中国南方航空工业（集团）有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司均 为南方宇航实际控制人中航工业的所属企业。截至 2009 年 3 月 31 日，上述主要 债权人应收账款余额合计占备考合并报表应收账款余额的 81.23%，应收账款账 龄均为一年以内。

形成原因一是主要由于我国航空工业的行业特殊性，几乎所有航空产品从零 部件到整机的设计、制造业务都由中航工业及其所属企业承担。尤其是航空发动 机产品，其技术环节多，供应链长，工艺协同复杂，其配套供应商和客户大部分 由中航工业所属企业承担，因此重组后的上市公司客户比较集中且大部分为中航 工业所属企业。由于航空发动机控制产品从实现产品销售到回收货款，要经过军 方用户、飞机厂和发动机主机厂等多个环节，因此销售款项的回收周期较长；二 是近几年航空军品订货量逐年增加，飞机交付均集中在下半年，有些甚至在年底 才能交付，所以，大部分货款结算多集中在年底进行，部分货款结算次年才能实 现。

因此，主要债务人应收账款余额较大是由于正常经营情况形成，账龄在一年 以内也在合理的应收账款回收周期之内，不会形成资金占用的情形。同时，上述 主要债务人经营状况良好，且截至2009 年3 月31 日应收上述债权人的款项均未 发生过坏账损失，因此没有进行坏账准备计提。

（二）相关方关于定期进行资金结算的承诺

1、为进一步保证本次交易后，上市公司应收账款的及时回收，维护上市公 司利益，西控公司于 2009 年 9 月 3 日就销售、测试等关联交易事项作出以下承

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诺：

“为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺将严 格按照法律法规的规定以及合同的约定，在最终用户付款日之后 5 个工作日内及 时与南方宇航进行资金结算，不发生任何资金违规占用的情形”。

2、为进一步保证本次交易后，上市公司应收账款的及时回收，维护上市公 司利益，中航工业于 2009 年 9 月 3 日出具承诺如下：

“为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺保证 关联方将严格按照法律法规的规定以及合同的约定,在最终用户付款给关联方之 后 5 个工作日内及时与南方宇航进行资金结算，不发生任何资金违规占用的情 形”。

二、本次交易后上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保

的情形

根据经开元信德审计的 2008 年度及 2009 年 1-3 月份备考财务报告，本次交 易后南方宇航截至 2009 年 3 月 31 日存在如下为关联方提供担保的情形：

表 5-1

被担保单位	起始日期	终止日期	金额（万元）
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.07.18	2009.06.29	500
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.07.18	2009.07.03	500
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.07.18	2009.07.17	500
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.09.28	2009.09.27	500
贵州红林机油泵有限公司	2008.09.24	2009.09.23	150
贵州红林通诚机械有限公司	2008.12.21	2009.12.20	100
贵州红林通诚机械有限公司	2008.04.20	2009.04.20	100
贵州红林通诚机械有限公司	2008.07.16	2009.07.16	100
贵州红林通诚机械有限公司	2008.06.24	2009.06.24	200
贵州红林通诚机械有限公司	2008.10.16	2010.10.15	100
合 计	-	-	2,750

截至 2009 年 3 月 31 日，交易后南方宇航为关联方提供担保的金额为 2,750.00

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独立财务顾问报告

万元。

三、相关人员买卖股票自查情况

依据深圳登记结算公司提供的关于中航工业、西控公司、北京长空和贵州盖 克的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖南方宇航股 票的查询结果，同时经中航工业、西控公司、北京长空和贵州盖克及其高管人员 和直系亲属、知悉本次交易情况的关联方的自查，结果显示：

1、南方宇航股票停牌前 6 个月（即 2008 年 4 月 22 日至 2008 年 10 月 21 日）期间有下列五名人员的账户买卖了南方宇航股票，具体情况如下：

表 5-2

股东姓名	关联关系说明	买卖南方宇航股票情况
		日期	买卖方向	买卖股数	结余股数
王正喜	北京长空副总经理	2008/08/06	买入	2100	2100
		2008/08/08	买入	1000	3100
王恩赐	南方工业副总经理刘忠杰的 母亲	2008/05/05	买入	45300	45300
		2008/08/01	卖出	10000	35300
		2008/08/07	卖出	7000	28300
		2008/08/28	卖出	5000	23300
夏辉 南方工业副总经理唐加林的 配偶		2008/04/22	买入	5000	10000
		2008/04/28	卖出	5000	5000
		2008/07/09	买入	1000	6000
		2008/07/17	卖出	2000	4000
		2008/07/23	卖出	2000	2000
		2008/07/28	买入	4000	6000
		2008/08/14	卖出	5000	1000
		2008/10/08	买入	5000	6000
		2008/10/09	买入	10000	16000
		2008/10/20 卖出 5000 11000

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独立财务顾问报告

		2008/10/20	买入	5000	16000
		2008/10/21	卖出	5000	11000
桂晓玉	南方工业副总经理朱黎明的 配偶	2008/04/25	买入	1600	1600
		2008/08/01	卖出	1600	0
		2008/09/16	买入	2600	2600
丁文玉 南方工业监事陈兰辉的配偶		2008/04/22	买入	2000	2100
		2008//04/23	买入	500	2600
		2008/04/28	买入	300	2900
		2008/05/06	买入	100	3000
		2008/05/07 卖出 3000 0

根据上述人员出具的情况说明并结合凯文律所的法律意见，上述人员买卖南 方宇航股票的行为均发生在本次南方宇航重组方案确定前，且上述人员在买卖南 方宇航股票当时并非本次重组的知情人员，亦未参与本次重组事项的策划过程， 上述人员买卖南方宇航股票均为其根据公开信息和个人判断进行，不存在内幕交 易的情况。

除上述情况以外，参与本次重大资产重组的内幕信息知情人及直系亲属在南 方宇航股票停牌前 6 个月没有买卖南方宇航股票情况。

2、南方宇航股票复牌至重组报告书公布之日（即 2008 年 12 月 5 日至 2009 年 1 月 23 日）期间，有下列一名人员的账户买卖了南方宇航股票，具体情况如 下：

表 5-3

股东姓名	关联关系说明	买卖南方宇航股票情况
		日期	买卖方向	买卖股数	结余股数
贺金叶 西控公司现任董事会秘书屈 佩明之配偶		2009/01/08	买入	3800	3800
		2009/01/16 买入 100 3900

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独立财务顾问报告

根据屈佩明出具的情况说明并结合凯文律所的法律意见，贺金叶股票账户及 资金系委托第三人（李顺义）管理，该受托人在本次重组预案公告（08 年 12 月 5 日）后，系依据市场公开信息和个人判断，在未知会贺金叶和屈佩明的情况下， 买入南方宇航股票的，不涉及内幕交易；屈佩明于 2009 年 5 月 27 日作出书面说 明：其本人严格遵守法律和证监会有关规定，不存在利用内幕交易进行股票操作 之事。

除上述已披露的情况以外，参与本次重大资产重组的内幕信息知情人及直系 亲属在上述期间没有买卖南方股票情况。

3、本次南方宇航重组自 2008 年 10 月开始动议，参与动议人员为中航工业 资本运营部、中航工业发动机公司（筹）及其相关部门工作人员，上述买卖股票 人员不是本次重组项目的决策人员，买卖行为与本次重组事项不存在关联关系。

中航工业出具说明：“为顺利完成本次重组，本公司在相关信息公开前已成 立专项工作小组，采取保密操作的方式进行，采取了严格的信息屏蔽措施；本公 司参与南方宇航本次重组的策划、论证、决策、审批的机构及人员仅限于中航工 业集团公司资本运营部、中航工业发动机公司（筹）及其相关部门工作人员”。

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第六节 独立财务顾问内部审核意见

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等系列文件的相关要求， 东海证券成立了内核工作小组，对重大资产重组财务顾问项目进行内核。

东海证券内核小组由 12 名证券专业人士组成，主要包括投资银行总部保荐 代表人、资深业务人员以及合规部、研究所等具有相关资格和从业经验的会计师、 律师、行业研究员等。

一、内核程序简介

（一）凡拟正式上报中国证监会的重大资产重组财务顾问项目必须至少提前 三周履行内核程序。

（二）项目组向运营管理部提交全套内核申请材料。运营管理部对内核申请 材料的完整性和合规性进行核查，不符合规定的申请材料将退回项目组或要求项 目组补充材料。运营管理部在收到符合完备性和合规性要求的内核申请材料后， 组织召开内核小组会议，除工作底稿外的内核申请材料必须在内核小组会议召开 前五天发送给内核小组成员进行审核，工作底稿放在东海证券总部由内核小组成 员查阅。

（三）内核小组会议为现场会议，由内核小组成员、项目组成员、签字项目 主办人和运营管理部人员参加。内核小组成员对现场内核发现的问题及内核申请 材料进行核查，项目组进行现场答辩，项目的项目主办人听取内核小组成员意见， 同时发表自己的专业判断。运营管理部人员负责内核小组会议的召集、记录和资 料意见的收集、归纳、整理和传递。如内核小组成员为项目组成员、签字项目主 办人或其他与该项目有关人员，应回避表决。

（四）内核意见分为：通过、暂缓表决和不通过。通过内核的项目即可进入 上报程序；暂缓表决的项目经补充和完善申请材料后应再次履行内核程序；未通 过内核的项目应放弃申报。

（五）内核小组会议须内核小组三分之二以上成员参加，经参加会议的三分

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独立财务顾问报告

之二以上成员同意即为通过。项目通过内核后，法定代表人、投资银行部门负责 人、内核负责人、项目主办人和项目协办人根据法规要求在发行申请文件上签字 或签署意见，并加盖东海证券公章，将申请文件上报中国证监会。

二、内核意见

在内核小组成员认真审核本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股 份购买资产暨关联交易申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。 内核意见如下：

（一）同意出具《东海证券有限责任公司关于南方宇航科技股份有限公司重 大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

（二）同意修订《东海证券有限责任公司关于南方宇航科技股份有限公司重 大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

（三）通过本次交易，南方宇航主营业务由摩托车生产和销售业务变更为航 空发动机控制系统制造和销售业务，有利于南方宇航改善财务状况、增强持续盈 利能力，有利于增强抗风险能力，维护广大投资者利益；

（四）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相 关规定。

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独立财务顾问报告

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独立财务顾问报告

第七节 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：东海证券有限责任公司

法定代表人：朱科敏

住所：江苏省常州市延陵西路 59 号常信大厦 18 楼

电话：（0519）88157761

传真：（0519）88110042

联系人：蒋春黔 王伟伟 孙益刚 毛军 郭加翔

二、上市公司法律顾问

名称：北京市凯文律师事务所

负责人：曹雪峰

住所：北京西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 1930 室

电话：（010）66553388

传真：（010）66555566

联系人：张莉 董龙芳

三、资产审计机构

名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司

法定代表人：刘贵彬

住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层

电话：（010）88091188

传真：（010）88091199

联系人：谢卉 张颖

名称：开元信德会计师事务所有限公司

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独立财务顾问报告

法定代表人：周重揆

住所：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京.国际 B 座十五楼

电话：（010）62156157 传真：（010）62156158

联系人：黄源源 贺梦然

四、资产评估机构

名称：北京中证资产评估有限公司

法定代表人：冯道祥

住所：北京市西城区金融街投资广场 A 座 12 层

电话：（010）66211199 传真：（010）66211196

联系人：宁贵波 柳佳

五、土地评估机构

名称：北京国地房地产土地评估有限公司

法定代表人：金昀

住所：北京市海淀区中关村南大街 17 号韦伯时代中心 3 号楼 1401 室 电话：（010）51667273 传真：（010）88579379

联系人：刘欣 王育

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独立财务顾问报告

第八节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、《南方宇航第四届董事会第十六次会议决议》、《南方宇航第四届董事会第 十八次会议决议》、《南方宇航第四届董事会第二十二次会议决议》、《2009 年 度第一次临时股东大会决议》；

2、南方宇航独立董事关于本次重大资产重组的《独立董事意见》；

3、南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《南方宇 航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》、《南方宇航科技股份有 限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》；

4、南方宇航出具的《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对 象购买资产暨关联交易报告（上会稿）》

5、凯文律所出具的关于本次交易的《重大资产置换及发行股份购买资产的 法律意见书》（凯文律证字[2009]007 号）；

6、中证评估出具的《西安航空动力控制有限责任公司部分资产项目资产评 估报告书》（中证评报字[2008]第 088-2 号）；

7、中证评估出具的《北京长空机械有限责任公司部分资产项目资产评估报 告书》（中证评报字[2008]第 088-4 号）；

8、中证评估出具的《长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报 告书》（中证评报字[2008]第 088-1 号）；

• 9、中证评估出具的《贵州红林机械有限公司 100%股权项目资产评估报告书》

• （中证评报字[2008]第 088-3 号）；

10、中证评估出具的《南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书》 （中证评报字[2008]第 088-5 号）；

11、国地评估出具的《中国航空工业集团公司资产重组项目土地使用权价格

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独立财务顾问报告

评估汇总报告》（GD2008-222-GF9- 汇总（估））；

12、国地评估出具的《西安航空动力控制有限责任公司位于西安市莲湖区枣 园街道大庆路 750 号 LH9-6-7-1 号宗地土地使用权价格评估》（GD2008-222-GF9西安（估））；

13、国地评估出具的《中国航空工业集团公司资产重组项目土地使用权价格 评估[北京]》（GD2008-222-GF9-北京（估））；

14、国地评估出具的《长春航空液压有限公司位于长春市绿园区青年路二宗 地土地使用权价格评估》（GD2008-222-GF9-长春（估））；

15、国地评估出具的《贵州红林机械有限公司位于贵阳经济技术开发区六宗 地土地使用权价格评估》（GD2008-222-GF9-贵阳（估））；

16、国地评估出具的《南方宇航科技股份有限公司位于株洲市芦淞区董家塅 十宗地土地使用权价格评估》（GD2008-222-GF9-株洲（估））；

17、开元信德出具的南方宇航 2008 年 1-9 月的《审计报告》（开元信德湘审 字[2008]第 439 号）；

18、开元信德出具的南方宇航 2009 年 1-3 月的《审计报告》（开元信德湘审 字[2009]第 055 号）；

19、中瑞岳华出具的西控公司拟注入资产 2006 年、2007 年和 2008 年 1-9 月的《审计报告》（中瑞岳华审字[2008]第 15874 号）；

20、中瑞岳华出具的西控公司拟注入资产 2007 年、2008 年和 2009 年 1-3 月的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1482 号）；

21、中瑞岳华出具的北京长空拟注入资产 2006 年、2007 年和 2008 年 1-9 月的《审计报告》（中瑞岳华审字[2008]第 15876 号）；

22、中瑞岳华出具的北京长空拟注入资产 2007 年、2008 年和 2009 年 1-3 月的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1481 号）；

23、中瑞岳华出具的长航液控 2006 年、2007 年和 2008 年 1-9 月的《审计 报告》（中瑞岳华审字[2008]第 15877 号）；

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独立财务顾问报告

24、中瑞岳华出具的长航液控 2007 年、2008 年和 2009 年 1-3 月的《审计 报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1480 号）；

25、中瑞岳华出具的贵州红林 2006 年、2007 年和 2008 年 1-9 月的《审计 报告》（中瑞岳华审字[2008]第 15875 号）；

26、中瑞岳华出具的贵州红林 2007 年、2008 年和 2009 年 1-3 月的《审计 报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1479 号）；

27、开元信德出具的南方宇航 2008 年和 2009 年 1-3 月备考《审计报告》（开 元信德湘专审字专[2009]第 082 号）；

28、中瑞岳华出具的南方宇航 2009 年备考《盈利预测审核报告》（中瑞岳华 专审字[2009]第 1478 号）；

29、南方宇航与西控公司签署的《南方宇航科技股份有限公司与西安航空动 力控制有限责任公司航空发动机控制系统及其产品购销合同》。

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

1 、南方宇航科技股份有限公司

联系人：刘绍雄 石悦来

联系电话：（0731）28559515

联系地址：湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼

2 、东海证券有限责任公司

联系人：蒋春黔 王伟伟 孙益刚 郭加翔 毛军

联系电话：（021）50586660

联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 楼

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独立财务顾问报告

（此页无正文，为《东海证券有限责任公司关于南方宇航科技股份有限公司 重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表人）：

朱科敏

投资银行部门负责人：

冯文敏 内核机构负责人：

冯文敏

项目主办人： 蒋春黔 王伟伟 项目协办人： 孙益刚 毛军 郭加翔

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东海证券有限责任公司
年 月 日
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