AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Sep 30, 2009

股票简称：ST宇航 股票代码：000738 上市地点：深圳证券交易所

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南方宇航科技股份有限公司

重大资产置换及向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易报告书

交易对方	地址
中国航空工业集团公司	北京市朝阳区建国路128号
西安航空动力控制有限责任公司	西安市莲湖区大庆路750号
北京长空机械有限责任公司	北京市昌平区科技园利祥路1号
贵州盖克航空机电有限责任公司	贵阳市小河区锦江路110号

独立财务顾问

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东海证券有限责任公司

签署日期：二〇〇九年九月

南方宇航重大资产重组报告书

公司声明

一、本公司及全体董事保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告 书中财务会计报告真实、准确、完整。

三、中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产置换及向特定 对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

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南方宇航重大资产重组报告书

关于对本报告书补充披露或修改的特别提示

本公司于2009年1月23日在《证券时报》及巨潮资讯网公告了《南方宇航科 技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》。根据中国证监会2009年6月19日下发的《中国证监会行政许可申 请材料补正通知书》（第090688号）、2009年8月5日下发的《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（第090688号）和2009年9月14日下发的《关 于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2009]125号文）的相关要求，本公司 对报告书相关内容进行了补充与更新。提醒投资者阅读本报告书时关注本报告书 修订稿与原报告书草案的不同之处，并注意投资风险。主要修订情况如下：

一、原报告书中“重大事项提示”中，对重组后部分拟注入资产的未来不 确定性风险的披露进行了修订；对本次交易对方北京长空拟注入资产中法律风险 进行了补充说明；对上市公司对实际控制人中航工业的业务依赖性进行了补充披 露。

二、原报告书中“第三章 交易对方基本情况”中，对中航工业和西控公 司共同指定的承接第三方湖南南方宇航工业有限公司和株洲南方摩托车有限公 司的基本情况进行补充披露；对西控公司和北京长空在本次交易后保留的资产状 况、销售业务及未来发展方向进行了补充披露。

三、原报告书中“第四章 交易标的基本情况”中，对本次交易置出资产 和拟注入资产相关债权债务转移的情况进行了修订和补充披露；对西控公司拟注 入资产、北京长空拟注入资产、长航液控和贵州红林2009年1月到8月之间的损益 情况进行了补充披露；对西控公司、北京长空拥有的核心技术、研发部门人员、 资产等体现核心竞争力的要素注入上市公司的相关内容进行了修订；对本次交易 中涉及土地的面积、用途、类型和评估值的情况进行了补充披露，并对西控公司 拟注入上市公司的授权经营地的相关情况进行了补充说明；对北京长空和西控公 司拟注入资产是否存在抵押和担保的情况进行补充说明；对西控公司和北京长空

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南方宇航重大资产重组报告书

拟注入资产的潜在风险及保障措施进行了补充披露；对拟进入上市公司的北京长 空专利技术明细进行了修订； 对北京长空拟注入资产和长航液控办理房产权属 证书的情况进行了补充说明。

四、原报告书中“第八章 本次交易的合规性分析”中，根据前几章修订 和补充的内容对该章进行了修订和补充说明。

五、原报告书中“第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”中，对 本次交易拟注入资产评估方法的适当性和合理性以及土地评估增值的合理性分 析进行了完善。

六、原报告书中“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中， 对上市公司完成交易后各项注入资产的盈利能力分析进行了完善。

七、原报告书中“第十一章 发展战略和业务规划”中，对中航工业未来 产业整合计划、上市公司管理团队安排计划和业务整合及产品研发计划进行了补 充披露。

八、原报告书中“第十三章 同业竞争与关联交易”中，对关联交易和同 业竞争情况进行了完善和补充说明。

九、原报告书中“第十五章 其他重要事项说明”中，对上市公司应收账款 相关情况和相关人员买卖股票自查情况进行了补充说明。

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南方宇航重大资产重组报告书

重大事项提示

一、本次交易存在的风险

（一）本次交易中部分拟注入资产存在的法律风险

截至本次报告书签署日，拟注入资产中部分房屋权属证书正在办理。即：长 航液控的热加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房、水库泵 房共五处房产正在办理房屋权属证书，如果这些权属证明不能及时完成办理或变 更，则存在不能完成交割、过户等法律风险。对此，中航工业现出具承诺：“若 在本次重组获得中国证监会核准后资产交割日起十二个公历月届满之日，上述热 加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房及水库泵房仍未能取 得产权证，中航工业将按照经评估师事务所确认的关于无证房产与有证房产的评 估值差额及时给与南方宇航相应的补偿，补偿的数额以相应房产的评估净值为 限”。

截至本次报告书签署之日，北京长空拟注入资产中一项在建工程，名称为厂 房和综合楼，于2007 年10 月实际交付使用，并于2008 年12 月转入固定资产。 该项房屋建筑物（包括 1 号厂房、2 号厂房、3 号动力站房、3a 号库房、4 号门 房和食堂操作间、5 号油罐组等）坐落于北京长空本次拟注入资产中的[京昌国用 （2008 出）第 035 号]土地上，其中，坐落于昌平区利祥路 1 号 1 幢、2 幢的房 产（即 1 号厂房、2 号厂房）现已经取得房产证，权属证号为房权证（昌）字第 392486 号和房权证（昌）字第392487 号。其余部分由于存在超规划建设问题（即 系未经规划行政主管部门批准，将二号厂房一层职工餐厅内部局部加层，另建设 了3 号库房、泵站及空压站、3a 号辅助库房、4 号门房及客饭厅、5 号地下油罐 等设施），该部分房屋建筑物未取得房产所有权证。目前，北京长空已取得北京 市规划委员会《关于同意完善规划手续的函》（规补字[2009]10 号）和昌平规划 分局《规划意见书》（2009 规（昌）意条字 0017 号），上述规划主管部门已同 意北京长空补办上述超规划房屋辅助建筑的规划手续。现正在办理立项手续。因 此，不存在办理产权的法律障碍。北京长空出文说明，预计该部分房产权属证书 办理时限为 2009 年 12 月 31 日。北京长空已具文陈述和保证：“本公司承诺，将 尽快办理上述超规划建筑工程的综合竣工验收备案，确保在本次重组交割日前取

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南方宇航重大资产重组报告书

得上述固定资产的全部房屋所有权证；其本公司将承担办理上述房屋建筑物产权 登记所需的一切费用以及相关行政处罚的罚金（如有），并承诺在本次重组获得 中国证监会核准之日起六个公历月届满之日，若仍不能办理完成上述超规划房屋 建筑物的产权登记，将赔偿上市公司因此遭受的全部经济损失”。

截至本次报告书签署日，北京长空拟注入资产中纳入评估范围的两辆车（沃 尔沃 YVIMS384362，车牌号：京 JR0939；奥迪 FV7241CVT，车牌号：京 JX5707） 登记车主是北京健翔长空宾馆，现北京长空健翔宾馆与北京长空签订转让协议， 上述车辆无偿转给北京长空。如果该无偿转让不能及时完成，则存在不能完成交 割、过户等法律风险。对此，北京长空已出具承诺：“若在本次重组获得中国证 监会核准之日起六个公历月届满之日，本公司仍不能将下述车辆过户至其名下， 从而无法把下述车辆出售给南方宇航并完成交割义务，本公司将在本次重组获得 中国证监会核准之日起六个公历月届满之日一次性将与下述车辆评估值等值的 现金支付至南方宇航指定银行账户，以补足未能完成交割的资产差额”。

截至本次报告书签署日，西控公司存在一项为西安航空发动机（集团）有限 公司债务提供担保（连带保证责任）的情形（该项担保不进入上市公司）：

合同编号	担保期限		借款金额（万元）	担保余额（万元）
6100360262008030527	2008.06.30-2011.06.29		3,316	3,316
总 计		-	3,316	3,316

西控公司的对外担保以及未进入南方宇航的债务，可能存在因债务纠纷而使 拟注入资产不完整的风险。对此，西控公司承诺：在相关目标资产交割日前，若 由于西控公司对外履行债务或承担相关担保责任，导致第三方向西控公司主张以 相关目标资产进行清偿，西控公司承诺将确保以目标资产以外的现金或资产清偿 债务；若由于上述原因导致西控公司无法完成相关目标资产交割，西控公司承诺 将及时以现金置换相关目标资产。

（二）本次交易过户完成日的不确定性风险

本次交易只有在取得上述批准后，交易各方才能确定具体的资产交割日，而 能否、何时取得上述批准及能否、何时取得前述权属证书尚有不确定性，本次交 易过户日也因此具有不确定性。

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南方宇航重大资产重组报告书

（三）重组后注入资产的未来管理和整合的风险

本次交易完成前，本公司的主营业务为摩托车的生产和销售。本次交易完成 后，本公司主营业务转变为航空发动机控制系统的相关业务，本公司资产和主营 业务发生整体变更。重大资产重组后注入本公司的资产分布在北京、吉林、陕西 和贵州等地，地域跨度较大，为公司的统一管理带来一定的风险。重组后的业务、 资产、人员需要进一步的整合，其后续的市场拓展、产品开发、技术研究等方面 存在一定的不确定性。

（四）重组后部分注入资产的未来收益水平不确定风险

本公司拟注入资产中，西安西普、西安凯迪、力威尔航空和透博梅卡长空四 家公司最近两年一期的净利润如下：

单位：万元

公司名称	2009	年1-3	月实现净利润	2008	年实现净利润	2007	年实现净利润
西安西普			-108.51		-644.18		-317.69
西安凯迪			55.38		256.70		236.05
力威尔航空			111.10		609.38		497.36
透博梅卡长空			-92.84		-42.96		-426.18

注：上述数据引自中瑞岳华审定数。

上述四家公司以外贸转包业务为主，均成立不久，产能暂未完全展开。在报 告期内西安西普、透博梅卡长空均处于亏损状态，西安凯迪、力威尔航空净利润 均有所下滑，该四家公司存在未来收益水平不确定性的风险。重组后，南方宇航 拟采取以下措施以减少该四家公司未来收益水平不确定性的风险：

1、巩固技术和研发优势。上述四家公司主要从事航空发动机控制系统相关 的转包零件生产业务，其技术普遍达到国内领先水平，不少技术甚至达到国际水 平。其研发能力已从单一的转包零件研发，逐步发展到复杂的转包零件研发。重 组后本公司将加大研发投入，继续巩固现有技术和研发优势。

2、夯实和大力扩展客户资源。上述四家公司的转包业务主要客户大都是世 界级的航空龙头企业，如美国的通用电器公司、霍尼韦尔公司、法国的透博梅卡 公司等。重组后本公司将与这些大客户之间建立更为良好的合作关系，建立稳固 的客户关系。

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南方宇航重大资产重组报告书

3、把握转包业务向中国转移的机遇。虽然短期内，上述四家公司的航空发 动机控制系统转包业务受到金融危机一定影响，但因与发达国家相比，我国有低 廉的人工成本以及中国航空产品制造技术水平的不断提高等有利因素，航空发动 机控制系统转包业务向中国转移的趋势不会改变。而且随着西安西普、西安凯迪 以及透博梅卡长空产能逐渐得到充分利用，上述四家公司的转包业务将得到较为 强劲的增长，重组后本公司将积极把握该机遇做大做强转包业务。

综上所述，西安西普、西安凯迪以及透博梅卡长空、力威尔航空四家公司虽 短期内受到世界经济形势变化及汇率波动等因素影响，导致产能未得到充分利用 而使未来收益水平存在一定的不确定性。重组后本公司将通过上述三项措施增强 该四家公司盈利能力，本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。

（五）重组后销售货物关联交易占同类交易总额比例较高的风险

本次交易完成后，本公司主营业务变更为航空发动机控制系统，交易完成后 将发生持续的关联交易。经开元信德审计的备考财务报告，交易后的关联交易金 额及比例如下：

单位：万元

				单位：万元
关联交易事项	2009	年1-3 月		2008 年度
	金额	占同类交易的比例	金额	占同类交易的比例
销售货物	19,166.36	81.15%	102,383.01	82.33%
采购货物	1,308.65	9.23%	9,093.77	11.24%
接受劳务	1.75	1.49%	211.24	2.38%
提供劳务	407.64	0.45%	1,010.51	22.97%

注：以上数据来自经开元信德审计并出具开元信德湘审专字（2009）第 082 号的备考审 计报告。

如上表所述，销售货物关联交易占同类交易比例高达 80%以上，本公司交易 后存在销售业务依赖关联方的风险。

在我国，由于历史原因及航空工业的特殊性，几乎所有航空产品从零部件到 整机的设计、制造业务都由中航工业及其所属企业承担（中国商用飞机有限责任

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南方宇航重大资产重组报告书

公司除外）。本次交易完成后，本公司主要从事航空发动机控制系统业务，销售 客户主要是中航工业系统内的发动机主机企业，因此，在目前存在关联交易的情 况是必然和必需的。

本公司将采取下列措施：

• 1、加强独立董事对关联交易的决策和监督，维护投资者利益

本次交易后，本公司航空发动机控制系统的最终用户为国家和政府，按国家 订单销售，航空发动机控制系统产品执行第三方定价原则，按国家统一管理、国 家定价销售，由国务院价格主管部门最终审批总承制合同价格，第三方定价方式 保证了关联交易的定价公允性。为进一步加强对关联交易定价决策的规范和监 督，本公司拟提请股东大会增加董事会成员，尤其是增加独立董事成员数，充分 发挥独立董事在关联交易决策时公正性和独立性的作用。

• 2、逐步扩大对关联方销售货物之外其他产品的市场份额

本公司将加大对航空发动机控制系统衍生领域民品（如车辆变速机构、舰船 动力控制系统等产品）的研发和生产、加大转包业务和国际市场的扩展、加大对 民航飞机航空发动机控制系统市场的扩展，提高非军产品份额，降低对关联方销 售的依赖性。

二、本公司管理层对2009年的盈利情况进行了预测，出具了2009年盈利预测 报告并经审计机构中瑞岳华审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日 已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据 相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外 事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵 循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情 况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

为了最大限度地保护本公司股东权益，基于审慎原则，中航工业对本次重大 资产重组后相关资产实际盈利数不足利润预测数时的补偿出具了承诺函，承诺如 下：本次南方宇航进行资产重组获得股东大会批准、国务院国资委批准、中国证 监会核准，且进行资产交割完毕后，在交割完毕的当年，如果相关资产实际盈利

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南方宇航重大资产重组报告书

数不足预测数，中航工业将给予现金补足南方宇航当年预测与实际的差额。

三、本次交易完成后，本公司将以生产航空发动机控制系统相关产品为主 营业务。航空制造业的发展取决于国家宏观经济的发展水平以及相关航空政策的 制定方向。国家对未来形势的判断、指导思想和经济发展形势决定了航空产业的 发展前景，并会直接影响到本公司的经营状况。本公司提请股东和投资者予以谨 慎关注。

四、本公司第四届董事会第十八次会议批准的本次重组报告书（草案）披 露的拟注入资产评估值，在申报国资委备案时，国资委对备案数据进行了修改， 致使发行股份数和拟注入资产评估值发生了变化，原报告书（草案）拟发行股份 为544,725,600股和拟注入资产评估值为240,501.85万元，现调整为发行股份为 545,038,487股和拟注入资产评估值为240,611.36万元。

公司第四届董事会第十八次会议在审议重组报告书（草案）时，批准最终 数据以国资委备案为准。故此，公司第四届董事会第二十二次会议批准按国资委 备案数据略作调整。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。

五、中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克已分别向公司出具书面承 诺：保证本次与南方宇航科技股份有限公司资产重组过程中向南方宇航科技股份 有限公司提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。

本公司在此特别提示投资者注意风险和关注重大提示，仔细阅读本报告书中 有关章节的内容。

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南方宇航重大资产重组报告书

目 录

公司声明............................................................1 重大事项提示........................................................2 释 义.............................................................14 第一章 交易概述...................................................19 一、本次交易的背景和目的...............................................................................19 二、重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产情况介绍.......................20 三、本次交易的决策过程...................................................................................23 四、交易价格及评估情况...................................................................................24 五、其他事项说明...............................................................................................25 第二章 上市公司基本情况...........................................27 一、本公司基本情况...........................................................................................27 二、公司设立及最近三年股权变动情况...........................................................28 三、最近三年主营业务发展情况.......................................................................29 四、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标...........................................30 五、控股、参股企业情况...................................................................................31 六、控股股东及实际控制人概况.......................................................................32 第三章 交易对方基本情况...........................................34 一、中国航空工业集团公司...............................................................................34 二、西安航空动力控制有限责任公司...............................................................44 三、北京长空机械有限责任公司.......................................................................49 四、贵州盖克航空机电有限责任公司...............................................................54 第四章 交易标的基本情况...........................................58 一、拟置出资产的基本情况...............................................................................58 二、拟注入资产的基本情况...............................................................................66 三、拟注入资产业务相关的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权 情况.....................................................................................................................115 四、其他与拟注入资产相关需说明的情况.....................................................125 第五章 交易完成后上市公司业务与技术情况 .........................134

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南方宇航重大资产重组报告书

一、西控公司拟注入资产主要业务与技术情况.............................................134 二、北京长空拟注入资产主要业务与技术情况.............................................172 三、长航液控主要业务与技术情况.................................................................188 四、贵州红林主要业务与技术情况.................................................................203 第六章 本次交易合同的主要内容....................................222 一、合同主体和签订时间.................................................................................222 二、本次交易涉及资产的范围.........................................................................222 三、本次交易拟置出、注入资产的作价.........................................................223 四、本次发行股票购买资产的方式及发行价格.............................................224 五、重组协议的生效条件.................................................................................224 六、置出资产与拟注入资产交割安排.............................................................225 七、相关期间的损益分配.................................................................................227 八、人员安排.....................................................................................................227 九、违约责任.....................................................................................................228 第七章 发行股份情况..............................................229 一、发行股份基本情况.....................................................................................229 二、发行股票后公司控制权变化情况.............................................................230 三、发行前后股权结构变化.............................................................................230 第八章 本次交易的合规性分析......................................233 一、符合《重组办法》第十条的规定.............................................................233 二、符合《重组办法》第四十一条规定.........................................................237 第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析........................242 一、本次交易定价的依据.................................................................................242 二、本次交易价格的公允性分析.....................................................................242 三、独立董事对本次评估的意见.....................................................................257 第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析........................258 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析.........................258 二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析.............................................264 三、上市公司完成交易后财务状况、盈利能力及未来趋势分析.................266

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四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................284 第十一章 发展战略和业务规划......................................285 一、中航工业未来产业整合计划.....................................................................285 二、上市公司发展战略.....................................................................................286 三、管理团队安排计划.....................................................................................295 四、业务整合及产品研发计划.........................................................................295 五、技术开发与创新计划.................................................................................296 六、市场开发计划.............................................................................................296 七、人力资源计划.............................................................................................296 八、再融资计划.................................................................................................297 九、未来管理目标和措施.................................................................................297 第十二章 财务会计信息............................................298 一、拟置出资产最近两年一期的简要财务报表.............................................298 二、拟注入资产最近两年一期的简要财务报表.............................................304 三、根据重组方案编制的最近一年一期的备考财务报表.............................321 四、本次交易完成后上市公司盈利预测的主要数据.....................................325 第十三章 同业竞争与关联交易......................................329 一、同业竞争.....................................................................................................329 二、关联交易.....................................................................................................331 第十四章 本次交易对上市公司治理机制的影响........................347 一、本次交易完成后本公司的人员安排.........................................................347 二、本次交易完成后的公司治理结构.............................................................348 三、本次交易完成后的公司独立性.................................................................349 四、本公司内部控制制度的建立健全情况.....................................................350 五、本次交易完成后，本公司的组织结构图.................................................351 六、独立财务顾问对本次交易完成后公司治理机制发表的意见.................352 第十五章 其他重要事项说明........................................353 一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方 占用的情况.........................................................................................................353

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南方宇航重大资产重组报告书

二、本次交易后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形.........................................................................................................................354 三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性分析.....................................355 四、上市公司最近 12 个月内发生购买、出售、置换资产情况以及与本次交 易的关系的说明.................................................................................................355 五、南方宇航近五年内受到监管部门的处罚情况.........................................355 六、重大诉讼事项.............................................................................................355 七、对非关联股东权益保护的特别设计.........................................................356 八、相关人员买卖股票自查情况说明.............................................................357 第十六章 独立董事及中介机构的结论性意见..........................359 一、独立董事对本次交易的意见.....................................................................359 二、法律顾问意见.............................................................................................359 三、独立财务顾问的意见.................................................................................361 第十七章 本次交易相关证券服务机构................................362 一、独立财务顾问.............................................................................................362 二、上市公司法律顾问.....................................................................................362 三、资产审计机构.............................................................................................362 四、资产评估机构.............................................................................................363 五、土地评估机构.............................................................................................363 第十八章 董事会及中介机构声明....................................364 第十九章 备查文件及备查地点......................................376 一、备查文件.....................................................................................................376 二、备查地点.....................................................................................................378

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南方宇航重大资产重组报告书

释 义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

公司、本公司、上市公司、
	指	南方宇航科技股份有限公司
南方宇航
中航工业	指	中国航空工业集团公司
原中航一集团	指	原中国航空工业第一集团公司
原中航二集团	指	原中国航空工业第二集团公司
贵航集团	指	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
西控公司	指	西安航空动力控制有限责任公司
长航液控	指	长春航空液压控制有限公司
贵州红林	指	贵州红林机械有限公司
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司
贵州盖克	指	贵州盖克航空机电有限责任公司
湖南宇航	指	湖南南方宇航工业有限公司
株洲摩托	指	株洲南方摩托车有限公司
南方工业	指	中国南方航空工业（集团）有限公司
南动财务/南动财务公司	指	中国南动集团财务有限责任公司
西安西普	指	西安西普机械制造有限责任公司
西安凯迪	指	西安凯迪航空精密制造有限责任公司
力威尔航空	指	北京力威尔航空精密机械有限公司
透博梅卡长空	指	北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司
远东进出口公司	指	西安远东进出口有限公司
日鑫汽贸	指	长春长航日鑫汽车贸易有限公司
信达公司	指	中国信达资产管理公司
华融公司	指	中国华融资产管理公司
长城公司	指	中国长城资产管理公司
建设银行	指	中国建设银行股份有限公司
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
原国防科工委	指	原中华人民共和国国防科学技术工业委员会
工信部国防科工局	指	中华人民共和国工业和信息化部国家国防科技工业局

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南方宇航重大资产重组报告书

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
湖南银监局	指	中国银行业监督管理委员会湖南监管局
深交所	指	深圳证券交易所
		南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对
本报告书	指
		象发行股份购买资产暨关联交易报告书
		如下整体安排的统称：一、资产置换：以2008年9月30
		日为交易基准日，分两个步骤：1、中航工业以其持有
		的长航液控100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资
		产进行置换；2、南方宇航剩余拟置出资产与西控公司
		的航空发动机控制系统相关经营性资产和负债及其持
		有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权进行等值
		置换，置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方
重大资产重组、本次交易、		宇航向西控公司以非公开发行股份方式作为支付对价
本次重组、资产置换及发行	指	（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中
股份购买资产		航工业指定南方工业承接，其余拟置出资产和负债由中
		航工业和西控公司指定的第三方承接）；二、发行股份
		购买资产：除上述资产置换外，南方宇航拟向贵州盖克
		购买其持有的贵州红林100%股权；向北京长空购买其航
		空发动机控制系统相关的经营性资产和负债及其持有
		的力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股权。
		南方宇航拟采取向两家交易对方以非公开发行股份方
		式支付购买上述资产
		《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购
重组协议	指
		买资产协议》
		《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股
补充协议	指
		份购买资产协议的补充协议》
		西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产和负
		债及其持有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权；
拟注入资产	指	北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和
		负债及其持有的力威尔航空66%股权和透博梅卡长空
		50%股权；长航液控100%股权；贵州红林100%股权
		西控公司的航空发动机控制系统相关的经营性资产和
西控公司拟注入资产	指
		负债及其持有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股

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南方宇航重大资产重组报告书

		权
		北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和
北京长空拟注入资产	指	负债及其持有的力威尔航空66%股权和透博梅卡长空
		50%股权
		中航工业持有的长航液控100%股权，西控公司持有的航
置入资产	指	空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西
		普92%股权、西安凯迪77.88%股权
		南方宇航的全部资产负债（置出资产中南方宇航南动财
置出资产	指	务公司股权由中航工业指定南方工业承接，其余拟置出
		资产和负债由中航工业和西控公司指定的第三方承接）
交易对方	指	中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克
交易各方	指	南方宇航、中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克
		本公司为购买注入资产和置出资产差额而向各交易对
非公开发行的股份	指
		方非公开发行的股份
独立财务顾问、东海证券	指	东海证券有限责任公司
凯文律所	指	北京市凯文律师事务所
开元信德	指	开元信德会计师事务所有限公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
中证评估	指	北京中证资产评估有限公司
国地评估	指	北京国地房地产土地评估有限公司
标的资产/目标资产	指	拟注入资产和/或拟置出资产
		长航液控、西安西普、西安凯迪、力威尔航空、透博梅
目标公司	指
		卡长空、贵州红林以及南方宇航下属参股、控股公司
评估、审计基准日	指	2008年9月30日
		财政部2006年发布的自2007年1月1日起执行的《企业会
新会计准则	指
		计准则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
		《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《14号规定》	指
		（证监会公告[2008]14号）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第

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南方宇航重大资产重组报告书

		26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告
		[2008]13号）
		本次重大资产重组中置出资产和注入资产交割完毕之
交割日	指
		日
		假设本次交易于2006年12月31日已完成，交易完成后的
备考南方宇航、备考	指
		南方宇航
		全权限数字电子控制，具有主泵、加力泵燃油的供油控
FADEC	指
		制和发动机各种可变几何的控制等功能
DMS机构	指	美国防务和航天市场服务公司（Defense and Aerospace
		Marketing Service）
		产品数据管理（Product Data Management），是一门
		用来管理所有与产品相关信息(包括零件信息、配置、
PDM	指
		文档、CAD文件、结构、权限信息等)和所有与产品相关
		过程(包括过程定义和管理)的技术
GB/T 19001-2000	指	质量管理体系要求，由国家质量技术监督局颁布
		法国国际检验局（BureauVeritas，也称法国船级社，简
BVQI	指	称BV，成立于1828年）下属的专门从事质量和环境体系
		认证及其他行业标准认证的国际机构，总部设在伦敦
		国家宇航和国防合同方认可机构（National Aerospace
		and Defense Contractors Accreditation Program）是性能审
		查协会（PRI）对航空行业中行业管理项目定立的品名。
NADCAP	指
		它是国际间公认的非盈利性标准制订项目组织，其专门
		对航空工程、汽车和相关行业的特殊产品和工艺进行认
		证
		中国国家实验室认可委员会，经中国国家认证认可监督
CNAL	指	管理委员会批准设立并授权，统一负责实验室和检查机
		构认可及相关工作
		现代工厂采用的一种现场管理理念和方法，包括：整理
6S	指	（SEIRI）、整顿（SEITON）、清扫（SEISO）、清洁
		（SEIKETSU）、素养（SHITSUKE）、安全（SECURITY）
六西格玛	指	制造企业采用的一种精益生产的管理理念和方法
		一种以企业的战略为导向，以综合、平衡为原则，以各
平衡计分卡	指
		个方面为基本内容，建立起来的一个网络式的业绩评价

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南方宇航重大资产重组报告书

和管理系统 根据西控公司与南方宇航签署的《航空发动机控制系统 及其产品购销合同》，本次重大资产重组后上市公司将 平价转移原则 指 制造该合同中规定的航空发动机控制系统及其产品并 按照该合同的约定销售给西控公司，由西控公司按照其 原与最终用户签订的买卖合同约定向最终用户交付 元 指 无特别说明指人民币元

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南方宇航重大资产重组报告书

第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）通过资产重组，摆脱经营困境，维护股东利益

本公司主营业务为摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加工、国 际贸易加工和汽车零部件制造，随着国家对摩托车产业的战略调整以及市场竞争 日趋激烈，公司逐渐失去了技术和产品上的优势，核心竞争力逐渐减弱，盈利水 平逐步下降。公司近年来一直处于亏损或微利状态，若公司不进行战略调整和业 务重组，仅依托自身力量很难扭转经营困境。

目前国家正在对国内的航空产业实施战略调整，2008 年在原中航一集团、 原中航二集团的基础上组建了中航工业，以实现我国航空资源的优化重组，加快 我国航空工业的发展。结合中航工业的整体发展战略，公司拟置出全部资产和负 债，同时拟注入中航工业旗下与航空发动机控制系统业务相关的优质资产，计划 通过本次资产重组，彻底摆脱经营困境，提升上市公司核心竞争力，维护公司股 东利益。

（二）注入优质资产，进行业务整合，提高核心竞争力

公司拟通过本次交易注入中航工业航空发动机控制系统业务相关的优质资 产，并将盈利能力较差的资产置出，以实现公司业务重组、提升核心竞争力的目 的。

中航工业计划通过本次交易将本公司打造成立足于航空发动机控制系统核 心技术、兼顾军民两个领域的高新技术企业。本次整合完成后，本公司将成为中 航工业“航空发动机控制系统”资本运作平台，拥有航空发动机控制系统核心技 术，通过专业化整合，进一步巩固公司在航空发动机控制领域的优势地位；依托 雄厚的技术力量，加大向相关民用领域的拓展力度，发挥技术的协同效应并取得

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南方宇航重大资产重组报告书

良好的经济效益；把握国际航空工业向我国转移的机遇，加快转包业务的发展速 度，积极拓展国际市场。最终将公司打造成为以航空技术为基础、军民结合、具 有核心竞争力的高新技术企业。

二、重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产情况介绍

（一）本次交易方案概述

2008 年 12 月 2 日，南方宇航第四届董事会第十六次会议审议通过了本次南 方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜，当日，交 易各方签署了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产框架协 议》；2009 年 1 月 16 日，南方宇航第四届董事会第十八次会议审议通过了本次 南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案及相关事宜，当日， 交易各方签署了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协 议》；2009 年 5 月 22 日，南方宇航第四届董事会第二十二次会议审议通过了《南 方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》； 2009 年 6 月 9 日，南方宇航 2009 年第一次临时股东大会审议通过了本次南方宇 航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案及相关事宜。以上所确定的 本次交易方案是：

1 、资产置换

以 2008 年 9 月 30 日为交易基准日，分两个步骤：（1）中航工业以其持有 的长航液控 100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资产进行置换；（2）西控公 司以其持有的航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西普 92%股 权、西安凯迪 77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行等值置换，置入资产 价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司以非公开发行股份的方式 作为支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定的 南方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的第三方承 接）。

2 、发行股份购买资产

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南方宇航重大资产重组报告书

除上述资产置换外，南方宇航计划向北京长空购买其航空发动机控制系统相 关的经营性资产和负债以及其持有的力威尔航空 66%股权和透博梅卡长空 50% 股权；向贵州盖克购买其持有的贵州红林 100%股权；南方宇航拟采取向两家交 易对方以非公开发行股份方式作为支付购买上述资产的对价。

（二）本次交易前后股权结构图

1 、本次交易前股权结构图

图 1-1：

==> picture [391 x 221] intentionally omitted <==

注：指中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中 国建设银行股份有限公司。

• 2 、本次交易后股权结构图

图1-2：

1-1-21

南方宇航重大资产重组报告书

==> picture [416 x 349] intentionally omitted <==

（三）资产置换及非公开发行股份购买资产情况

1 、交易对方

本次重大资产重组的交易对方包括中航工业、西控公司、北京长空以及贵州 盖克。具体情况详见“第三章 交易对方基本情况”。

2 、交易标的

本次交易置出资产为南方宇航的全部资产和负债，拟注入资产为：西控公 司持有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及西安西普92%股权、 西安凯迪77.88%股权；北京长空持有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和 负债以及力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权；长航液控100%股权；贵 州红林100%股权，具体情况详见“第四章 交易标的基本情况”。

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南方宇航重大资产重组报告书

三、本次交易的决策过程

1、本公司于2008年10月开始论证重大资产重组的可行性，并于2008年10月 21日股票交易收盘后向深圳证券交易所申请股票停牌；

2、2008年11月3日，中国航空工业集团公司筹备组通过内部决策程序，并 下发航空筹[2008]71号《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产重组的通知》， 要求各相关单位做好南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产相 关事宜；

3、2008年11月10日，本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的[陕国土资用 函(2008)38号《关于核准西安航空动力控制有限责任公司重组涉及土地资产处置] 总体方案的函》；

4、2008年12月2日，本公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了 本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜；

5、2008年12月12日，本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的[陕国土资用 函（2008）45号]《关于西安航空动力控制有限责任公司重组改制涉及土地估价 报告备案和批准土地资产处置方案的函》；

6、本次交易已通过中航工业、西控公司、北京长空和贵州盖克的内部决策 程序；南方宇航已取得全部控股子公司、参股公司以及联营企业的其他股东同意 放弃优先受让函；西控公司已取得西安西普和西安凯迪其他股东同意放弃优先受 让函；北京长空已取得力威尔航空其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的同 意函，北京长空已取得透博梅卡长空的外方股东法国透博梅卡股份有限公司对中 方股权转让的支持；

7、2009年1月16日，本公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了 本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）及相 关事宜；

8、2009年4月29日，工信部国防科工局下发[科工财审（2009）475号]《国 防科工局关于南方宇航科技股份有限公司资产重组的意见》，对本次重组无不同

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南方宇航重大资产重组报告书

意见；

9、2009年5月18日，国资委对拟注入资产评估值进行了备案；2009年3月17 日，中航工业对置出资产进行了备案；

10、2009年5月22日，本公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过 了《南方宇航科技股份有限公司与西安航空动力控制有限责任公司航空发动机控 制系统及其产品购销合同》和《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行 股份购买资产协议的补充协议》；

11、2009年6月4日，国资委出具《关于南方宇航科技股份有限公司非公开 发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]378号）文件，原则同意 南方宇航本次重组总体方案及其国有股权管理方案；

12、2009年6月5日，湖南银监局出具《中国银行业监督管理委员会湖南监 管局关于中国南动集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》（湘银监复 [2009]144号）文件，同意南方宇航将其所持南动财务公司的43.367%股权以资产 置换方式转让给中航工业，再由中航工业将上述股权注入南方工业；

13、2009年6月8日，北京市昌平区商务局向北京长空出具《关于北京透博 梅卡长空航空发动机控制设备有限公司股东变更有关事项的回函》，对北京长空 向南方宇航转让所持透博梅卡长空50%股权的股东变更持支持态度；

14、2009年6月9日，本公司召开2009年第一次临时股东大会审议通过了本 次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜。

15、2009年9月，本公司重大资产重组已获得中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核通过。本次重大资产重组已获得中国证监会同意豁免中航工业、 西控公司、北京长空、贵州盖克以要约方式增持南方宇航股份的义务。

四、交易价格及评估情况

根据本公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《重组协议》 及《补充协议》，本次拟置出资产为南方宇航全部资产和负债，拟注入资产为：

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南方宇航重大资产重组报告书

西控公司拟注入资产；北京长空拟注入资产；长航液控 100%股权；贵州红林 100% 股权。本次交易中，标的资产的资产评估结果如下：

（一）拟注入资产及评估价值

拟注入资产及评估价值见下表：

表1-1：

单位：万元

拟注入资产名称	母公司权益 账面值	调整后权益 账面值	权益评估值	增值率
西控公司拟注入资产	78,031.08	78,031.08	104,234.54	33.58%
北京长空拟注入资产	45,512.60	45,512.60	51,706.35	13.61%
长航液控100%股权	29,571.57	29,571.57	43,416.87	46.82%
贵州红林100%股权	37,556.32	37,556.32	41,253.60	9.84%
合计	190,671.57	190,671.57	240,611.36	26.19%

注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字[2008]第 088-1 号、[2008]第 088-2 号、[2008] 第 088-3 号、[2008]第 088-4 号评估报告。

（二）拟置出资产及评估价值

拟置出资产及评估价值见下表：

表1-2： 单位：万元

拟置出资产名称	资产减负债 账面值	调整后资产减 负债账面值	资产减负 债评估值	增值率
南方宇航全部资产和负债	40,687.16	40,687.16	49,847.89	22.52%

注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字（2008）第 088-5 号评估报告。 上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况”。

五、其他事项说明

（一）本次交易构成关联交易

鉴于南方宇航与其实际控制人中航工业及其他关联企业之间发生的交易，根 据深交所《股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。在本公司 董事会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联董事和关联股东回

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南方宇航重大资产重组报告书

避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，南方宇航将出售其全部资产和负债，同时购买其他资产。按照 《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重 组审核委员会审核。

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南方宇航重大资产重组报告书

第二章 上市公司基本情况

一、本公司基本情况

表2-1：
企业名称	南方宇航科技股份有限公司
曾用名称	南方摩托股份有限公司
英文名称	Nan Fang Space Navigation Science & Technology Company Limited
上市地	深圳证券交易所
上市时间	1997年6月26日
股票简称	ST宇航
股票代码	000738
法定代表人	李宗顺
注册资本	39,780万元
成立日期	1997年6月20日
住所	湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1号
办公地址	湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼
营业执照注册号	430000000009032
税务登记证号	43020218380588X
组织结构代码证	18380588-X
电 话	（0731）28559515
传 真	（0731）28559714
公司网址	http://www.chinasatc.com.cn
邮 编	412002
	开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它零配件、相关产
	品，生产、销售民用航空发动机零配件、汽车零配件；加工、生产外
经营范围	贸机电产品；提供摩托车生产设备及其零配件安装、摩托车维修、以
	上相关技术咨询、技术转让及居民生活服务；法律法规允许的资产租
	赁、经营。

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南方宇航重大资产重组报告书

二、公司设立及最近三年股权变动情况

（一）公司设立及上市

南方宇航科技股份有限公司原名南方摩托股份有限公司，是1997年4月28日 经国家体改委体改生（1997）54号文批准，由中国南方航空动力机械公司作为独 家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、销售公司、运输公 司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有 限公司的权益为基础，采用社会募集的方式设立的股份有限公司。经中国证券监 督管理委员会证监发字（1997）306 号和证监发字（1997）307号文批准，于1997 年6月12日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）8,500万股，并于1997年6 月26日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，同年6月20日经湖南省工商行政管 理局依法核准登记注册，注册资本人民币28,500万元。

（二）最近三年股权变动

2005 年 8 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]996 号《关 于南方摩托股份有限公司国有股转让有关问题的批复》同意，中国南方航空动力 机械公司将其持有的本公司国有法人股 26,180 万股转让给株洲南方航空动力有 限公司。股份转让完成后，本公司总股本为 39,780 万股，其中：株洲南方航空 动力有限公司持有 26,180 万股，占总股本的 65.81%，社会公众股 13,600 万股， 占 34.19%。

2006 年 3 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]215 号《关 于南方摩托股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，本公司股权分置 改革方案为：股权分置方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得株洲南方航空动力有限公司支付的 3.5 股股份，株洲南方航空动 力有限公司向流通股股东支付的股份总额为 47,600,000 股。股权分置改革完成 后，本公司总股本仍为 39,780 万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有 21,420 万股，占总股本的 53.85%，社会公众股 18,360 万股，占 46.15%。

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南方宇航重大资产重组报告书

（三）最近三年名称变动

2006年5月，经公司2005年度股东大会审议批准，国家工商行政管理总局核 准，并经湖南省工商行政管理局核准变更登记，本公司名称由“南方摩托股份有 限公司”变更为“南方宇航科技股份有限公司”。

截至 2009 年 3 月 31 日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下： 图 2-1：

==> picture [413 x 25] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委 中航工业 南方工业 南方宇航
100% 65.89% 53.85%
----- End of picture text -----

（四）公司前十大股东

截至 2009 年 3 月 31 日，本公司前十大股东持股情况如下：

表 2-2：

股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股份性质
中国南方航空工业（集团）有限公司	214,200,000	53.85	A股限售流通股、流通股
薛来武	1,100,000	0.28	A股流通股
周建平	1,035,221	0.26	A股流通股
杜桂兰	959,100	0.24	A股流通股
黄丽君	955,674	0.24	A股流通股
鲜齐	900,000	0.23	A股流通股
深圳市利德宝电子有限公司	900,000	0.23	A股流通股
罗志强	854,077	0.21	A股流通股
程铃	637,500	0.16	A股流通股
杨伟潮	620,000	0.16	A股流通股
合 计	222,161,572	56.00	-

三、最近三年主营业务发展情况

目前公司主营业务可分为摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加 工、国际贸易加工和汽车零部件制造四个板块，主要产品包括“南方”、“南雅”

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南方宇航重大资产重组报告书

品牌摩托车等。

在过去三年中，随着摩托车市场长期演化所形成的广东、重庆、江浙三大区 域性优势板块格局日益稳固，以及国家对摩托车行业的相关规定趋向严格，公司 摩托车产品的市场竞争力正逐步减弱。因此，公司在摩托车业务方面采取浓缩经 营策略，将发展重点放在了汽车零部件制造、航空产品加工、转包生产等业务上。 但由于公司设备、人力资源等方面的制约，加上近年来市场竞争呈现白热化的趋 势，产品更新加快、原材料价格高位运行等原因，新业务的发展没有出现预期中 的增长。原有摩托车业务竞争力的逐步减弱加上新业务发展遇到的困难，公司经 营资金紧张的状态短期内难以得到明显改善。

四、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标

最近三年及一期的主要会计数据见下表：

表 2-3： 单位：万元

项目	2009.3.31	2008.12. 31	2008.9.30	2007. 12. 31	2006. 12. 31
总资产	55,828.35	56,156.90	56,228. 97	62,526.75	64,795.20
总负债	13,837.95	14,375.23	13,741.85	15,579.30	18,213.32
归属于母公司的所有者 权益	41,226.76	41,104.50	41,853.03	46,479.58	46,137.75
股东权益合计	41,990.40	41,781.67	42,487.16	46,947.45	46,581.88
项目	2009 年1-3 月	2008 年度	2008 年1-9 月	2007 年度	2006 年度
营业总收入	11,577.33	35,933.27	25,229.18	28,507.34	35,029.80
营业利润	305.50	-4,128.62	-4,043.86	8.99	1,934.62
利润总额	295.87	-3,696.37	-4,083.00	439.63	1,522.32
净利润	208.73	-5,385.78	-4,680.33	293.19	1,137.78
归属于母公司所有者的 净利润	122.25	-5,375.07	-4,626.55	341.83	1,167.24
经营活动产生的现金流 量净额	104.75	-1,648.87	-1,108.34	-1,057.14	14,143.81
投资活动产生的现金流 量净额	618.39	46.10	403.94	1,093.16	331.55
筹资活动产生的现金流 量净额	-915.55	1,359.89	1,069.29	364.04	-15,617.48
现金及现金等价物净增 加额	-192.41	-242.88	364.89	400.06	-1,142.12

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南方宇航重大资产重组报告书

注：2007 年、2008 年 1-9 月、2008 年、2009 年 1-3 月数据经审计机构开元信德审计， 并出具开元信德湘审字（2008）第 062 号、开元信德湘审字（2008）第 439 号审计报告、开 元信德审字（2009）第 042 号、开元信德湘审字（2009）第 055 号审计报告，2006 年数据 摘自按照新会计准则调整的 2007 年财务报告的期初数。

五、控股、参股企业情况

截至 2009 年 3 月 31 日，南方宇航共有 5 家控股子公司。

• 1 、南方宇航控股公司情况如下：

表2-4：

公司名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主要业务
株洲南方摩托经 销有限公司	100%	1000	南方摩托车及其零配件、摩托车发动机、汽车发 动机及汽车零配件、金属材料、仪器仪表、润滑 油批零兼营
			机械设备（需专项审批的除外）、电子产品、汽
株洲泰华机械制 造有限责任公司	100%	100	车零部件、其他机械零部件、工具、量具制造、 销售；润滑油、金属材料、化工产品（需专项审 批的除外）批发零售；技术咨询、服务；本厂产
			品的出口业务
株洲南方摩托车			摩托车发动机及其零部件、汽油机生产、销售；
发动机制造有限	93%	300	电动车装配；各类发动机来料组装（上述项目中，
公司			法律、法规需专项审批的凭本企业许可证经营）
株洲丰菱汽车零			机电产品、汽车零部件的研发、制造、装配、销
部件制造有限公	90.71%	366	售；其他机械零部件加工，经营本企业产品的出
司			口业务
株洲易力达机电 有限公司	54%	1000	机械、电子产品设计、开发、制造销售及服务

其中，株洲南方摩托经销有限公司的全资子公司为株洲南雅经贸有限责任公

司，见下表：

表 2-5：

表2-5：
公司名称	持股 比例	注册资本 （万元）	主要业务
株洲南雅经贸有 限责任公司	100%	150	摩托车及摩托车发动机、汽车零部件及其他机电 产品的销售、维修及相关服务（上述项目中法律、 法规需专项审批的凭本企业许可证经营）

2 、南方宇航三家参股公司的情况如下：

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南方宇航重大资产重组报告书

表2-6：

公司名称	投资比例	注册资本 （万元）	主要业务
			环保设备及产品、检测设备、通用设备及产品设
			计、生产、销售、安装、维修（需专项审批的除
株洲南方华亿环 保工业有限公司	48.00%	50	外）、技术开发及技术咨询；摩托车、轻便摩托 车及其发动机、配件检测、室内空气质量、民用
			建筑工程、室内环境污染检测、治理。环保产品
			销售
株洲大方精密机 械制造有限公司	45.00%	600	非标设备、工模具、汽车、摩托车、电动车的零 部件、机电产品（需专项审批的除外）、绿色热 能产品职责、销售；工矿产品热表处理及销售
			吸收成员单位3各月以上定期存款，发行财务公
中国南动集团财 务有限责任公司	43.37%	30000	司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资 租赁、商业票据承兑及贴现、为成员单位提供担
			保等

六、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况

表2-7：

企业名称	中国南方航空工业（集团）有限公司
法定代表人	李宗顺
注册资本	89,029万元
成立日期	2001年11月15日
注册地址	湖南省株洲市芦淞区董家段
营业执照注册号	430200000008578（1-1）N
税务登记证号	湘国税登字4302037328637414号，湘地税字430203732863741号
组织结构代码证	73286374-1
	航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备
	工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销
经营范围	售；模具、道具、夹具、量具设计、制造、销售、维修、仪器仪表、 机床、电机、电器、内燃机零配件、电脑加油机加工；仪表检测。废
	旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类中压力容器制造、
	销售、安装、维修、改造。压力容器管道安装。起重机械安装、修理；
	技术开发、咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿；饮食，

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干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司经营）

南方工业最近三年一期主要财务数据如下：

表 2-8： 单位：万元

表2-8：				单位：万元
项目	2009.3.31	2008. 12. 31	2007. 12. 31	2006. 12. 31
资产总额	459,648.00	463,995.72	433,127.77	380,069.60
负债总额	315,947.00	321,526.03	288,864.81	244,743.20
所有者权益合计	143,701.00	142,469.69	144,262.96	110,438.20
项目	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	56,264.00	168,201.64	145,642.97	147,537.02
营业利润	1,914.00	17.83	7,009.26	2,190.96
利润总额	1,868.00	3,696.29	6,545.63	4,217.06
净利润	1,558.00	205.13	5,529.02	1,550.46

注：最近三年财务数据均经审计，最近一期财务数据未经审计。

（二）实际控制人概况

公司实际控制人为中航工业，具体情况详见“第三章交易对方情况/一、中 国航空工业集团公司”。

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第三章 交易对方基本情况

根据本次交易的重组协议，本公司的交易对方包括：中航工业、西控公司、 北京长空和贵州盖克。

一、中国航空工业集团公司

（一）基本情况

表3-1：

企业名称	中国航空工业集团公司
企业性质	全民所有制
法定代表人	林左鸣
注册资本	6,400,000万元
成立日期	2008年11月06日
注册地址	北京市朝阳区建国路128号
	许可经营项目：航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武
	器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维
	修、保障及服务等业务。
	一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、
经营范围	工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；
	民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及
	发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备
	的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工
	程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关
	的技术转让、技术服务；进出口业务。

（二）中航工业的成立

2008年6月，国务院决定在原中航一集团和原中航二集团基础上组建中航工 业，并成立中航工业筹备组，代表原中航一集团及原中航二集团处理中航工业筹 建期间的相关工作。

2008年11月6日中航工业正式成立，承继原中航一集团、原中航二集团及筹

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备组在存续期间发生的全部权利、义务。

（三）国有资产直属管理部门

中航工业直接隶属于国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人责 任。

（四）主要业务发展及财务状况

鉴于中航工业挂牌成立不久，刚开始运营，在此，按原中航一集团、原中航 二集团和中航工业分别简约介绍。

1 、原中航一集团

原中航一集团作为中国航空工业的支柱企业之一，拥有国内大部分生产固定 翼军用飞机、部分固定翼民用飞机以及各类配套技术、产品的必要资源，成为我 国航空工业的主力，已经具有了明显的市场份额、品牌优势。

近年来，原中航一集团本着航空强国的理念，发挥资源、人才、技术优势， 做大做强中航一集团主营业务。通过下属子公司成功自主研发、设计并投产了一 批先进军用飞机、民用飞机并开发了先进的配套技术，其中歼-10 达到了第三代 战机水平，新舟 600 达到了国际先进支线客机的水平。

原中航一集团最近两年主要财务数据如下：

表 3-2：

单位：万元

项目	2007	年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产		19,072,324.55	15,208,719.25
负债		12,746,524.97	10,024,373.98
所有者权益		6,325,799.58	5,184,345.27
资产负债率（%）		66.83	65.91
项目	2007 年度		2006 年度
营业收入		10,481,315.26	8,209,168.09
净利润		460,368.37	305,936.80
净资产收益率（%）		6.69	5.46

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2 、原中航二集团

原中航二集团作为中国航空工业的主力军之一，是在中国航空工业总公司所 属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由国 务院国资委直接管理。

近年来，原中航二集团采取跨越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、 产品研制、市场开发等方面采取强有力的措施，使原中航二集团航空主业取得了 新突破。作为中国唯一的直升机生产科研基地，原中航二集团形成了从 1.5 吨级 到 13 吨级较为完整的产品格局。中国和巴西两国合作的中航二集团 ERJ145 涡 扇支线飞机已累计获得了 66 架确认订单，并已批量交付国内用户。Y12 轻型多 用途运输机国际市场前景良好，国际市场订单不断增加。

原中航二集团最近两年主要财务数据如下：

表 3-3：

单位：万元

项目	2007	年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产		10,295,562.33	8,912,804.73
负债		7,430,677.88	6,286,138.14
所有者权益		2,864,884.45	2,626,666.59
资产负债率（%）		72.17	70.53
项目	2007 年度		2006 年度
营业收入		5,277,402.58	4,698,531.43
净利润		89,890.63	42,416.01
净资产收益率（%）		3.23	2.49

3 、中航工业

中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中 国航空工业第一、第二集团公司整合而成立。中航工业设有防务、运输机、发动 机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资 产管理等 10 大产业板块，下辖近 200 家子公司（分公司）、有 20 多家上市公司。

中航工业系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、 直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器；全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡 扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、 山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武

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南方宇航重大资产重组报告书

器装备。

中航工业将寓军于民、军民融合作为重要发展原则，以新理念、新思路、新 举措大力发展军民用运输机产业，研制生产新舟 60、新舟 600、新舟 700 系列涡 桨支线飞机，运-8 飞机、运-12 飞机，直-9 直升机等多种机型，是 ARJ21 新支线 客机的主要研制者和供应商，是大飞机重大专项的主力军。在世界航空工业领域 进行广泛合作与交流，在开展枭龙飞机、K8 飞机、EC120 直升机、ERJ145 涡扇 支线客机等国际合作项目的同时，积极参与国际重大航空项目的开发，大力开展 航空转包生产业务；将航空高技术融入汽车、摩托车及其发动机、零配件等领域， 大力发展燃气轮机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品， 并提供飞机租赁、通用航空、交通运输、医疗服务、工程勘察设计、工程承包建 设、房地产开发等第三产业服务项目。

中航工业 2008 年经审计的主要财务数据如下：

表 3-4： 单位：万元

表3-4：			单位：万元
项目	2008	年12 月31 日
总资产			31,450,326.69
负债			20,734,417.44
所有者权益			10,715,909.25
资产负债率（%）			65.93
项目		2008 年度
营业收入			15,107,491.95
净利润			533,462.32
净资产收益率（%）			4.95

（五）主要下属子公司情况

中航工业主要子公司情况如下：

表 3-5： 单位：万元

序 号	名称	注册资本	股权比例	主营业务
1	中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司	164,975.74	100.00%	航空飞行器、发动机等
2	昌河飞机工业（集团） 有限责任公司	48,032.00	100.00%	研制、生产、销售以直升机为主 的航空展品；研制、销售、生产

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				汽车整车等
3	中航飞机起落架有限责 任公司	21, 500.00	62.54%	飞机起落架的研制生产
4	成都飞机工业（集团） 有限责任公司	72,915.40	100.00%	机械、电气、电子、航空产品等
5	江西洪都航空工业集团 有限责任公司	70,471.98	100.00%	航空产品的制造与销售、机械制 造、生产销售塑料制品
6	哈尔滨东安发动机(集 团)有限公司	100,000.00	100.00%	航空发动机、直升机动力传动系 统
7	汉中航空工业(集团)有 限公司	28,901.99	100.00%	开发、研制、生产大中型运输机、 航空配套及机载产品、汽车及其 零部件纺机、电子电测等民品
8	新乡航空工业（集团） 有限公司	42,844.28	100.00%	航空机载产品、汽车零部件产品、 机电产品、建筑装饰材料的开发、 生产、销售
9	郑州飞机装备有限公司	26,340.95	100.00%	机载设备生产、销售；航空产品 和非航空产品的出口业务
10	中国航空技术国际控股 有限公司	500,000.00	100.00%	经批准的三类计划商品、其他三 类商品及橡胶制品的出口，二类 商品、三类商品的进口
				钢材、有色金属、木材、建筑材
11	中国航空工业供销总公 司	35,499.31	100.00%	料、化工材料及产品、石油制品、 航空零备件、电子火控配套件、 煅铸件及航空工业所需原材料的
				供应
12	陕西宝成航空仪表有限 责任公司	20,000.00	100.00%	导航、制导仪器、仪表等
				航空工业设备及产品、零部件的
13	上海欣盛航空工业投资 发展有限公司	41,980.00	100.00%	生产、机电仪表设备及产品、金 属及建材、五金家电、交通设备 及其配、软件开发、信息技术项
				目
				航天航空器专用电气机械及器
14	兰州万里航空机电有限 责任公司	17,354.28	100.00%	材、电子计算机、电子设备、仪 器仪表、特种车辆（不含汽车）
				制造及销售、技术咨询
15	兰州飞行控制有限责任 公司	14,677.33	100.00%	航空自动控制仪器仪表、航空专 用设备的制造、修理及销售
16	金城集团有限公司	54,691.16	100.00%	航空及民用机电液压产品等
17	西安航空动力控制有限 责任公司	33,200.00	100.00%	航空动力装置自动控制系统产品 的研制、生产、服务；以及专用 设备、非标准试验设备的制造等

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				航空、民用及工业建设工程总承
18	中国航空建设发展总公 司	10,153.05	100.00%	包；房地产开发与经营；物业管 理；工程造价咨询、工程建设顾
				问等
19	航宇救生装备有限公司	10,000.00	100.00%	航空生命保障系统装备等
20	中航投资有限公司	10,000.00	100.00%	实业投资、资产管理
				电器、机械加工、制造；医疗器
21	中航天水飞机工业有限 责任公司	9,000.00	100.00%	械；食品机械制造；油料添加剂； 汽车检测与修理；蜂乳系列产品；
				磨具；外协加工
22	红原航空锻铸工业公司	8,994.00	100.00%	航空锻件、航空铸件及非航空锻 铸件
23	长春航空液压控制有限 公司	8,822.59	100.00%	开发、研制及生产军民用航空产 品、燃油、液压、机电产品等产 品的设计、制造及维修
24	吉林航空维修有限责任 公司	8,000.00	100.00%	航空器及发动机等
25	陕西航空电气有限责任 公司	7,862.91	100.00%	航空电源系统和发动机点火系统 等
				内燃机、汽轮机及配件、齿轮、
				摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、
26	常州兰翔机械总厂	6,983.92	100.00%	玻璃钢制品、高分子聚合物制造、 加工、修理；经营本企业资产机
				电产品、成套设备及相关技术的
				出口业务
				设计本系统及各类工业与民用建
27	中国航空工业规划设计 研究院	6,800.00	100.00%	筑工程的规划、设计；各种航空 试验设备、非标准设备及一、二、 三类压力容器的设计、研制；建
				设工程和设备的总承包
28	北京青云航空仪表有限 公司	6,343.22	100.00%	飞行器仪表传感器和自动驾驶仪 等
29	上海航空电器有限公司	6,000.00	100.00%	电子电器、低压电器、照明系统 等
30	苏州长风有限责任公司	5,963.28	100.00%	航空电子及机载设备等
				航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、
31	保定惠阳航空螺旋桨制 造厂	5,193.05	100.00%	直升机旋翼毂、尾桨制造；电站 真空冷风机、冷却塔风机、空冷 器风机、风力发电设备制造、安
				装等
32	国营北京曙光电机厂	4,864.42	100.00%	制造电机及电机设备、汽车配件、 摩托车配件、助力器、自行车、

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				电子产品、工具模具
33	石家庄飞机工业有限责 任公司	4,871.32	100.00%	飞行器生产、销售轻型飞机、设 计精英资产机电产品或成套设备 及相关技术的出口业务
				制造、加工、销售、安装喷砂机、
				加油设备、加气设备、塑料片材、
34	北京长空机械有限责任 公司	4,654.00	100.00%	包装机械、铝门窗、铝型材制品； 制造、加工、按双压铆机、分离
				油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分
				析仪、玻璃钢制品
35	天津航空机电有限公司	4,316.34	100.00%	经营经批准的自营进出口业务： 输配电及控制设备制造
36	太原航空仪表有限公司	4,833.43	100.00%	航空仪器仪表、电子衡器等
				仪器仪表、计量器具、金属切削
37	武汉航空仪表有限责任 公司	3,960.69	100.00%	工具磨具、泵、磁性材料、非标 设备、环保设备的设计、制造及
				工程技术设计服务
				民用飞机及零备件、定检设备开
38	中国民用飞机开发公司	3,733.42	100.00%	发及售后服务、开发产品的销售 （国家有专项规定的除外），自营
				和代理商品和技术的进出口等
39	中国航空汽车工业总公 司	3,500.00	100.00%	汽车、摩托车及相关产品、相关 设备的研制、生产、改装和销售
40	四川航空液压机械厂	3,359.39	100.00%	机械设备、液压件、密封件、汽 车零部件制造
41	南京宏光空降装备厂	3,749.71	100.00%	生产空投空降装备军品及相关技 术的民用产品
42	合肥皖安航空装备有限 责任公司	2,810.00	100.00%	飞机副油箱、起落架、航空地面 设备等
				汽车电器、摩托车电器、电话、
43	四川泛华航空仪表电器 厂	3,618.17	100.00%	机械零配件加工、仪器仪表、变 电、工业控制计算机、配套设备、
				出口本企业资产的各种产品等
				直升机及其零部件的开发、研制、
44	中国直升机公司	1,615.85	100.00%	组织生产、销售、售后服务和维
				修维护
				航空机械设备高技术民用产品、
45	中国航空机载设备总公 司	1,466.00	100.00%	机床设备、交通工具、机电产品、 家用电器、计算机软硬件、开发、
				销售
46	中振会计咨询公司	425.00	100.00%	有关财务、会计、税务政策方面 的咨询；财会人员培训；计算机

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				软件的开发
47	沈阳飞机工业（集团） 有限公司	321,677.95	91.61%	生产飞机及零部件制造等
48	一航凯天电子股份有限 公司	32,168.00	86.74%	航空电子、航空仪表等
49	沈阳黎明航空发动机 （集团）有限责任公司	163,087.33	86.17%	工业产品、压力容器加工制造等
50	西安飞机工业（集团） 有限责任公司	201,682.87	84.92%	飞机、航空零部件生产等
51	西安航空发动机（集团） 有限公司	121,298.46	83.47%	各类发动机等
52	哈尔滨飞机工业集团有 限责任公司	108,402.90	81.12%	航空产品的制造与销售、机械制 造、生产销售塑料制品
53	深圳三叶精密机械股份 有限公司	2,500.00	80.00%	工业机械、模型、卫星航空发动 机、橡胶制品、五金制品的销售、 生产；摩托车、自行车的销售
54	陕西飞机工业（集团） 有限公司	76,310.50	67.18%	航空产品
				航空发动机、工业燃气轮机及成
55	中国南方航空工业（集 团）有限公司	89,029.00	65.89%	套设备；摩托车及发动机、航模 系列产品、仪器仪表、机床、电 机、电器、内燃机零配件；电脑
				加油机系列产品转包加工等
56	宜宾三江机械有限责任 公司	16,593.80	65.80%	生产和销售塑料编织机械、汽车 附件、飞机压力加油装置、民航 进口客机零件及备件
				直升机、支线飞机、教练机、通
57	中国航空科技工业股份 有限公司	464,360.85	61.06%	用飞机、飞机零部件、汽车、汽 车发动机及零部件的制造和销售
				及相关产品的研发活动
58	北京瑞赛科技有限公司	110,176.45	54.62%	测控系统和测控设备等
59	庆安集团有限公司	91,048.52	62.77%	航空机载设备、空调制冷等
60	四川航空工业川西机械 有限责任公司	13,682.18	56.22%	液压机系列产品、模具、铸件制 造、锅炉、机电产品安装、制造
61	陕西华兴航空机轮刹车 系统有限责任公司	35,281.00	56.00%	航空机轮及刹车系统和汽车制动 系统等
62	西安航空制动科技有限 公司	40,042.15	62.77%	飞机制动系统等
63	保定向阳航空精密机械 有限公司	5,600.00	55.00%	组合工艺装备、模具、带锯机床、 玻璃钢制品、保健球制造、精密 零部件加工、精密机械设备维修

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64	金航数码科技有限责任 公司	5,420.00	53.51%	视频网络系统、计算机软件等
65	成都发动机(集团)有限 公司	75,496.42	52.85%	制造、加工、销售航空发动机； 制造、加工、销售汽车、摩托车 发动机（限分公司经营）等
				钢材、有色金属、焦炭、木材、
				建筑材料、化工材料、石油制品、
66	中航金鑫工贸发展有限 公司	3,000.00	100.00%	航空零备件、电子火控配套件、 煅铸件、航空工业所需原材料及
				设备、汽车、机械、电子设备、
				计算机等
67	沈阳兴华航空电器有限 责任公司	6,126.53	49.00%	航空电器、电连接器等
68	中航光电科技股份有限 公司	17,850.00	44.87%	光电元器件及电子信息产品的生 产、销售

注：上述为中航工业主要一级子公司。

（六）中航工业与上市公司关系

1 、中航工业与上市公司关系

中航工业持有本公司控股股东南方工业 65.89%的股份，为本公司实际控制

人。

2 、向本公司推荐董事及高级管理人员情况

本次交易完成前，原中航二集团向本公司推荐董事及高级管理人员情况如

下：

（1）王滨滨，董事

男，1951 年 5 月出生，研究生学历，高级经济师。曾任原中国航空工业第 二集团公司资产企管部总工程师、副部长。现任中国航空工业集团公司高级专务。

（2）王敬民，监事

男，1972 年 3 月出生，大学本科学历，会计师。曾任原中国航空工业第二 集团公司财审部企业财务处主任科员、副处长。现任中国航空工业集团公司财务 管理部公司财务处处长。

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南方宇航重大资产重组报告书

本次交易完成后，中航工业将视需要向本公司推荐董事及高级管理人员。

（七）中航工业及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

中航工业及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

（八）中航工业和西控公司共同指定的承接第三方

根据本次交易方案，中航工业和西控公司将共同指定第三方承接本公司除南 动财务股权之外的资产负债，该第三方为湖南宇航和株洲摩托，均为中航工业全 资子公司。

1、湖南宇航基本情况

表 3-6：

表3-6：
企业名称	湖南南方宇航工业有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	宁福顺
注册资本	人民币贰仟陆佰万元整
成立日期	2009年6月17日
注册地址	湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内
营业执照注册号	430200000044418（1-1）N
	航空发动机零部件、汽车零部件、机械零部件、通用设备、环保设备
经营范围	生产、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁、电
	动汽车销售。

2、株洲摩托基本情况

表 3-7：

表3-7：
企业名称	株洲南方摩托车有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	宁福顺

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南方宇航重大资产重组报告书

注册资本	人民币肆佰万元整
成立日期	2009年6月17日
注册地址	湖南省株洲市芦淞区董家塅高科园
营业执照注册号	430200000044400（1-1）N
	摩托车销售；摩托车配件生产、销售；普通机械设备安装；摩托车维
经营范围	修服务；机电产品生产、销售；上述相关技术咨询及转让服务；资产
	租赁、经营。

二、西安航空动力控制有限责任公司

（一）基本情况

表3-8：

企业名称	西安航空动力控制有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	高华
注册资本	33,200万元
成立日期	1999年12月
注册地址	西安市莲湖区大庆路750号
营业执照注册号	610100100018702
税务登记证号	陕国税字610104710182208号、莲地税证字610104710182208号
	航空自动控制系统产品的研制、生产、修理、设备、非标设备的制造；
	高新技术产品的研制、开发、生产、修理、销售；技术开发、技术咨
	询服务；技术成果转让、计量和技术测试服务；自营和代理各类商品
	及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
经营范围	术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；
	经营对销贸易和转口贸易；通用机械及配件制造、加工、修理、销售；
	各类铸件、锻件的制造、加工、修理；工夹量模刃具、工艺橡塑制品、
	工艺美术品（除金银）的制造、加工、修理、销售；房屋及设备的租
	赁；文化体育活动（限分支机构经营）。

（二）历史沿革

1999 年 10 月 27 日，原中国航空工业第一集团公司下发《关于组建西安航 空动力控制工程有限责任公司的批复》（航计[1999]243 号），同意出资组建“西

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南方宇航重大资产重组报告书

安航空动力控制工程有限责任公司”（国有独资）。

1999 年 12 月 23 日，原中航一集团以（航计[1999]422 号）《关于调整西安 航空动力控制工程有限责任公司注册资本的批复》同意陕西岳华会计师事务所对 出资资产的评估结论，出资资产的净资产评估值为 145,436,886.44 元，折合西控 公司注册资本 140,000,000 元。

1999 年 12 月 29 日，陕西华夏有限责任会计师事务所出具（陕华夏设验字 [99]272 号）《验资报告》，验证截止 1999 年 12 月 29 日西控公司注册资本均已 到位。

1999 年 12 月 30 日，西控公司取得西安市工商行政管理局核发的注册号为 [6101001400051]的《企业法人营业执照》。

2003 年 4 月，依据（莲政发[2003]33 号）《西安市莲湖区人民政府批转区 民政局关于莲湖区门牌整编设置工作实施意见的通知》，西控公司门牌号由西安 市大庆路西段 29 号变更为西安市莲湖区大庆路 750 号。2005 年 3 月 24 日，西 控公司取得变更后的营业执照。

2006 年 3 月 23 日，原中航一集团以（航计[2006]155 号）《关于西安航空 动力控制工程有限责任公司变更名称和经营范围的批复》同意：西控公司法人名 称由“西安航空动力控制工程有限责任公司”变更为“西安航空动力控制有限责 任公司”。2006 年 4 月 6 日，西控公司取得变更后的营业执照。

2007 年 4 月 16 日，原中航一集团以（财字[2007]36 号）《关于一航西控变 更注册资本的批复》同意，西控公司将资本公积 12,400 万元，未分配利润 6,800 万元转增实收资本，并变更注册资本为 33,200 万元。2007 年 9 月 7 日，陕西中 润有限责任会计师事务所出具（陕中润验字[2007]005 号）《验资报告》验证西 控公司本次新增注册资本均已到位，本次变更后西控公司累计注册资本实收金额 为 33,200 万元。2007 年 11 月 14 日，经西安市工商行政管理局核准，西控公司 就本次增资取得变更后的营业执照，注册号变更为[610100100018702]，该营业 执照为西控公司目前最新的营业执照。

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南方宇航重大资产重组报告书

（三）控股股东

西控公司是中航工业的全资子公司，中航工业拥有其 100%股权。

（四）业务发展状况

西控公司是中国航空发动机控制系统及相关高新技术机电产品设计、研制、 试验和生产基地。

西控公司拥有雄厚的设计研究能力，先进的数字化精密机械制造、特种工艺、 计量检测能力和信息化管理手段；拥有国内领先水平的产品性能、振动及环境考 核等综合试验设备；建立了以 PDM 为平台的数字化设计制造体系，具有研制适 应市场快速变化的不同产品的柔性加工能力。先后为中国 50 多种航空、航天发 动机研制生产了 150 多个型号的数十万台/套产品。同时，服务于航天、民航修 理、特种车辆、国际航空产品零部件转包生产等领域，与美国霍尼韦尔、古德里 奇、联合技术、伊顿、GE、史密斯宇航、艾嘎设计局公司等世界知名航空企业 建立了长期稳定的合作关系。

西控公司质量管理体系通过了 GB/T19001-2000 认证、GJB9001A-2001 认证， 法国 BVQI 国际质量认证以及特种工艺、无损检测的 NADCAP 认证。按照 GJB241-87 要求，建立有行业内唯一的型号规范实验室，拥有国家实验室认证委 员会认可的 CNAL 校准/检测实验室，通过了中国航空工业一流环境（6S 管理） 达标验收。西控公司的六西格玛管理和平衡计分卡管理有效推进了西控公司的精 益化生产、战略及绩效管理。

（五）最近三年一期主要财务数据如下（未经审计）

表 3-9： 单位：万元

表3-9：				单位：万元
项目	2009.3.31	2008.12 31	2007.12 31	2006.12.31
资产总额	227,415.16	209,301.21	177,479.68	175,659.71
负债总额	135,263.44	129,319.56	116,961.75	123,610.58
所有者权益	92,151.72	79,981.65	60,517.93	52,049.13
项目	2009 年1 至3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度

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南方宇航重大资产重组报告书

营业收入	14,077.55	117,195.61	103,084.54	79,785.71
利润总额	484.95	5,606.69	4,816.95	4,723.75
净利润	463.39	4,137.70	4,092.70	4,115.16

• 注：1、表中所有者权益含少数股东权益，净利润含少数股东损益。

2、2008 年12 月31 日所有者权益较2007 年12 月31 日大幅增加，主要系国拨技改项 目转固验收，相应专项应付款转入资本公积形成。

（六）主要下属子公司情况

表3-10： 单位：万元

表3-10：			单位：万元
名称	注册资本	持股比例 （%）	主营业务
西安西普机械制造有限责任 公司	2,800	92.00	民用航空精密零件、部件、产品及 机电产品的研制、生产、销售
西安凯迪航空精密制造有限 责任公司	3,616.97	77.88	零件、部件、产品及机电产品的研 制、生产、销售，航空和民用精密 零部件
西安远东进出口有限责任公 司	820	57.80	自营和代理各类商品及技术的进出 口业务
			投资及管理；资产租赁、劳务输出；
			设备、非标设备及配件的设计、制
西安航空装备有限责任公司	8,910	45.12	造、修理、改造、搬迁、安装、调
			试；物业管理；广告的设计、制作、
			发布、代理等

（七）西控公司与上市公司关系

1 、西控公司与上市公司关系

西控公司与上市公司不存在直接持股或间接持股情况，与上市公司同属中航 工业实际控制下的企业。

2 、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本次报告书签署日，西控公司未直接持有本公司股权，不存在向本公司 推荐董事及高级管理人员的情况。

（八）西控公司及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

西控公司及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市

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南方宇航重大资产重组报告书

场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

• （九）西控公司交易后保留的资产状况、销售业务及未来发展方向

西控公司本次交易后，保留的资产及相关业务主要包括西控公司本部的非经 营性资产及其业务、两个控股子公司及其业务，具体组织架构图如下： 图 3-1：

==> picture [237 x 228] intentionally omitted <==

1、留存在母体本部的业务及资产

根据工信部国防科工局有关要求，西控公司将军品订货及销售业务（与军方 签订合同部分）、测试与试验业务、国家下达的科研管理业务、技改管理业务留 存在母体；其次，留存在母体本部的业务有社区管理业务、物业管理业务、培训 业务、幼教保育业务、医疗服务业务、股权投资管理业务。

留存资产是与上述企业业务相关的资产。

• 2、西控公司母体下属子公司的业务及资产

西控公司下属控股或参股子公司包括西安航空装备有限公司、西安远东进出 口有限公司等；相关业务主要有：非标设备设计制造业务、金刚石工具、精密机 械加工等民品业务；物流、餐饮等三产服务业务；房地产开发业务；进出口贸易 业务等。

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南方宇航重大资产重组报告书

留存资产是与上述企业业务相关的资产。

3、西控公司母体留存的销售业务

上述留存子公司及留存业务的销售，均由各子公司自行销售，自行对接客户。 4、西控公司母体留存企业未来发展方向

（1）进出口贸易业务：增强市场与风险意识，规避运营风险，不断调整、 优化进出口公司的业务构成和发展战略，探索与其他业务板块合作发展的路径， 加强对公司生产或有实际控制力的产品的贸易工作，通过“进口、出口、国内贸 易三元并举和产贸结合”的发展模式，促进其持续稳定发展。

（2）三产业务：以市场化改革为方向，加速重组整合步伐，积极融入地区 平台。大力拓展物业服务范围，发展物业服务组合，提高服务能力；加速对物流 运输业务及餐饮服务的改制整合工作，实现服务业的产业化发展；理顺幼教保育 业务，按照市场化进行运作。

（3）房地产业务：充分研究房地产业相关政策，跟进城镇化进程，整体规 划房地产项目开发及相关业务。充分利用公司土地资源优势，以自有土地项目开 发和三线城市土地项目开发结合，加快人才储备，发展房地产开发及其相关业务。

（4）其他业务：加强自主创新，重点发展与航空主业核心技术关联的高附 加值、高门槛、高端民用产品或服务，包括单螺杆泵、热能去毛刺机、食品包装 机械、金刚石系列工具、非标准试验设备等等，这些业务将以“内涵发展、外延 扩张”的多元并举的发展道路，塑造西控公司的品牌价值，创新商业模式，努力 成为一个具有较强市场适应性的、优秀的价值集成商。

综上所述，上述留存企业均不从事航空与防务业务以及转包业务，本次资产 重组后，与本公司之间不存在同业竞争。

三、北京长空机械有限责任公司

（一）基本情况

表3-11：

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南方宇航重大资产重组报告书

企业名称	北京长空机械有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	张燕飞
注册资本	4,654万元
成立日期	1969年6月
注册地址	北京市昌平区科技园利祥路1号
营业执照注册号	110000002057574
税务登记证号	京证110105101101396号
	销售、制造、加工、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配
	件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机
经营范围	械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理
	机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可
	的，自主选择经营项目开展经营活动

（二）历史沿革

1、北京长空机械公司（北京长空更名前的名称）系于 1969 年在原北京航空 工业学校基础上组建而成。

2、1998 年 11 月在报经中国航空工业总公司批准后由全民所有制企业改制 为国有独资公司，“北京长空机械公司”更名为“北京长空机械有限责任公司”。

3、2001 年 10 月，北京长空的注册资本由 3,934 万元变更为 4,554.6 万元。

4、2003 年 4 月，北京长空法定地址变更为北京市昌平科技园区创新路 9 号 （园区创业中心大楼）。

5、2005 年 5 月，北京长空的注册资本由 4,554.6 万元变更为 4,654 万元。

6、2007 年 4 月，北京长空的法定地址变更为北京市昌平区科技园利祥路 1 号。

7、2007 年 12 月，北京长空的经营范围变更为销售、制造、加工、维修航 空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、 尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，

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南方宇航重大资产重组报告书

自主选择经营项目开展经营活动。

（三）控股股东

北京长空是中航工业的全资子公司，中航工业拥有其 100%股权。

（四）业务发展状况

北京长空是航空发动机控制系统的定点及专业化研制生产厂，专业侧重于中 小航空发动机控制系统和大发尾喷口控制系统的研制、生产和服务。北京长空在 航空发动机控制系统中，特别是中小航空发动机控制系统及大发尾喷口控制系统 附件的研制、生产和大修方面积累了丰富的经验并形成了自己的技术优势。

（五）最近三年一期主要财务数据如下（未经审计）

表 3-12：

单位：万元

表3-12：				单位：万元
项目	2009.3.31	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	74,002.79	74,694.56	76,999.25	71,157.03
负债总额	21,616.67	22,293.06	63,487.77	57,485.35
所有者权益合计	52,386.11	52,401.50	13,511.48	13,671.68
项目	2009 年1 至3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	3,969.81	17,217.67	14,562.58	20,027.20
营业利润	602.56	908.99	649.64	471.29
利润总额	-15.39	223.36	246.69	404.71
净利润	-15.39	77.41	168.11	218.90

注：2008 年12 月31 日净资产较2007 年12 月31 日大幅增加，主要系搬迁补偿款、国 拨技改项目转固验收，相应专项应付款转入资本公积形成；北京长空净利润较低，主要是由 于非主营业务资产盈利能力较差所致；本次拟注入资产为盈利能力较强的航空发动机控制系 统资产及持有力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%的股权，盈利能力较差的资产均未注 入上市公司。

（六）主要下属子公司和合营企业情况

表 3-13： 单位：万元

名称 企业性质 注册资本 持股比 经营范围

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南方宇航重大资产重组报告书

			例（%）
北京力威尔航空精密机械 有限公司	有限公司	800	66	制造销售航空发动机零部 件、机械配件
北京透博梅卡长空发动机 控制设备有限公司	中外合资	160 万美元	50	生产、制造航空发动机燃油 控制装置和液压机械装置； 提供技术
				生产各类包装机械及其配
				件；销售自产产品；各类包
北京大森长空包装机械有 限公司	中外合资	110 万美元	45	装机械及其配件的进出口 及国内批发；前两项所规定 产品的维修服务；包装机械
				领域的技术咨询及服务和
				有关技术培训的提供。
				研究、开发、生产、销售各
				类磨料喷砂设备、光整设
北京长空喷砂设备有限公 司	中外合资	800	75	备、环保清洗设备、喷砂设 备、吸尘设备、压铆机、五 金制品、辅助材料；售后服
				务；货物进出口、技术进出
				口、代理出口。

（七）北京长空与上市公司关系

1 、北京长空与上市公司关系

北京长空与上市公司不存在直接持股或间接持股情况，与上市公司同属中航 工业实际控制下的企业。

2 、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本次报告书签署日，北京长空未直接持有本公司股权，不存在向本公司 推荐董事及高级管理人员的情况。

（八）北京长空及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

北京长空及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

（九）北京长空交易后保留的资产状况、销售业务及未来发展方向

北京长空本次交易后，保留的业务包括北京长空本部、两个全资子公司、一

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南方宇航重大资产重组报告书

个控股子公司、一个参股子公司，具体组织架构图如下：

图 3-2：

==> picture [385 x 250] intentionally omitted <==

• 1、留存在母体本部的业务及资产

北京长空本部包括：民品分公司从事加气机、压铆机的研制、生产与服务； 门诊部从事门诊服务；另外，还包括部分非经营性房屋出租业务。

留存资产是与上述企业业务相关的资产。

• 2、北京长空母体下属子公司的业务及资产

北京长空下属参股或控股子公司主要包括北京长空辰阳物业管理有限公司、 北京长空健翔宾馆、北京长空喷砂设备有限公司、北京大森长空包装机械有限公 司，相关业务主要有物业管理与服务、宾馆服务、喷砂设备的研制生产与服务、 包装机械设备的研制生产与服务等。

留存资产是与上述企业业务相关的资产。

• 3、北京长空母体留存的销售业务

上述留存子公司及留存业务的销售，均由各子公司自行销售，自行对接客户。 4、北京长空母体留存企业未来发展方向

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南方宇航重大资产重组报告书

北京长空母体留存企业将立足于现有业务的发展，在维持现有宾馆服务、物 业管理等业务的同时，将把包装机械设备与喷砂设备的研制生产作为北京长空未 来的业务发展方向。

综上所述，上述留存企业均不从事航空与防务业务以及转包业务，本次资产 重组后，与南方宇航之间不存在同业竞争。

四、贵州盖克航空机电有限责任公司

（一）基本情况

表3-14：

企业名称	贵州盖克航空机电有限责任公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	高克武
注册资本	116,330万元
成立日期	2001年12月
注册地址	贵阳市小河区锦江路110号
营业执照注册号	5201141201011（1-1）
税务登记证号	52011473097902X
	生产、销售航空机械设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统，机
经营范围	械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品
	的研制。

（二）历史沿革

贵州盖克系经贵州省经济贸易委员会 2001 年 11 月 30 日[黔经贸产业 (2001)1034 号]《关于成立“贵州盖克航空机电有限责任公司”的批复》同意， 于 2001 年 12 月 12 日由贵航集团、信达公司、华融公司、长城公司和建设银行 共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 107,136 万元。（注：贵州盖 克成立时，建设银行所持贵州盖克股权系委托信达公司持有；经 2005 年 8 月 12 日贵州盖克第五次股东会审议同意，上述信达公司代持股份已变更由建设银行直 接持有）。

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南方宇航重大资产重组报告书

2006 年 2 月 28 日，贵州盖克第六次股东会审议同意：国家通过贵航集团给 予贵州盖克的军品科研和军品技改等专项拨款 9,194 万元，作为贵航集团对贵州 盖克的新增投资。2006 年 4 月 7 日，贵州同信会计师事务所[（2006）同会验字 第 33 号《验资报告》验证：截至] 2006 年 3 月 31 日，贵州盖克已将资本公积 9,194 万元转增股本。上述增资完成后，贵州盖克股权结构为：贵航集团持有 40.97%， 华融公司持有 27.42%，信达公司持有 19.49%，建设银行持有 10.31%，长城公司 持有 1.81%。

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州盖克股权结构情况如下： 表 3-15：

表3-15：
股东名称	出资比例（%）
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	40.97
中国华融资产管理公司	27.42
中国信达资产管理公司	19.49
中国建设银行股份有限公司	10.31
中国长城资产管理公司	1.81
合 计	100.00

（三）第一大股东

贵航集团是贵州盖克的第一大股东，持有贵州盖克 40.97%股权，其他股东 分别是华融公司（占 27.42%）、信达公司（占 19.49%）、建设银行（占 10.31%）， 长城公司（占 1.81%）。其中，贵航集团是中航工业的全资子公司。

（四）业务发展状况

目前，贵州盖克为控股型公司，本部不从事生产经营性业务，主要生产经营 性业务在下属 6 家公司，各下属公司主营业务详见本报告书本节“四、贵州盖克 航空机电有限责任公司（六）主要下属子公司情况”。

（五）最近三年一期主要财务数据（未经审计）

最近三年一期主要财务数据如下：

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南方宇航重大资产重组报告书

表3-16：				单位：万元
项目	2009.3.31	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	299,355.00	301,017.77	259,224.95	242,636.57
负债总额	161,869.00	162,656.44	130,168.03	129,114.40
所有者权益合计	137,486.00	138,361.33	129,056.93	113,522.17
项目	2009 年1 至3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	25,681.00	150,694.97	114,451.04	112,560.25
利润总额	-58.00	18,322.74	12,214.34	5,927.19
净利润	-58.00	15,305.31	10,182.02	5,141.43

（六）主要下属子公司情况

表 3-17： 单位：万元

表3-17：			单位：万元
名称	注册资本	持股比例 （%）	主营业务
贵州红林机械有限公 司	22,437.51	100.00	各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部 件、摩托车零部件生产和销售
贵州枫阳液压有限责 任公司	4,580	100.00	压磁原件、液压系统及液压机械、经营本 企业自产机电产品、成套设备及相关技术 的出口业务
			航空及非航空电机电器制造，非标准设备
贵阳航空电机有限公 司	1,860	100.00	制造，工模具制造，机床修理，汽车销售， 销售金属材料、建材、机电产品、五金交
			电、化工产品
贵州华烽电器有限公 司	13,251	100.00	自产自销电机、电器、汽车电器接插件、 机械加工组合工艺装备
			燃机零部件及烟草机械制造、修理、工业
			废气、净化工程；工业废水、生活污水处
贵州平水机械有限公 司	15,686	100.00	理；锅炉除尘脱硫工程的制造、修理、安 装；本企业自产机电产品、成套设备及相 关技术的出口业务；本企业进料加工和“三
			来一补”业务；采掘机及农业机械、包装
			机械的制造、修理
中国航空工业标准件 制造有限责任公司	3,594.5	100.00	制造：标准件、紧固件、汽车转向器、汽 车零部件、模具；经营本企业生产相关的 进出口业务、水电安装

（七）贵州盖克与上市公司关系

1 、贵州盖克与上市公司关系

贵州盖克与上市公司不存在直接持股或间接持股情况，与上市公司属于一致

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行动人。

• 2 、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本次报告书签署日，贵州盖克未直接持有本公司股权，不存在向本公司 推荐董事及高级管理人员的情况。

（八）贵州盖克及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

贵州盖克及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

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第四章 交易标的基本情况

一、拟置出资产的基本情况

根据本公司与交易对方签订的重组协议，本次交易中拟置出资产是指南方宇 航全部资产和负债。拟置出资产的审计、评估以 2008 年 9 月 30 日为基准日，第 二次审计以 2009 年 3 月 31 日为加审期。拟置出资产的基本情况参考“第二章 上 市公司基本情况”相关内容。

（一）拟置出资产的审计结果

根据审计机构开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德湘审字 （2008）第 439 号审计报告，本次拟置出资产于基准日 2008 年 9 月 30 日经审 计后的合并报表口径的总资产为 562,289,666.39 元，负债为 137,418,508.36 元， 股东权益合计为 424,871,158.03 元。

根据审计机构开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德湘审字 （2009）第 055 号审计报告，本次拟置出资产于 2009 年 3 月 31 日经审计后的 合并报表口径的总资产为 558,283,565.29 元，负债为 138,379,517.27 元，股东权 益合计为 419,904,048.02 元。

（二）拟置出资产的抵押、担保状况

1 、拟置出资产对外抵押情况

截至 2009 年 3 月 31 日，拟置出资产不存在对外抵押的情况。

2 、拟置出资产担保情况

截至 2009 年 3 月 31 日，拟置出资产不存在违规对外提供担保且尚未解除的 情形。

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（三）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易所进行的评估外，南方宇航最近三年未出现资产评估、交易、 增资或改制情况。

（四）拟置出资产的评估情况

1 、拟置出资产土地评估情况

表4-1：

序号	宗地名称	土地使用证 编号	宗地位置	估价基准 日的实际 用途	土地面积 （m2）	评估值 （万元)	类型
1	一分厂	株国用 （2007）第 A0552号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	71135.5	2724.49	出让用地
2	107油库	株国用 （2007）第 A0553号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	6288.18	233.29	授权经营用 地
3	崔公馆	株国用 （2007）第 A0554号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	72229.77	2708.62	授权经营用 地
4	3318厂房	株国用 （2007）第 A0555号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	16800	668.64	授权经营用 地
5	综合大楼	株国用 （2007）第 A0556号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	3547.08	137.27	授权经营用 地
6	南华办公 楼	株国用 （2007）第 A0557号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	1567.21	61.43	授权经营用 地
7	南华仓库	株国用 （2007）第 A0558号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	19557.55	778.39	授权经营用 地
8	摩设所	株国用 （2007）第 A0559号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	2150.61	83.44	授权经营用 地
9	十一厂	株国用 （2007）第 A0560号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	13512	513.46	出让用地

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10	二分厂	株国用 （2007）第 A0561号	株洲市芦淞 区董家塅	工业用地	54810.4	2099.24	出让用地
					261598.3	10008.27

本公司拟置出资产中存在 7 处授权经营土地，依据本次重组方案，在本次重 组交割条件均已具备后，上述国有土地使用权涉及需办理过户交割手续，且上述 土地使用权转让均系在中航工业直接或间接控股的企业之间进行，不存在改变土 地用途或向集团公司以外的单位或个人转让的情形。依据本次重组方案而进行的 相关授权经营土地的转让系合法有效的，不存在需要土地行政主管部门批准及补 缴土地出让金的情形。

2 、评估方法及评估结果

采用资产基础法评估，南方宇航资产在评估基准日持续使用状况下的价值 为：总资产账面值为 53,228.66 万元、调整后账面值为 53,228.66 万元、评估价值 62,389.21 万元、增值率为 17.21%、增值额为 9,160.55 万元；净资产的账面值为 40,687.16 万元、调整后账面值为 40,687.16 万元、评估值为 49,847.89 万元、增 值率为 22.52%，增值额为 9,160.73 万元。

评估结果表汇总如下：

表 4-2： 单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	13,929.05	13,929.05	15,419.42	1,490.37	10.70
非流动资产	39,299.61	39,299.61	46,969.79	7,670.18	19.52
可供出售金融资产	-	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-	-
长期股权投资	15,085.98	15,085.98	15,404.64	318.66	2.11
投资性房地产	-	-	-	-	-
固定资产	14,063.13	14,063.13	18,330.45	4,267.32	30.34
在建工程	113.26	113.26	42.15	-71.11	-62.79

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无形资产	6,852.96	6,852.96	10,008.27	3,155.31	46.04
其他非流动资产	-	-	-	-	-
资产总计	53,228.66	53,228.66	62,389.21	9,160.55	17.21
流动负债	12,541.50	12,541.50	12,541.32	-0.18	0.00
非流动负债	-	-	-	-	-
负债总计	12,541.50	12,541.50	12,541.32	-0.18	0.00
净资产	40,687.16	40,687.16	49,847.89	9,160.73	22.52

3 、评估增值情况说明

（1）流动资产评估增值率为 10.70%，主要由存货及应收账款评估增值引起。 其中，应收账款的评估增值主要是由于评估师和审计师在应收账款账龄划分、关 联方款项评估值、预计风险损失方面各自准则有所不同，因此会出现评估值和审 计账面值的差异；

（2）固定资产评估增值率为 30.34%，主要由房产及机器设备的评估增值引

起；

（3）无形资产增值率为 46.04%，为土地评估增值。

（五）拟置出资产债权、债务转移的基本情况

本次交易中南方宇航截至 2008 年 9 月 30 日的全部债权、债务将被整体置出， 主要包括银行贷款以及应收、应付款。

1 、本次拟置出债权的情况

根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2008）第 439 号审计报 告，截至 2008 年 9 月 30 日，本次拟置出资产涉及债权共计 115,555,177.66 元， 包括应收票据账面余额 1,600,000.00 元，应收账款账面余额 106,643,502.43 元， 预付款项账面余额 4,439,897.70 元，其他应收款账面余额 2,871,777.53 元。

根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2009）第 055 号审计报 告，截至 2009 年 3 月 31 日，本次拟置出资产涉及债权共计 112,245,893.80 元， 包括应收票据账面余额 970,000.00 元，应收账款账面余额 102,970,105.70 元，预

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付款项账面余额 6,796,556.10 元，其他应收款账面余额 1,509,232.00 元。

2 、本次拟置出债务的情况

根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2008）第 439 号审计报 告，截至 2008 年 9 月 30 日，本次拟置出资产涉及债务 125,415,000.66 元，主要包括短期借款 38,400,000.00 元，应付账款 42,777,644.02 元，预收款 项 541,821.06 元，应付职工薪酬 7,588,344.64 元，应缴税费 32,850,852.12 元，其 他应付款 3,256,338.82 元。

根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2009）第 055 号审计报告， 截至 2009 年 3 月 31 日，本次拟置出资产涉及债务 110,852,020.31 元，主要包括 短期借款 29,000,000.00 元，应付账款 44,742,452.74 元，预收款项 541,821.06 元， 应付职工薪酬 8,399,386.93 元，应缴税费 24,587,723.55 元，其他应付款 3,580,636.03 元。

3 、债务承接方的同意函及中航工业的承诺事项

根据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《重组 协议》的约定，本次交易拟置出资产包括南方宇航截至交易基准日2008年9月30 日的全部资产和负债，拟置出南动财务公司的股权由中航工业指定南方工业承 接，其余资产由中航工业和西控公司指定的湖南宇航和株洲摩托作为承接方。

（1）本公司拟置出资产相关债务转移的内容及进展情况

以 2008 年 9 月 30 日为基准日，截至 2009 年 7 月 31 日，南方宇航尚未获取 的债务人转移同意函情况如下（除暂估应付款、债务人已不存在或已经偿还债务 的情况外）：

表 4-3： 单位：元

序 号	债权人名单	发生日期	金额	占负债总 额比例	预计取得同 意函的时间
1	市超强实业公司	2000-01	63,858.89	0.05%	2009.08.30
2	河西超强实业公司	1999-01	82,815.15	0.07%	2009.08.30
3	株洲南方建设工程有限公司	2005-12	61,180.99	0.05%	2009.09.30
4	株洲正蓉机械制造有限公司	2005-01	273,196.99	0.22%	2009.09.30
5	株洲正蓉机械制造有限公司	2004-01	214,889.74	0.17%	2009.09.30

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6	株洲摩托车厂	2005-11	615,524.86	0.49%	2009.09.30
7	株洲市博强建筑装饰安装工程有限公司	2008-09	53,520.00	0.04%	2009.09.30
8	供应处	2001-01	53,886.80	0.04%	不可预计
9	醴陵华湘经贸公司	2002-01	50,023.11	0.04%	不可预计
10	云南曲靖摩销公司	2001-01	68,260.67	0.05%	不可预计
11	安化粮食局	2001-01	64,720.00	0.05%	不可预计
12	安徽展示中心	2000-01	132,690.06	0.11%	不可预计
13	保证金	2003-01	330,000.00	0.26%	不可预计
14	兵工物资西北公司	2000-01	54,850.00	0.04%	不可预计
15	渤海葫芦岛摩销公司	1999-01	150,298.40	0.12%	不可预计
16	长沙片加盟金	2002-01	1,135,600.00	0.91%	不可预计
17	成都西物机设公司	2004-01	66,600.00	0.05%	不可预计
18	成都新驰摩托配件厂	2000-01	140,494.43	0.11%	不可预计
19	福建临时户	2001-01	173,330.00	0.14%	不可预计
20	福建邵武万顺摩托车经	2001-01	64,340.00	0.05%	不可预计
21	广东新会市润迪摩托车	2001-01	234,578.00	0.19%	不可预计
22	贵州华兴摩托公司	2001-01	79,453.05	0.06%	不可预计
23	汉中(南郑县)大地摩托	2001-01	190,944.00	0.15%	不可预计
24	汉中全鑫商贸公司	2000-01	64,940.00	0.05%	不可预计
25	汉中镇巴县鑫发有限公	2000-01	61,000.00	0.05%	不可预计
26	河北保定维然摩托车销	2001-01	264,510.00	0.21%	不可预计
27	鸿昌贸易经销部	2000-01	78,360.00	0.06%	不可预计
28	淮北市经贸商社	2001-01	100,000.00	0.08%	不可预计
29	黄山金马奔越贸易	2002-01	51,244.40	0.04%	不可预计
30	江苏大亚新型包装材料股份有限公司	2000-01	315,183.00	0.25%	不可预计
31	江苏大亚新型包装材料股份有限公司	2005-11	395,943.17	0.32%	不可预计
32	江西省保证金	2001-01	410,000.00	0.33%	不可预计
33	连锁加盟	2002-01	910,000.00	0.73%	不可预计
34	联锁加盟	2002-01	690,300.00	0.55%	不可预计
35	辽宁临时户	2000-01	211,405.24	0.17%	不可预计
36	汨罗弼时摩销	2001-01	63,470.00	0.05%	不可预计
37	内蒙包头安得利有限公	2002-01	129,950.00	0.10%	不可预计
38	内蒙临时户	2002-01	136,352.97	0.11%	不可预计
39	内蒙销售公司	2001-01	523,085.46	0.42%	不可预计
40	南海市冠乐实业公司经	2001-01	55,638.00	0.04%	不可预计
41	南县正大有限公司	2001-01	51,876.00	0.04%	不可预计
42	齐齐哈尔百货大楼	2000-01	80,802.56	0.06%	不可预计
43	山城实业公司	2008-03	177,458.62	0.14%	不可预计
44	山东天桥盛世达	2001-01	76,250.00	0.06%	不可预计
45	山西临时户	1999-01	200,000.00	0.16%	不可预计
46	陕西安康阳光摩托公司	2001-01	96,500.00	0.08%	不可预计
47	新田星达车行	2001-01	53,990.00	0.04%	不可预计

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48	延安兴广摩托经销公司	2000-01	187,600.00	0.15%	不可预计
49	益阳汽摩实业公司	2001-01	144,836.00	0.12%	不可预计
50	岳阳九龙商厦	2001-01	117,307.60	0.09%	不可预计
51	云南航天物资公司	2001-01	935,957.77	0.75%	不可预计
52	云南瑞丽经贸部	2001-01	137,200.00	0.11%	不可预计
53	中国航空工业民品公司	2001-01	160,173.56	0.13%	不可预计
54	株洲湘摩利民厂	2007-04	58,538.62	0.05%	2009.09.30
55	宝应县安宜压铸厂	2005-12	82,981.19	0.07%	不可预计
56	荆门航特液压制动器总厂	2005-12	128,368.82	0.10%	不可预计
57	礼陵石亭后视镜厂	2006-08	61,004.26	0.05%	不可预计
58	南昌长河电器厂	2005-12	69,142.21	0.06%	不可预计
59	余杭摩托车配件厂	2005-12	99,288.00	0.08%	不可预计
60	中国航空工业湘陵机械厂	2005-12	76,000.00	0.06%	不可预计
61	株洲市董南福利厂	2005-12	257,029.62	0.20%	不可预计
62	株洲市社会福利工厂	2005-12	57,274.26	0.05%	不可预计
63	株洲市阳明能源发展有限责任公司	2005-12	71,497.90	0.06%	不可预计
64	北京远航公共关系公司	2001-01	57,580.00	0.05%	不可预计
65	长沙声视广告有限公司	2000-01	166,560.00	0.13%	不可预计
66	福建华龙化油器有限公司	2001-01	61,080.00	0.05%	不可预计
67	汩罗第一中学电器厂	2002-01	104,480.00	0.08%	不可预计
68	汩罗黄柏汽车附件厂	2002-01	169,152.82	0.13%	不可预计
69	国营浙江海门橡胶一厂	2001-01	61,550.01	0.05%	不可预计
70	湖北神风机械工业股份有限公司	2002-01	52,802.80	0.04%	不可预计
71	宁波海高利汽车电器制造有限公司	2002-01	61,526.12	0.05%	不可预计
72	襄阳摩托车配件厂	2001-01	51,017.38	0.04%	不可预计
73	玉环县航空起动机械厂	2004-01	51,577.91	0.04%	不可预计
74	中国妇女报湖南记者站	2000-01	100,000.00	0.08%	不可预计
75	中国人民武装警察部队广东省总队摩	2003-01	150,000.00	0.12%	不可预计
76	重庆长江依之密活塞工业有限公司	2003-01	74,597.52	0.06%	不可预计
77	重庆市祥陵汽车配件有限公司	2004-01	68,188.57	0.05%	不可预计
78	汩罗第一中学电器厂	2002-01	72,069.10	0.06%	不可预计
79	广东省摩托车工业联合公司澄海摩托	2001-01	99,941.40	0.08%	不可预计
80	瑞安市春风汽摩部件有限公司	2003-01	54,999.97	0.04%	不可预计
81	株洲县白关摩托车灯具厂	2001-01	96,800.00	0.08%	不可预计
82	608所	2006-12	60,619.11	0.05%	不可预计
83	青浦缸套厂	2005-04	67,713.25	0.05%	不可预计
84	浙江省永康波涛减震器有限公司	2005-04	65,098.85	0.05%	不可预计
85	中国贵航铸造厂	2003-01	59,102.85	0.05%	不可预计
86	伍见林公司	2002-01	100,000.00	0.08%	不可预计
87	咸阳宏康橡塑制品有限公司	2002-01	77,314.00	0.06%	不可预计
88	东北轻合金有限责任公司	2002-01	209,695.93	0.17%	不可预计
89	国营长江动力机电经营部	2002-01	239,961.09	0.19%	不可预计

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南方宇航重大资产重组报告书

90	河南中南光电仪器厂	2001-01	95,344.35	0.08%	不可预计
91	湖南省湘江氮肥厂	2000-01	116,691.55	0.09%	不可预计
92	湖南亚大化工建材有限公司	2005-09	57,160.00	0.05%	不可预计
93	江苏奔球制管有限公司	2004-01	507,067.61	0.40%	不可预计
94	景德镇气门厂	2002-01	71,203.26	0.06%	不可预计
95	上海仁达物资公司	2002-01	54,686.73	0.04%	不可预计
96	深圳超汇链条公司	2001-01	82,323.70	0.07%	不可预计
97	深圳联利达工业有限公司	2001-01	51,480.00	0.04%	不可预计
98	顺兴特种橡塑厂	2002-01	57,804.80	0.05%	不可预计
99	盐城乔胜机动车辆配件有限公司	2000-01	60,101.00	0.05%	不可预计
100	浙江磐安橡胶厂	2002-01	98,766.24	0.08%	不可预计
101	重特公司	1999-01	68,087.68	0.05%	不可预计
102	株洲攸县湘园活塞厂	2002-01	57,604.20	0.05%	不可预计
104	其他单笔金额较大债权人	-----	10,425,585.35	8.31%	不可预计
	尚未获取回函金额合计	-----	26,434,849.52	21.08%	-----
	2008 年9 月30 日母公司口径负债总额	-----	125,415,000.66	-----	-----

从上表可以看出，本公司尚有 2,643.48 万元债务尚未取得债权人的同意债务 转移函，占负债总额的 21.08%。该部分债务主要是由于账龄超过 2 年以上，且 两年内与债权人无业务往来，取得债权人的债务转移同意函较困难，因此该部分 债务的债务转移同意函取得时间尚无法预计，本公司将积极督促相关债权人积极 回函。

（2）相关债务转移不能取得同意函的情况对本次重组的影响

依据中华人民共和国合同法相关规定，债务人将合同的义务全部或者部分转 移给第三人的，应当经债权人同意；若相关到期债务未获清偿，且其转移亦未能 取得债权人同意，相关债权人仍有权向原债务人请求清偿到期债务；但原债务人 清偿债务后，有权根据重组协议向债务接收方求偿。对此，湖南宇航和株洲摩托 出具如下承诺：

“1、同意根据中航工业、西控公司指令，共同承接由南方宇航拟置出的除 南动财务股权以外的全部资产及负债，并同意接受与拟置出资产相关人员。

2、同意根据中航工业、西控公司指令，共同承接南方宇航在资产交割日前 已经发生的税项、诉讼和债务

3、同意根据中航工业、西控公司指令，共同承担就南方宇航拟置出的相关 资产在交割日前已经发生的或在资产交割日后可能发生的任何对第三人的相关

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南方宇航重大资产重组报告书

赔偿责任，并承诺在承担相关赔偿责任后，无条件放弃对南方宇航的追偿权。

4、同意根据中航工业、西控公司指令，就上述已经发生或可能发生的对外 债务或相关义务共同承担连带责任”。

综上所述，本次南方宇航拟实施的重大资产重组事项，涉及的南方宇航拟置 出债务的整体安排及方案，具有较强的可操作性，交易双方责任义务约定明确， 确定置出债务承接主体有利于本次重大资产重组的实施和拟置出资产及负债的 顺利交割。

（六）拟置出资产的其他事项

1 、人员安排情况

具体内容请详见“第六章 本次交易合同的主要内容/八、人员安排”。

2 、已取得南方宇航控股及参股公司其他股东对南方宇航将其所持有相应的 股权转让给第三方的同意

株洲南方摩托经销有限公司、株洲泰华机械制造有限公司为本公司全资子公 司，除上述两家子公司外，本次交易已经全部取得南方宇航控股及参股公司株洲 南方摩托发动机制造有限公司、株洲丰菱汽车零部件制造有限公司、株洲易力达 机电有限公司、株洲大方精密机械制造有限公司、中国南动集团财务有限责任公 司等 5 家公司的其他股东对南方宇航将其所持有相应的股权转让给第三方的事 项的同意函，以及取得株洲南方华艺环保工业有限公司的其他联营方股东或联营 方放弃优先购买权的同意函。

二、拟注入资产的基本情况

本次拟注入资产为西控公司持有的航空发动机控制系统相关的经营性资产 和负债以及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权；北京长空的航空发动机控 制系统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50% 股权；中航工业持有的长航液控100%股权；贵州盖克持有的贵州红林100%股权； 西控公司、北京长空注入资产与留存资产之间的划分原则是：与航空发动机控制 系统业务相关的资产注入上市公司，与航空发动机控制系统业务无关的资产以及

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南方宇航重大资产重组报告书

非经营性资产不进入上市公司。具体如下表：

表 4-4： 单位：元

表4-4：		单位：元
项目	资产净额
	2009 年3 月31 日 2008	年9 月30 日
西控公司拟注入资产净额	801,611,153.70	780,310,812.02
北京长空拟注入资产净额	452,802,939.35	455,125,967.07
项目	母公司股东权益
	2009 年3 月31 日 2008	年9 月30 日
长航液控100%股权	302,364,319.64	295,715,670.98
贵州红林100%股权	396,570,031.78	375,563,216.34
合 计	1,953,348,444.47	1,906,715,666.41

注：本次拟注入资产的资产净额，经过审计机构中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华审字 [2008]第15874号、中瑞岳华审字[2008]第15875号、中瑞岳华审字[2008]第15876号审计报告、 中瑞岳华审字[2008]第15877号、中瑞岳华专审字[2009]第1479号、中瑞岳华专审字[2009]第 1480号、中瑞岳华专审字[2009]第1482号、中瑞岳华专审字[2009]第1481号审计报告。

本次拟注入资产以资产基础法的评估结果作为评估定价依据，截至评估基准 日2008年9月30日，根据中证评估出具的中证评报字[2008]第088-1号、[2008]第 088-2号、[2008]第088-3号、[2008]第088-4号评估报告，拟注入资产的评估价值 如下：

表4-5： 单位：万元

项目	账面值		评估值	评估增值率（%）
西控公司拟注入资产		78,031.08	104,234.54	33.58
北京长空拟注入资产		45,512.60	51,706.35	13.61
长航液控100%股权		29,571.57	43,416.87	46.82
贵州红林100%股权		37,556.32	41,253.60	9.84
合 计		190,671.57	240,611.36	26.19

（一）西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及部分下属子公 司股权

在本次交易中，西控公司的注入资产为西控公司航空发动机控制系统相关

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南方宇航重大资产重组报告书

的经营性资产及负债和下属西安西普92%的股权和西安凯迪77.88%的股权。

该注入资产具体情况如下：

1 、西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产及负债

具体包括与航空发动机控制系统生产经营有关的原材料采购系统、生产系 统、辅助生产系统及配套设施、产品销售系统；与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，存货、其他流动性 资产及负债。同时，按照“资产随业务走、人随资产走”的原则，西控公司将拥 有的核心技术、研发机构及相关人员300余人和与航空、防务及转包业务相关的 资产（包括研发所涉及的相关资产）等体现核心竞争力的要素完整、清晰地注入 上市公司。

2 、西安西普 92% 的股权

（1）基本情况

公司名称：西安西普机械制造有限责任公司

注册号：610132100001771

成立日期：2006年3月27日 注册资本：2800万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：谷俊彪

住所：西安市凤城十二路陕西西安进出口加工区A2号四号

经营范围：机电产品的研制、生产、销售；货物及技术的进出口业务

税务登记证：陕税联字610197783562498号

外汇登记证：编号610000-017

组织机构代码证：代码78356249-8

（2）历史沿革

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南方宇航重大资产重组报告书

原中航一集团于2005年12月13日下发《关于同意西安航空动力控制工程有 限责任公司出资设立西安西普机械制造有限责任公司的批复》（航资[2005]971 号），同意西安航空动力控制工程有限责任公司（后更名为西安航空动力控制有 限责任公司）与远东进出口公司共同出资设立西安西普机械制造有限责任公司。 西普公司注册资本2,800万元。西安航空动力控制工程有限责任公司以现金出资 2,576万元，占注册资本的92%。远东进出口公司以现金出资224万元，占注册资 本的8%。

2006年3月27日，西安西普取得西安市工商行政管理局核发的注册号为 6101011210420的《企业法人营业执照》。

2008年7月22日，西安西普取得西安市工商行政管理局新核发的注册号为 610132100001771的《企业法人营业执照》，注册资本为2,800万元，实收资本为 2,800万元，住所为西安市凤城十二路陕西西安进出口加工区A2号四号，法定代 表人为谷俊彪，经营范围为机电产品的研制、生产、销售；货物及技术的进出口 业务。

（3）股权的权属情况

西安西普现股东为：西安航空动力控制有限责任公司，出资2,576万元，占 注册资本的92%；远东进出口公司，出资224万元，占注册资本的8%。

西安西普的股权转让已获得股东远东进出口公司同意股权转让及放弃优先 购买权的同意函。西控公司将西安西普股权转让给南方宇航不存在法律障碍。

（4）主营业务发展情况

西安西普成立于 2006 年 3 月 27 日，主要业务为民用航空零件及机电产品的 研制、生产、销售和保税物流；目前，公司的主要产品是为石油勘测领域提供外 贸转包产品及航空零部件转包产品的生产，主要客户为美国斯伦贝谢公司、汉胜 等其他国外知名企业。

目前，西安西普共有各类精密生产加工设备 46 台，设备的定位精度为 0.008mm，重复定位精度为 0.004mm，西普公司双班设备年时基数加工能力可达 3,765 小时，可实现年生产交付 350 万美元的能力。

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南方宇航重大资产重组报告书

西安西普的主营业务与重组后上市公司的主营业务相关，为了保证本次重组 后上市公司主营业务的完整性，避免同业竞争，本次重组将西控公司持有的西安 西普 92%的股权注入上市公司。

（5）竞争及发展

技术优势与质量保证是发展外贸转包业务的重要条件，西安西普经过数年的 发展，逐渐掌握了薄壁零件的冷热加工、铝精铸壳体的精密制造、表面处理、热 处理以及无损探伤等加工工艺，已有 67 项通过了国际 NADCAP（美国国家宇航 和国防承包商认证计划）的专业认证；近年来，公司利用自身的核心技术陆续成 功交付了活门组件类、齿轮类、小壳体类产品，逐渐建立了产品族的生产能力单 元，实现了外贸转包产品从零件级向组件级的产品升级。

同时，先进的生产加工技术与过硬的质量管理使得公司在国际制造业转包市 场具备了较强的竞争力，西安西普先后与古德里奇、霍尼韦尔等国际知名企业建 立了长期业务合作关系，目前，公司正逐步开展承揽完整产品的转包生产，逐步 由零部件供应商转变为集成供应商。

（6）两年及一期财务指标

西安西普最近两年一期主要财务数据如下：

表 4-6： 单位：元

项目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	36,478,826.54	37,552,150.44	28,179,802.80
负债总额	15,938,596.70	13,278,320.50	2,969,060.22
所有者权益合计	20,540,229.84	24,273,829.94	25,210,742.58
项目	2008 年1－9 月	2007 年度	2006 年度
营业收入	2,592,517.14	5,566,097.43	-
营业利润	-3,733,491.92	-3,003,978.10	-549,123.42
利润总额	-3,733,600.10	-3,176,912.64	-549,257.42
净利润	-3,733,600.10	-3,176,912.64	-549,257.42

续表： 单位：元

	项目	2009.3.31	2008.12.31
资产总额		35,806,847.68	36,529,128.18

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南方宇航重大资产重组报告书

负债总额		19,059,974.25	18,697,135.25
所有者权益合计		16,746,873.43	17,831,992.93
项目	2009	年1－3 月	2008 年度
营业收入		368,677.05	5,842,850.33
营业利润		-1,084,871.50	-6,441,728.83
利润总额		-1,085,119.50	-6,441,837.01
净利润		-1,085,119.50	-6,441,837.01

注：上述数据引自中瑞岳华审定数。

3 、西安凯迪 77.88% 的股权

（1）基本情况

公司名称：西安凯迪航空精密制造有限责任公司

营业执照注册号：610100100042076

法定代表人：刘武平

注册资本：3,616.97万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：民用航空精密零件、部件及产品的研制、生产、销售；货物及 技术的进出口经营（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）。

住所：西安市莲湖区大庆路750号

成立日期：2005年12月31日

营业期限：自2005年12月31日至2025年12月30日

税务登记证：陕国税字610104775949879、莲地税证字610104775949879

组织机构代码证：代码77594987-9

（2）历史沿革

原中国航空工业第一集团公司于2005年11月1日下发《关于同意西安航空动 力控制工程有限责任公司出资设立西安凯迪航空精密制造有限责任公司的批复》 （航资[2005]819号），同意西安航空动力控制工程有限责任公司（后更名为西

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南方宇航重大资产重组报告书

安航空动力控制有限责任公司）与中国航空技术进出口总公司共同出资设立西安 凯迪。西安凯迪注册资本为3,616.97万元。西安航空动力控制有限责任公司出资 2,816.97万元，占注册资本的77.88%，其中以经评估备案后的设备出资1,266.06 万元，以在购设备资金出资1,550.91万元。中国航空技术进出口总公司以现金出 资800万元，占注册资本的22.12%。

2005年12月28日，陕西中润有限会计师事务所于出具[陕中润验字（2005） 第009号]《验资报告》验证，截至2005年12月28日，西安凯迪（筹）已收到西控 公司、中国航空技术进出口总公司缴纳的注册资本合计3,616.97万元。其中：西 控公司缴纳2,816.97万元；中国航空技术进出口总公司缴纳800万元。

2005年12月31日，西安凯迪取得西安市工商行政管理局核发的注册号为 6101001402070的《企业法人营业执照》。

（3）股权的权属情况

西安凯迪现股东为：西安航空动力控制有限责任公司，出资2,816.97万元， 占注册资本的77.88%；中国航空技术进出口总公司，出资800万元，占注册资本 的22.12%。

西安凯迪的股权转让已获得股东中国航空技术进出口总公司放弃优先购买 权的同意函。西控公司将西安凯迪股权转让给南方宇航不存在法律障碍。

（4）业务发展状况及未来盈利能力

西安凯迪成立于2005年12月31日，主要从事民用航空精密零部件的研制、 生产和销售，公司的主要贸易方式为来料加工和进料加工两种；公司转包生产涉 及的领域包括航空发动机控制系统、液压、燃油、空气控制系统；飞机结构、起 落架、作动器、机轮刹车等系统的零部件和油田设备；零件类型为蝶轴类、套类、 壳体类、异型件类、结构件类、传动组件、液压件类。

目前，西安凯迪拥有各类机加、检测、试验设备54台，其中数控车24台、 加工中心6台、数控铣1台、数控线切割4台、座标镗床1台、外圆磨床4台、研磨2 台、刀磨1台、三排钻床1台、其它精密加工设备10台。

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南方宇航重大资产重组报告书

西安凯迪的主营业务与本次重组后上市公司的主营业务相关，为了保证本 次重组后上市公司主营业务的完整性，避免同业竞争，本次重组将西控公司持有 的西安凯迪77.88%的股权注入上市公司。

（5）竞争及发展

经过多年的发展，西安凯迪已经在国际航空制造业转包市场实现了高速的发 展，转包生产质量管理体系通过了 AS9100（航空航天质量管理体系要求）认证， 热处理、表面处理、无损检测通过了 NADCAP（美国国家宇航和国防承包商认 证计划）认证，实现了从单一的航空零件的简单加工到零部件与集成供应商的跨 越式发展。

西安凯迪先后与美国、英国、法国、加拿大、印度尼西亚、新加坡等国建 立了业务和商务合作关系；同时与霍尼韦尔公司和汉胜公司建立了业务合作关 系，将承担霍尼韦尔公司三项油泵产品的设计、研发、生产和交付全过程，逐渐 承担汉胜公司活门组件类、壳体类、整台油泵产品等高附加值产品的研发与生产， 成为汉胜公司2013年产品开发NGPF项目的风险伙伴，共同开发新产品；另外， 其他如伊顿公司、古德里奇公司等国外知名企业也加速向公司转移燃油调节器组 件、传动组件和壳体类零部件的转包生产，公司具有较为广阔的发展前景。

（6）最近两年及一期财务指标

西安凯迪最近两年一期主要财务数据如下： 表 4-7： 单位：元

表4-7：			单位：元
项目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	40,538,990.18	42,697,926.44	45,854,520.90
负债总额	2,667,127.90	5,331,153.92	10,848,202.28
所有者权益合计	37,871,862.28	37,366,772.52	35,006,318.62
项目	2008 年1－9 月	2007 年度	2006 年度
营业收入	17,405,540.82	21,784,080.67	4,348,542.52
营业利润	951,244.69	2,488,123.87	-1,137,059.38
利润总额	951,244.69	2,459,840.87	-1,163,381.38
净利润	505,089.76	2,360,453.90	-1,163,381.38

续表： 单位：元

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南方宇航重大资产重组报告书

项目	2009.3.31	2008.12.31
资产总额	44,822,542.62	44,279,583.38
负债总额	4,334,973.94	4,345,818.41
所有者权益合计	40,487,568.68	39,933,764.97
项目	2009 年1－3 月	2008 年度
营业收入	7,442,201.47	27,542,094.74
营业利润	658,899.06	3,808,973.03
利润总额	650,529.06	3,798,303.04
净利润	553,803.71	2,566,992.45

注：上述数据引自中瑞岳华审定数。

4 、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产的权属

西控公司拟注入的相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属 清晰，该公司主要资产情况请参见“第四章 交易标的基本情况/三、拟注入资产 业务相关的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权”。

（2）主要资产抵押、对外担保及质押情况

截至 2009 年 3 月 31 日，该公司拟注入资产不存在抵押、担保的情况。 截至 2009 年 3 月 31 日，西控公司有如下票据质押：

表 4-8： 单位：元

表4-8：			单位：元
出票单位	出票日期	到期日	金额
中国航空工业集团公司其他所属企业	2009.01.21	2009.07.27	1,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2009.02.23	2009.08.23	2,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2008.11.27	2009.05.27	3,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2008.10.24	2009.04.24	3,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2008.11.24	2009.05.24	3,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2009.02.23	2009.08.23	1,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2008.10.24	2009.04.24	1,383,440.00
合计			14,383,440.00

截至本次报告书签署日，西控公司已经取得质押权人的转移同意函。

（3）主要负债情况

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南方宇航重大资产重组报告书

截至2008年9月30日，西控公司拟注入资产中，负债合计591,169,842.84元， 其中，流动负债：340,669,842.84元，非流动负债：250,500,000元。流动负债中 主要为短期借款、应付账款与应付票据，占流动负债的比例分别为70.46%、8.41% 与9.64%；非流动负债全部为长期借款。

截至 2009 年 3 月 31 日，西控公司拟注入资产中，负债合计 664,522,638.18 元，其中，流动负债：468,022,638.18 元，非流动负债：196,500,000.00 元。流动 负债中主要为短期借款、应付票据与应付账款，占流动负债的比例分别为 70.51%、7.11%与 6.75%；非流动负债全部为长期借款。

表 4-9：

单位：元

表4-9：			单位：元
负债	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	240,045,490	96,208,910	50,000,000
应付票据	32,855,523.71	21,088,070.89	-
应付账款	28,665,077.85	14,343,374.08	6,393,424.49
预收款项	2966838.62	1,778,587.58	5,655,538.29
应付职工薪酬	8,471,154.95	6,669,805.69	41,420,687.69
应交税费	5,484,736.24	-1,446,293.82	-1,393,108.33
应付利息	1,360,333.33	-	-
应付股利	-	2,450,000	-
其他应付款	20,820,688.14	35,845,493.71	44,155,540.68
一年内到期的非流动负债	-	19,470,000	50,930,000
流动负债合计	340,669,842.84	196,407,948.13	197,162,082.82
非流动负债：
长期借款	250,500,000	232,500,000	218,970,000
专项应付款	-	292,330,180.81	198,083,887.25
非流动负债合计	250,500,000	524,830,180.81	417,053,887.25
负债合计	591,169,842.84	721,238,128.94	614,215,970.07

注：以上数据经审计机构中瑞岳华审计并出具的中瑞岳华审字[2008]第15874号审计报

告。

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南方宇航重大资产重组报告书

续表： 单位：元

续表：			单位：元	单位：元
负债	2009	年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款		330,000,000.00		268,000,000.00
应付票据		33,299,227.30		41,356,885.52
应付账款		31,590,107.45		29,632,400.11
预收款项		3,255,590.92		1,200,011.92
应付职工薪酬		8,121,792.30		10,480,669.56
应交税费		7,833,881.93		8,570,732.41
应付利息		4,575,666.67		3,003,333.34
应付股利		-		-
其他应付款		24,346,371.61		24,187,846.26
一年内到期的非流动负债		25,000,000.00		54,000,000.00
流动负债合计		468,022,638.18		440,431,879.12
非流动负债：
长期借款		196,500,000.00		196,500,000.00
专项应付款		-		-
非流动负债合计		196,500,000.00		196,500,000.00
负债合计		664,522,638.18		636,931,879.12

注：以上数据经审计机构中瑞岳华审计并出具的中瑞岳华专审字[2009]第1482号审计报 告。

5 、最近两年一期主要财务数据

西控公司拟注入资产近两年及一期的主要财务数据及指标如下： 表4-10： 单位：元

项	目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产		777,265,966.71	633,172,570.86	529,539,373.02
资产合计		1,375,956,550.68	1,224,445,153.36	993,284,102.46
流动负债		340,669,842.84	196,407,948.13	197,162,082.82

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南方宇航重大资产重组报告书

负债合计	591,169,842.84	721,238,128.94	614,215,970.07
股东权益合计	784,786,707.84	503,207,024.42	379,068,132.39
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
营业总收入	390,674,649.24	469,032,236.92	426,741,836.91
营业利润	42,127,350.62	78,094,856.88	45,607,800.36
净利润	38,239,948.10	84,835,048.27	56,068,385.58

注：上述数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]第15874号审计报告。 2008年9月30日净资产较2007年12月31日大幅增加，主要系国拨技改项目验收转固定资产， 相应专项应付款转入资本公积以及2008年1-9月实现利润形成。

续表一： 单位：元

项	目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产		882,091,850.11	841,303,589.08
资产合计		1,469,432,037.69	1,438,599,998.37
流动负债		468,022,638.18	440,431,879.12
负债合计		664,522,638.18	636,931,879.12
股东权益合计		804,909,399.51	801,668,119.25
项	目	2009 年1-3 月	2008 年
营业总收入		81,652,637.07	643,888,131.91
营业利润		4,136,503.92	57,053,681.73
净利润		3,241,280.27	55,121,359.51

注：上述数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华专审字[2009]第1482号审计报 告。

截止2009年8月31日，西控公司拟注入资产未经审计的经营状况数据如下：

续表二： 单位：万元

	项	目	2009	年1-8	月
营业收入						33,333.07
净利润						3,292.62

注：上述数据取自未经审计的西控公司拟注入资产合并利润表。

6 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

（1）资产评估情况

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南方宇航重大资产重组报告书

除因本次交易进行的评估外，西控公司最近三年无资产评估情况。 （2）改制及增资情况

西控公司最近三年未发生改制情况，发生过一次增资情况：

2007年3月29日，西控公司以《关于增加注册资本的请示》（西控财秘[2007]25 号）请示原中航一集团财务部：2007年2月26日，西控公司董事会通过决议拟将 技改拨款转入的资本公积124,00万元，未分配利润6,800万元转增实收资本，变更 后的注册资本增至33,200万元。

2007年4月16日，原中航一集团公司财务部发《关于一航西控变更注册资本 的批复》（财字[2007]36号）：同意西控公司将资本公积12,400万元，未分配利 润6,800万元转增实收资本，并变更注册资本。

2007年9月6日，原中航一集团公司颁发《关于西控章程修改的批复》（航 资[2007]725号）：同意西控公司注册资本变更为33,200万元，并相应修改章程。

2007年9月7日，陕西中润有限责任会计师事务所出具[陕中润验字（2007） 005号]《验资报告》：西控公司原来注册资本为14,000万元，经审验截至2007年9 月7日，西控公司已将资本公积12,400万元，未分配利润6,800万元转增实收资本， 合计19,200万元转增注册资本（实收资本）。变更后累计注册资本实收金额为 33,200万元。2007年10月23日，向工商申请增资至33,200万元。

2007年11月14日，西控公司就本次增资取得变更后的营业执照，同时注册 号变更为610100100018702。

7 、资产评估情况

（1）土地评估情况

表4-11：

序号	宗地名称	土地使用证编 号	宗地位置	估价基准 日的实际	评估值 土地面积（m2）	评估值 土地面积（m2）	类型
				用途		（万元)
1	厂区	西莲国用 （2008）第130	西安市莲湖区 枣园街道大庆	工业	276326.4	17629.62	授权经营用地

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南方宇航重大资产重组报告书

	号	路750	号
合计				276326.4	17629.62

西控公司拟注入资产中土地类型为授权经营用地，依据本次重组方案，在本 次重组交割条件均已具备后，上述国有土地使用权涉及需办理过户交割手续，且 上述土地使用权转让均系在中航工业直接或间接控股的企业之间进行，不存在改 变土地用途或向集团公司以外的单位或个人转让的情形。依据本次重组方案而进 行的相关授权经营土地的转让系合法有效的，不存在需要土地行政主管部门批准 及补缴土地出让金的情形。

为了确保本公司未来若将上述授权经营地改变用途或向中航工业系统内公 司以外的单位或个人转让时不损害上市公司及中小股东利益，中航工业承诺：“为 确保南方宇航改变上述授权经营地用途或向中国航空工业集团公司及其直属企 业、控股企业、参股企业以外的单位或个人转让时不损害上市公司及中小股东利 益，本公司承诺若南方宇航因发生前述事项而需承担补缴土地出让金义务的，该 等义务均由本公司承担”。

（2）资产评估方法及评估结果

根据中证评估出具的中证评报字（2008）第088-5号《资产评估报告书》， 本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估，但考虑到经济因素的不确定性 使得难以对未来的收益做出准确的预测，最终评估结论均采用资产基础法的评估 结果，其中货币资金以账面值作为评估值，债权类流动资产按可收回的金额作为 评估值，机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估；部分存在市场交易参考价 格的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。资产总 额账面值为人民币135,562.95万元，调整后账面值为人民币135,562.95万元，评估 值为人民币161,766.41万元，评估增值率为19.33%；负债总计账面值为人民币 57,531.86万元，调整后账面值为人民币57,531.86万元，评估值为人民币57,531.86 万元；净资产的账面值为人民币78,031.08万元，调整后账面值为人民币78,031.08 万元，评估值为人民币104,234.54万元，评估增值率为33.58%。

评估结果表汇总如下：

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1-1-79

南方宇航重大资产重组报告书

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	74,668.41	74,668.41	77,685.33	3,016.92	4.04
非流动资产	60,894.54	60,894.54	84,081.08	23,186.54	38.08
其中:可供出售金融资产	-	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-	-
长期股权投资	5,393.62	5,393.62	5,189.63	-203.99	-3.78
投资性房地产	-	-	-	-	-
固定资产	52,235.46	52,235.46	57,996.37	5,760.91	11.03
在建工程	2,315.20	2,315.20	2,315.20	-	0.00
无形资产	934.54	934.54	18,564.16	17,629.62	1886.45
递延所得税资产	15.71	15.71	15.71	-	0.00
资产总计	135,562.95	135,562.95	161,766.41	26,203.46	19.33
流动负债	32,481.86	32,481.86	32,481.86	-	0.00
非流动负债	25,050.00	25,050.00	25,050.00	-	0.00
负债总计	57,531.86	57,531.86	57,531.86	-	0.00
净 资 产	78,031.08	78,031.08	104,234.54	26,203.46	33.58

（3）评估结果增值原因

A．流动资产评估增值3,016.92万元，增值率为4.04%。评估增值的主要原因 是：产成品实际售价扣减相应税金和费用评估，造成其评估增值；部分原材料购 置时价格低，现价格上涨；在用低值易耗品无账面值；

B．长期投资评估减值203.99万元，减值率为3.78%。评估减值原因主要是 西安西普从成立至今一直经营亏损；

C．固定资产评估增值5,760.91万元，增值原因主要是：机器设备的折旧年 限较短，逾龄设备的账面净值偏低（仅剩残值）；建筑材料和人工费上涨，造成 房屋建筑物评估增值；

D．无形资产评估增值17,629.62万元，增值原因是土地没有账面值，转为授 权经营地后，按西安政府文件以相应区域地价基准价进行评估。

8 、主营业务具体情况

主营业务具体情况请详见“第五章 交易完成后上市公司的业务和技术”。

9 、拟注入资产的人员安排情况

具体内容请详见“第六章 本次交易合同的主要内容/八、人员安排”。

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南方宇航重大资产重组报告书

（二）北京长空航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及部分下属子公 司和合营企业的股权

在本次交易中，北京长空的注入资产为北京长空航空发动机控制系统相关 的经营性资产和负债以及下属力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股 权。

该资产具体情况如下：

1 、北京长空航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债

具体包括与航空发动机控制系统生产经营有关的原材料采购系统、生产系 统、辅助生产系统及配套设施、产品销售系统；与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，存货、其他流动性资产及 负债。

按照“资产随业务走、人随资产走”的原则，北京长空将拥有的核心技术、 研发机构及相关人员和与航空与防务及转包业务相关的资产（包括研发所涉及的 相关资产）等体现核心竞争力的要素完整、清晰地注入上市公司。

该资产主导产品目前主要是航空发动机的控制系统，北京长空经过三十多 年来生产、研制的技术积累，特别是上世纪八十年代以来通过对引进技术的消化、 吸收，在中小航空发动机控制系统和大发尾喷口油源泵的研制、生产和大修方面 积累了丰富的经验并形成了技术优势。

北京长空在其细分产品方面是我国直升机航空发动机燃油调节与控制系统 的重要供应商，其航空发动机控制系统相关的经营性资产具备研制、生产中小型 航空发动机燃油与控制系统和大发尾喷口油源泵的能力，该资产主要产品燃油调 节器和控制系统及大发尾喷口油源泵等市场占有率高，发展前景广阔。

2 、力威尔航空 66% 的股权

（1）基本情况

公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司

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南方宇航重大资产重组报告书

注册号：1102211139425

住所：北京市昌平区城区镇振兴路10号

成立日期：2000年6月13日

注册资本：800万元（非货币出资528万元，占注册资本的66%）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：杨春生

经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件

税务登记证：京税证字1101114721445587

组织机构代码证：72144558-7

（2）历史沿革

中国航空工业总公司于1999年6月28日下发航空资[1999]626号文，批准北京 长空机械公司（后更名为北京长空机械有限责任公司）与中航技国际工贸公司共 同设立北京力威尔精密机械有限公司。设立时注册资本为800万元人民币，股东 北京长空机械公司持股66%；中航技国际工贸公司持股34%。

2000年5月24日，中公信会计事务所出具[中公信（2000）验字013号]《验资 报告》，验证投资双方已将其认缴的出资额全部缴齐，注册资本800万元人民币， 实收注册资本800万元，其中北京长空持股66%；中航技国际工贸公司持股34%。

2000年6月13日，力威尔航空在北京市工商局正式注册设立。 （3）股权权属

力威尔航空现股东为北京长空机械有限责任公司，出资528万元，占注册资 本的66%；中航技国际工贸公司，出资272万元，占注册资本的34%。

力威尔航空的股权转让已获得股东中航技国际工贸公司放弃优先购买权的 同意函，北京长空向南方宇航转让力威尔航空66%股权不存在法律障碍。 （4）业务发展状况及未来盈利能力

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南方宇航重大资产重组报告书

力威尔航空成立于2000年6月，公司主要从事航空发动机控制系统相关产品 的转包生产业务，目前公司的主要产品为民用航空发动机摇臂及小零件，主要客 户为英国的劳斯莱斯公司和法国的斯奈克玛公司，且公司为劳斯莱斯公司民用航 空发动机摇臂的全球唯一供应商，同时占有斯奈克玛公司航空发动机摇臂80%的 全球市场份额。目前，公司正在研制生产小型环形件及其他小型结构件等高附件 值产品，具有良好的市场前景。

另外，力威尔航空的主营业务与本次重组后上市公司的主营业务相关，为 了保证本次重组后上市公司主营业务的完整性，避免同业竞争，本次重组将北京 长空持有的力威尔航空66%的股权注入上市公司。

（5）竞争及发展

力威尔航空具有完善的质量体系与特种工艺认证，通过了AS9100质量体系 认证证书、NADCAP批准的NDT和Welding特种工艺认证，良好的精密机械加工 能力与产品交付表现使得公司在客户内部形成了良好的信誉，并与英国的劳斯莱 斯公司和法国的斯奈克玛公司等国际知名企业建立了长期稳定的合作关系，签订 了长期的供货合作协议，在航空发动机摇臂及小零件拥有较高的市场占有率的情 况下，公司积极研制开发其他高附加值的航空零部件，具有较大的发展空间。

（6）最近两年一期主要财务数据

力威尔航空最近两年一期主要财务数据如下：

表 4-13： 单位：元

表4-13：			单位：元
项目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	36,378,665.37	33,124,685.73	30,779,377.63
负债总额	8,510,371.20	8,590,578.84	9476198.5
所有者权益合计	27,868,294.17	24,534,106.89	21,303,179.13
项目	2008 年1－9 月	2007 年度	2006 年度
营业收入	17,652,481.63	22,135,696.42	21,737,167.79
营业利润	4,407,393.58	5,469,414.72	6,110,399.02
利润总额	4,395,524.91	5,454,048.77	6,099,619.83
净利润	3,334,187.28	4,973,573.95	4,728,716.96

续表： 单位：元

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南方宇航重大资产重组报告书

项目	2009.3.31	2008.12.31
资产总额	39,708,759.36	39,982,628.96
负债总额	7,969,877.54	9,354,717.87
所有者权益合计	31,738,881.82	30,627,911.09
项目	2009 年1－3 月	2008 年度
营业收入	5,274,189.47	26,661,908.03
营业利润	1,498,017.77	7,621,796.97
利润总额	1,497,517.77	7,609,928.30
净利润	1,110,970.73	6,093,804.19

注：上述数据引自中瑞岳华审定数。

3 、透博梅卡长空 50% 的股权

（1）基本情况

公司名称：北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司

注册号：110000450012543

住所：北京市昌平区科技园区利祥路1号

成立日期：2007年6月6日

营业期限：2007年6月6日至2027年6月5日

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：美元160万元

法定代表人：王官福

经营范围：生产、制造航空发动机燃油控制装置和液压机械装置；提供技 术咨询与服务；销售自产产品；货物进出口、技术进出口。

税务登记证：京税证字10114662155212

组织机构代码：66215521-2

（2）历史沿革

• 1）原中航二集团于2006年12月20日签发《关于北京长空机械有限公司设立

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南方宇航重大资产重组报告书

合资企业的批复》（航空计[2006]883号），同意北京长空与法国透博梅卡公司 共同出资设立合资公司。

2007年5月31日北京市昌平区发展和改革委员会签发《关于成立中外合资企 业北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司项目核准的批复》（昌发改 [2007]66号），批准北京长空机械有限责任公司与法国透博梅卡股份有限公司关 于成立中外合资企业“北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司”的项目 申请，作为国家鼓励发展的外资项目，公司经营范围为生产制造涡轮轴航空发动 机燃油控制装置和生产发动机控制器液压部件机械装置等业务。

2007年6月4日北京市昌平区商务局签发《关于中外合资经营北京透博梅卡 长空航空发动机控制设备有限公司合同、章程及董事会组成人员的批复》（昌商 发[2007]065号），批准北京长空机械有限责任公司与法国透博梅卡股份有限公 司共同投资建立合资企业“北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司”， 合营公司合同、章程生效，同意董事会人员组成。投资总额228.5万美元，注册 资本160万美元。出资额各占注册资本50%。

透博梅卡长空于2007年7月12日取得北京市人民政府颁发的批准号为商外 资京字[2007]14014号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007年8月15日，北京华通鉴会计师事务所就透博梅卡长空的出资情况出具 验资报告，经验证全体股东已按照合同、章程中规定的出资金额及期限履行了出 资义务。2007年8月21日，北京工商局准予透博梅卡长空提交的变更实收资本申 请，工商变更登记实收资本为160万美元。

2）2008年6月25日，北京市昌平区商务局批复透博梅卡长空经营范围变更 为生产、制造航空发动机燃油控制专职和液压机械装置；提供技术咨询服务；销 售资产产品；货物进出口、技术进出口；同意透博梅卡公司合资经营合同的修订。 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2007]14014号）的经 营范围相应作出变更。

（3）股权权属情况

透博梅卡长空现股东为北京长空，出资 80 万美元，占注册资本的 50%；法

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南方宇航重大资产重组报告书

国透博梅卡股份有限公司，出资 80 万美元，占注册资本的 50%。

透博梅卡长空的外方股东法国透博梅卡股份有限公司已具文支持北京长空 向南方宇航转让中方股权。

（4）业务发展状况及未来盈利能力

北京透博梅卡长空公司成立于 2007 年 6 月，为法国透博梅卡公司与北京长 空共同投资设立，公司主要是利用法国透博梅卡公司与北京长空提供的零组件为 法国透博梅卡公司和北京长空装配和调试燃油调节器。

目前，公司拥有批量产品三款、在研产品一款，其中，三款批量生产的产 品主要应用于欧洲直升机公司的AS350直升机、EC120直升机和哈尔滨飞机工业 （集团）有限责任公司的H120直升机与H425直升机，其中EC120是一种面向21 世纪的多用途直升机，设计一流，已经取得法国、德国、意大利、英国、美国、 新加坡等31个国家的适航证，销量占同类直升机市场份额超过50%；公司的在研 项目WZ16发动机燃油调节器为公司与法国透博梅卡公司的合作开发项目，主要 为中法合作的6吨级直升机直十五提供燃油调节器，具有广阔的市场前景。

透博梅卡长空成立时间较短，业务尚未完全开展，但具有较好的市场前景。 同时，透博梅卡长空的主营业务与本次重组后上市公司的主营业务相关，为了保 证本次重组后上市公司主营业务的完整性，避免同业竞争，本次重组将北京长空 持有的透博梅卡长空50%的股权注入上市公司。

（5）竞争及发展

公司成立伊始就定位于生产和制造国际先进的直升机航空发动机燃油调节 器，拥有世界一流的综合性能试验台、清洗设备、飞重试验台等精密的加工生产 设备，产品质量按照 AS9100 标准管理和控制，依托法国托博梅卡公司与北京长 空强大的技术后盾，公司具有较强的市场竞争优势。

公司的投资者及合作方法国透博梅卡公司在各种类型的直升机涡轴发动机 的设计、生产、组装和测试领域位居世界领先地位，并生产了世界上第一台涡轴 发动机，同时在中国的涡轴发动机市场占据了较大的份额；另一投资者北京长空 是我国唯一的一家从事直升机发动机燃油调节与控制器的企业，在国内的直升机

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南方宇航重大资产重组报告书

燃油调节器市场具有完全垄断地位，因此，公司具有先天的市场竞争优势并随着 产能的不断扩大，北京透博梅卡长空公司将迎来快速的发展时期。

（6）最近两年一期主要财务数据

透博梅卡长空最近一年一期主要财务数据如下：

表4-14： 单位：元

项目	2008.9.30	2007.12.31
资产总额	15,546,787.04	21,129,685.00
负债总额	10,384,961.22	13,682,765.13
所有者权益合计	5,161,825.82	7,446,919.87
项目	2008 年1－9 月	2007 年度
营业收入	3,754,227.73
营业利润	-2,276,250.05	-4,261,299.49
利润总额	-2,285,094.05	-4,261,829.17
净利润	-2,285,094.05	-4,261,829.17

续表： 单位：元

项目	2009.3.31	2008.12.31
资产总额	15,375,563.53	15,969,958.88
负债总额	9,286,621.88	8,952,589.86
所有者权益合计	6,088,941.65	7,017,369.02
项目	2009 年1－3 月	2008 年度
营业收入	648,153.92	5,427,488.81
营业利润	-928,427.37	-420,706.85
利润总额	-928,427.37	-429,550.85
净利润	-928,427.37	-429,550.85

注：上述数据引自中瑞岳华审定数。

4 、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产的权属

截至本次报告书签署日，北京长空拟注入资产中纳入评估范围的两辆车（沃 尔沃 YVIMS384362，车牌号：京 JR0939；奥迪 FV7241CVT，车牌号：京 JX5707） 登记车主是北京健翔长空宾馆，现北京长空健翔宾馆与北京长空签订转让协议， 上述车辆无偿转给北京长空。对此，北京长空已出具承诺：“若在本次重组获得

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南方宇航重大资产重组报告书

中国证监会核准之日起六个公历月届满之日，本公司仍不能将下述车辆过户至其 名下，从而无法把下述车辆出售给南方宇航并完成交割义务，本公司将在本次重 组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日一次性将与下述车辆评估值 等值的现金支付至南方宇航指定银行账户，以补足未能完成交割的资产差额。”

北京长空拟注入资产中一项在建工程，名称为厂房和综合楼，于2007 年10 月实际交付使用，并于2008 年12 月转入固定资产。该项房屋建筑物（包括 1 号厂房、2 号厂房、3 号动力站房、3a 号库房、4 号门房和食堂操作间、5 号油 罐组等）坐落于北京长空本次拟注入资产中的[京昌国用（2008 出）第 035 号] 土地上，其中，坐落于昌平区利祥路 1 号 1 幢、2 幢的房产（即 1 号厂房、2 号 厂房）现已经取得房产证，权属证号为房权证（昌）字第392486 号和房权证（昌） 字第392487 号。其余部分由于存在超规划建设问题（即系未经规划行政主管部 门批准，将二号厂房一层职工餐厅内部局部加层，另建设了3 号库房、泵站及空 压站、3a 号辅助库房、4 号门房及客饭厅、5 号地下油罐等设施），该部分房屋 建筑物未取得房产所有权证。目前，北京长空已取得北京市规划委员会《关于同 意完善规划手续的函》（规补字[2009]10 号）和昌平规划分局《规划意见书》（2009 规（昌）意条字 0017 号），上述规划主管部门已同意北京长空补办上述超规划 房屋辅助建筑的规划手续。现正在办理立项手续。因此，不存在办理产权的法律 障碍。北京长空出文说明，预计该部分房产权属证书办理时限为 2009 年 12 月 31 日。北京长空已具文陈述和保证：“本公司承诺，将尽快办理上述超规划建筑 工程的综合竣工验收备案，确保在本次重组交割日前取得上述固定资产的全部房 屋所有权证；其本公司将承担办理上述房屋建筑物产权登记所需的一切费用以及 相关行政处罚的罚金（如有），并承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起六 个公历月届满之日，若仍不能办理完成上述超规划房屋建筑物的产权登记，将赔 偿上市公司因此遭受的全部经济损失”。

除此之外，北京长空相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属 清晰，该公司主要资产情况请参见“第四章 /三、拟注入资产业务相关的主要固 定资产、无形资产、专利权和特许经营权”。

（2）主要资产抵押、对外担保情况

截至 2009 年 3 月 31 日，北京长空主要资产不存在抵押与对外担保的情况。

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南方宇航重大资产重组报告书

（3）主要负债情况

截至2008年9月30日，北京长空拟注入资产中，负债合计105,330,221.9元， 其中，流动负债：90,092,798.99元，非流动负债：15,237,422.87元。流动负债中 主要为应付账款与其他应付款，占流动负债的比例分别为22.28%与64.01%；非 流动负债主要为长期借款与专项应付款，占非流动负债的比例分别为63.59%和 36.41%。

截至2009年3月31日，北京长空拟注入资产中，负债合计89,996,312.95元， 其中，流动负债：78,131,515.42元，非流动负债：11,864,797.53元。流动负债中 主要为短期借款、应付账款与其他应付款，占流动负债的比例分别为48.00%、 14.94%与24.28%；非流动负债主要为专项应付款，占非流动负债的比例为100%。

表4-15： 单位：元

负债	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
应付账款	20,068,541.92	10,185,513.64	7,322,069.89
预收款项	2,094,905.91	4,853,172.21	12,586,854.6
应付职工薪酬	3,934,948.2	9,733,734.88	22,830,832.97
应交税费	3,784,478.6	2,141,865.29	2,413,499.02
应付利息	1,371,093.75	-	-
应付股利	1,173,836.58	1,173,836.58	1,173,836.58
其他应付款	57,664,994.03	68,144,674.79	29,148,3101.2
流动负债合计	90,092,798.99	96,232,797.39	337,810,194.28
非流动负债：
长期借款	9,690,000	5,700,000	10,700,000
专项应付款	5,547,422.87	420,043,346.95	105,464,406.26
非流动负债合计	15,237,422.87	425,743,346.95	116,164,406.26
负债合计	105,330,221.86	521,976,144.34	453,974,600.54

注：上述数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]第15876号报告。

续表： 单位：元

	负债	2009	年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款			37,500,000.00
应付账款			11,676,631.23	14,791,910.25
预收款项			82,497.38	98,797.38

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南方宇航重大资产重组报告书

应付职工薪酬	4,415,833.82	4,327,366.82
应交税费	3,814,806.58	5,007,076.68
应付利息	497,812.50
其他应付款	18,970,097.33	57,436,327.06
其他流动负债	1,173,836.58	1,173,836.58
流动负债合计	78,131,515.42	82,835,314.77
非流动负债：
长期借款	-	-
专项应付款	11,864,797.53	14,999,558.97
非流动负债合计	11,864,797.53	14,999,558.97
负债合计	89,996,312.95	97,834,873.74

注：以上数据经审计机构中瑞岳华审计并出具的中瑞岳华专审字[2009]第1481号审计报 告。

5 、最近两年一期财务数据

北京长空拟注入资产中，近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

表4-16： 单位：元

表4-16：			单位：元
项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产	259,451,905.27	290,203,249.32	272,683,508.30
资产合计	583,044,483.10	606,435,589.91	526,565,654.47
流动负债	90,092,798.99	96,232,797.39	337,810,194.28
负债合计	105,330,221.86	521,976,144.34	453,974,600.54
股东权益合计	477,714,261.24	84,459,445.57	72,591,053.93
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
营业总收入	102,066,623.23	126,312,498.72	140,299,461.31
营业利润	16,477,869.65	6,473,667.42	8,019,813.94
净利润	12,286,921.11	16,767,056.94	8,244,155.99

注：以上数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]第15876号审计报告。 2008年9月30日净资产较2007年12月31日大幅增加，主要系搬迁补偿款、国拨技改项目转固 验收，相应专项应付款转入资本公积。

续表一： 单位：元

	项	目	2009	年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产				251,586,658.01	250,026,133.48
资产合计				569,258,134.12	574,657,516.13
流动负债				78,131,515.42	82,835,314.77
负债合计				89,996,312.95	97,834,873.74

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南方宇航重大资产重组报告书

股东权益合计		479,261,821.17	476,822,642.39
项	目	2009 年1-3 月	2008 年
营业总收入		38,712,297.55	153,427,033.47
营业利润		3,359,648.50	17,138,416.37
净利润		2,459,942.22	13,748,526.17

注：上述数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华专审字[2009]第1481号审计报

告。

截止2009年8月31日，北京长空拟注入资产未经审计的经营状况数据如下：

续表二： 单位：万元

	项	目	2009	年1-8	月
营业收入						10,593.49
净利润						610.47

注：上述数据取自未经审计的北京长空拟注入资产合并利润表。

6 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易进行的评估外，北京长空最近三年无资产评估、交易、增资或 改制情况。

7 、资产评估情况

（1）土地评估情况

表 4-17：

序号	宗地名称	土地使用证编 号	宗地位置	估价基准 日的实际	评估值 土地面积（m2）	评估值 土地面积（m2）	类型
				用途		（万元)
1	昌平南邵镇 新厂区用地	京昌国用（2008 出）第035号	昌平区南邵镇 金家坟村南	工业	60649.01	3347.83	出让用地
2	昌平科技园 力威尔公司 用地	京昌国用（2006 转）第229号	昌平科技园区 火炬街3号	工业	4013.21	284.14	出让用地
	合计				64662.22	3631.97

（2）评估方法及评估结果

根据中证评估出具的中证评审字（2008）第 088-4 号《资产评估报告书》，

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南方宇航重大资产重组报告书

本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估，但考虑到经济因素的不确定性 使得难以对未来的收益做出准确的预测，最终评估结论均采用资产基础法的评估 结果，其中货币资金以账面值作为评估值，债权类流动资产按可收回的金额作为 评估值，机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估；部分存在市场交易参考价 格的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。北京长 空机械有限责任公司委估资产在评估基准日持续使用状况下的价值为：总资产账 面值为 55,578.77 万元，调整后账面值为 55,578.77 万元，评估价值 61,772.53 万 元，增值率为 11.14%；总负债的账面值为 10,066.18 万元，调整后账面值为 10,066.18 万元，评估价值 10,066.18 万元，增值率为 0%；净资产的账面值为 45,512.60 万元，调整后账面值为 45,512.60 万元，评估值 51,706.35 万元，增值 率为 13.61%。

评估结果汇总表如下： 表 4-18： 单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	24,432.43	24,432.43	25,123.35	690.91	2.83
非流动资产	31,146.34	31,146.34	36,649.18	5,502.84	17.67
其中:可供出售金融资产	-	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-	-
长期股权投资	785.89	785.89	2,396.87	1,610.98	204.99
投资性房地产	413.06	413.06	-	-413.06	-100.00
固定资产	27,496.94	27,496.94	29,790.20	2,293.26	8.34
在建工程	368.55	368.55	368.55	-	0.00
无形资产	2,032.40	2,032.40	4,044.07	2,011.66	98.98
其他非流动资产	-	-	-	-	-
资产总计	55,578.77	55,578.77	61,772.53	6,193.75	11.14
流动负债	8,542.43	8,542.43	8,542.43	-	0.00
非流动负债	1,523.74	1,523.74	1,523.74	-	0.00
负债总计	10,066.18	10,066.18	10,066.18	-	0.00
净 资 产	45,512.60	45,512.60	51,706.35	6,193.75	13.61

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南方宇航重大资产重组报告书

（3）评估结果增值原因

A．流动资产评估增值 690.91 万元，增值率 2.83%，增值的主要原因是存货 评估增值；

B．长期投资评估增值 1,610.98 万元，增值率 204.99 %，因对股权投资采用 其占被投资单位的所有者权益数份额计算而增值；

C．设备评估增值 1,565.29 万元，增值率 13.78%，增值主要是因为企业许多 老设备以评估净值作为账面原值入账，账面值较低，并且设备的会计折旧年限小 于设备经济耐用年限，因此造成评估重置值增值。并且设备的会计折旧年限小于 设备经济耐用年限造成；

D．房屋建筑物评估增值 727.97 万元，增值率 4.51%，增值的主要原因是 2 号厂房有部分房产出租，账面值在投资性房产中，评估值包含在房屋建筑物中；

E．无形资产评估增值率为 2,011.66 万元，增值率 98.98%，增值的主要原因 是北京地区地价基准价上涨，使土地使用权增值较大。

8 、主营业务具体情况

主营业务具体情况请详见“第五章 交易完成后上市公司的业务与技术情 况”。

9 、拟注入资产的人员安排情况

具体内容请详见“第六章 本次交易合同的主要内容/八、人员安排”。

（三）长航液控 100%股权

1 、基本情况

表4-19：

企业名称	长春航空液压控制有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	蔡银根
注册资本	8,822.5万元

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南方宇航重大资产重组报告书

成立日期	2000年6月
注册地址	吉林省长春市绿园区青林路999号
营业执照注册号	220101010015048
税务登记证号	长绿国税登字220106723175525；长地税字220106723175525
经营范围	开发、研制及生产军民用航空产品，燃油，液压，机电产品等的设计、 制造及维修。

2 、历史沿革

（1）设立批准

依据原中航二集团2000 年6 月13 日[航空资（2000）245 号]《关于组建长 航液压公司的批复》、国防科学技术工业委员会2000 年6 月13 日[科工改字 （2000）309 号]《关于组建长春航空液压控制有限公司的批复》，长航液控在原 中航二集团对其全资子公司长春航空机载设备公司实施军民品分立和改制工作 基础上，由原中航二集团以原由长春航空机载设备公司持有的军品为主的资产和 负债出资成立的公司。

（2）首次验资

2000 年6 月18 日，吉林昊灵会计师事务所出具[吉昊灵验字（2000）116 号]《验资报告》验证：截至2000 年6 月18 日，长航液控收到原中航二集团投 入的资产5,000 万元，其中实物资产5,000 万元，占注册资本100%；并注明鉴 于本次出资资产相关评估报告正在确认过程中，暂以评估报告初步结果作价，待 评估报告正式确认后，再重新出具验资报告。

（3）营业执照的提前申领

2000 年7 月12 日，原中航二集团以[资经管函（2000）13 号]《关于长航液 压公司办理营业执照的函》告之长春市工商局“因资产评估结果需经财政部确 认，验资报告等资料无法齐备”，原中航二集团为不影响军品生产正常进行，请 求长春市工商局为长航液控先行办理营业执照正、副本，待评估结果确认后再行 将有关材料补齐。

长春市工商行政管理局2000 年7 月18 日向长航液控核发了注册证号为 [2201011107883]《企业法人营业执照》，注册资本5,000 万元。

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南方宇航重大资产重组报告书

（4）评估及国有资产产权登记备案

2000 年8 月4 日，财政部以[财企函（2000）169 号]《关于同意长航机载公 司分立组建长航液压公司项目资产评估立项的函》同意长航机载公司因拟分立组 建长航液控公司提出的对拟投入资产进行评估的立项申请。

2001 年7 月25 日北京中际投评估有限责任公司出具的《长春航空液压控制 有限公司资产评估报告书》（中际投评报字[2001]第010 号），长航液控公司以 2001 年4 月30 日为基准日的净资产评估值10,115.98 万元。

2001 年12 月31 日，财政部颁发《企业国有资产产权登记证》，同意长航液 控依法占有使用国有资本8,822.5 万元，并承担国有资产保值增值责任。 （5）第二次验资

依据长春中庆会计师事务所2002 年3 月25 日[长中庆所验字（2002）31 号] 《验资报告》，截至2002 年3 月25 日，长航液控注册资本为88,225,915.47 元。

具体如下：截至2002 年3 月25 日原中航二集团已投入长航液控的净资产评 估值为101,159,817.08 元，扣除前次已经验资的净资产5,000 万元及未纳入评 估范围的资产809,975.85 元、负债12,933,901.61 元后的价值为38,225,915.47 元，因此本次长航液控新增注册资本38,225,915.47 元，调整后注册资本为 88,225,915.47 元。上述资产价值已经财政部确认。

（6）注册资本的调整

2002 年5 月8 日，原中航二集团以[航空资（2002）230 号]《关于长航液压 公司资产评估增值转增实收资本的批复》同意长航液控以资产评估结果转增实收 资本，转增后，长航液控账面实收资本为8,822.5 万元。

2002 年6 月12 日，长航液控召开临时董事会会议，会议通过长航液控在原 注册资本5,000 万元的基础上依据评估结果及验资报告需转增注册资本3,822.5 万元的决议，变更后的注册资本为8,822.5 万元。

（7）换发营业执照

2002 年2 月2 日长春市工商行政管理局核发了注册证号为[2201011107883] 《企业法人营业执照》，注册资本 8,822.5 万元。

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南方宇航重大资产重组报告书

3 、股权的权属情况

长航液控是有效存续的有限责任公司，中航工业持有的长航液控股权权属清 晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠 纷情形。中航工业将该股权转让给南方宇航无法律障碍。

4 、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产的权属

长航液控相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该 公司主要资产情况请参见“第四章/三、拟注入资产业务相关的主要固定资产、 无形资产、专利权和特许经营权情况”。

（2）主要资产抵押、对外担保情况

截至2009年3月31日，长航液控不存在主要资产抵押、对外担保情况。

（3）主要负债情况

截至 2008 年 9 月 30 日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008] 第 15877 号报告，长航液控负债合计 91,149,373.99 元，其中：流动负债合计为 58,210,953.88 元，非流动负债合计为 32,938,420.11 元。流动负债中主要为应付 账款、应付职工薪酬和其他应付款，占流动负债的比例分别为 24.53%、26.34% 和 33.28%；非流动负债中主要为专项应付款和预计负债，占非流动负债的比例 别为 67.68%和 31.97%。截至 2008 年 9 月 30 日，该公司资产负债率为 24%，流 动比率为 3.72 倍，该公司偿债能力和资产流动性较好。

截至 2009 年 3 月 31 日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2009] 第 1480 号报告，长航液控负债合计 86,073,679.63 元，其中：流动负债合计为 54,483,788.46 元，非流动负债合计为 31,589,891.17 元。流动负债中主要为短期 借款、应付账款、应付职工薪酬和应交税金，占流动负债的比例分别为 29.37%、 29.00%、15.31%和 11.21%；非流动负债中主要为专项应付款和预计负债，占非 流动负债的比例别为 71.75%和 27.89%。截至 2009 年 3 月 31 日，该公司资产负 债率为 22.16%，流动比率为 4.17 倍，该公司偿债能力和资产流动性较好。

表 4-20： 单位：元

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南方宇航重大资产重组报告书

负债和股东权益	2008	年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
应付账款		14,277,199.39	10,771,399.95	5,968,087.81
预收款项		5,626,321.86	20,114,682.55	32,641,566.96
应付职工薪酬		15,335,633.94	2,410,046.65	8,976,721.21
应交税费		3,601,302.44	2,499,482.45	2,120,920.31
其他应付款		19,370,496.25	17,620,367.69	22,377,788.45
流动负债合计		58,210,953.88	53,415,979.29	72,085,084.74
非流动负债：
专项应付款		22,293,616.71	85,310,258.07	79,757,185.62
预计负债		10,531,031.81	10,531,031.81	10,531,031.81
其他非流动负债		113,771.59	113,771.59	117,247.36
非流动负债合计		32,938,420.11	95,955,061.47	90,405,464.79
负债合计		91,149,373.99	149,371,040.76	162,490,549.53

续表：					单位：元
负债和股东权益	2009	年3	月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款			16,000,000.00		16,000,000.00
应付账款			15,802,831.79		16,699,501.57
预收款项			3,256,570.05		18,067,742.08
应付职工薪酬			8,339,827.72		2,564,457.78
应交税费			6,107,753.89		418,960.08
其他应付款			4,976,805.01		2,449,792.43
流动负债合计			54,483,788.46		56,200,453.94
非流动负债：
专项应付款			22,664,635.30		22,717,498.03
预计负债			8,811,484.28		9,438,212.12
其他非流动负债			113,771.59		113,771.59
非流动负债合计			31,589,891.17		32,269,481.74
负债合计			86,073,679.63		88,469,935.68

上表 4-20 中 2008 年 9 月 30 日预收款项减少较大的原因系预收货款已结算。 2008 年 9 月 30 日预收关联方货款 1,301,655.15 元，占预收账款余额的 23.14%。

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2008 年 9 月 30 日应付关联方的款项为 13,271,447.74 元，占应付账款余额的 92.96%。在其他应付款中，2008 年 9 月 30 日应付持本公司 5%（含 5%）以上有 表决权股份的股东单位款项为 15,894,410.34 元，占年末余额的 82.05%。，截至 2008 年 9 月 30 日应付账款余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上有表决权股 份的股东单位款项；应交税金余额中应交企业所得税余额为 3,556,054.16 元、应 交城建税余额为 158.31 元、应交增值税余额为 2,261.61 元，应交教育费附加税 67.85 元，代扣个人所得税 42,760.51 元；专项应付款中科研试制资金余额为 22,293,616.71 元；其他非流动负债主要是特准储备物资余额为 113,771.59 元。

上表 4-20 中 2009 年 3 月 31 日预收款项大幅减少的原因系以前预收的货款 本期已结算。2009 年 3 月 31 日预收关联方货款 74,642.33 元，占预收账款余额 的 2.29%。截至 2009 年 3 月 31 日预收账款余额中无预收持有公司 5%（含 5%） 以上有表决权股份的股东单位款项；2009 年 3 月 31 日应付账款中应付关联方的 款项为14,901,097.69 元，占应付账款余额的94.29%。截至 2009 年 3 月 31 日 应付账款余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款 项；2009 年3 月31 日其他应付款中应付关联方的款项为1,462,512.60 元，占 其他应付账款余额的29.39% 。应交税金余额中应交企业所得税余额为 6,094,750.51 元、应交城建税余额为 222.03 元、应交增值税余额为 3,171.80 元， 应交教育费附加税 95.15 元，代扣个人所得税 9,514.40 元；专项应付款中科研试 制资金余额为 22,664,635.30 元；预计负债主要是托管人员费用；其他非流动负 债主要是特准储备资金余额为 113,771.59 元。

（4）非货币资产出资过户手续的核查

依据[中际投评报字（2001）第010 号]《资产评估报告》并经本公司法律顾 问凯文律所核查，截至本次报告书签署日，原中航二集团对长航液控的出资资产 均已过户至长航液控公司名下。

5 、控股、参股公司情况

截至 2009 年 3 月 31 日，长航液控没有控股子公司和参股公司。

6 、主营业务发展情况

长航液控目前主要以生产航空发动机控制系统附件燃油流量调节器、燃油柱

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塞泵、低压轴控制器、停车开关、放气活门、燃油电磁阀和飞机燃油、气压系统 附件产品为主。同时长航液控新开发研制了用于陆用、船舶和航天的多种气压电 磁阀、换向阀、擦窗器、减摆器等产品。

长航液控自 2000 年成立后，多年来累计投入资金近 1.6 亿元用于引进国际 先进设备、更新和改造原有设备，大幅度提升了科研和生产能力，为未来进一步 发展奠定了良好的基础。

具体业务情况请见“第五章 交易完成后上市公司的业务和技术情况”。

7 、最近两年一期财务数据

表4-21： 单位：元

项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产	216,540,323.78	155,617,826.22	141,617,966.85
资产合计	386,865,044.97	341,385,880.35	331,698,296.20
流动负债	58,210,953.88	53,415,979.29	72,085,084.74
负债合计	91,149,373.99	149,371,040.76	162,490,549.53
股东权益合计	295,715,670.98	192,014,839.59	169,207,746.67
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
营业总收入	135,513,327.07	138,250,166.87	120,192,767.47
营业利润	54,539,552.98	48,045,725.64	43,234,509.88
净利润	40,261,795.55	31,587,392.92	28,673,422.49

注：上述数据经过中瑞岳华审计，并出具了中瑞岳华审字[2008]第15877号审计报告； 2008年9月30日净资产较2007年12月31日大幅增加，主要系国拨技改项目转固验收，相应专 项应付款转入资本公积以及2008年1-9月实现利润形成。

续表一： 单位：元

项	目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产		227,433,181.92	205,585,202.74
资产合计		388,437,999.27	370,940,218.19
流动负债		54,483,788.46	56,200,453.94
负债合计		86,073,679.63	88,469,935.68
股东权益合计		302,364,319.64	282,470,282.51
项	目	2009 年1-3 月	2008 年

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营业总收入	60,082,783.98	160,398,849.40
营业利润	26,601,749.60	48,607,091.77
净利润	19,894,037.13	35,476,407.08

注：上述数据经过中瑞岳华审计，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第1480号审计报告。

截止2009年8月31日，长航液控未经审计的经营状况数据如下：

续表二： 单位：万元

	项	目	2009	年1-8	月
营业收入						15,073.50
净利润						4,797.06

注：上述数据取自未经审计的长航液控利润表。

8 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易进行的评估外，长航液控最近三年无资产评估、交易、增资或 改制情况。

9 、资产评估情况

（1）土地评估情况

表 4-22：

序号	宗地名称	土地使用证编 号	宗地位置	估价基准 日的实际	评估值 土地面积（m2）	评估值 土地面积（m2）	类型
				用途		（万元)
1	长春航空液 压控制有限 公司	吉国用（2008） 第060022949号 长春市绿园区 青年路2436号		工业用地	146739	12179.34	作价出资
2	长春航空液 压控制有限 公司	吉国用（2004） 第010600153号 长春市绿园区 青年路2436号		工业用地	7598	616.2	作价出资
	合计				154337	12795.54

（2）评估方法

根据中证评估出具的《资产评估报告书》（中证评报字（2008）第088-1号），

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本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估，但考虑到经济因素的不确定性 使得难以对未来的收益做出准确的预测，最终评估结论均采用资产基础法的评估 结果，其中货币资金以账面值作为评估值，债权类流动资产按可收回的金额作为 评估值，机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估；部分存在市场交易参考价 格的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。

（3）评估结果

表 4-23： 单位：万元

	项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	流动资产	21,654.03	21,654.03	25,510.69	3,856.66	17.81
	非流动资产	17,032.47	17,032.47	27,021.11	9,988.64	58.64
	其中：可供出售金融
	资产	-	-	-	-	-
	持有至到期投资	-	-	-	-	-
	长期股权投资	-	-	-	-	-
	投资性房地产	-	-	-	-	-
	固定资产	11,258.59	11,258.59	13,885.07	2,626.47	23.33
	在建工程	132.74	132.74	132.74	-	0.00
	无形资产	5,588.08	5,588.08	12,950.25	7,362.17	131.75
	其他非流动资产	11.38	11.38	11.38	-	0.00
	资产总计	38,686.50	38,686.50	52,531.80	13,845.30	35.79
	流动负债	5,821.10	5,821.10	5,821.10	-	0.00
	非流动负债	3,293.84	3,293.84	3,293.84	-	0.00
	负债总计	9,114.94	9,114.94	9,114.94	-	0.00
	净 资 产	29,571.57	29,571.57	43,416.87	13,845.30	46.82

注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字（2008）第 088-1 号《资产评估报告书》。

（4）评估结果增值原因

A．流动资产账面值增值率17.81%

流动资产中，存货增值率比较大，存货的具体明细如下：

表4-24： 单位：元

	科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
	原材料	15,750,521.20	15,750,521.20	17,224,351.13	1,473,829.93	9.36
	材料采购	3,645,169.17	3,645,169.17	3,645,169.17	-	0.00
	低值易耗品	1,498,201.54	1,498,201.54	6,088,534.02	4,590,332.48	306.39

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	委托加工材料	369,842.62	369,842.62	216,457.50	-153,385.12	-41.47
	产成品	60,437,651.61	60,437,651.61	92,459,281.19	32,021,629.58	52.98
	在产品	40,302,607.11	40,302,607.11	40,263,321.19	-39,285.92	-0.10
	存货合计	122,003,993.25	122,003,993.25	159,897,114.19	37,893,120.95	31.06

其中，原材料的增值属于正常的材料市场价格波动；低值易耗品评估增值 率为306.39%，主要是由于企业在领用时一次计入费用，而在用的低值易耗品仍 然存在且具有使用价值，该部分在用低值易耗品成新率较高，评估值较高，造成 低值易耗品增值608.85万元；委托加工材料增值率为-41.47%，主要是因为其中 一笔委托加工业务，企业委托太原航空仪表厂加工的部分材料，当时因企业确定 无法再收回，按零值计评估值，截至本次报告书签署日，已经收回部分材料，长 航液控预计其余材料也可收回。

B．建筑物类固定资产评估增值原因：委评房屋建筑物中有很多为九十年代 前建造的建筑物，至评估基准日期间材料价格上涨及定额调整，企业计提折旧年 限法所用年限低于评估采用的经济耐用年限；以上原因导致房屋建筑物评估增 值。

机器设备评估原值及评估净值均增值，增值原因为近年钢材及加工费用的 上涨，造成一部分非标设备购置价格上涨；另外企业的部分设备账面价值仅为设 备的购置价格而不含安装费用及应该合理分摊的其他费用，故而评估值增值；

车辆评估原值减值，评估净值增加，原因为目前汽车的购置价格与原购置 时相比价格下降，评估净值增加的原因为公司财务折旧年限低于评估的经济寿命 年限导致；

电子设备近几年市场价格呈下降趋势导致电子设备评估原值及评估净值均 减值。

C．无形资产增值原因：无形资产的增值主要是由于土地评估增值引起的， 本次土地评估单独委托北京国地房地产土地评估有限公司进行评估，评估前土地 的账面价值为 5,433.37 万元，评估后土地价值增值为 12,795.54 万元，增值率为 135.50% ，主要是由于长航液控原有土地为早期的授权经营地，原账面值都较低， 近年长春市因为经济发展较快，商业贸易繁荣，加上长航液控位于长春市中心，

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南方宇航重大资产重组报告书

临近哈沈高铁，相关区域地价涨幅很大，按照新企业会计准则的规定和长春市土 地部门的区域划分地价进行核算，使得这部分地价评估增值很大。

D．产成品增值较大的原因：本次纳入评估范围的产成品主要是“以销定产” 的商品，按不含税价格扣减相关费用得出评估值，产成品的账面价值主要是由企 业的生产成本形成的，这就导致产成品的评估增值率较大。

10 、拟注入资产的人员安排情况

具体内容请详见“第六章 本次交易合同的主要内容/八、人员安排”。

对于长航液控已内退人员及费用，根据审计机构中瑞岳华出具的（2008） 15877号审计报告，长航液控承担的该部分内退人员的费用已做预计负债处理， 截至 2008 年 9 月 30 日金额为 10,531,031.81 元，截至 2009 年 3 月 31 日金额为 8,811,484.28元。

（四）贵州红林 100%股权

1 、基本情况

企业名称	贵州红林机械有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	朱静波
注册资本	22,437万元
成立日期	2000年5月10日
注册地址	贵州省贵阳市小河区松花江路111号
营业执照注册号	520114120070600
税务登记证号	52011421440502X
	各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件；摩托车
	销售、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；
经营范围	经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品 备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品
	除外）；开展本企业机械加工、修理、锻压、热处理、仪器仪表修理、
	家具制作、机电货运。

2 、历史沿革

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南方宇航重大资产重组报告书

（1）贵州红林的设立

贵州红林系经中国贵州航空工业总公司和中国贵州航空工业（集团）有限责 任公司以[贵航集（1997）477 号]《关于红林机械厂建立现代企业制度试点实施 方案的批复》批准，由全民所有制企业“贵州航空工业总公司红林机械厂”改制 设立的国有独资有限责任公司。贵航集团系贵州红林设立时的股东。

2000 年 5 月 10 日，贵州红林取得贵阳市工商行政管理局小河分局核发的 － [5201141200706（2 1）号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币] 12,010,000.00 元。

依据贵航集团 2008 年 8 月 30 日出具的《关于贵州红林机械有限公司改制设 立出资情况的说明》并经贵州同信会计师事务所 2008 年 9 月 25 日出具的（[ 2008） 同会验字第 28 号]《验资报告》验证，贵航集团系以贵州航空工业总公司红林机 械厂全部净资产（共计 64,171,785.05 元）作为对贵州红林的出资，截至 2000 年 3 月 31 日，上述出资资产均已到位，贵航集团实际出资资产金额为 64,171,785.05 元，折合贵州红林注册资本 12,010,000.00 元，实际出资资产金额与注册资本差 额 52,161,785.05 元计入贵州红林资本公积。

对于贵州红林的设立情况，凯文律所出具法律意见，认为：“鉴于贵州红林 由全民所有制企业改制为有限责任公司时，未依法办理过资产评估（立项确认）、 审计、验资等相关法律手续，仅办理了企业名称预先核准和名称变更手续，并直 接办理了工商注册登记，贵州红林设立程序存在法律瑕疵，但其设立出资情况已 经其原国有股东贵航集团具文确认，且其设立时注册资本已经会计师事务所补充 核查并验证在设立时均已到位，因此，我们认为贵州红林设立时法律瑕疵对本次 重组不构成实质性法律障碍”。

（2）贵州红林股东变更

1）贵州红林股东由贵航集团变更为贵州盖克

依据国家经济贸易委员会 1999 年 12 月[国经贸产业函（1999）117 号]《关 于印发债转股企业建议名单的通知》，2000 年 11 月 13 日，贵航集团及其下属七 家债转股企业（包括贵州红林）与中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公 司、中国长城资产管理公司共同签署《中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

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债权转股权协议》，其中：贵航集团以其下属的包括贵州红林在内的 7 家下属子 公司的经营性净资产作为出资、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、 中国长城资产管理公司以其分别对上述七家公司转股债权本息对应的经营性资 产作为出资共同出资组建了贵州盖克。

国家经济贸易委员会 2001 年 2 月 13 日[国经贸产业（2001）131 号]《关于 同意大同矿务局等 82 户企业实施债转股的批复》、贵州省经济贸易委员会 2001 年 11 月 30 日[黔经贸产业（2001）1034 号]《关于成立“贵州盖克航空机电有限 责任公司”的批复》批准了上述债转股事宜。2001 年 12 月 4 日，贵州盖克正式 在工商注册设立。但贵州红林并未立即办理股东名称变更的工商备案手续。

2004 年 2 月 20 日，贵州红林修改了公司章程，将其出资人名称正式修改为 贵州盖克；2008 年 11 月 14 日，贵州红林于贵阳市工商行政管理局小河分局办 理了出资人变更为贵州盖克的备案登记手续。

2）贵州红林股东变更事项的相关说明

贵航集团 2008 年 8 月 30 日及贵州盖克 2008 年 9 月 30 日分别出具的《关于 贵州红林机械有限公司股东变更及增资扩股情况的说明》共同陈述及声明如下：

上述《中国贵州航空工业（集团）有限责任公司债权转股权协议》下，贵航 集团实际系以其所持有的贵州红林等七家下属子公司的全部股权作为设立贵州 盖克的出资，因此贵州盖克成立后，贵州红林等七家公司继续有效存续，无须终 止，贵州盖克将成为贵州红林等七家公司的股东；考虑到中国信达资产管理公司、 中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司若免除上述七家公司相应债务将 使贵航集团在上述七家公司的股东权益增值，贵航集团与中国信达资产管理公 司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司一致同意，作为出资资产投 入设立贵州盖克的七家公司股权应按相应价值及相应比例分别视为贵航集团、中 国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司对贵州盖 克的出资。

（3）贵州红林增资扩股

1）2008 年增资扩股的背景

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南方宇航重大资产重组报告书

依据贵航集团 2008 年 8 月 30 日及贵州盖克 2008 年 9 月 30 日分别出具的《关 于贵州红林机械有限公司股东变更及增资扩股情况的说明》以及贵州红林提供的 相关资料，①2001 年 12 月，贵航集团与贵州盖克其他股东一致同意在贵州盖克 成立并成为贵州红林股东的同时，以经财政部[财办企（2001）965 号]文核准备 — — 案的、天一会计师事务所有限责任公司出具的[天一评报字(2001)第 4 010 7 号]《贵州红林机械有限公司债转股资产评估报告书》为依据，在贵州红林完成 评估增值账务调整的基础，对其实施相关净资产转增股本方案；2002 年 2 月 25 日贵州盖克以[盖航财字(2002)2 号《关于贵州盖克航空机电有限责任公司对所属] 企业投资的决定》确认贵州盖克对贵州红林的投资额为 226,619,589.35 元；但贵 州红林没有立即完成该次增资扩股的验资、工商备案登记等手续，而是直接进行 了账务调整，将实收资本调整为 226,619,589.35 元；② 2006 年 11 月，根据[国 办发（2005）4 号]《国务院办公厅关于第二批中央企业分离办社会职能工作有关 问题的通知》以及贵州红林与贵阳市小河区人民政府签订的《第二批中央企业分 离办社会机构移交协议》，贵州红林以无偿划转方式向贵阳市小河区人民政府移 交了贵州红林子弟学校，无偿划转资产净值 224.45 万元，贵州红林进行了冲减 实收资本 224.45 万元的财务处理，实收资本调整为 22,437.51 万元。

截至 2008 年增资扩股完成日前，贵州红林工商备案之营业执照所示注册资 本仍为 1,201 万元，上述贵州红林 2008 年前增资扩股事项除其作了相关账务处 理外，并未履行相关法律程序，相关增资扩股事宜未能依法实施完成并产生法律 效力。

2）2008 年增资扩股

为弥补前述增资扩股法律程序瑕疵并处理相关会计差错问题，以明确及核实 贵州红林注册资本及实收资本为目的，2008 年 8 月 18 日贵州红林董事会通过了 增资扩股、修改公司章程的决议，确认公司注册资本由 1,201 万元增加至人民币 22,437.51 万元。

2008 年 9 月 30 日贵州盖克以《关于贵州红林机械有限公司股东变更及增资 扩股情况的说明》同意并确认贵州红林注册资本由 1,201 万元变更为人民币

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南方宇航重大资产重组报告书

22,437.51 万元。

2008 年 11 月 6 日，贵州同信会计师事务所 [（2008）同会验字第 29 号]《验 资报告》验证，截止 2008 年 9 月 30 日，贵州红林已收到贵州盖克缴纳的新增注 册资本合计 21,236.51 万元；本次注册资本变更后，贵州红林注册资本为 22,437.51 万元。

2008 年 11 月 14 日，贵州红林就本次增资扩股办理了工商变更备案登记并 领取了新的营业执照。

3 、股权的权属情况

贵州红林是有效存续的有限责任公司，贵州盖克持有的贵州红林股权权属清 晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠 纷情形。贵州盖克将该股权转让给南方宇航无法律障碍。

4 、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产的权属

贵州红林相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公 司主要资产情况请参见“第四章 交易标的基本情况/三、拟注入资产业务相关的 主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权”。

（2）主要资产抵押、对外担保情况

截至 2008 年 9 月 30 日，用于银行承兑汇票抵押的设备原值 10,297,426.00 元，净值 4,221,560.60 元。此外，该公司为关联方提供担保明细情况： 表 4-26：

表4-26：
被担保单位	关联方关系	起始日期	终止日期	金额（万元）
贵州贵航汽车零部件股份有限公 司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.06.29	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限 公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.07.03	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限 公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.07.17	500.00

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南方宇航重大资产重组报告书

贵州贵航汽车零部件股份有限 公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.09.28	2009.09.27	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限 公司	同一控制人	2008.01.04	2009.01.03	400.00
贵州贵航汽车零部件股份有限 公司	同一控制人	2008.02.28	2009.02.27	300.00
贵州枫阳液压有限责任公司	同一控制人	2007.12.20	2008.12.19	290.00
贵州红林机油泵有限公司	同一控制人	2008.9.24	2009.9.23	150.00
贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2007.12.21	2008.12.20	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2008.4.20	2009.4.20	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2008.7.16	2009.7.16	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2008.6.24	2009.6.24	200.00
合 计	-	-	-	3,640.00

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华审字[2008]第 15875 号报告。

截至 2009 年 3 月 31 日，用于抵押的设备原值 20,468,126.00 元，净值 7,336,670.04 元；经营性租出房屋建筑物原值 397,955.52 元，净值 150,101.19 元。 此外，该公司为关联方提供担保明细情况如下：

表 4-27：

表4-27：
被担保单位	关联方关系	起始日期	终止日期	金额（万元）
贵州贵航汽车零部件股份有限公 司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.06.29	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限 公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.07.03	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限 公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.07.17	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限 公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.09.28	2009.09.27	500.00
贵州红林机油泵有限公司	同一控制人	2008.09.24	2009.09.23	150.00
贵州红林通诚机械有限公司	同一控制人	2008.12.21	2009.12.20	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	同一控制人	2008.04.20	2009.04.20	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	同一控制人	2008.07.16	2009.07.16	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	同一控制人	2008.06.24	2009.06.24	200.00
贵州红林通诚机械有限公司	同一控制人	2008.10.16	2010.10.15	100.00

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南方宇航重大资产重组报告书

— — — 合 计 2,750.00

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华专审字[2009]第 1479 号报告。

（3）主要负债情况

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林负债合计 370,847,568.13 元，其中：流动 负债合计为 301,165,780.96 元，非流动负债合计为 69,681,787.17 元。流动负债中 主要为短期借款和应付账款，占流动负债的比例分别为 51.96%和 16.50%；非流 动负债中主要为长期借款和长期应付款，占非流动负债的比例别为 54.53%和 19.26%。截至 2008 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 50.20%，流动比率为 1.37 倍，公司偿债能力和资产流动性较好。

截至 2009 年 3 月 31 日，贵州红林负债合计 361,499,774.12 元，其中：流动 负债合计为 277,843,201.03 元，非流动负债合计为 83,656,573.09 元。流动负债中 主要为短期借款、应付账款和其他应付款，占流动负债的比例分别为 54.75%、 16.08%和 16.32%；非流动负债中主要为长期借款、长期应付款和专项应付款， 占非流动负债的比例别为 58.57%、11.71%和 29.71%。截至 2009 年 3 月 31 日， 公司资产负债率为 48.24%，流动比率为 1.53 倍，公司偿债能力和资产流动性较 好。

主要负债情况具体如下：

表 4-28： 单位：元

表4-28：			单位：元
负债和股东权益	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	156,500,000.00	131,500,000.00	56,500,000.00
应付票据	19,026,000.00	18,837,670.00	13,446,272.20
应付账款	49,693,783.23	39,804,463.86	32,380,488.37
预收款项	1,730,846.81	3,488,367.47	2,378,623.92
应付职工薪酬	17,757,586.46	21,556,329.82	32,449,956.43
应交税费	885,199.46	1,711,892.15	1,571,184.49
应付股利	-	900,000.00	1,340,000.00
其他应付款	48,786,317.19	48,618,906.29	70,966,787.58
一年内到期的非流动负债	6,786,047.81	-	-
流动负债合计	301,165,780.96	266,417,629.59	211,033,312.99

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南方宇航重大资产重组报告书

非流动负债：
长期借款	38,000,000.00	22,000,000.00	45,000,000.00
长期应付款	13,419,509.56	-	52,750,000.00
专项应付款	18,262,277.61	37,127,672.30	46,509,304.17
非流动负债合计	69,681,787.17	59,127,672.30	144,259,304.17
负债合计	370,847,568.13	325,545,301.89	355,292,617.16

注：以上数据经根据审计机构中瑞岳华审计，并出具的中瑞岳华审字[2008]第15875号 审计报告。

续表： 单位：元

续表：			单位：元
负债和股东权益	2009	年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款		152,118,000.00	168,500,000.00
应付票据		20,317,160.00	12,403,760.00
应付账款		44,686,061.57	48,977,879.92
预收款项		1,543,361.63	816,357.85
应付职工薪酬		6,832,035.90	7,261,588.16
应交税费		-287,734.74	-151,528.91
其他应付款		45,347,104.25	38,954,913.31
一年内到期的非流动负债		7,086,392.67	6,934,594.40
其他流动负债		200,819.75	1,000,819.75
流动负债合计		277,843,201.03	284,698,384.48
非流动负债：
长期借款		49,000,000.00	39,000,000.00
长期应付款		9,799,601.36	11,629,150.93
专项应付款		24,856,971.73	29,516,095.56
非流动负债合计		83,656,573.09	80,145,246.49
负债合计		361,499,774.12	364,843,630.97

注：以上数据经根据审计机构中瑞岳华审计，并出具的中瑞岳华专审字[2009]第1479 号审计报告。

5 、控股、参股公司情况

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林共有 4 家控股子公司，2 家参股公司。 表 4-29：

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南方宇航重大资产重组报告书

所投资企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
贵州红林通诚机械有限公司	3,400	90
贵州英特利智能控制工程研究有限责 任公司	30	51
贵州红林车用电控技术有限公司	50	65
贵州红林机油泵有限公司	416.6	91.21
贵州贵航汽车零部件销售有限公司	650	1.54
北京黎明航发动力科技有限公司	12,900	2.33

6 、主营业务发展情况

经过四十多年的发展，贵州红林机械有限公司形成了以燃油泵、控制阀等系 统 130 余种型号产品为主营的生产企业，主要产品市场为航空产品、船舶产品、 汽车摩托车配件产品等领域。

贵州红林为国内航空发动机控制系统产品的主要生产单位，具备较高的电磁 阀产品的研发生产能力，其汽车 AMT 自动变速箱电控执行机构项目为国家发改 委高新技术汽车电子产业化专项项目。

具体业务和技术请详见“第五章 交易完成后上市公司业务与技术情况/四、 贵州红林业务与技术情况”。

7 、最近两年一期主要财务数据

表4-30： 单位：元

表4-30：			单位：元
项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产	413,402,946.47	333,521,383.50	310,384,272.14
资产合计	738,792,095.78	657,799,794.92	630,370,644.71
流动负债	301,165,780.96	266,417,629.59	211,033,312.99
负债合计	370,847,568.13	325,545,301.89	355,292,617.16
股东权益合计	367,944,527.65	332,254,493.03	275,078,027.55
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
营业总收入	212,160,648.95	266,587,945.64	221,752,067.15
营业利润	16,103,071.98	27,435,848.76	13,676,335.29
净利润	12,966,584.36	26,462,750.97	16,610,908.39

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华审字[2008]第 15875 号审计报告。

续表一： 单位：元

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南方宇航重大资产重组报告书

项	目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产		425,267,353.43	420,570,692.62
资产合计		749,336,294.23	749,060,266.11
流动负债		277,843,201.03	284,698,384.48
负债合计		361,499,774.12	364,843,630.97
股东权益合计		387,836,520.11	384,216,635.14
项	目	2009 年1-3 月	2008 年
营业总收入		58,605,156.34	314,943,539.48
营业利润		5,047,628.65	27,369,641.80
净利润		3,516,157.64	26,694,864.68

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华专审字[2009]第 1479 号审计报告。

截止2009年8月31日，贵州红林未经审计的经营状况数据如下：

续表二： 单位：万元

	项	目	2009	年1-8	月
营业收入						22,139.84
净利润						1,885.40

注：上述数据取自未经审计的贵州红林合并利润表。

8 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2008 年 9 月 30 日贵州盖克以《关于贵州红林机械有限公司股东变更及增资 扩股情况的说明》同意并确认贵州红林注册资本由 1,201 万元变更为 22,437.51 万元，股东贵州盖克对红林公司增资 21,236.51 万元，详见“第四章 交易标的基 本情况/（四） 贵州红林 100%股权/2 历史沿革/（3）贵州红林增资扩股”。

除因上述历史沿革中的增资扩股进行的资产评估及因本次交易进行的评估 外，贵州红林最近三年无资产评估、交易或改制情况。

9 、资产评估情况

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表 4-31：

估价基准日时	序号	宗地名称	土地使用证 编号	宗地位置	估价基准 日的实际	土地面积 （m2）	评估值	类型

1-1-112

南方宇航重大资产重组报告书

的土地使用者					用途		（万元)
			筑经开国用	贵阳经济技
贵州红林	1	主厂区	(2002)字第	术开发区枫	工业用地147326.15		5730.99	作价出资
			334号	林路
			筑经开国用	贵阳经济技
贵州红林	2	综合楼	(2002)字第	术开发区枫	工业用地	1959.6	76.42	作价出资
			243号	林路
			筑经开国用	贵阳经济技
贵州红林	3	浴室	(2008)第614	术开发区松	工业	1960.1	76.25	作价出资
			号	花江路
贵州红林机械 有限公司	4	职工活动 中心	筑经开国用 (2002)字第 244号	贵阳经济技 术开发区枫 林路	工业用地	7183.3	280.15	作价出资
			筑经开国用	贵阳经济技
贵州红林	5	水泵房	(2002)字第	术开发区枫	工业用地	155.9	6.1	作价出资
			242号	林路
贵州红林	6	三江口水 泵房	筑经开国用 (2002)字第 253号	贵阳经济技 术开发区枫 林路	工业用地	264.2	10.59	作价出资
合计	-		-	-	-	158849.25	6180.5	-

（2）评估方法

根据中证评估出具的中证评报字（2008）第088-3号《资产评估报告书》， 本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估，但考虑到经济因素的不确定性 使得难以对未来的收益做出准确的预测，最终评估结论均采用资产基础法的评估 结果，其中货币资金以账面值作为评估值，债权类流动资产按可收回的金额作为 评估值，机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估；部分存在市场交易参考价 格的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。

（3）评估结果

表 4-32： 单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	37,864.39	37,864.39	38,557.32	692.92	1.83
非流动资产	33,381.01	33,381.01	35,435.63	2,054.63	6.16
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	350.00	350.00	350.00	-	0.00
长期股权投资	3,567.80	3,567.80	2,364.27	-1,203.53	-33.73
投资性房地产	-	-	-	-

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南方宇航重大资产重组报告书

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
固定资产	21,587.00	21,587.00	23,115.91	1,528.92	7.08
在建工程	2,680.75	2,680.75	2,618.97	-61.78	-2.30
无形资产	4,961.58	4,961.58	6,752.60	1,791.02	36.10
其他非流动资产	-	-	-	-
资产总计	71,245.40	71,245.40	73,992.95	2,747.55	3.86
流动负债	26,926.67	26,926.67	25,976.94	-949.72	-3.53
非流动负债	6,762.41	6,762.41	6,762.41	-	0.00
负债总计	33,689.08	33,689.08	32,739.35	-949.72	-2.82
净 资 产	37,556.32	37,556.32	41,253.60	3,697.28	9.84

注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字（2008）第 088-3 号《资产评估报告书》。

（4）评估结果增值原因

A．流动资产评估增值 6,927,850.89 元，增值率为 1.83%，增值的主要原因 是存货评估增值；

B．设备评估增值 11,128,929.15 元，增值率为 8.02%，增值的主要原因是 近期钢材及加工费用的上涨造成设备购置价格上涨。另评估计算过程中参考的设 备经济寿命年限长于资产占有单位的设备折旧年限，致使评估净值高于账面净 值；

C．房屋建筑物评估增值 4,160,226.26 元，增值率为 5.40 %，增值的主要原 因是建筑成本提高，贷款利率提高及企业计提折旧速度快与评估采用的成新率之 间存在差异；

D．无形资产评估增值 16,642,578.24 元，增值率为 36.10%，增值的主要原 因是土地使用权近年增值较大。

E．负债评估减值 9,497,249.72 元，减值率为 2.82%，减值的主要原因是部 分款项账龄过长，与对方已无联系且法定诉讼时效已过。

F．长期股权投资评估减值-12,035,272.54 元，减值率为 33.73%,减值的主要 原因是由于通城公司近年来效益不佳，亏损较严重，而企业按照成本法核算导致 评估值低于投资账面成本。

10 、拟注入资产的人员安排情况

具体内容请详见“第六章 本次交易合同的主要内容/八、人员安排”。

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南方宇航重大资产重组报告书

贵州红林已退休人员的统筹外补贴（指不纳入统一社会劳动保障范围之内 的用于支付员工的费用），仍由贵州红林承担，计入管理费用。

三、拟注入资产业务相关的主要固定资产、无形资产、专利权和特许 经营权情况

（一）西控公司拟注入资产及其子公司主要固定资产、无形资产、专利权和特许 经营权情况

• 1 、西控公司主要生产设备和房屋建筑物情况

见本报告书“第五章业务与技术/一、西控公司拟注入资产主要业务与技术 情况（六）主要固定资产和无形资产情况”。

• 2 、西控公司拟注入资产的主要土地使用情况

截至 2008 年 9 月 30 日，西控公司拟注入资产的主要土地使用权相关产权证 明办理情况如下表所示：

表 4-33：

	序号	权证编号	土地面积	土地位置	土地性质	用途	截至日期
	1	西莲国用（2008） 第735号	276326.40 m2	西安市莲湖区杨 家围墙村	授权经营	工业	-

如上表所示，西控公司拟注入资产中的土地使用权共计276,326.40m[2] 土地， 该土地最先取得时为划拨用地，账面值为0，现该土地为授权经营的工业用地， 已办理了土地使用权证。

• 3 、西控公司拟注入资产及其子公司注册商标情况

截至 2008 年 9 月 30 日，西控公司没有任何注册商标。

• 4 、西控公司及其子公司专利技术情况

截至 2008 年 9 月 30 日，西控公司拟进入上市公司的主要专利技术如下： 表 4-34：

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南方宇航重大资产重组报告书

序号	专利名称	专利号	类别	转让权利
1	一种用于四开型金属型的浇道	ZL200620117857.2	实用新型	专利
2	一种滑动轴承及其制造方法	200610056030. x		专利申请权
3	一种三维凸轮型面的检测方法	200610056031.4		专利申请权
4	一种高耐磨铜合金及其制备方法	200610056032.9		专利申请权
5	用于起动装置的防喘机构	200710080613.0		专利申请权
			发明
6	一种用于燃油泵调节器的三维凸轮	200710080614.5		专利申请权
7	一种柱塞弹簧超声波检测方法	200710083783.4		专利申请权
8	一种用于燃油柱塞泵的斜盘紧固装置	200710083782. x		专利申请权
9	一种用于燃油柱塞泵转子上的散热盘	200710083781.5		专利申请权

西控公司已经出具承诺：将在获得证监会对本次重大资产重组的核准后，将 上述专利无偿转给南方宇航所有。

（二）北京长空拟注入资产及其子公司主要固定资产、无形资产、专利权和特许 经营权情况

1 、北京长空主要生产设备和房屋建筑物情况

北京长空主要生产设备和房屋建筑物情况见本报告书“第五章 业务与技术/ 二、北京长空拟注入资产主要业务与技术情况（六）主要固定资产和无形资产情 况”。

2 、北京长空拟注入资产及其子公司主要土地使用情况

表4-35： 单位：万元

	项目		金额
		2009年3月31日		2008年9月30日
	原值		1,644.47		1,652.21
	累计摊销		156.84		148.01
	净值		1,487.62		1,504.20

注：1、以上数据摘自中瑞岳华审字[2008]第15876号、中瑞岳华专审字[2009]第1479号

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南方宇航重大资产重组报告书

审计报告附注。

2008年9月30日的土地原值中含对力威尔公司审计调整183.90万元，2009年3月31日根据 最新获取的审计证据对上述审计调整数进行了修订，故产生细微差异。

截至2008年9月30日，北京长空拟注入资产及其子公司拥有的主要土地使用 权相关产权证明办理情况如下表所示：

表 4-36：

	序号	权证编号	土地面积	土地位置	土地性质	用途	截至日期
	1	京昌国用2008 出第035号	60649.01 m2	昌平区邵 镇金家坟 村南	出让地	工业	2054年4月20日

如上表所示，北京长空拟注入资产及其子公司共拥有一处计 60649.01m[2] 的

土地，土地为工业出让地的性质，已办理土地使用权证。

• 3 、北京长空拟注入资产及其子公司注册商标情况

截至 2008 年 9 月 30 日，北京长空没有任何注册商标。

• 4 、北京长空及其子公司专利技术情况

截至 2008 年 9 月 30 日，北京长空及其子公司专利技术情况如下： 表 4-37：

序号	专利名称	专利号	类别	转让权利
	一种异种金属盐浴扩散焊接的方法		发明	专利
1		200610119879.2
	及夹具		（国防专利）	申请权
			发明	专利
2	一种带转速测量功能的增压泵	200610120734.9
			（国防专利）	申请权
	一种熔模铸造非晶镀异型芯的制造		发明	专利
3		200610120735.4
	方法		（国防专利）	申请权
				专利
4	一种用于外小内大结构孔的研磨具	200720176341.x	实用新型
				申请权
	一种测量外小内大结构孔的气动量			专利
5		200720176342.4	实用新型
	针			申请权

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南方宇航重大资产重组报告书

说明：经与北京长空核查，原重组报告书中披露的拟进入上市公司之北京长空的专利技 术明细需修正，其中部分专利技术均为加气机专利技术，不用于航空发动机控制系统，与航 空发动机控制系统业务无关，所以不进入上市公司，最终核实确定北京长空拟进入上市公司 的与航空发动机控制系统业务相关的全部专利技术为上述5 项。

北京长空已经出具承诺：将在获得证监会对本次重大资产重组的核准后，将 包括上述专利和非专利技术无偿转给南方宇航所有。

（三）长航液控拟注入资产相关的固定资产情况、无形资产、专利权和特许经营 权情况

1 、长航液控主要生产设备和房屋建筑物情况

见本报告书“第五章 业务与技术/三、长航液控主要业务和技术情况（六） 主要固定资产和无形资产情况”。

截至本次报告书签署日，热加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无 损检测厂房、水库泵房共五处房产正在办理房屋权属证书。对此，中航工业出具 承诺：若在本次重组交割日之后，因热加工厂房、102 号油库、100 号门房和 101 号无损检测厂房未能办理产权证而直接或间接地给南方宇航造成的任何损失，中 航工业将及时给予南方宇航相应的补偿，补偿的数额以相应房产的评估净值为 限。

2 、长航液控主要土地使用情况

表4-38： 单位：万元

	项目		金额
		2009年3月31日		2008年9月30日
	原值		6,003.72		6,003.72
	累计摊销		630.39		570.35
	净值		5,373.33		5,433.37

注：以上数据摘自中瑞岳华审字[2008]第15877号、中瑞岳华专审字[2009]第1480号审计

报告附注。

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南方宇航重大资产重组报告书

截至 2008 年 9 月 30 日，长航液控拥有的主要土地使用权相关产权证明办理 情况如下表所示：

表 4-39：

	序号	权证编号	土地面积	土地位置	土地性质	用途	截至日期
		长国用（2008）	146739	长春市绿
	1	第060022949	m2	园区青年	作价出资	工业	2051年9月13日
		号		路2436号
		长国用（2004）	7598.00	长春市绿
	2	第010600153	m2	园区青年	作价出资	工业	2051年9月13日
		号		路2436号

如上表所示，长航液控共拥有两处共计 154,337.00m[2] 土地，均为作价出资土 地且已办理土地使用权证。

长航液控1号厂房（建筑面积为21,384平方米）东南角有建筑面积约2300平 方米的部分坐落在上海三国长航机械电子有限公司的土地上，因此存在小部分房 地分离的状况。该小角房屋属于整个1号厂房的一部分，并不能将其单独分割。 该小角房屋目前处于半闲置状态，被长航液控用于临时职工食堂，建筑面积相对 较小，仅占1号厂房总面积的10.76%，因此，虽然该土地不属于长航液控所有， 但该房地分离状况并不会影响公司正常的生产经营。

本次重组完成后，若改变上述作价出资土地的用途或向中航工业以外的单位 或个人转让时，须经土地行政主管部门批准，并依法补缴不同用途的土地出让金 差价，相关出让金差价应由改变土地用途的一方承担及支付。

3 、长航液控注册商标情况

截至 2008 年 9 月 30 日，长航液控没有任何注册商标。

4 、长航液控专利技术情况

截至 2008 年 9 月 30 日，长航液控没有申请任何专利技术。

• （四）贵州红林及其子公司主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况

• 1 、贵州红林主要生产设备和房屋建筑物情况

见本报告书“第五章 交易完成后上市公司业务与技术/四、贵州红林业务与

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南方宇航重大资产重组报告书

技术（六）主要固定资产和无形资产情况”。

截至 2008 年 9 月 30 日，正在办理产权证的房屋原值 13,958,622.71 元，净 值 12,344,240.50 元（截至本次报告书签署日，该部分房产权属证书已经办理）； 用于银行承兑汇票抵押的设备原值 10,297,426.00 元，净值 4,221,560.60 元。

2 、贵州红林及其子公司主要土地使用权情况

表4-40： 单位：万元

	项目		金额
		2009年3月31日		2008年9月30日
	原值		5,074.55		5,305.15
	累计摊销		735.76		915.67
	净值		4,338.79		4,389.48

注：以上数据摘自中瑞岳华审字[2008]第15875号、中瑞岳华专审字[2009]第1479号审计 报告。

2008年9月30日的土地原值中含单身宿舍及食堂占地，该土地已经过招拍挂程序转让， 反映在2008年1-9月当期减少中，2008年9月30日净值中未包括上述土地，对评估结果无影响。 贵州红林于2008年11月进行了账务处理，故2009年3月31日报告的土地原值和累计摊销中减 除了该土地原值对应金额。

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林及其子公司拥有的主要土地使用权相关产 权证明办理情况如下表所示：

表 4-41：

	序号	权证编号	土地面积	土地位置	土地性质	用途	截至日期
	1	筑经开国用第 253号	264.20 m2	贵阳经济 技术开发 区枫林路	作价出资	工业	2051年3月19日
	2	筑经开国用第 242号	155.90 m2	贵阳经济 技术开发 区枫林路	作价出资	工业	2051年3月19日
	3	筑经开国用 （2002）字第 244号	7183.30 m2	贵阳经济 技术开发 区枫林路	作价出资	工业	2051年3月19日
	4	筑经开国用	147326.15	贵阳经济	作价出资	工业	2051年3月19日

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南方宇航重大资产重组报告书

		（2002）字第	m2	技术开发
		334号		区枫林路
	5	筑经开国用 （2002）字第 614号	1960.10 m2	贵阳经济 技术开发 区枫林路	作价出资	工业	2051年3月19日
	6	筑经开国用 （2002）字第 243号	1959.60 m2	贵阳经济 技术开发 区枫林路	作价出资	工业	2051年3月19日

如上表所示，贵州红林及其子公司共拥有六处土地，共计158,849.25m[2] 土地， 均为作价出资土地且已办理土地使用权证。本次重组完成后，若改变上述作价出 资土地的用途或向中航工业以外的单位或个人转让时，，须经土地行政主管部门 批准，并依法补缴不同用途的土地出让金差价，相关出让金差价应由改变土地用 途的一方承担及支付。

3 、贵州红林及其子公司注册商标情况

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林注册商标情况如下：

表4-42：

	序号	注册商标	商标名称	所有权人	注册号	类别	取得时间
	１		红林牌	贵州红林机 械有限公司	第752960 号	第12 类	2005年6月28日
	２		红林牌	贵州红林机 械有限公司	第3250193 号	第12 类	2003年8月14日
	３		红林牌	贵州红林机 械有限公司	第3250194 号	第7类	2004年4月7日

4 、贵州红林及其子公司专利技术情况

（1）专利技术

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林机械有限公司共有专利技术 21 项，其中

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南方宇航重大资产重组报告书

包括 7 项发明专利，13 项实用新型专利，1 项外观设计专利。

表 4-43：

	序号	专利名称	专利类别	专利号	授权日期	备注
		气体燃料高速喷		ZL97110872.2 国		共有专利权
	1	入内燃机的方法	发明	际专利主分类号：	2001-06-30	人：伺服产品
		及装置		F02M21/04,		国际公司
		脉动型喷油器改		ZL95197217.0		共有专利权
	2	型为蓄压型喷油	发明（PCT）	国际专利主分类	2000-07-28	人：伺服产品
		器		号：F02M47/02		国际公司
	3	混合型液压电控 喷射器	发明	ZL97113748.X 国 际专利主分类号： F02M45/08,	2001-09-22	共有专利权 人：伺服产品 国际公司
		电磁阀装置及采		ZL97123010.2 国		共有专利权
	4	用该阀的燃料喷	发明	际专利主分类号：	2000-05-18	人：伺服产品
		射器		F02M01/08,		国际公司
	5	非节气型燃料发 动机采用跳跃燃 烧对Lanbda的控 制	发明（PCT）	ZL96194791.8 国 际专利主分类号： F02B77/00,	2001-11-29	共有专利权 人：伺服产品 国际公司
				ZL98108067.7		共有专利权
	6	轴针式喷嘴	发明	国际专利主分类	2000-11-18	人：伺服产品
				号：F02B61/12,		国际公司
	7	两冲程发动机燃 油直喷控制方法	发明	ZL99114838.X 国际专利主分类 号：F02D1/06	2003-04-16	-
	8	微型耕作机	实用新型	ZL98229682.7	2000-01-29	-
	9	球阀式二位三通 转换电磁阀	实用新型	ZL01247556.4	2002-06-26	-
	10	带计量装置 的燃气喷射阀	实用新型	ZL01247557.2	2002-06-26	许可车控公 司使用
	11	轿车防抱死装置 增压电磁阀	实用新型	ZL03233806.6	2004-04-21	-
	12	轿车防抱死装置 减压电磁阀	实用新型	ZL03233807.4	2004-04-21	-
		镶铸分体铁基烧
	13	结合金嵌件超静	实用新型	ZL03249785.7	2004-11-17	-
		音汽缸头
	14	带孔的丝锥	实用新型	ZL200520006270. X	2006-08-23	-
	15	带孔的丝锥	外观设计	ZL200530006146. 7	2006-11-29	-

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南方宇航重大资产重组报告书

	16	专用绞锪复合刀 具	实用新型	200620109690.5	2007-10-24	-
	17	燃气高精度喷射 阀	实用新型	200620109689.2	2007-10-24	-
		柴油机单体泵系
	18	统喷油用的锥阀	实用新型	200720122993.5	2008-01-04	-
		式常开结构
	19	汽车AMT自动变 速器换挡执行机 构	实用新型	200720123114.0	2008-02-22	许可车控公 司使用
	20	脉冲调制燃油电 磁阀	实用新型	200720174200.4	2008-05-16	许可车控公 司使用
	21	一种用于液压执 行机构的油源系 统总成	实用新型	200720174201.9	2008-06-20	许可车控公 司使用

（2）已取得专利申请受理通知书的专利

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林机械有限公司共有 29 项专利已取得专利 申请受理通知书。

表 4-44：

	序 号	专利名称	专利类别	专利申请号	专利申请日	备注
	1	带孔的丝锥	发明	200510003175.9	2005-08-23	普通专利
		一种有锐边的铝
	2	合金零件硬质阳	发明	200510128103.7	2005-11-25	国防专利
		极化制造技术
		一种单控油凸肩
	3	插装式高压电磁	发明	200510128177.0	2005-12-02	国防专利
		换向阀
		一种航空发动机
	4	进口温度感受附	发明	200610056648.6	2006-08-04	国防专利
		件中的温包组件
		一种数字高速电
	5	磁阀的模拟集成	发明	200610056649.0	2006-08-04	国防专利
		电路控制装置
	6	专用绞锪复合刀 具	发明	200610051253.7	2006-10-26	普通专利
	7	专用绞锪复合刀 具	外观设计	200630134472.2	2006-10-26	普通专利

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南方宇航重大资产重组报告书

	8	带孔的专用绞锪 复合刀具	发明	200610051254.1	2006-10-26	普通专利
	9	带孔的专用绞锪 复合刀具	外观设计	200630134471.8	2006-10-26	普通专利
	10	燃气高精度喷射 阀	发明	200610051252.2	2006-10-26	普通专利
		加力泵调节器分
		油盘过渡区的设	发明	200710080684.0	2007-02-16	国防专利
	11	计
	12	缸内直喷高压燃 气喷射阀	发明	200710077774.4	2007-06-01	普通专利
	13	一种微型转速调 节器的设计方法	发明	200710081427.9	2007-06-01	国防专利
		镍铜合金材料显
	14	微组织腐蚀剂的	发明	200710082138.0	2007-09-07	国防专利
		配制方法
	15	一种活塞式执行 机构的改进设计	发明	200710077998.5	2007-11-06	普通专利
	16	一种无压力压套 工艺方法	发明	200710077999.X	2007-11-06	普通专利
		一种能提高高温
	17	合金弹簧抗高温 松弛能力的热处	发明	200710077994.7	2007-11-05	普通专利
		理方法
	18	一种电磁阀的驱 动方法	发明	200710077996.6	2007-11-5	普通专利
	19	一种高硅铝合金 的熔炼方法	发明	200810068828.5	2008-7-18	普通专利
	20	一种复合研磨器	实用新型	200820096493.3	2008-7-18	普通专利
		奥氏体不锈钢材
		料的渗氮工艺方	发明	200810068859.0	2008-8-12	普通专利
	21	法
	22	一种温度调节控 制装置	发明	200810076477.2	2008-8-22	国防专利
	23	齿轮泵浮动密封 装置	发明	200810076478.7	2008-8-22	国防专利
	24	不锈钢螺旋管火 焰钎焊方法	发明	200810068898.0	2008-9-2	普通专利
	25	外圆磨的新加工 方法	发明	200810068897.6	2008-9-2	普通专利
	26	发动机控制系统 中的燃油换向阀	实用新型	200820096658.7	2008-9-22	普通专利

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南方宇航重大资产重组报告书

		涡扇发动机加力
		燃油调节器断油	发明	200810068919.9	2008-9-22	普通专利
	27	活门
		一种航空发动机
		加力应急控制方	发明	200810076678.2	2008-9-12	国防专利
	28	法
		一种燃油系统附
		件污染度的控制	发明	200810076611.9	2008-9-12	国防专利
	29	方法

四、其他与拟注入资产相关需说明的情况

（一）资产许可使用情况

截至2008年9月30日，拟置出资产和拟注入资产不存在许可他人使用自身资 产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。

（二）债权债务的转移

1、西控公司拟注入资产相关债务转移的内容及进展情况

以 2008 年 9 月 30 日为基准日，截至 2009 年 7 月 31 日，西控公司尚未获取 的债务人转移同意函情况如下（除暂估应付款、债务人已不存在或已经偿还债务 的情况外）：

表 4-45： 单位：元

序 号	债权人单位	发生日 期	金额	占负债总 的比例	预计取得同意 函的时间
1	长春航空液压控制公司（133厂）	2008/01	8,230,708.70	1.43%	不可预计
2	设备处	2008/01	3,524,571.65	0.61%	不可预计
3	航空工业总公司第609研究所	2008/01	780,000.00	0.14%	不可预计
4	西安万威刀具有限公司	2008/01	451,989.37	0.08%	不可预计
5	远东金刚石有限责任公司	2008/01	416,768.81	0.07%	不可预计
6	太原航空仪表有限公司（221厂）	2008/01	299,478.90	0.05%	不可预计
7	贵州枫阳液压有限责任公司	2008/01	276,721.60	0.05%	不可预计
8	北京京以刀具有限公司	2008/01	259,901.21	0.05%	不可预计
9	西安央协机械有限公司	2008/01	211,532.94	0.04%	不可预计
10	西安航空发动机集团有限公司 (430厂)	2008/01	160,020.14	0.03%	不可预计

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南方宇航重大资产重组报告书

11	哈尔滨市松柏公司航空分公司	2008/01	118,202.16	0.02%	不可预计
12	德克尔马豪吉特迈（上海）机床有 限公司	2008/01	106,774.79	0.02%	不可预计
13	哈挺机床（上海）有限公司	2008/01	84,878.00	0.01%	不可预计
14	陕西长安企业有限公司	2007/10	68,937.28	0.01%	不可预计
15	陕西联纵科技发展有限责任公司	2008/01	60,908.66	0.01%	不可预计
16	西安哈晟工具有限公司	2008/01	56,863.90	0.01%	不可预计
17	苏州中航长风数控科技有限公司	2008/08	53,955.00	0.01%	不可预计
18	某某部队	2008/07	642,675.60	0.11%	不可预计
19	某某部队	2008/09	52,574.50	0.01%	不可预计
20	某某部队	2008/09	238,488.70	0.04%	不可预计
21	某某部队	2008/06	1,722,000.00	0.30%	不可预计
22	某某部队	2008/01	174,707.50	0.03%	不可预计
23	中国人民保险公司西安市分公司	2008-09	102,800.00	0.02%	不可预计
24	永安财产保险股份有限公司营业	2008/08	116,664.00	0.02%	不可预计
	部
25	其他单笔金额较小的债权人汇总	-----	676,919.54	0.12%	不可预计
	合计	-----	18,889,042.95	3.28%	-----
	西控公司拟注入资产负债总额	-----	575,318,648.46		-----

从上表可以看出西控公司拟注入资产尚有 1889 万元债务尚未取得债权人的 同意债务转移，占负债总额的 3.28%；债务转移尚未回函部分，西控公司仍在积 极督促债权人积极回函。对此，西控公司出具承诺：“在相关目标资产交割日前， 若由于西控公司对外履行债务或承担相关担保责任，导致第三方向西控公司主张 以相关目标资产进行清偿，西控公司承诺将确保以目标资产以外的现金或资产清 偿债务；若由于上述原因，导致西控公司无法完成相关目标资产交割，西控公司 承诺将及时以现金置换相关目标资产。”

2、北京长空拟注入资产相关债务转移的内容及进展情况

以 2008 年 9 月 30 日为基准日，截至 2009 年 7 月 31 日，北京长空尚未获取 的债务人转移同意函情况如下（除暂估应付款、债务人已不存在或已经偿还债务 的情况外）：

表 4-46： 单位：元

序号	债权人名单	发生日期	金额	占负债总 的比例	预计取得同 意函的时间
1	黑龙江万君	2008-09	1,274,613.11	1.27%	2009.9.30
2	新乡市豫泰机械	2008-09	998,200.00	0.99%	2009.9.30
3	西安航空装备	2008-09	765,000.00	0.76%	2009.9.30

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南方宇航重大资产重组报告书

4	君智素技术咨询公司	2008-09	550,000.00	0.55%	2009.9.30
5	株洲恒瑞	2008-09	428,000.00	0.43%	2009.9.30
6	优思福	2008-09	358,593.72	0.36%	2009.9.30
7	科伟达	2008-09	75,000.00	0.07%	2009.9.30
8	上海敏泰科技有限公司	2008-09	70,200.00	0.07%	2009.9.30
9	三士龙腾	2008-09	59,000.00	0.06%	2009.9.30
10	华海中谊	2008-09	45,500.00	0.05%	2009.9.30
11	北京友安盛	2008-09	19,811.84	0.02%	2009.9.30
12	华鹏集团	2008-09	11,430.60	0.01%	2009.9.30
13	北京797音响公司	2007-06	9,982.80	0.01%	2009.9.30
14	圣源线缆	2008-09	6,086.63	0.01%	2009.9.30
	北京尚德天地机电设备销				2009.9.30
15	售有限公司	2008-08	5,500.00	0.01%
16	沈阳军区空军装备部	2007-12	3,459.20	0.00%	联系不到对方
17	诺德鑫瑞	2008-09	1,109.00	0.00%	2009.9.30
	合计	-----	4,681,486.90	4.65%	-----
	2008年9月30日母公司口
	径负债总额	-----	100,661,768.82	-----	-----

从上表可以看出北京长空拟注入资产尚有 468 万元债务尚未取得债权人的 同意债务转移，占负债总额的 4.65%；债务转移尚未回函部分，北京长空仍在积 极督促债权人积极回函。对此，北京长空出具承诺：“在相关目标资产交割日前， 若由于本公司对外履行债务或承担相关担保责任，导致第三方向北京长空主张以 相关目标资产进行清偿，本公司将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务； 若由于上述原因，导致本公司无法完成相关目标资产交割，本公司承诺将及时以 现金置换相关目标资产。”

本次交易中，涉及债权债务的转移，截至本次报告书签署日，已取得全部金 融机构债权人的同意函。

（三）关于办理房产权属证书的情况说明

1、北京长空拟注入资产中一项在建工程，名称为厂房和综合楼，于2007 年10 月实际交付使用，并于2008 年12 月转入固定资产。该项房屋建筑物（包 括 1 号厂房、2 号厂房、3 号动力站房、3a 号库房、4 号门房和食堂操作间、5 号油罐组等）坐落于北京长空本次拟注入资产中的[京昌国用（2008 出）第 035 号]土地上，其中，坐落于昌平区利祥路 1 号 1 幢、2 幢的房产（即 1 号厂房、2

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南方宇航重大资产重组报告书

号厂房）现已经取得房产证，权属证号为房权证（昌）字第392486 号和房权证 （昌）字第392487 号。其余部分由于存在超规划建设问题（即系未经规划行政 主管部门批准，将二号厂房一层职工餐厅内部局部加层，另建设了3 号库房、泵 站及空压站、3a 号辅助库房、4 号门房及客饭厅、5 号地下油罐等设施），该部 分房屋建筑物未取得房产所有权证。

目前，北京长空已取得北京市规划委员会《关于同意完善规划手续的函》（规 补字[2009]10 号）和昌平规划分局《规划意见书》（2009 规（昌）意条字 0017 号），上述规划主管部门已同意北京长空补办上述超规划房屋辅助建筑的规划手 续。现正在办理立项手续。因此，不存在办理产权的法律障碍。北京长空出文说 明，预计该部分房产权属证书办理时限为 2009 年 12 月 31 日。北京长空已具文 陈述和保证：“本公司承诺，将尽快办理上述超规划建筑工程的综合竣工验收备 案，确保在本次重组交割日前取得上述固定资产的全部房屋所有权证；其本公司 将承担办理上述房屋建筑物产权登记所需的一切费用以及相关行政处罚的罚金 （如有），并承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日， 若仍不能办理完成上述超规划房屋建筑物的产权登记，将赔偿上市公司因此遭受 的全部经济损失”。

2、本次重组中，截至本次报告书签署日，长航液控有热加工厂房、102 号 油库、100 号门房、101 号无损检测厂房、水库泵房五处房产正在办理房屋权属 证明，具体情况如下：

表 4-47： 单位：万元

名称	建筑面积**(m2) **	调整后 账面净值	评估净值	增值率（%）
五处房产合计	2,013.52	478.15	474.83	-0.69

注：数据引自评估机构评估并出具中证评报字[2008]第088-1 号评估报告。

中航工业出具承诺：“若在本次重组获得中国证监会核准后资产交割日起十 二个公历月届满之日，上述热加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损 检测厂房及水库泵房仍未能取得产权证，中航工业将按照经评估师事务所确认的 关于无证房产与有证房产的评估值差额及时给与南方宇航相应的补偿，补偿的数 额以相应房产的评估净值为限。”

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南方宇航重大资产重组报告书

3、关于长航液控 7 号土地及 3 号厂房无偿给与他人使用的情况说明

为了妥善安置破产企业职工，以及扶持长春航空机载设备公司破产重组企业 的生存与发展，经原中航二集团批复将长航液控一处房屋及部分闲置土地无偿租 赁给破产重组企业使用，其中：

（1）长航液控持有的“7 号”土地使用权，土地使用证号为“长国用（2008） 第 060022949 号”，坐落于长春市绿园区青年路 2436 号，地类（用途）为工业 用地，使用权类型为作价出资（入股），终止日期为 2051 年 9 月 13 日，使用权 面积 146,739 平方米。

长航液控同意日鑫汽贸无偿使用上述 7 号土地中一部分闲置土地（约 4000 平方米），使用期限为 10 年（2004 年 9 月至 2014 年 9 月），该行为是依据原 中航二集团《关于研究处理长春航空机载设备公司破产后遗留问题的备忘录》。 日鑫汽贸在 7 号土地上建造了相关经营性房产，但未办理房屋产权，日鑫汽贸已 于 2008 年 12 月 31 日承诺，其在 7 号土地上所建房屋引起的一切法律纠纷及法 律责任由日鑫汽贸自行承担。

（2）长航液控持有名为“3 号”的厂房，房产证号为“长房权字第 50303200 号”，坐落于长春市绿园区青年路10 号，用途为辅助厂房，面积为 16,200 平方 米。

依据原中航二集团[航空资（2003）575 号]《关于授权与长春航空机载设备 公司破产后重组企业签订租赁合同的批复》的要求，长航液控厂区内 3 号厂房由 破产重组后的企业租赁，并免收租金十年（2004 年 9 月至 2014 年 9 月）。

上述被无偿使用的土地和房屋产权人均为长航液控，到期收回不存在法律障 碍。

（四）拟置入及购买资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明

本次交易前，本公司主营业务为摩托车及摩托车发动机生产销售业务，本次 拟置出本公司全部资产和负债；拟注入资产主营业务为航空发动机控制系统制造 业务，本次拟注入航空发动机控制系统相关经营性资产和负债。

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南方宇航重大资产重组报告书

拟注入资产的会计政策与本公司的会计政策无实质性差异。拟注入资产的会 计估计与本公司的会计估计存在个别差异，主要是由于航空发动机控制系统制造 业务与摩托车及摩托车发动机生产销售业务，在行业特性及经营模式、设备性能 等方面存在较大差异。

拟注入资产的会计估计与本公司会计估计在固定资产折旧年限、应收款项计 提坏账准备比例不完全一致，以下逐一进行对比分析：

1、固定资产折旧年限差异对比：

表4-48：

表4-48：
	本公司		拟注入资产
固定资产类别	预计使用寿命	年折旧率	预计使用寿命	年折旧率
	(年)	（%）	（年）	（%）
房屋建筑物	40	2.375	30	3.17
专用设备	16	5.93
通用设备	12-14	6.78-7.91	10	9.5
其中：机动设备	12	7.91
运输工具	12	7.91	8	11.88
其他	5	19	5	19

本公司各类别固定资产折旧年限均比拟注入资产折旧年限长，若拟注入资产 执行本公司折旧年限，经测算 2007 年利润总额将增加约 2,700 万元、2008 年 1-9 月利润总额将增加约 2,800 万元、2008 年利润总额将增加约 3,971.41 万元、2009 年 1-3 月利润总额将增加约 921.86 万元。

2、应收款项坏账准备计提比例对比：

表4-49：

表4-49：
账 龄	本公司		拟注入资产
1年以内(含1年,下同)		6.00%		5.00%
1-2年		10.00%		10.00%

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南方宇航重大资产重组报告书

2-3年	20.00%	30.00%
3-4年	30.00%	50.00%
4-5年	30.00%	80.00%
5年以上	30.00%	100.00%

本公司坏账准备计提比例 1 年以内（含 1 年）为 6%，拟注入资产计提比例 1 年以内（含 1 年）为 5%；1-2 年的坏账准备计提的比例相等；账龄 2-3 年以上 的应收款项本公司坏账准备计提比例均比拟注入资产坏账准备计提比例低。除拟 注入资产个别认定应收中航工业范围内单位款项一般不计提坏账准备因素外，如 拟注入资产执行本公司坏账准备计提比例，经测算 2007 年利润总额将增加约 50 万元，2008 年 1-9 月利润总额将增加约 110 万元， 2008 年利润总额将减少 96.67 万元，2009 年 1-3 月利润总额将增加 66.21 万元。

综上所述，如拟注入资产执行本公司上述会计估计，合计 2007 年利润总额 将增加约 2750 万元，2008 年 1-9 月利润总额将增加约 2910 万元， 2008 年利润 总额将增加约 3,874.74 万元，2009 年 1-3 月利润总额将增加约 988.07 万元。由 于本公司与拟注入的航空发动机控制系统资产在行业特性、经营模式、设备性能 等方面存在较大差距，两者采用的会计估计略有差距。

（五）其他需说明的事项

1、西控公司对拟注入资产的潜在风险及保障措施

（1）诉讼情况：

①信达资产管理公司西安办事处诉西控公司下属子公司西安航空装备有限 责任公司借款一案。该案件诉讼标的为818.87 万元（其中本金640.74 万元，利 息188.13 万元），该案二审已完毕，判决由西安航空装备有限责任公司承担还款 责任，西控公司承担连带保证责任，并在承担连带保证责任后有权向西安航空装 备有限责任公司追偿。目前西控公司、西安航空装备有限责任公司正在积极与信 达资产管理公司西安办事处协商争取达成执行和解。

②海信容声（广东）冰箱有限公司起诉西安科龙制冷有限公司一般买卖合同 一案。该案件标的为8,918 余万元。西控公司为西安科龙制冷有限公司股东，在 西安科龙制冷有限公司出资1476.5 万元，占其注册资本的7.31%。海信科龙电

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南方宇航重大资产重组报告书

器股份有限公司为原告与被告共同的实际控制人，诉讼由原广东科龙集团一手操 纵，西控公司作为被告的一名小股东，为保护自身权益作为第三人参加诉讼。佛 山市中级人民法院已因原告诉讼请求缺乏事实和法律依据，判决驳回原告诉讼请 求，目前原告已向广东省高级人民法院提起上诉，该案正在二审审理中。

（2）西控公司的担保情况：

截至 2009 年 6 月 9 日，西控公司存在一项为西安航空发动机（集团）有限 公司债务提供担保（连带保证责任）的情形（该项担保不进入上市公司）：

表4-50：

表4-50：
合同编号	担保期限	借款金额（万元）担保余额（万元）
6100360262008030527	2008.06.30-2011.06.29	3,316 3,316

• （3）西控公司的即期需清偿债务：截至2009 年8 月6 日，除日常经营性应

• 付外，西控公司目前不存在即期需清偿债务。

（4）针对上述潜在风险的保障措施

针对上述潜在风险，西控公司已出具相关承诺：“西控公司的对外担保以及 未进入南方宇航的债务，可能存在因债务纠纷而使拟注入资产不完整的风险。对 此，西控公司已承诺：在相关目标资产交割日前，若由于西控公司对外履行债务 或承担相关担保责任，导致第三方向西控公司主张以相关目标资产进行清偿，西 控公司承诺将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务；若由于上述原因导致 西控公司无法完成相关目标资产交割，西控公司承诺将及时以现金置换相关目标 资产。”

• 2、北京长空对拟注入资产的潜在风险及保障措施

（1）北京长空目前不存在未决诉讼，亦不存在因生效判决需要清偿债务的 情形；

• （2）北京长空目前不存在潜在负债，已不存在对外担保和抵押的情况；

• （3）截至2009 年8 月6 日，除日常经营性应付外，北京长空不存在即期需

• 要清偿的债务。

（4）针对上述可能存在的风险的保障措施

针对上述可能存在的风险，北京长空已出具承诺：“在相关目标资产交割日

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南方宇航重大资产重组报告书

前，若由于本公司对外履行债务或承担相关担保责任，导致第三方向北京长空主 张以相关目标资产进行清偿，本公司将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债 务；若由于上述原因，导致本公司无法完成相关目标资产交割，本公司承诺将及 时以现金置换相关目标资产。”

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第五章 交易完成后上市公司业务与技术情况

一、西控公司拟注入资产主要业务与技术情况

（一）主营业务情况

1 、产品基本概况

（1）航空产品介绍

西控公司的核心产品是航空发动机控制系统产品，主要包括燃油泵、加力燃 油控制器、助燃油分配器、加力燃油分配器、喷口调节器等；其主要配套用于各 类飞机的发动机以及其他飞行物的发动机等。

目前涉及第一代、第二代、第三代发动机燃油控制系统研制、生产、修理共 一百余型产品，涉及第四代发动机等预研燃油控制系统共十余型产品，已形成完 整的航空发动机控制系统产品系列型谱。

（2）主要转包产品介绍

该公司转包生产涉及的领域包括航空发动机控制系统、液压、燃油、空气控 制系统、飞机结构、起落架、作动器、机轮刹车等系统的零部件和油田设备；零 件类型为蝶轴类、套类、壳体类、异型件类、结构件类、传动组件、液压件类； 涉及的原材料有：钛合金、高温合金、蒙耐尔合金、不锈钢、高强度钢、铝合金、 铜合金、非金属材料等。

2 、主要产品用途

（1）航空产品用途介绍

表 5-1：

序号	产品名称	用途	图片
1	燃油泵	包括为发动机配套的离心泵、汽芯泵、齿轮泵、旋板泵、	-

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		膜片泵、柱塞泵等各类燃油泵/液压泵/组合泵，用于飞
		机来油增压和为机械液压控制部件及作动器提供动力
		油源。
		为发动机配套滑油齿轮泵，用于为发动机滑油系统供油
2	滑油泵		-
		及收集滑油系统回油。
		在发动机各种工作状态，按照接受到的参数（发动机参
		数或电信号），控制供向发动机主燃烧室的燃油流量，
	主燃油
3		以满足发动机在整个飞行包线内的性能需求，并通过限	-
	调节器
		制发动机部分极限参数来保证发动机安全、稳定、可靠
		的工作。
		在发动机加力工作状态，按照接受到的参数（发动机参
	加力燃油
4		数或电信号），控制供向发动机加力燃烧室各区供油总	-
	调节器
		管的燃油流量。
	主燃油	按照发动机工作状态分配供向发动机主燃烧室各区的
5			-
	分配器	燃油，并为前级燃油控制系统增压。
	加力燃油	按照发动机工作状态分配供向发动机加力燃烧室各区
6			-
	分配器	燃油总管的燃油。
		在发动机各种工作状态，按照接受到的参数（发动机参
	喷口	数或电信号），控制供向发动机喷口作动筒的压力/流量
7			-
	调节器	以控制喷口面积，满足发动机在整个飞行包线内的性能
		需求。
		在发动机各种工作状态，按照接受到的参数（发动机参
	风扇/压气机
		数或电信号），控制供向发动机风扇/压气机导流叶片作
8	导流叶片位		-
		动筒的压力/流量以控制叶片角度，满足发动机在整个飞
	置控制
		行包线内的性能需求。
		包括各类数字/电子调节器的机械液压执行装置，其用途
9	电控调节器	是根据数字/电子调节器的输入信号完成系统的控制功	-
		能。
10	数字电子	其用途是根据发动机的工作状态，通过输入/输出电路的	-

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控制器	调理和转换及内部数字运算，向机械液压装置发出各种
	控制指令，完成系统控制功能，同时监控和记录发动机
	工作参数。

（2）转包产品用途介绍

表 5-2：

序号	产品名称	用途	图片
1	蝶轴类	系统组件
2	异型件类	系统组件
3	活门类	系统组件
4	小型组件类	系统组件
5	结构件类	系统组件
6	液压件类	系统组件

（二）核心技术及研究与开发

1 、该公司研发情况基本介绍

西控公司是国家“一五”时期兴建的 156 个重点项目之一。西控公司拥有独 立的研发中心，具有雄厚的研发能力，承担了国内航空发动机控制系统、部分工 业用泵类和液压产品的设计技术研究及工程化制造与维修，拥有本专业内唯一的

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南方宇航重大资产重组报告书

型号规范试验室，具有国内领先水平的产品性能、环境试验和模拟试验等综合试 验设备，具有航空发动机控制系统和附件的设计开发和制造加工能力以及较强的 非标准设备的设计制造能力，先后研制生产了多种系列发动机燃油控制系统产 品。该公司先后通过 GB/T19001、GJB/Z9001 质量体系认证、法国 BVQI 的 AS9100 国际质量体系认证，特种工艺的 NADCAP 认证，取得了中国民航维修和国家标 准实验室的资格。

近年来，西控公司先后完成了多种发动机产品的设计定型及生产，促进了我 国航空工业动力控制装置技术水平的提升，也促进了我国航空产业的发展。

2 、研发相关部门介绍

• （1）研发相关部门组织结构：

图 5-1：

技术中心主任

==> picture [397 x 194] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

技术中心副主任 技术中心办公室
科 设 设 工 冶 标 试
技 计 计 艺 金 准 制
发 研 二 处 处 化 车
展 究 所 处 间
处 所
----- End of picture text -----

• （2）技术中心的主要职责

• ○1 开展高新技术研究，以及新产品（含航空产品和非航空产品）、新技术、

• 新工艺、新材料的研究与开发；

• ○2 消化、吸收和创新国内外新技术，应用并推广新技术；

• ○3 制定公司技术发展规划，推动公司技术不断进步；

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南方宇航重大资产重组报告书

○4 积极进行国际国内的技术合作和交流。

（3）技术中心成员机构主要职责

科技发展处（技术中心办公室）主要职责：制定技术中心的技术发展规划、 产品开发和技术储备规划及总体计划，指导和协调各部门的技术研究和产品开发 工作，并向公司和上级部门汇报工作，负责技术中心日常管理工作；按照技术发 展规划制定总体研制方案，负责制定科研计划并考核，负责项目立项前的早期技 术研究、开发及其他准备工作、项目立项和项目管理工作，组织公司新研产品的 技术鉴定与评审工作，负责技术攻关与技术改进、创新的管理工作，负责对外技 术联系、合作等工作。

设计研究所、设计二所主要职责：两个设计所在研发产品特性上有所区别， 但其基本职能相同。负责产品的预研、型号设计与研制、改进改型与产品试生产、 批生产中的设计及技术状态管理，对生产现场的技术支持等工作，同时进行先进 设计技术研究，数字化设计研究与应用等。

工艺处：负责批生产和新研产品的冷工艺技术管理，新成立的工艺研究室对 定型产品生产中出现的冷工艺技术难题进行基础研究，对国内外先进工艺技术进 行收集研究，并结合公司产品特点，进行工程化应用研究；型号工艺室应对新型 号产品研制过程中的工艺过程进行管理，不断提高研制工艺能力。

冶金处：负责批生产和新研产品的热工艺技术管理，特种工艺与材料研究室 对产品生产过程中出现的热工艺技术难题进行基础研究，对国内外先进特种工艺 技术进行收集研究并进行工程化应用研究，对常规材料和新材料的设计应用、材 料性能进行试验研究，帮助设计选材，材料采购、校验等。

标准化处：根据科研生产需要，负责设计或组织设计标准件零件，金属材料、 非金属材料的标准化等工作，同时负责各类标准的贯彻和维护，规范技术管理工 作。

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试制车间：负责研制产品的零组件生产，新工艺方法验证、切削参数验证、 工艺试样加工等。

3 、研发技术人员的激励制度

西控公司制订了一系列科技创新激励制度，在薪酬待遇、住房、活动经费及 后勤保障等方面为科技人员制定了多项优惠政策和制度。

（1）建立了促进技术人才成长的薪酬体系。从制度上确定了科技人员薪酬 上升级别等级显著高于其他各类工作人员的薪酬分配方案。

（2）为充分发挥老一代科技工作者的专业特长作用，制订下发了《一航西 控关于进一步发挥离退休专业技术人员作用的意见》。

（3）为进一步发挥和激励广大科技工作者科技创新的积极性，制订下发了 《一航西控公司奖励制度管理办法》。对所获取的科技成果、攻关项目、专利发 明、科技创新、研究论文、管理成果、管理创新等按获取等级给予奖励。

（4）西控公司在薪酬福利政策方面充分利用国家对科技人员的激励政策， 重点向技术中心倾斜。在技术中心实行科技人员的薪酬由基薪+绩效工资+自发 项目提成的模式，形成了责、权、利相统一的激励机制，相继建立了重大贡献立 功重奖制度、科研项目承包制度。对有于有突出贡献的科技人员给予免费出国旅 游、住房优先奖励、一次性高额奖励等。为鼓励先进、树立榜样，该公司每年都 要在科技人员中选出 2-3 名劳动模范，每年向上级推荐申报各类专家、优秀人才 等各项荣誉，使优秀人才的才能得到社会的认可。

4 、研发流程

（1）研发流程图：

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图 5-2：

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单 位 上部 级门 总 工程 师 评审组 科技 发 展 处 技 术 部 门 生 产 部 门 检验 部 门
节 点 A B C D E F G
1 开始
2
否 收集信息 收集信息
3
4 技术可行性论
上级
批准 批准 评审 立项论证报告 证及技术方案
立项
5
是
6
签订合同 技术协议
7
8 批准 审核评审 项目策划书
编制设计资料
9
下达研制计划 及设计评审
10
开始首
11 编制工艺资料 组织产品 台质量
及工艺评审 生产制造 评审
12 产品外场
配套试车
13
否
14
下达修改计划 修改设计资料
15
16 是 修改工艺资料
产品交付定型
17
18
结束
19
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（2）研发程序解释和任务重点

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任务名 称	节点		任务程序、重点及标准	时限	相关资料
项目论 证	D2	程序 � 信息接收单位可以是科技发展处或其他有关业务部门，将收 到的信息报科技发展处。		及时	科研项目 管理办法 Q/1DZG2.9
	E2	�	技术部门进行技术可行性论证及技术方案的编制。	三十个工作	产品实现的策
	D4			日	~~划控制程序~~

表 5-3：

		� 经科技发展处根据具体情况进行调研论证，并组织有关单位 进行项目可行性论证。	立即
		� 项目可行，形成立项论证报告。	二十个工作
			日
		重点
		� 技术可行性论证、项目论证
		标准
		� 准确可靠
		程序
		� 科技发展处组织有关单位及专家进行立项论证报告评审。	一个工作日
批准项 目	A4 B4 C4	� 总工程师对项目进行审查批准（项目在一定范围内总工程师 确定，超过范围交党政联席会通过）。 � 上级立项的项目报上级有关部门批准。 重点	及时 及时
		� 立项论证报告
		标准
		� 立项论证报告分析全面到位
		程序
		� 双方取得共识，科技发展处即与顾客签订合同。	一个月	合同法
签订合 同及技 术协议	D7 E7	� 技术方面可行，设计研究所即与顾客签订技术协议。 重点 � 技术协调、协商合同	一个月	公司合同管理 办法
		标准		合同评审表
		� 合同合理明确

5 、核心技术

（1）专利技术

表 5-4：

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序号	专利名称	专利号	类别	转让权利
1	一种用于四开型金属型的浇道	ZL200620117857.2	实用新型	专利
2	一种滑动轴承及其制造方法	200610056030.X		专利申请权
3	一种三维凸轮型面的检测方法	200610056031.4		专利申请权
4	一种高耐磨铜合金及其制备方法	200610056032.9		专利申请权
5	用于起动装置的防喘机构	200710080613.0		专利申请权
6	一种用于燃油泵调节器的三维凸轮	200710080614.5		专利申请权
7	一种柱塞弹簧超声波检测方法	200710083783.4	发明	专利申请权
8	一种用于燃油柱塞泵的斜盘紧固装置	200710083782.x		专利申请权
9	一种用于燃油柱塞泵转子上的散热盘	200710083781.5		专利申请权

在本次重组获得核准后，根据西控公司的承诺，上述专利技术将无偿转给本 公司使用。

（2）核心技术的取得方式

核心技术的取得主要有三种方式：一是自主创新，二是集成创新，三是引进 消化吸收再创新。取得的技术成果全部应用于现有产品的研制、生产中。

6 、研发模式

（1）技术创新信息化：

图 5-3：

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----- Start of picture text -----

金航网
防火墙
集团
现有路由器
制造 管理 兄弟单位
设计
公司
DMZ 交换
金航网能够
访问的 务
访问控制 公 司 网 转包子
公司内网 公司外网
数据 三产子网
核心交换机 核心交换
中
内网安全 机 航装子网
外 网安全
系统 访 问 控制 VPN
DDN 系统
W EB/MAIL/
专线 互联网
电子商务
VPN
子公司 客 户
SAN
服务器集群、存储
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西控公司信息化建设以西控公司战略发展规划为依据，按照总体规划、重 点突破、分步实施的原则，以航空产品的新机研制、批生产和转包生产作为重点， 基于系统集成技术、逐步建立覆盖企业研制、生产、管理的数字化支撑体系，实 现产品研制、支持保障全过程的数字化和信息化。通过信息化建设加快企业科学 管理和技术创新的进程，提高企业核心竞争力，实现高起点、跨越性发展。

目前该公司在信息化建设方面已投入专项资金 5000 多万元，建成了覆盖 航空产品研制的千兆园区网络，建设了先进的网络控制及数据机房，形成了基于 大型服务器的数据存储和备份系统，涉密信息系统通过国家保密资格审查，建立 了 PDM、CAPP、OA、ERP、MES 等应用系统，配置了 CAD、CAM、CAE、 CAT 等工具软件和工作站、计算机等硬件设备。航空产品研制过程中已应用数 字化产品设计、数字化分析仿真、数字化模具设计、数字化工艺设计、数字化工 装设计、数字化制造数控编程、机床仿真模拟加工、数字化计量检测等技术，为 提升企业核心竞争力奠定了坚实的基础。

1）建立了数字化的精密复杂壳体生产线，生产线已通过上级单位验收。 形成以数字化设计、制造和管理技术为支撑的新型的精密复杂壳体零件数控加工 的生产组织和运行模式，建立了基于单元化制造的高效柔性生产体系和运行机 制；建立数字化设计制造和管理系统，增强面向制造的数字化设计、分析能力、 工艺技术准备能力、数字化制造和管理能力，提高数控设备利用率和数控加工的 效率。建立了适合数字化条件下产品设计、制造、管理的流程、标准和规范。

2）企业信息系统建设初具规模，建立了制造资源管理系统、生产计划与

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制造执行系统、企业信息门户、OA 办公、质量信息管理与控制、生产管控、技 改项目管理、财务管理、人力资源管理等管理系统。其中技改项目管理系统已在 发动机行业推广应用，管理信息化有效的支持了企业流程再造和管理创新，实现 企业内外资源优化配置、消除生产经营过程中的无效环节，提高企业综合竞争能 力、经营管理与决策能力和全面质量管理与保证能力。

3）数字化设计制造技术应用成效显著，建立了产品数据管理系统（PDM）、 工艺设计系统（CAPP），在产品设计中广泛应用了数字化设计技术，100%的设 计和工艺人员能够应用 UGCAD、CAPP 等进行产品三维设计和工艺编制。在产 品研发过程中采用了面向制造和基于制造特征的数字化设计、基于 PDM 的数字 化设计、工艺知识管理、基于三维的数字化工艺设计和管理、数字化计量和在线 检测、数字化模具加工、DNC 等技术。缩短了产品研制周期，提高了产品研发 水平和研制与批产能力。

西控公司信息化工作获得了“863/CIMS 应用示范工程”、“陕西省企业信息 化建设示范单位”、“西安市企业信息化建设示范单位”、“全国企业信息化工作先 进企业”等荣誉，是发动机行业的信息化示范单位，该公司信息化建设始终走在 行业的前列。

（2）科研与试制一体化管理

西控公司的试制加工车间、冷热工艺研究室和装配试验车间，都从属于该公 — 司技术中心，由技术中心统一安排，统一领导。这样，西控公司的基础研究 产 — — — — 品设计 试制加工 冷热工艺研究 装配 试验，就形成了相对独立的研发管理 体系，形成了有别于批生产线的新产品研制线，加快了科技成果的工程化转化效 率。

在科研与试制一体化管理的企业研发创新体系下，通过各项行之有效的管理 体制和先进的管理办法。这种产品设计研究与工程制造的无缝结合及互动作用， 极大地丰富了自主创新的内涵，促进了工程化水平的提高，减少了研制成本和周 期，极大地加快了新产品开发、研制进度，确保了多项重点型号研制。同时在企 业内有序进行并保持了较好的技术质量状态，使西控公司承担的多项重点型号的 产品研发周期和质量创出了历史最好水平，满足了国家重点型号的配套要求。

7 、研发投入

该公司生产航空发动机控制系统及其相关产品，产品研发十分重要。近年来，

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该公司在研发上的投入力度不断大，呈逐年增长的趋势，近三年该公司的研发投 入情况如下表：

表 5-5： 单位：万元

年份	科研费用	营业收入	比例
2006	7,683	42,674.18		18.00%
2007	8,439	46,903.22		17.99%
2008	11,561	61,137.36		18.91%

注：以上数据来自企业提供的未经审计的数据。

8 、主要研发成果

表5-6：

序号	获奖项目	获奖 等级	颁奖单位
1	氟醚橡胶薄膜的研制和应用研究	三等奖	中国航空工业第一集团公司
2	变声速增压换热装置研制	三等奖	陕西省国防科工委
3	ZKB-1型占空比检定仪研制	三等奖	中国航空工业第一集团公司
4	航空发动机全权限数字电子控制系 统研究及其演示验证	一等奖 一等奖	中国航空工业第一集团公司 国防科工委
5	铝合金复杂油路壳体铸造工艺研究	三等奖	中国航空工业第一集团公司
6	将平衡计分卡与关键绩效指标有效 结合系统实施企业战略绩效管理	二等奖	全国企业管理现代化创新成果审 定委员会

9、科研合作

(1)西控公司技术中心与中航工业动力控制研究所、两家航空研究所、北京 航空航天大学、西北工业大学、南京航空航天大学、南昌航空学院建立了广泛的 技术研究合作关系，并与俄罗斯ЭГА设计局建立了长期战略合作关系，正在与 俄罗斯彼尔姆附件设计局、鄂姆斯克附件设计局、航空新技术推广研究中心等开 展技术合作：

1）与航空研究所所共同研究开发的航空发动机全权限数控系统已完成各种 地面试验和上天演示验证，具备了工程化应用的条件；双方正在联合开发研究新

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一代航空发动机动力系统；

2）正在与北京航空航天大学无人机所合作开发研究无人机发动机，承担全 权限数控系统的研究和开发；同时还与该校开展信息化建设有关课题研究；

3）正在与西北工业大学合作开发研究航空发动机新型控制系统；

• 4）正与俄罗斯航空新技术推广中心联合研制新型组合泵；

5）正在与南昌航空学院开展热工艺技术研究。

(2)经该公司申请，2006 年国家人事部批准在西控公司设立了博士后科研工 作站。现已开展：

1)先进的航空发动机动力控制系统液压机械装置的理论研究和工程应用研 究；

2)高效率燃油离心泵叶轮叶型设计技术研究；

3)智能化执行装置设计技术研究；

4)发动机液压机械控制系统实时数字仿真平台研究；

• 5)大流量齿轮泵设计技术研究。

(3)2006 年由该公司组织并选送16 名优秀科技人员参加与西北工业大学联 合举办的动力装置控制工程硕士研究生班；组织并选送22 名优秀科技管理人员 参加与西北工业大学联合举办的工业工程硕士研究生班；组织并选送30 名优秀 科技人员参加与南京航空航天大学联合举办的发动机工业双学历班。

2007 年成立博士后工作站。

2008 年选拔优秀有潜力的3 名员工赴英国克莱菲尔德大学攻读硕士研究生。 引进了1 名具有多年海外工作经验的复合型人才。该公司与西北工业大学联合开 办的第二期航空工程硕士班将于2009 年开班。

（三）经营模式

1 、采购模式

西控公司采购是根据该公司计划、生产管理部门下达的年度和季度（月份）

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科研、生产计划和经该公司领导批准的各使用单位项目需求计划等编制器材供应 计划，结合各种类器材的具体特点及消耗规律，认真进行核算，分类整合汇总， 强调指出“年度器材申请汇总计划”，经供应部门负责人审查，报该公司主管领 导批准后，作为年度器材申请采购的依据。

所有航空专用原材料，配套产品必须安排在合格供应商处定点采购，供应商 从《合格供方名录》中根据自身产品的需要选取。该公司与候选的材料供应商进 行谈判并询价，最后根据各方的报价结合以往的经验与质量因素，最终确定器材 的供应商，由业务主管人员按相关规定签订采购合同，并负责督促供方按合同交 货。

（1）工作流程：物资采、供、管、用工作流程（航材）

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图 5-4：

单位	物资供应处	物资供应处	相关业务部门	生产单位	公司主管领导	顾客代表
节点	A		B	C	D	E
1 2 3 4 5 6 7 8	开始 汇总要求 核实库存在制品 编制计划 部门领导审签 航空材料采购		计划		批准
	年度订货会	临时订货
	合同

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9 部门领导审核 会签 批准 审签
10
采购合同审批流程 让步接收或退货流程
11 N
实物进厂 验收
Y
12
入库货物凭证 提交入库
13
14
资金处理
15
实物入库
车间月份计划
16
17
计划平衡 材料定额
领用单
审批
----- End of picture text -----

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18 验证 19 盖章 20 发放 21 结束

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物资采、供、管、用程序解释和任务重点 表5-7：

	任务 名称	节 点	任务程序、重点及标准	时限		相关 资料
			程序
年度采购 计划的编 制		B1 A2 A3 A4 A5 D5	根据公司年度产品成台计划、生产配套计划，物 资供应处按照需求汇总，核实库存、在制品数量。两周内 编制年度采购供应计划。 一个月 内 重点 编制年度采购供应计划应考虑周全，数量满足投 料生产、产品配套。		与决策事 件有关的 文件、表 格
			标准
			物资明细全面、清楚，预算准确。
			程序
			航空材料采购有两种采购方式：第一通过集团公
		A6	司、厂家年度订货会的形式；第二公司生产临时	及时
		A7	需求的采购。		合同审查
采购合同 签订		A8 A9 B9	以上两种采购合同均需通过本部门领导审核，并 按照质量管理体系的要求，相关部门会签，顾客 代表审签、公司主管领导批准。	及时	表、物资 比价采购 审批表、
		D9	重点		合同
		E9	采购数量、质量满足需求
			标准
			合同符合有关要求
			程序
			实物到厂后，按照质量管理体系文件的要求进行
		A10	实物的验证，根据验证结论办理合格器材、器材 让步接收的入库手续。对不符合要求的器材进行	及时
采购实物 入库		A11 A12 A13	退货处理。 器材入库后，计划员及时收集相关实物资料，按 照月度用款计划办理付款手续。	及时	到货记录 表
		A14	重点
			实物资料齐全，验证记录完整。
			标准
			实物到厂、资料齐全。
实物发放		C15	程序		生产通知
		A16	各车间根据公司月份生产提出的需求计划，供应		单
		C16	部门各个产品主管对各车间提出月份需求计划，	及时	器材平衡
		A17	按照产品定额进行计划平衡，提出意见。		计划表
		A18	各车间在领用器材时填写领用单，领用单上应并
		A19	本单位的三级签字和公章，供应部门根据产品定	及时
		A20	额审批器材批次、数量。
			仓储部门、检验部门对所发放进行验证，并在领 用单上盖章认可。	及时
			重点
			及时发现月份平衡表上的缺件，并采取有效的措
			施。

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标准 月份平衡表填写的内容应准确和规范。

（2）西控公司供应商评价和考核流程

西控公司建立了完善的供应商评价和考核体系，其主要流程如下：

图 5-5：

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----- Start of picture text -----

开始
供方选定
N
供方考查
Y
部门领导审核
纳入临时供方
N
实物质量
Y
纳入合格供方名录
部门领导审核
归档
定期对供方评价
归档/组卷/
收缴/销毁
结束
----- End of picture text -----

• 供方的分类及对其质量管理体系的要求：

根据采购器材的类型、重要程度、接受验证的能力及采购器材对随后产品实 现或对最终产品的影响将供方分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类，并提出不同的质量管理体系要 求。

• 评价、选择合格的供方

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供方应具备能满足西控公司产品质量要求的能力并能稳定供货，以及能满足 供方能力的确认方法，如具有相适应的法人资质、质量资质、保密资质。

• 编制合格供方名录

按照质量管理体系文件要求，组织相关单位、顾客代表对提出的供方资质、 质量保证体系进行考察。签订采购合同的同时，填写《临时供方审查表》，索取 供方资质证明复印件，供方审查表需经部门领导、相关单位、顾客代表的签字认 可，纳入本年度供方名录。

• 供方的重新评价

根据检验部门每季度提供产品验收情况表的内容，进行汇总、统计分析，形 成供应部门《过程监视测量报告》，此项数据将作为每年修订合格供方名录的重 要数据之一。修订的合格供方名录，须经相关部门、顾客代表会签认可后归档下 发。

• 《合格供方名录》外供方的选用

• 修订《合格供方名录》

按照每年制定供方审核计划，组织相关部门、顾客代表对供方质保体系进行 审核并修改《合格供方名录》。

• 2 、生产模式

（1）航空业务

该公司航空业务的生产模式属于多品种小批量生产，每年定期参加订货会， 按客户要求按时按量生产；开展市场调研，进行产品方案论证阶段、初级阶段的 研制生产、试生产；同时还采取按订单生产的模式。该公司产品生产流程图如下：

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图 5-6：

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----- Start of picture text -----

单位 军代表 各职能部门
开始
节点 A B
完成工艺技术文件准备
1
原材料、毛坯投入
2
零件加工、成件采购
3
4 入零件库、配套 组件装配、附件装配
5
6 附件调试
7 检验验收
军代表验收
8
9 油封保险
10
检验外观验收
军代表验收外观 履历本盖章 附件装箱 入库 结束
----- End of picture text -----

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航空产品生产交付入库程序解释和重点任务

表 5-8：

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----- Start of picture text -----

任务 节
任务程序、重点及标准 时限 相关资料
名称 点
程序
� 工艺处及各生产单位完成工艺技术文件的准
随时
备工作。
� 供应处、锻铸厂完成原材料、毛坯的投入工
随时
作。
E1
� 各生产单位完成零组件加工、供应处完成外
E2 随时
购成件的采购工作。
E3 工艺文件、
� 仓储中心接收零件入库并进行产品配套。 随时
航空产 E4 工艺路线、
� 装试分厂进行产品装配、调试。 随时
品交付 E5 配套卡、履
� 检验进行产品检验验收。 随时
E6 历本、施工
� 军代表进行产品验收。 随时
E7 记录卡、交
� 装试分厂对产品进行油封、保险。 随时
E8 库单等
� 检验进行产品外观验收。 随时
E9
� 军代表进行产品外观验收、履历本签字。 随时
E10
� 装试分厂进行产品附件装箱，入库。 随时
E11
重点
� 装配、调试、验收。
标准
� 保质、保量、保节点
上述流程，核心的生产环节是产品的零部件配套和组装调试，具体内容如下：
表 5-9：
序号 关键流程 职能描述 主要工艺技术 使用的设备
拥有各类性能良好主要
主要指原料运到 重点在复杂壳体加工、
的机械加工、热表处理、
厂后，按照工艺 齿轮加工、精密偶件加
1 零部件配套 锻压铸造、橡胶塑压、
图纸，进行零件 工等，热工艺中的特殊
计量测试设备、动力设
加工 工艺
备 4000 余台
零件集件后，装 几千项零件按照工艺目
主要使用非标试验设
2 组装调试 配、调试，稳定 录进行装配和调试，调
备，有自制、购买等
性能 试点非常多
----- End of picture text -----

（2）转包业务

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西安西普和西安凯迪的生产模式主要是订单生产的模式。根据客户提供的图 纸或者模型，组织进行原材料采购和生产。小批量、多品种、工艺复杂、涉及特 种工艺种类较多，要求精度高是转包生产的基本特点。

1）流程图：

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2）流程各程序解释

表 5-10：

任务名称	节点		任务程序、重点及标准	时限	相关资料
项目开发	A0	程序			要约
及	A1	�	国际合作部进行市场开发，收集市场信息		市场信息

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~~洽谈~~	~~A2~~	�	国际合作部成立项目组并组织工艺部门、 特种工艺部门、财务部门、人劳部门等相 关单位对项目进行可行性分析，并做出结	~~《转包质~~ 量体系文 件》
			论
		重点
		�	项目洽谈
		标准
		�	快速反应，较强的沟通能力
		程序
		�	国际合作部根据初步方案和客户给予的
			转包产品图样资料及目标价格等资料，组
			织工艺部门进行生产能力评估、特种工艺
			部门进行特种工艺可行性研究，财务部门
			根据实际情况参与产品报价工作、人劳部
	A3		门负责转包生产的工时定额管理，承制单
	D3		位制定定额估算出成本价格，国际合作部
	E3		汇总并做出结论
报价	G3	�	国际合作部确定报价并与外商进行商务	《转包质
并签订合	A4		谈判，实施报价管理，确定合同有关事项，	量体系文
同	A5		若不具备工艺制造能力，则放弃该项目，	件》
	A6		开发新市场
	A7	�	国际合作部根据要求分别组织财务、生
			产、工艺、特种工艺等相关部门进行合同
			评审并签字，确定合同
		重点
		�	特种工艺可行性研究、评估报价以及合
			同的签订
		标准
		�	严格按照制度执行
		程序
		�	承制单位根据合同计算材料使用量
材料采购	G8 A9 A10 A11 C12	� 国际合作部对承制单位计算材料使用量 进行审核，审核后进行相关材料采购 � 国际合作部办理材料进口海关业务，材料 到货后与仓储中心交接入库 重点 � 材料采购质量的保障、成本的控制		《转包体 系程序文 件》
		标准
		�	材料质量符合采购合同要求，采购成本合
			理
编制下发	A13	程序		《转包质
订单需求 计划 特种工艺 审核 产品制造	C14 A14 E14 F14 G14 B15 G16 B17	� �	涉及子公司，由国际合作部直接下达订单 需求计划，涉及公司本部军品车间，由国 际合作部向生产处下发订单需求计划 特种工艺部门开展特种工艺审核、质量管 理部门实施全过程审核，并组织进行客户 和NADCAP 特种工艺审核，国际合作部配 合。承制单位根据订单需求计划领料出库 并组织进行生产，生产完成后将完工零件	量体系文 件》

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	~~C18~~	提交检验
	G19	� 检验处进行零件检验，检验后承制单位进
		行零件包装，检验处进行完工零件检验，
		仓储中心将完工零件入库，承制单位进行
		发货前包装
		� 自放行人员、外商质量代表进行发货前检
		验，承制单位进行发货前包装
		重点
		� 计划编制的合理性，生产的组织实施以
		及完工零件的检验
		标准
		� 合理的生产交付计划
		程序
		� 国际合作部制作发货相关文件，根据合同
		要求向客户发送货物
产品交 付、 收取款项	A20 A21 A22 A23 A24	� 国际合作部海关业务员到海关办理相关 海关出口业务 � 客户在收到货物后，按协议或合同约定向 公司支付货款 � 财务部门进行相应的财务核算与结算 � 项目经理结束该项目 重点	《转包质 量体系文 件》 《海关手 册管理制 度》
		� 货物的验收及交付和货款的回收
		标准
		� 发货准确、及时

（3）生产优势

1）西控公司是国内设立最早、规模最大、产品系列最全的航空发动机控制 系统设计、研制、生产、修理基地。具备了第三代发动机燃油控制系统加工制造 能力和第四代的研发能力。拥有专业内唯一的型号规范试验室，可满足燃油控制 系统环境实验和模拟实验要求。

• 2）系列化的产品，厂所合一、技术门类齐全，由此形成了该公司整体和系

• 统的工程化能力和丰富的经验，在机械液压控制附件特别是泵类产品设计和制造 能力较强。

• 3）拥有一套完整的冷工艺体系。精密机械加工能力在行业中达到中上水平，

• 具有一定的比较优势。

• 4）配套齐全的热工艺生产体系。硬模铸造、弹簧制造在同行业领先，有比

• 较优势。

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• 5）拥有一套完善的适用于航空制造企业的生产经营管理体系，特别是在组

• 织以“多品种、小批量、精密复杂”为特点的产品的生产方面有丰富的经验。

（4）生产成果

西控公司始终坚持知识创新、科技创新，着力提高科技成果转化率，努力攻 克制约航空动力控制的核心技术和关键环节。“十五”期间，企业完成了几种类 型发动机等一批重点型号控制系统产品的研制、设计定型及批生产任务；具备发 动机燃油控制系统的大修、中修、检修能力，并形成生产能力。

• 3 、销售模式

（1）航空产品

西控公司的主要销售是通过航空系统每年定期召开的订货会和订货协调会 签订合同获取订单，确定交付数量和交付进度，然后采取“以销定产”销售模式， 根据用户的技术要求、订货数量和进度，组织生产并根据订单直接向订货方销售。 （2）转包业务

从事转包业务的西安西普和西安凯迪主要是按照客户定单组织生产并出口 交付。

（3）销售流程图（航空产品）：

图 5-8：

1-1-161

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表 5-11：销售流程解释

任务名称 节点 任务程序 程序重点

1-1-162

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				产品分配通知单中
			产品计划员根据客户需求情况以及	包含：产品名称、产
1	填写分配单	C2	合同执行情况，确定发货后填写产品	品型号、分配单位、
			分配通知单，并经室主任审核签字；	数量、泵号等信息标
				准；
	开发票	D3	财务处根据财务制度开具发票，并进
2				数据准确无误
	登记入账	D4	行相应的账务处理；
				产品发运过程中的
			计划处产品发运员填写运输委托单，
3	发运	B6		过程控制，确保产品
			并通知运输处发运产品；
				完好无损；
	确认货物收		产品计划员将运单号告知客户通知	确保用户及时准确
4		C8
	到		提货，并确认客户收到产品；	地收到货物标准；
			产品计划员根据财务应收账款收回	及时收回货款，确保
5	催收货款	C9
			客户所欠货款；	公司现金流标准；

• （四）主要原材料的采购情况

• 1 、企业采购原材料的种类及构成

• （1）主要原材料种类及构成

该公司采购原材料主要分为市场采购和航材采购。市场采购是指原材料在普 通市场上都可以直接买到；航材采购是指大多数原材料在普通市场上是无法直接 买到的，必须在《合格供方名录》确定的供应商中通过签订合同、专项订货去专 门厂家或者市场才能买到。西控公司主要使用器材为金属材料、非金属材料及外 购成件等几大类。最近三年该公司种类器材的采购金额、采购数量及种类原材料 采购金额占当期采购总额的比例如下：

1）市场采购

表 5-12：

		2008	年	2007	年	2006	年
序 号	品种	采购金额	占总采	采购金额	占总采	采购金额	占总采购	主要供 应商
		（万元）	购比例	（万元）	购比例	（万元）	比例
1	煤	575.509	6.97%	280	4.46%	460	7.85%	铜川矿 务局

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2	通用 工具	677.271	8.2%	81.148	1.29%	-		-	按招议 标
3	其他	150.148	1.82%	1,126.931	17.95%	606.257	10.35%		按招议 标
	合计	1,402.928		1,488.08		1,066.257			-

注：以上数据根据未经审计的企业原报表统计。

2）航材采购

表 5-13：

序 号	品种	2008 采购金额	年 占总采	2007 采购金额	年 占总采	2006 采购金额	年 占总采	主要供 应商
		（万元）	购比例	（万元）	购比例	（万元）	购比例
1	金属材 料	1227.693	14.87%	1100.002	17.52%	1157.555	19.75%	宝鸡钛 业等
2	非金属 材料	1335.111	16.17%	1144.932	18.23%	1045.851	17.85%	中航供 销总公 司
3	成件	4034.88	48.87%	2545.469	40.54%	2590.503	44.21%	部内配 套企业
	合计	6597.684		4791.403		4793.909		-

注：以上数据根据未经审计的企业原报表统计。

（2）主要原材料和能源的采购价格变动趋势

该公司主要原材料采购价格变动趋势如下：

表 5-14：

原材料名称	2008	年	2007	年度	2006	年度
	单价（元）	增减%	单价（元）	增减%	单价（元）	增减%
铝棒	36	0	36	5.9	34	13
不锈钢棒	76	2.7	74	105	36	20
不锈钢丝	96	28	75	12	67	34
煤	675	118	310	14.8	270	35
阴极铜	69.3	6.78	64.9	-13.47	75	108.33
航空煤油	6.402	9.03	5.872	10.79	5.3	31.22
航空洗涤汽	8.075	12.65	7.168	23.59	5.8	3.57

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油180#
铜棒	95	0	95	0	95	75.93

注：以上数据根据未经审计的企业原报表统计。

2008 年原材料价格变化不大，但不锈钢丝类、燃煤、油料价格增幅较大。 煤炭从 2008 年初的 310 元/吨（汽运、火车运均价）到目前经招标确定的 675 元 /吨（火车运输落地价）；航空煤油、航空洗涤汽油国家调整过价格。

（2）最近两年及一期前五名供应商采购金额及占供应商总采购金额比例

表 5-15： 单位：万元

表5-15：					单位：万元
时间	2008	年1-9 月份	2007 年		2006 年
金额		1,880.04		1,859.90	2,185.63
比例		33.5%		45.25%	50.23%

注：以上数据根据未经审计的企业原报表统计。

续表： 单位：万元

时间	2009	年1-3	月份	2008	年
金额			618.12			3,290.79
比例			46.30%			36.32%

注：以上数据根据未经审计的企业原报表统计。

（五）主要产品的生产和销售情况

1 、该公司的主要客户群体为国内航空发动机研制生产企业，该公司向前五 名客户销售情况

表 5-16： 单位：万元

前五名销售客户	2008年1-9月	2008年1-9月	2007	年度	2006	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
合计	34,421.28	88.62%	40,010.70	85.76%	37,453.80	88.19%

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]15874号审计报告。

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南方宇航重大资产重组报告书

续表： 单位：万元

前五名销售客户	2009	年1-3	月	2008	年度
	金额		比例	金额	比例
合计	6,489.40		79.94%	56,411.85	88.06%

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华专审字[2009]1482号审计报告。

2 、向关联方销售情况

表 5-17： 单位：万元

关联方	2008年1-9月	2008年1-9月	2007	年度	2006	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
中航工业系统内	32,773.92	91.79%	35,187.63	79.30%	33,360.12	81.52%

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华审字[2008]15874号审计报告。 续表： 单位：万元

关联方	2009	年1-3	月	2008	年度
	金额		比例	金额	比例
中航工业系统内	7,050.79		86.86%	57,878.84	90.35%

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华专审字[2009]1482号审计报告。

（六）主要固定资产和无形资产情况

1 、固定资产基本情况

截至2008年9月30日，西控公司固定资产基本情况如下：

表5-18：

固定资产类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）	成新率（%）
房屋建筑物	218,631,403.64	60,703,643.05	157,927,760.59	72.23%
机器设备	605,593,967.19	229,923,254.94	375,670,712.25	62.03%
运输工具	5,363,297.89	1,777,437.30	3,585,860.59	66.86%
办公设备	75,473,970.09	46,622,320.08	28,851,650.01	38.23%

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合计 905,062,638.81 339,026,655.37 566,035,983.44 -

注：引自中瑞岳华审字[2008]15874号审计报告。

截至2009年3月31日，西控公司固定资产基本情况如下：

表5-19：

固定资产类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）	成新率（%）
房屋建筑物	219,338,916.09	61,463,202.54	157,875,713.55	71.98%
机器设备	613,531,955.70	253,923,873.59	359,608,082.11	58.61%
运输工具	5,532,755.75	2,350,999.15	3,181,756.60	57.51%
办公设备	83,098,877.40	55,388,080.83	27,710,796.57	33.35%
合计	921,502,504.94	373,126,156.11	548,376,348.83	-

注：引自中瑞岳华专审字[2009]1482号审计报告。

2 、无形资产之土地、专利权

见本报告书“第四章交易标的基本情况/三、交易标的主要固定资产、无形 资产、专利权和特许经营权情况”

（七）质量管理

西控公司拥有尖端的特种工艺设备；采用较高技术的热处理、表面处理、荧 光探伤、磁力探伤等工艺，有效提高了产品的质量。西控公司相继取得了 GB/T1991-2001 质量体系认证、GJB9001A-2001 质量体系认证、法国 BVQI 国际 质量认证以及特种工艺无损检测的 NADCAP 认证。此外，企业还取得了中国民 航修理资格和 CNAL 标准/检测实验室的资格。

1. 质量管理流程：

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图 5-9：

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----- Start of picture text -----

顾 客 质量管理体系持续改进
OUT 顾客沟通 样
件 管
顾客要求确定评审 试 理
制 职
责
管 管
理 内 理 实现过程策划 数
部
体 体 据
沟
系 系 分
通
过 过 设计和开发
析
程 OUT IN 程
供 、
文 纠
方 供方选择评价控制 采 购 顾客财产控制 件
OUT IN 正
控
制 措
内部沟通 、 施
各过程
OUT IN 相关过程 记录 、
预
控
IN 采购产品监视和测量 监 制 防
OUT 监 视 措
视
不 和 施
、 资
测 、
OUT 合 生产和服务提供过程 测 量 源 持
量
OUT 格 及 装 提 续
品 标 置 供 改
控 进
识
控 检验、包装、交付
制
检
（产品防护）
制
实
验
各 现
使 过
用
程
过
交付后活动的实施
程
内部审核
产 品 顾客满意
管理评审
----- End of picture text -----

注：IN 代表过程输入，OUT 代表过程输出。

• 2 、质量管理措施

西控公司采用了以过程为基础，由管理职责、资源管理、产品实现、测量分

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南方宇航重大资产重组报告书

析和改进四大过程组成的质量管理体系模式。对整个体系而言，其输入是顾客的 要求，其输出是为顾客提供满意的产品。通过质量管理体系方法、过程方法和 PDCA 循环方法的运用，策划、建立、实施和保持质量管理体系，并持续改进其 有效性，以形成一个动态循环的过程网络。

（八）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

企业安全、环保、6S 管理工作以科研生产为中心，紧密配合生产现场生产 安全和产品质量安全，组织开展安全生产、环境保护和 6S 管理活动，认真落实 “安全第一，预防为主，综合治理”方针，积极开展安全检查和隐患排查整改， 不断促进安全水平的提高，安全生产形势相对稳定；组织对清洁生产方案进行评 审，促进了以“双减排”（SO2 和 COD 每年减排 2%）为中心的环境保护工作的 不断深入；6S 管理在巩固达标验收成果的基础上，积极推进该公司内部创“铜 牌”工作，使现场改善不断深入，为该公司科研生产提供强有力的保障。 2、环境保护

该公司严格执行国家环保的有关规定，制定了切实可行的环保流程，各项工 艺均符合环境保护要求，西控公司未受到过环境保护部门的处罚。

（九）西安西普的经营模式

1、运作模式

西安西普的运作模式主要为外贸加工模式，首先由客户针对某一特定产品报 价，并提出相应技术参数；该公司通过对生产能力以及产品加工所需特种工艺进 行可行性研究，结合客户报价最终确定是否接受客户报价，随后客户下单并签订 供货合同，开始原材料采购并组织生产加工，最终实现产品的交付；该公司产品 的主要特点是小批量、多品种、工艺复杂、涉及特种工艺种类较多以及要求精度 高，这些特点使得该公司易与客户建立长期稳定的业务合作关系。 图 5-10：

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----- Start of picture text -----

生产能力评估
特种工艺可行性研究
不接订单
审批工艺流程
否
是
外商报价 整理外商报价信息 评估报价 确定报价 外商下单
交付客户 生产加工 材料采购 签订合同
----- End of picture text -----

2、客户资源

西安西普目前已与斯伦贝谢公司建立了长期的业务合作关系，主要为斯伦贝 谢生产石油钻探机零件，主要产品是石油钻探机零件，产品销往美国、法国；同 时，西安西普为斯伦贝谢公司承制批生产项目65 项，新品试制项目51 项；依据 产品成长性和技术等级等要素，西安西普公司已与汉胜公司建立战略性合作关 系，正在进行相关产品的试制工作。

3、业务发展

西安西普将与自身技术优势密切相关且具有高附加值和良好市场发展前景 的项目产品列为重点发展业务，转包生产由原有的简单零件加工逐步向复杂零 件、部件和产品方向发展，以提高产品增值空间。并且，依托军工企业良好的生 产、技术、质量管理优势，在技术、质量、计量、检验及生产组织与工序协作等 方面已建立起独立的生产运营体系，对生产运营形成了有力支撑。

4、人力资源

由于航空产品转包业务具有工艺技术复杂，产品精度要求高，国际沟通频繁 的特点，对人员素质普遍要求较高。西安西普针对业务特点现已培养了一批基本 适应国际航空合作要求的管理队伍和员工，积累了一定的商务、项目生产、质量 管理经验。目前，专业从事转包业务的员工有70 余人左右。

因此，西安西普已建立了独立的产供销体系，自主开拓外贸转包生产市场， 具有独立的研发体系及独立的客户关系，不存在依托母公司以及受母公司控制的 情形。

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南方宇航重大资产重组报告书

（十）西安凯迪的经营模式

1、运作模式

西安凯迪的运作模式主要为外贸加工模式，首先由客户针对某一特定产品报 价，并提出相应技术参数；该公司通过对生产能力以及产品加工所需特种工艺进 行可行性研究，结合客户报价最终确定是否接受客户报价，随后客户下单并签订 供货合同，开始原材料采购并组织生产加工，最终实现产品的交付。

图 5-11：

==> picture [413 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

生产能力评估
特种工艺可行性研究
不接订单
审批工艺流程
否
是
外商报价 整理外商报价信息 评估报价 确定报价 外商下单
交付客户 生产加工 材料采购 签订合同
----- End of picture text -----

2、客户资源

该公司分别与国际知名航空企业签订了多年的业务合作合同，转包业务已与 HONEYWELL、GOODRICH、UTC、SLBG、EATON、SMITH、MD 等世界知名企业建立了 良好的合作关系。同时，该公司积极开拓市场，逐步扩大客户群，整体转包业务 客户资源已从航空转包逐步向其他民用转包领域拓展。

3、业务发展

西安凯迪转包生产以碟轴类、套筒类、转动组件类、小壳体类、活门组件 类和精密异型件类零组件为主导产品。公司正在开发研制齿轮类、油泵壳体类和 燃调部件类等高技术含量的产品，其中将设计、研制和生产霍尼韦尔公司转移的 三项完整的油泵产品。该项目的开发将会大幅度提升公司转包生产的层次，完成 从零组件级供应商向部件级供应商的过渡。转包生产也将由已有的简单零件加工 逐步向复杂零件、部件和产品方向进步。同时，依托军工企业良好的生产、技术、 质量管理优势，该公司建立了自己的技术、质量、计量、检验等生产技术体系， 在生产组织与工序协作等方面对生产运营已形成有力的支撑。

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南方宇航重大资产重组报告书

4、人力资源

该公司针对业务特点现已培养了一批基本适应国际航空合作业务要求的管 理队伍和员工队伍，积累了一定商务、项目、生产、质量管理经验。目前，专业 从事转包业务的员工有130 余人左右。

因此，西安凯迪已建立了独立的产供销体系，自主开拓外贸转包生产市场， 具有独立的研发体系及独立的客户关系，不存在依托母公司以及受母公司控制的 情形。

二、北京长空拟注入资产主要业务与技术情况

（一）主营业务情况

1 、产品概况

北京长空成立近四十年来，承担并完成了多项国家科研生产任务，在航空发 动机燃油与控制系统中，特别是中小航空发动机燃油与控制系统及大发尾喷口控 制系统附件的研制、生产和大修方面积累了丰富的经验并形成了自己的技术优 势。

（1）航空产品

该公司目前产品为 7 个系列型号航空发动机配套的近 20 种产品的生产任务 和为 8 个型号航空发动机配套的 15 种新产品的研制任务。我国现在役的主要直 升机所配装的发动机所用燃油调节器大部分由北京长空研制生产。

（2）转包产品

力威尔航空转包业务的核心产品为航空发动机摇臂，产品涉及 RR 公司的 Trent 系列发动机、V2500 发动机以及 BR715 发动机，SNECMA 公司的 GP7000、 GP7200 发动机的摇臂。

透博梅卡长空 2008 年主要为法国透博梅卡公司装配和调试 Arriel 1D1 燃油 调节器，2009 年将开始装配和调试 Arreil 2F 系列燃油调节器。今后还将进行 Arriel 2C 机械液压控制装置和 WZ16 燃油泵的装配和调试。

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南方宇航重大资产重组报告书

2 ．产品用途

表5-20：

序号	产品名称	用途	图片
		装在油箱底部，是为航空发动机增压油泵增加燃油压
1	离心泵		-
		力，也可以提高飞机燃油系统的高空性能。
		使发动机的自由涡轮转速在各种工作状态及各种飞
2	燃油调节器	行条件下均保持恒定，并防止旋翼及发动机部件超	-
		转。
		改变油压，并可以保证滑油系统的清洁度能满足要
3	控制泵		-
		求。
		当发动机在非加力状态工作时，通过控制喷口作动筒
	喷口调节活
4		高压油室的回油量来控制活塞的位置，即控制射喷管	-
	门
		的位置,从而控制喷口面积。
		能在发动机各种工作状态下调节供油量，并通过与旋
5	燃油调节器		-
		翼转速调节器交联，使旋翼转速保持恒定。
		目前批生产的摇臂有50 余种，其作用就是根据发动
	航空发动机
6		机转速调节压气机静子叶片的角度，保证气流以正确	-
	摇臂
		的角度进入动叶

（二）核心技术及研究与开发

1 、该公司研发情况基本介绍

北京长空在中小发动机燃调调节与控制系统产品和大发尾喷口控制系统附 件的研制方面积累了丰富的经验，是国内重要的中小航空发动机燃油与控制系统 专业研究开发、生产基地，也是国内为数不多具有内场机械液压燃油调节器闭环 试验设备的单位。北京长空研制、生产的涡轴发动机控制器，在国内同行业中具 有相当突出的技术优势。

近十年来该公司通过技术改造，在生产技术及设备、工艺装备、特种工艺、 检测手段等方面比以前均有较大的改善，形成了国内较为先进的精密机械加工能 力和各种性能检测试验设备，能够满足研制工作需要。在计量和理化测试方面， 该公司现已拥有各类计量测试仪器 160 多台，其中较为先进的测量仪器有国产

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南方宇航重大资产重组报告书

PMM1206 型精密三座标测量机、德国产 FMS—420 型形状测量仪等，能进行包 括长度、力学、温度、电磁、时间、频率等方面的计量，并拥有较先进的理化试 验仪器、设备数十台。中心实验室曾被北京商检局认定为地区级进出口金属材料 商检实验室。无损检测分室通过了英国罗罗公司的认可，成为我国第一家罗罗公 司认可的具有Ⅲ级无损检测证书的单位。

北京长空在项目的开发和争取上投入非常大，在研产品和技术开发项目数增 长很快。“十五”和“十一五”期间，该公司承担了陆航和科工委立项的中小发 燃油控制系统机械液压执行机构方面的大部分科研、改进改型和预研任务。自主 立项开发的主专业项目数也有十多项，一些技术含量较高的技术开发项目也利用 地域的优势与北航等院校合作，一方面把前沿的技术引进企业，另一方面培养锻 炼年轻研发人员掌握新技术。同时与研究所开展产品和技术的合作开发，提升创 新能力。不管是预研、科研还是生产、修理的产品和工艺技术都处于较高的水平。

2 、激励制度

（1）北京长空重点航空产品项目由技术中心主任与主要的参与部门根据年 度项目计划签订“重点项目关键任务承包书”，明确一年的工作职责和内容，考 核的项目以及对应的奖惩。奖励的重点是项目的主要参与人员。

（2）北京长空月初制定研发的工作计划，月奖金与开发任务的完成情况和 质量挂钩，每月考核每月兑现。

（3）针对骨干研发人员该公司出台了技术带头人特殊津贴，根据该公司各 专业的设置以及人才储备的情况，给各专业的技术带头人以级别不等的津贴，作 为对技术人员的鼓励。津贴的额度从 2400 元到 5000 元不等，系数与专业、难度、 技能等因素关联。技术带头人实施动态的考核和管理，年初有工作和攻关工作计 划，中期评估，年度考核，能者上庸者下。

（4）北京长空对来厂工作的毕业生增加大中专补助，每月 200—400 元不等， 用以稳定年轻队伍。

（5）重要的阶段性成果和进展明显很好的开发项目会得到及时的奖励。也 有一些难度较大的项目，为了鼓励参与人员调动积极性，会有更大鼓励性的激励。 3 、研发流程

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（1）研发流程图

1）航空与防务业务：

图 5-12：

研发项目 工程图设 加工工艺 零、组件 定型考核 设计定型 前期可行 计及试验 编制 加工及装 试验 评审 性分析及 技术要求 配调试 策划

2）转包业务

图 5-13：

零件机 电子束 组件机 热铆接 检验 清洗 入库 械加工 焊接 械加工

（2）研发程序解释和任务重点

表 5-21：

序号	任务名称	任务解释
1	研发项目前期 可行性分析及 策划	为了保证新研项目的成功完成，要进行项目启动前的可行性 分析，进行技术、工艺及生产能力分析，以便发挥优势，弥补不 足，规避风险。对项目实施过程进行科学合理策划，可加强项目 的全面组织，提高研发效率和质量。
2	工程图设计及 试验技术要求	根据技术任务书或技术协议进行产品零件图纸及组件装配图纸的 设计，编制装配技术要求及试验大纲，指导产品装调及性能考核 试验。
3	加工工艺编制	根据工程图纸要求编制研发产品零件加工工艺的编制，指导机械 加工车间加工合格零件。
4	零、组件加工及 装配调试	根据装配技术要求对加工配套后的零件进行装配，对装配后的研 发产品根据性能指标要求在试验设备上进行性能试验，直至产品 合乎技术要求后交检入库。
		为了是研发产品符合使用环境及安全、可靠等技术要求，对交付
5	定型考核试验	的产品进行进一步的环境试验和可靠性等试验进行性能验证，以
		保证满足使用条件。
6	设计定型评审	进行完以上各个程序的工作后，对各阶段的工作及考核试验结果 进行专家评审。通过评审后可转入批量生产。

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（3）核心技术的取得方式

• 1）按照国外引进技术进行相关研发工作；

• 2）测仿国外先进产品，进行自主消化吸收和改进创新；

• 3）根据自身积累的经验的技术能力自主开发新产品。

• （4）研发费用占营业收入比重（未经审计）

表 5-22： 单位：万元

表5-2	2：			单位：万元
年份	科研费用		营业收入	比例
2005		1,271	-	-
2006		1,131	14,029.95	8.06%
2007		3,639	12,631.25	28.81%
2008		4,659	17,218.00	27.00%

4 、科研合作

（1）与北京航空航天大学、西北工业大学等高校进行合作，进行部分研发 产品性能试验设备的设计与制造，进行产品可靠性考核及环境试验，进行预先研 究项目的联合开展等。

（2）与乌克兰“费德”公司合作，联合研制高压、大流量、长寿命柱塞泵。

（三）经营模式

1 、采购模式

北京长空的采购依据经营、生产计划大纲编制全年采购计划（采购资金预 算），分类在合格供方目录中选择供应商，签订合同（需要时评审）实施采购计 划，货到验收，合格入库，不合格退货。

（1）供应商评价和考核体系的主要流程

1）对供应商评价主要针对其质量管理体系，通过函调、现场考察及首件鉴 定等方式进行评定。一般分为合格、限期整改、不合格三种结论。对于合格及经 限期整改合格的供应商需填写“合格器材供应单位确认表”，并纳入年度“合格

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器材供应单位名单”。

2）对供应商考核主要针对其提供的器材质量、合同履约情况及进行综合考 评。供应处根据质量部门提供的“合格器材供应单位供货质量年度统计表”，编 写供方业绩评价报告。质量部根据供方业绩评价报告，组织“合格器材供应单位” 的资格重新确认工作，办理“合格器材供应单位年度评定表”。年平均合格率高 于监控指标的器材供应单位可认定质量良好，继续承认其为合格器材供应单位。 年平均合格率低于监控指标的器材供应单位，根据具体情况给出书面整改、重新 考察或取消合格器材供应单位资格等处理意见。

• 2 、生产模式

生产模式具有小批量、多品种等轮番生产的显著特点。以装配调试为龙头， 拉动机加现场配套。

生产现场普遍开展流水作业、实行一人多机、一专多能。

（1）生产流程

• 1）流程图：

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图 5-14：

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----- Start of picture text -----

外购材料
器材检验
材料库
壳体车间 偶件车间 结构车
间 热处理车间 表面处理
车间 工装车间 氟研所
不合格品管
理程序
工序检验
装配
成品检验
调试
检验
成品库
退
货
返
工/
返
修
返
工/
返
修
返
工/
返
修
----- End of picture text -----

2）职能描述

供应站负责将采购原材料提交器材检验，合格材料入库，否则退回材料生产 商。各生产车间根据计划领出材料加工，经检验合格后。零件进入装配阶段，不

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合格零件返工、返修或履行不合格产品程序进行报废处理。完成装配后提交检验 合格产品进行调试，不合格产品返工、返修。经调试后，不合格产品返工、返修， 合格的产品入成品库。

（3）核心生产环节

表 5-23：

序号	核心生产环节	任务解释
1	复杂壳体加工	密封表面精度高；油路复杂，型腔、空间交叉孔多；孔的长径比 大，且要求非常整圆；不同表面各加工要素之间的位置精度高
2	精密偶件加工	零件喷涂后圆柱度要求极高，且为薄壁件，极易变形。需反复加 工，涂覆前、后需要100%测量圆柱度
3	异形结构件	产品中的异性面、复杂曲面的零件多。这些零件按工艺需求只有 采用通用高精度机床、制造专用工装进行加工
4	计量方面	壳体类、杠杆类、齿轮与齿轮腔的配合间隙值要求严，所以在产 品的加工制造过程中计量工作多且复杂
5	装配/调试	装配要求苛刻，装配过程复杂。调试中，产品各性能指标相互关 联程度较高，因此较为复杂

（2）生产优势

1）机械加工包括普通加工和数控加工两部分。其中现有设备数控加工经历 了 20 多年的发展，由最初的 2 轴点位加工发展到今天的 5 轴联动加工。制造种 类包括复杂壳体，精密阀芯阀套，高强度复杂结构件，异型面控制油针零件，高 压柱塞泵的转子柱塞加工。设备种类包括数控加工中心；数控车削中心；数控车 铣中心；数控电火花加工机床；慢走丝线切割机床；瑞士产的坐标镗床；成型磨 床；球面磨床。

2）特种工艺包括焊接，热、表处理及涂覆、粘结等。“十五”期间，该公司 通过引进国外的一些先进技术，利用购置的先进设备，通过大量的工艺试验和创 新，已转化为自有技术。

• 3）技术队伍：设计人员 50 人，工艺人员 56 人，其中高级工程师 48 人，中

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级工程师 58 人；技术带头人共有 120 人，其中技术人员 60 人，技能人员 60 人。

• 4）有完善的程序文件及指导生产的企业标准。

3 ．销售模式

该公司目前主要通过航空系统每年定期召开的计划会、协调会签订合同获取 订单。

该公司根据用户的图纸要求及订货数量，组织原材料并根据订单直接向订货 方销售。

（四）主要原材料采购情况

1 、企业采购原材料的种类及构成

表 5-24： 单位：万元

品种	2008 年		2007 年		2006 年
	采购金额	比例	采购金额	比例	采购金额	比例
金属材料	120	10.5%	110	12.3%	130	15.5%
标成件	570	50%	480	53.6%	430	51.2%
毛坯	310	27.2%	200	22.3%	180 21.43%
气体	31	2.7%	22	2.5%	12	1.4%
油料化工	110	9.6%	84	9.4%	88	10.5%

注：以上数据来自未经审计的企业原报表。

• 2 、主要原材料和能源的采购价格变动趋势

表5-25：

原材料名称	2008	年	2007	年度	2006 年度	2006 年度
	单价（元）	增减%	单价（元）	增减%	单价（元）	增减%
铝棒	39.00/Kg	3	38.00/Kg	3	37.00/Kg		-
铜棒	100.00/Kg	17	120.00/Kg	71	70.00/Kg		-
钢丝	15.00/Kg	15	13.00/Kg	8	12.00Kg		-
溶剂汽油	11.00/Kg	29	8.50/Kg	21	7.00/Kg		-

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3#煤油	11.00/Kg	29	8.50/Kg	30	6.50/Kg	-
高纯氨	2200.00/瓶	0	2200.00/瓶	0	2200.00/瓶	-
高纯氮	70.00/瓶	0	70.00/瓶	0	70.00/瓶	-
高纯氩	150.00/瓶	0	150.00/瓶	0	150.00/瓶	-

注：以上数据未经审计。

（2）最近两年及一期前五名供应商采购金额及占供应商总额比例

表 5-26： 单位：万元

表5-26：						单位：万元
时间	2009	年1-3	月	2008 年	2007 年	2006 年
金额		578		1570	359	295
比例		64%		59%	40.00%	35.30%

注：以上数据来自未经审计的企业提供的原报表。

（五）主要产品的生产与销售情况

1 、销售的基本情况

北京长空主要由规划发展部经营计划室负责产品的销售，主要分为两类岗 位：综合计划员和计划员。综合计划员负责代表该公司签订国家计划内产品批生 产、大修、零备件订货合同工作，负责该公司年度产品生产、销售计划的编制、 平衡、下达和检查，负责货款的回收工作等；计划员根据所签订的合同内容，负 责该公司计划的编制、平衡、下达和检查。

2 、该公司向前五名客户的销售情况如下表所示 ：

表 5-27： 单位：万元

前五名销售客户	2008	年1-9月	2007	年度	2006	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
合计	8,619.87	85.11%	8,346.40	66.38%	9,872.67	71.35%

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]15876号审计报告。

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续表： 单位：万元

前五名销售客户	2009	年1-3	月	2008	年度
	金额		比例	金额	比例
合计	3,316.56		86.29%	12,407.66	81.58%

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华专审字[2009]1481号审计报告。

3 、向关联方销售情况

表 5-28： 单位：万元

关联方	2008	年1-9月	2007	年度	2006	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
中航工业系统内	8,649.86	85.42%	8,462.61	67.30%	8,819.05	63.73%

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]15876号审计报告。 续表： 单位：万元

关联方	2009	年1-3	月	2008	年度
	金额		比例	金额	比例
中航工业系统内	3,360.45		90.13%	12,614.82	85.30%

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华专审字[2009]1481号审计报告。

（六）主要固定资产和无形资产情况

1 、固定资产基本情况

截至2008年9月30日，北京长空固定资产基本情况如下：

表5-29：

固定资产类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）	成新率（%）
房屋建筑物	169,924,820.17	4,554,605.26	165,370,214.91	97.32%
机器设备	164,922,563.46	61,107,087.91	103,815,475.55	62.95%

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运输工具	10,889,457.49	6,375,279.33	4,514,178.16	41.45%
办公设备	28,730,471.15	13,488,898.66	15,241,572.49	53.05%
合计	374,467,312.27	85,525,871.16	288,941,441.11	-

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]15876号审计报告。 截至2009年3月31日，北京长空固定资产基本情况如下： 表5-30：

固定资产类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）	成新率（%）
房屋建筑物	171,882,325.03	7,223,523.08	164,658,801.95	95.80%
机器设备	166,375,660.29	66,854,252.49	99,521,407.80	59.82%
运输工具	10,055,593.43	5,960,800.15	4,094,793.28	40.72%
办公设备	33,391,862.67	15,021,523.63	18,370,339.04	55.01%
合计	381,705,441.42	95,060,099.35	286,645,342.07	-

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华专审字[2009]1481号审计报告。

2 、无形资产之土地、专利权

见本报告书“第四章交易标的基本请款/三、交易标的主要固定资产、无形 资产、专利权和特许经营权情况”。

（七）质量管理

北京长空秉持“精确可靠、追求卓越、顾客满意、持续改进”的质量方针， 追求“零组件超差品率和废品率均不大于 1%，重大质量事故为零”等质量目标， 认真贯彻并执行国家军用标准 GJB9001A-2001 和其它国标及行业等相关规定， 严格执行检验标准，利用六西格玛先进的管理工具、5S 活动等措施以及在一线 工人中开展质量奖罚、优质交付、操作者 100%自检 、“中差原则”活动和评选 “诚信标兵”等手段来更好的控制实物质量，提高产品质量水平。同时，通过以 该公司领导为领航员，自上而下进行质量改进，利用管理评审、内审和第二方、 第三方审核为手段，不断完善该公司质量管理体系，提升质量管理水平，确保了 质量管理体系的正常有效运行，为打造卓越的航空制造企业而不断努力。

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1 ．质量体系认证

表5-31：

序号	名称	认证标准	颁发日期	证书编号
1	AS9100航空质量体系认证	AS9100	2008年6月	-
2	NADCAP	EASA	2008年3月	-

2 、质量管理流程：

图5-15：

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• （八）安全生产与环境保护情况

1、安全生产情况

北京长空成立以董事长为主任的安全生产委员会，各部门行政一把手为成 员。设立技安保卫部，全面负责协调公司安全生产工作。

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北京长空以文件形式明确领导分工以及各级领导、各类人员的职责。该公司 安全生产检查已形成制度，每次公司安全生产检查都有仔细记录，所有隐患由技 安保卫部负责落实整改，并将整改情况汇报。几年来，该公司对待安全生产隐患 采取狠抓落实，积极整改的态度，把安全生产工作与提高本质安全结合起来。

技安保卫部设置安全生产管理员负责安全生产的日常管理工作。使之融入管 理工作之中，纳入常规管理，形成制度。做到组织机构落实，人员落实，职责分 明。

近年来，北京长空完善了《安全生产管理制度》，《公司危险化工产品管理办 法》，《公司易燃易爆及压力容器管理办法》等相关制度，确保安全生产工作在该 公司基础管理的地位和位置。

此外，现场开展 5S 管理，最大限度地提高了现场环境及文明生产意识，从 环境条件方面促进了意识的转变，防范了安全生产事故。 2、环境保护情况

该公司能够遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条例，严格监测 生产环境、排放环境、生活环境以及厂区总体环境，历年的排气、排水以及废料 排放均达到相关标准，生产经营完全符合环境保护法规。该公司至今未受到过环 境保护部门的处罚。

（九）力威尔航空的经营模式

1、运作模式

力威尔航空的运作模式主要为外贸加工模式，首先由客户针对某一特定产品 向该公司报价，并提出相应技术参数；该公司通过对生产能力以及产品加工所需 特种工艺进行可行性研究，结合客户报价最终确定是否接受客户报价，随后客户 下单并签订供货合同，开始原材料采购并组织生产加工，最终实现产品的交付。 图5-16：

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----- Start of picture text -----

生产能力评估
特种工艺可行性研究
不接订单
审批工艺流程
否
是
外商报价 整理外商报价信息 评估报价 确定报价 外商下单
交付客户 生产加工 材料采购 签订合同
----- End of picture text -----

2、客户资源

该公司产品的主要客户为英国的Rolls-Royce 公司和法国Snecma 公司，公 司是Rolls-Royce 公司民用航空发动机摇臂的全球唯一供应商，同时占有Snecma 公司航空发动机摇臂80%的全球市场份额，且与上述两家公司分别签有五年期的 长期协议，有效期至2011 年。

3、业务发展

力威尔航空有着完善的质量体系和特种工艺认证。公司拥有AS9100 质量体 系认证证书，NADCAP 批准的NDT 和Welding 特种工艺认证，以及Rolls-Royce 公司和Snecma 公司的客户批准；同时，该公司在技术、质量、计量、检验及生 产组织与工序协作等方面已建立起独立的生产运营体系，这对公司的生产运营起 到了良好的支撑作用；产品方面，公司在做强做大航空发动机摇臂外贸转包业务 的同时，积极开拓其它航空产品的外贸转包业务，目前该公司正在积极研制生产 楔块等小型结构件以及小型环行件。

因此，力威尔航空已建立了独立的产供销体系，自主开拓外贸转包生产市场， 具有独立的研发体系及独立的客户关系，不存在依托母公司以及受母公司控制的 情形。

（十）透博梅卡长空的经营模式

1、运作模式

透博梅卡长空由北京长空与法国透博梅卡公司共同出资组建，该公司的运作 模式为：客户下订单后，法国透博梅卡或/和北京长空向公司提供零组件，该公 司负责零组件的装配以及燃油调节器的调试，产品调试合格后交付给客户。

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图5-17：

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2、客户资源

透博梅卡长空是由北京长空与法国透博梅卡公司共同出资组建，该公司的主 要客户为法国的透博梅卡公司，利用法国透博梅卡公司提供的零组件来进行航空 发动机燃油调节器的装配与调试；作为法国透博梅卡公司的子公司，该公司未来 将成为法国透博梅卡公司航空发动机燃油调节器重要的装配及调试基地。

3、业务发展

透博梅卡长空公司成立于2007 年6 月，为法国透博梅卡公司与北京长空共 同投资设立，公司主要是利用法国透博梅卡公司与北京长空提供的零组件为法国 透博梅卡公司和北京长空装配和调试燃油调节器。

目前，该公司拥有批量产品三款、在研产品一款，其中，三款批量生产的产 品主要应用于欧洲直升机公司的AS350 直升机、EC120 直升机和哈尔滨飞机工业 （集团）有限责任公司的H120 直升机与H425 直升机，其中EC120 是一种面向 21 世纪的多用途直升机，设计一流，已经取得法国、德国、意大利、英国、美 国、新加坡等31 个国家的适航证，销量占同类直升机市场份额超过50%；公司 的在研项目WZ16 发动机燃油调节器为公司与法国透博梅卡公司的合作开发项 目，主要为中法合作的6 吨级直升机直十五提供燃油调节器，具有广阔的市场前 景；同时，公司在技术、质量、计量、检验及生产组织与工序协作等方面已建立 起独立的生产运营体系，这对该公司的生产运营起到了良好的支撑作用。主要客 户为透博梅卡股份有限公司和本次交易后的南方宇航。

4、透博梅卡长空无技术研发体系，对该公司持续经营不存在风险的说明

（1）根据北京长空与透博梅卡股份有限公司签定的《合资经营合同》第四 十七条的规定，合资公司的经营期限为二十年；

（2）根据北京长空与透博梅卡股份有限公司签定的《合资经营合同》之附 件七 A《透博梅卡股份公司与合营公司之间的技术许可和技术协助协议》和《北 京长空与合营公司之间的技术许可和技术协助协议》，股东北京长空和透博梅卡

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股份有限公司分别作出对透博梅卡长空的技术许可和技术协助支持，该等技术支 持的后续安排保证了透博梅卡长空的相关技术使用和更新。透博梅卡长空已拥有 完整的产供销体系，加之股东的技术许可和技术协助，能够满足正常的生产经营 需要。

因此，透博梅卡长空的不存在因无研发体系而形成不能持续经营风险。

三、长航液控主要业务与技术情况

（一）主营业务情况

长春航空液压控制有限公司是以生产飞机燃油、气压系统附件和发动机燃油 调节器、燃油泵、放气活门等控制系统附件为主的国有独资企业。为飞机和发动 机配套的各类附件有 300 多种，为特种车辆、船舶、航天等系统配套的电磁换向 阀、传感器、齿轮泵等气压控制附件有 200 多项。

该公司目前立项研发的产品主要是与作为国家重点型号的各型固定翼和旋 翼飞机等各种发动机配套的燃油、气压控制附件、泵调节器、高压液压泵、液压 传感器等。

1 、航空产品

表5-32：

序号	产品名称	典型产品	产品用途
			包括燃油流量调节器、燃油泵调节
			器、叶片调节器和螺旋桨调速器等，
1	调节器		其用途是根据发动机工作状态变化
			自动调节导向叶片角度或限制发动
			机转速，保证发动机正常工作。

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包括为发动机配套的柱塞泵和为特 2 燃油泵 种车辆配套的齿轮泵，提供油源或液 压动力。 包括各类安全法、减压阀、定流量阀、 手动阀和各类燃油电磁阀、液压电磁 阀、气压电磁阀，主要为飞机和航空 发动机配套。在非航空领域主要为特 电磁阀或液压 3 阀 种车辆、船舶动力、航天系统配套， 其功用是根据要求接通或断开某一 油（气）路，保证液压、燃油或气压 系统正常工作。 为航空发动机或辅助动力装置配套的放气活门，用以控制高压压气 4 放气活门 机出口的气体压力，防止发动机喘振。

2 、其他产品

该公司其他产品还有：电磁铁、液压（气压）、传感器安全阀、减压阀、擦 窗器等；立项研发的航空新品主要有：与新一代各型发动机配套的附件，涉及液 压系统、燃油系统、气压系统、反推系统、涡轮间隙调节系统、防喘系统配套的 阀类、泵类、气压控制活门、传感器、泵调节器等 60 多种产品；非航空产品主 要有：与特种车辆液压系统配套的调速组合阀、与大船动力系统配套调控元件和 多种液压控制阀。

其中为专用车液压系统配套的阀类产品已于 2009 年投产，其余新研产品投 产时间根据项目研制情况确定。

（二）核心技术及研究与开发

该公司产品为飞机和发动机配套附件，包括主燃油流量调节器、液压泵、液

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压阀、电磁阀等产品达 300 余项，非航空产品与兵器、船舶、航天等系统配套的 电磁阀、换向阀、传感器、液压泵以及液压、气压控制系统附件 200 多项。该公 司具有冷加工、锻、铸、冲、焊、橡胶塑料、热处理、表面处理、理化、计量、 装配、试验等专业；该公司设有航空燃油液压技术中心，全面负责公司的产品开 发，具有较强的自行设计开发产品的能力，公司拥有各类设备 400 余台，其中精 密加工设备和数控加工设备 60 余台。

1 、长航液控研发体制

为确保各配套型号产品研制项目工作的顺利进行，该公司组建了重点型号 产品研制行政指挥系统和技术指挥系统。技术指挥系统在行政指挥系统的领导 下，负责各型号技术质量问题的协调处理，落实各型号研制工作的相关程序，组 织各型号研制过程中的技术论证、技术攻关，在型号重大技术决策中，为行政指 挥系统提供决策支撑。“两种系统”的建立，有力地保障了重点型号研制的顺利 进行。

2 、长航液控研发机构设置

该公司目前拥有各类研究开发人员 135 名，公司研发机构组织结构图如下表 所示：

图 5-18：

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3 、产品研发流程

目前，公司主要产品航空发动机控制系统的研制主要是根据客户需求进行项

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目可行性论证，然后项目立项，经过初样试制、试制、小批量生产三个阶段最终 达到批量生产的阶段。具体如下所示：

图 5-19：

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4 、公司拥有的核心技术

表5-33：

序号	技术名称	技术来源	技术先进程 度	技术所处阶 段	采用该技术 的主要产品
					调节器壳
1	数控加工技术	自研	行业领先	应用	体、斜盘壳
					体
2	精密偶件配套加工	自研	行业领先	应用	液压阀
3	小油路孔铸造及可 熔性型芯技术	自研	行业领先	应用	液压阀
4	喷涂技术	自研	行业领先	应用	柱塞、活塞
5	珩磨技术	自研	行业领先	应用	液压阀、高 压燃油泵
6	配磨技术	自研	行业领先	应用	液压阀

（三）经营模式

1 、采购模式

（1）采购产品

根据该公司的年度、季度、月度及临时增产和科研情况制定原材料计划平衡 表。所有航空专用原材料、配套成品、元器件必须在已纳入该公司《合格供方名 录》的供应商中进行直接批量采购。航空系统内供应商的产品价格严格执行系统 内批价，其它材料的供应商从《合格供方名录》中优先选取，根据自身产品的需 要与供应商进行询价并谈判，最后根据各方的报价结合以往的供货情况最终确定 材料供应商，并依据计划平衡的数量进行采购。

（2）付款方式

银行现金转账或承兑汇票，绝大部分货到付款，有时需要预付款。

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（3）风险因素

该公司少量部件或材料的供应商为单一供应商，如果预计供应商可能存在无 法按时交付的情形，公司会采取增加该产品库存或提前订购等措施，从而减小该 类风险。

（4）供应商目录

该公司采购严格执行航空产品的相关质量管理体系文件，建立了有效的《合 格供方名录》，每年对供应商进行一次评审，修订《合格供方名录》，实施动态管 理。

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航空发动机燃油控制系统工艺流程图：

图 5-20：

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（2）生产流程

该公司各产品的生产按出产数量划分为单件生产、小批量生产和批量生产三 种形式。通常情况下，正在开发研制的产品，其特点品种多、数量少，以单件或 小批量方式投入为主，主研制单位为技术中心；已设计定型、转试生产的产品， 由于技术成熟、具备批量加工能力，且每年有稳定的市场需求量，所以产品的加 工制造主要集中在附件厂。

该公司严格按照经营计划分别按年度、季度、月份下达生产作业计划、缺件

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计划。生产的加工单位按计划执行。

• 产品实现的全过程严格按照 GJB90001A-2000 质量管理体系要求，由质量部

• 门监督、控制各环节。客户对关、重件和整台产品进行检查验收。

• 生产流程图具体如下：

图 5-21：

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3 、销售模式

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南方宇航重大资产重组报告书

该公司目前主要通过航空系统每年定期召开的计划会、协调会签订合同获取 订单。除计划会、协调会上签订的年度合同外，还有客户临时追加合同的情形。 该公司的经营计划部负责对全公司销售业务进行管理，协调顾客提出的产品要求 等事宜，催缴产品货款。收款方式为电汇、银行汇票、网上支付、银行承兑、商 业承兑。

（四）主要原材料的采购情况

1 、主要原材料采购情况

物资供应部采购的原材料、外购成件、元器件的供应商均已纳入该公司《合 格供方名录》，绝大多数物资采购的货款支付为货到验收合格后付款，其中一部 分金属材料的采购需提前支付一定比例的预付款。

物资采购模式：每年根据经营生产计划，做好计划平衡表，根据计划平衡表 所需采购的数量进行采购，在订货会上统一签定，其它供应商合同直接与供应商 销售部门签定；其中有一部分需用量少的物资，无法直接进行采购，委托中国航 空工业供销总公司进行采购。

表 5-34：

时间	2008年	2008年	2007	年	2006年	2006年
类别	金额（元）	所占比例	金额（元）所占比例		金额（元）	所占比例
外购件	9,131,798.54	65%	18,922,962.76	70%	11,640,111.30	53%
金属材料	3,495,050.75	25%	5,994,185.80	22%	6,169,293.00	28%
非金属材料	1,480,152.99	10%	2,149,997.44	8%	4,133,022.44	19%
合计	14,107,002.28	100%	27,067,146.00	100%	21,942,426.74	100%

注：上述数据根据未经审计企业原报表统计。

2 、主要原材料采购价格的变动趋势

该公司采购的主要原材料和能源价格变动趋势如下表所示：

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南方宇航重大资产重组报告书

表 5-35：

	主要原材料、组件及能源价格变动趋势（平均价格）	主要原材料、组件及能源价格变动趋势（平均价格）
项目	2008年价格	2007年价格	2006年价格
一、原材料		单位：元/kg
1	93.00	未采购	58.00
2	37.00	未采购	28.00
3	14.00	12.00	9.00
4	12.00	未采购	未采购
5	30.00	28.00	未采购
6	38.00	37.00	36.00
7	88.00	73.00	56.00
8	530.00	未采购	未采购
9	480.00	220.00	190.00
二、重要组 件及部件		单位：元/件
1	24,500.00	24,500.00	24,500.00
2	2,800.00	2,600.00	2,600.00
3	8,780.00	8,780.00	8,780.00
4	28,800.00	28,800.00	28,800.00
三、能源		单位：元／kg
180#航空汽 油	9.60	8.60	7.80
3#航空煤油	9.70	7.80	6.50

注：由于 2008 年国内外原材料价格波动较大，上表所示价格为该公司原材料采购的合 同价格，并未能真正反应 2008 年原材料的实际市场价格。上述数据根据未经审计企业原报 表统计。

3 、该公司向前五名供应商采购的情况

该公司的绝大部分原材料采购采取向合格供应商定点采购的方式。为了保证 原材料采购的质量及获得更为有利的采购价格，该公司任一原材料采购一般只选 取一家供应商，报告期内公司向前五名供应商采购情况如下表所示：

表 5-36： 单位：万元

2009	年1-3月	年1-3月	2008	年	2007年	2007年	2006	年
金额		比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
470.76		81.62%	1,015.77	46.20%	565.71	20.49%	250.49	7.91%

注：上述数据根据未经审计企业原报表统计。

为了保证产品的质量问题，该公司从 2008 年开始采用集中采购的方式进行 原材料的采购，原材料的采购开始集中到客户指定的少数几家合格供应商，这是 导致了该公司 2008 年开始出现前五名原材料供应商占比较大的原因。

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（五）主要产品的生产和销售情况

1 、主营业务收入情况

该公司以生产航空产品为主要业务，生产飞机发动机液压部件、燃油、气压 系统附件和发动机燃油调节器、燃油泵为主，兼顾为飞机和发动机生产各类配套 附件，该公司报告期内主营业务收入情况如下表所示：

表 5-37： 单位：万元

业务分类	2008年1-9月	2008年1-9月	2007	年度	2006	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
航空产品	13,542.18	99.9%	13,805.20	99.86%	12,003.20	99.87%

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]15877 号审计报告。 续表： 单位：万元

业务分类	2009	年1-3	月	2008	年度
	金额		比例	金额	比例
航空产品	6,006.61		99.97%	16,029.73	99.94%

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华专审字[2009]1480 号审计报告。

2 、主要产品销售价格的变动情况

该公司航空产品根据订单生产销售，各时期用户订货的品种在技术难度和产 品的复杂程度上均有较大差异，成品价格根据所生产产品成本确定，因此各时期 产品价格相差较大，不同时期价格不具可比性；另外，该公司产品价格主要采取 — 与客户协议定价方式定价，定价周期一般为 3 5 年，在定价周期内价格变动幅 度不大。

3 、该公司前 5 名客户的销售情况

目前，国内航空产品往往采取产品配套和定点采购的方式进行生产。配套生 产产品有利于确保产品质量及生产协调，更好地满足客户的要求；该公司主要是 为中航工业系统内各航空发动机生产厂商进行产品的配套生产，这种配套关系一 旦确立，指定的配套厂商就会固定下来，因此该公司向中航工业及其附属公司提

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供航空发动机燃油调节系统产品有利于保证该公司的市场份额。2009 年 1-3 月、 2008 年度、2008 年 1-9 月、2007 年度、2006 年度该公司向前五名客户的销售情 况如下表所示：

表 5-38： 单位：万元

前五名销售客户	2008	年1-9月	2007	年度	2006	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
合计	9,765.48	72.06%	11,430.14	82.68%	7,945.87	66.11%

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华审字[2008]15877 号审计报告。 续表： 单位：万元

前五名销售客户	2009	年1-3	月	2008	年度
	金额		比例	金额	比例
合计	5,616.95		93.51%	12,263.02	76.50%

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华专审字[2009]1480 号审计报告。 4 、向关联方销售情况

表 5-39： 单位：万元

关联方	2008年1-9月	2008年1-9月	2007	年度	2006	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
中航工业系统内	12,618.14	93.19%	10,937.18	79.23%	9,235.50	76.93%

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华审字[2008]15877 号审计报告。 续表： 单位：万元

关联方	2009	年1-3	月	2008	年度
	金额		比例	金额	比例
中航工业系统内	5,782.94		96.28%	13,780.35	85.97%

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华专审字[2009]1480 号审计报告。

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南方宇航重大资产重组报告书

• （六）主要固定资产和无形资产情况

• 1 、固定资产基本情况

截至2008年9月30日，长航液控固定资产基本情况如下：

表5-40：

固定资产类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）	成新率（%）
房屋建筑物	94,334,791.39	50,818,189.21	43,516,602.18	46.13%
机器设备	130,993,457.56	64,590,093.50	66,403,364.06	50.69%
运输工具	2,223,537.60	943,816.84	1,279,720.76	57.55%
办公设备	3,560,178.24	2,173,923.55	1,386,254.69	38.94%
合计	231,111,964.79	118,526,023.10	112,585,941.69	―

• 注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]15877 号审计报告。 截至2009年3月31日，长航液控固定资产基本情况如下： 表5-41：

固定资产类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）	成新率（%）
房屋建筑物	88,183,209.00	55,141,400.71	33,041,808.29	37.47%
机器设备	137,731,203.26	69,619,606.67	68,111,596.59	49.45%
运输工具	2,507,495.60	1,086,314.89	1,421,180.71	56.68%
办公设备	3,653,008.24	2,449,810.20	1,203,198.04	32.94%
合计	232,074,916.10	128,297,132.47	103,777,783.63	―

• 注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华专审字[2009]1480 号审计报告。

• 2 、无形资产之土地情况

具体见本报告书“第四章交易标的基本情况/三、拟注入资产业务相关的主 要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况”。

（七）质量管理体系

1 、质量控制标准

该公司按照 GJB9001A-2001《质量管理体系要求》的规定，贯彻 KJB9001 质量体系标准，结合自身实际，把 HB9100 标准纳入质量体系文件，编制了质量

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南方宇航重大资产重组报告书

管理与质量保证的规范性文件《质量手册》、《质量管理程序文件》、《质量管理体 系文件》，该公司的质量管理由该公司质量部门具体负责监督控制，建立了从市 场调研到售后服务全过程的质量保证体系，坚持“优质高效、诚实守信、顾客满 意、持续改进”的质量方针，实施产品形成全过程的质量控制，并在运行过程中 不断改进；同时，该公司制定了严格的质量目标：成品一次交验合格率 97%、 零（组）件一次交验合格率 97%、新品研制一次成功、产品返厂率不超过 1.7%。

• 2 、质量管理组织结构图：

图5-22：

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总经理
全面质量管理委员会
质量副总经理
中国航空工业集团公司委
质量领导小组 派长春航空液压控制有限
公司质量监督验收总代表
质量监督部
质量工程师
中国航空工业集团公司委
派长春航空液压控制有限
公司质量监督验收代表室
质量管理室 质量检验室 计量中心
热
计 质 检 监 售 机 装 表 物 研 验 仪 计 工
量 量 验 督 后 加 试 热 资 制 收 表 量 装
管 管 管 管 服 检 检 工 检 检 检 检 检 检
理 理 理 理 务 验 验 检 验 验 验 定 定 定
验
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• 3 、质量管理体系流程

图 5-23：

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南方宇航重大资产重组报告书

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南方宇航重大资产重组报告书

（八）安全生产及环境保护情况

1 、安全生产情况

该公司先后承担多项国家“高新工程”和重点型号科研生产任务。按照原国 防科工委和吉林省政府的要求，该公司一直高度重视安全生产工作，坚持“以人 为本、安全第一、综合治理”的方针，大力宣传贯彻《安全生产法》等规章制度， 认真抓好安全生产责任措施的落实，使安全生产工作保持平稳运行，几年来没有 发生事故。

该公司制定和完善了相关的安全操作规程、岗位责任制、事故应急预案等各 项安全管理制度，对员工进行了严格的安全教育，累计培训 600 余人次。近年来 完成了股东下达的各项安全指标。

该公司通过多次对生产现场安全检查，危险因素辨识及安全生产条件评估， 对存在的安全隐患进行了针对性的专项整改，并对该公司存在重大安全隐患的部 门进行了整改。现整改工作已全部完成并投入使用。目前该公司的生产工艺、设 备设施、总图布置、道路运输、周边环境符合国家的相关标准。

2 、环境保护情况

该公司一直高度重视环境保护工作，大力宣传贯彻《环境保护法》等规章制 度，认真落实政府的环境保护规定，自该公司成立以来，未发生不符合环境保护 事故。

同时，该公司自 2000 年进行的多项技改项目均按要求由具有资质的专业部 门进行了相关项目的环境评价，出具了环境影响报告表，建设项目结束投入试运 行后由市政府环保部门对项目进行环境监测后下达了验收文件。

几年来该公司多次进行技术改造，特别是对影响环境的几个方面都进行了相 应的改造：锅炉由燃煤改成烧天然气；表面处理废水由污水处理站处理后达标排 放；危险废固和废冷却液由具有资质的危险废固处理中心处置；设备噪声改造后 周边环境不超标。

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四、贵州红林主要业务与技术情况

（一）主营业务情况

贵州红林机械有限公司是以研制生产航空发动机控制系统为主的航空工业 高新技术企业，该公司不仅在研制生产涡轮喷气发动机的燃调系统产品中保持着 较强的优势，还具有较强的机电液一体化产品的科研生产能力，主要民品有柴油 天然气双燃料电喷系统、汽车自动变速系统等。该公司开发生产的高速电磁阀和 其他各类液体、气体电磁阀广泛应用于各种类型的发动机数字控制系统和航天产 品。具体业务情况如下：

1 、航空业务

该公司承担了国内第二代航空发动机控制系统附件的制造任务，目前已实现 了从第二代发动机控制系统向第三代发动机控制系统产品的升级，形成大中推力 （功率）发动机加力控制、小推力（功率）发动机燃油控制、发动机修理三大航 空业务，该公司本着“生产一代、研制一代、预研一代、发展一代”的发展理念， 实现了从航空发动机燃油控制系统向燃汽轮机系统的转变，积极发展舰船用动力 燃机业务，已经研发并生产了多款燃机配套设备。

（1）航空产品

作为我国航空发动机燃油控制系统的主要承制单位，核心产品为太行系列、 昆仑系列等发动机主燃油泵调节器、加力燃油泵调节器及其他燃油附件，以及多 种发动机控制系统附件的大修及国产化订单和多项国家高新技术项目及重点型 号工程的研制和开发，其生产研制范围涵盖了大中小推力共 23 个品种近 60 型产 品。参见下图：

图 5-24：

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（2）舰船产品

舰船用燃气轮机数字控制燃油系统是舰船用动力装置，也可用在民用发电、 专用车动力和天然气管道等方面。目前，该公司为该系统设计配套了齿轮泵、燃 油调节装置、叶片调节装置等产品。参见下图：

图 5-25：

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2 、非航空业务产品

该公司充分利用航空、航天科技的技术优势，先后开发了覆盖所有排量的摩 — 托车发动机气缸头、机油泵等系列产品，以及柴油 天然气双燃料电控喷射系统、 汽车 AMT 自动变速器电控执行机构、HSV 系列高速电磁阀、电磁感应式汽车油 箱油量传感器和电喷汽油机进气歧管等拳头产品。

（1）电磁阀产品

该公司专业生产各种流体控制高精度数字、比例电磁阀等产品，具备开发世 界前沿水平电磁阀产品的能力，产品广泛应用于汽车变速箱、发动机燃料喷射、 宇航控制、医疗器械、机床、机器人等工业领域的压力、流量控制。参见下图： 图 5-26：

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• （2）汽车 AMT 自动变速器电控执行机构

该项目为国家发改委高新技术汽车电子产业化专项项目。装备该产品与其他

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南方宇航重大资产重组报告书

自动变速器相比具有如下优点：传动效率高、成本低、易于制造；主要用于大型 客车及重型卡车的变速控制或混合动力的变速控制。参见下图：

图 5-27：

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3 、外贸转包
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贵州红林外贸转包业务主要有航空产品外贸转包生产、机电产品外贸转包生 —— —— 产、工业控制等，按照零部件 部件 产品的发展路子，逐步形成外贸及转 包生产产品加工基地。开发以铝合金铸件和精密零件为主的外贸产品，外贸发展 主要定位于航空转包、汽车及工业其它零配件、铝合金铸件三大块；目前已建立 了与 GOODRICH、WOODWORD、GE 等知名公司的长期合作关系。参见下图：

图 5-28：

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（二）核心技术及研究与开发

贵州红林生产各种滑阀式精密偶件、复杂的箱体、壳体类零件和铝合金精密 铸造，拥有门类齐全的精加工设备，成套的各类铸造、锻造、冲压、焊接设备，

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南方宇航重大资产重组报告书

以及热处理、表面处理、理化测试、各种进口高精度检测和材料分析设备，设有 集市场开发、生产营销为一体的企业高新技术中心和 CAD／CAM 中心，目前， 该公司航空发动机控制系统的研制生产已实现了从第二代发动机控制系统向第 三代发动机控制系统产品的过渡，从测仿向自主设计的转变，从涡喷向涡扇转变， 从较为单一产品向拓展航空发动机核心机 5 个空气流量系列产品，从航空发动机 向燃气轮机转变，成功研发了第四代发动机燃油控制系统，逐步确定了该公司在 发动机控制系统的行业地位。

1 、该公司研发体制

为确保各配套型号的防务产品研制项目工作的顺利进行，确保研制过程中各 种技术质量问题处理迅速、攻关顺利开展，对重点型号研制项目，该公司组建了 防务产品型号研制行政指挥系统和技术指挥系统。技术指挥系统在行政指挥系统 的领导下，负责各型号技术质量问题的协调处理，落实各型号研制工作的相关程 序，组织各型号研制过程中的技术论证、技术攻关，在型号重大技术决策中，为 行政指挥系统提供决策支撑。“两种系统”的建立，有力地保障了重点型号研制 的顺利进行。

2 、该公司研发机构设置

该公司目前拥有各类研究开发人员 160 多名，其中包括副总设计师 4 名、主 任设计师 4 名、副主任设计师 4 名、副总质量师 1 名、副总工艺师 3 名、主任工 艺师 10 名、副主任工艺师 23 名、主管技术员及技术员 114 名，该公司研发机构 组织结构图如下表所示：

图 5-29：

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南方宇航重大资产重组报告书

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3 、产品研发流程

目前，该公司主要产品航空发动机控制系统的研制主要是根据客户需求进行 项目可行性论证，然后项目立项，经过初样试制、试制、小批量生产三个阶段最 终达到大批量生产的阶段。具体如下所示：

图 5-30：

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4 、奖励制度

表5-42：

序号	制度名称	制度号
1	红林科技课题管理办法	2007年第10号
2	红林外部各级荣誉奖励管理办法	2008-07-109
3	红林管理成果、管理成果评审奖励办法	2006-05-75
4	红林科技成果申报评审奖励管理办法	2005第18号
5	红林精益六西格玛管理推进工作管理办法	2008年第2号总第104号
6	红林各类师岗位竟聘实施办法	公司人字[2005]280号

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5 、该公司拥有的核心技术

表5-43：

序号	核心技术名称	取得方式	使用情况
1	航空产品的装配、试验技术
2	铝合金壳体加工技术	经验积累+先进设备引进	成熟应用于生产
3	精密偶件加工
4	数控系统设计技术（产品设计）	先进软件的引进+经验积累	先进产品的设计
5	表面处理技术	外贸技术引进+经验积累	特殊要求的零件生 产

6 、研究开发的合作

表5-44：

序号	合作开发项目名称	合作单位	项目简介
			采用二维数值仿真方法，分析和研究加力泵
			内部流场和气蚀机理，包括发动机在不同状
	提高加力离心泵可
		清华大学、航	况下加力泵内速度场和压力场的分布特性，
1	靠性、减重等相关技
		天航空学院	设计改善内部流场性能，排除气蚀故障的结
	术研究
			构方案，以达到提高加力泵流量和减重的目
			的；
		西控公司、北	通过对复合材料的应用研究攻关，实现先进
		京航空材料研	复合材料在发动机控制系统产品上的应用，
	某新型涡扇发动机
2		究员、北京航	为发动机控制系统的减重研究提供新的技术
	减重课题
		空制造工程研	途径。使发动机控制系统供油及液压机械装
		究所	置产品减轻重量。
			草铬酸阳极化是在铬酸的基础上加入一定量
			的草酸整合而成的一种新的阳极化工艺，该
	草铬酸阳极化处理		工艺同时兼有铬酸阳极化和草酸阳极化的特
3		法国SGI公司
	工艺		点，它的综合性能比较好，该工艺特别适用
			于局部硬质阳极化的绝缘保护和耐磨，装饰
			性防护层。

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南方宇航重大资产重组报告书

7 、技术创新成果：汽车气动 AMT 换档执行机构

汽车气动 AMT 换档执行机构是该公司与一汽及青汽的技术合作项目，目前 该公司已经为一汽集团及青汽试制 HLZXQ-7 气动选换档变速器（AMT）执行机 构首批样件。通过对产品、装配和测试来检验前期设计工作的正确性，完善产品 结构；同时，该公司也为一汽集团变速箱的试制做好必要准备。通过技术创新的 实施，解决关键技术和关键工艺问题，突破相关技术难点，使产品得到优化，工 艺过程得到考验，为项目产品的产业化、商品化奠定基础，为后续技术改造创造 条件。该公司于 2007 年底至 2008 年初共完成 HLZXQ-7 换档执行机构 8 套销售。 目前首批试制件在整车上试运行情况良好，在产品生产工艺、质量稳定的前提下， 着手进行年产 3～5 千台气动 AMT 执行机构的产品生产线的规划设计工作，以 尽快实现其产业化生产，预计不久将形成批量生产。

（三）经营模式

1 、采购模式

贵州红林供应部负责该公司所有产品生产所需原材料的采购任务。按大类采 购物资分为金属、非金属和成件，所采购物资依据全年、季度生产经营大纲和月 生产计划的定额为基础进行进度、数量的确定并签订采购合同。

供应商均为合格供应商（即定点厂家）。合格供应商的确定依据该公司质量 管理体系文件，每年由质量、技术、财务、法律、供应及产品客户召开评审会， 根据供方提供物资的进度、数量、质量、服务、价格及企业的相关资质等进行评 价，对供应商进行淘汰管理。对于新增供应商要按文件要求，产品客户进行实地 考察， 验证产品质量等程序后确定纳入合格供方名录。

合同的管理，按贵州红林合同管理制度进行，合同均要经财务部门进行价格 评审、法律部门进行合法性评审，然后由该公司领导审批。合同签订人员均经培 训考核并获得企业法人的书面授权，否则不能签订供货合同。

关于外购成件均从订货会上进行订货，其价格是由航空产品客户及该公司计 划部门、财务部门确定的。与供方是多年的配套业务关系。部分材料根据市场变 化进行比价采购。

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南方宇航重大资产重组报告书

在付款方面，按合同约定，其形式有期票、支票、电汇等形式，并按约定采 取先付部分预付款安排生产、全款发货或款到发货等方式，一般发票到财务挂账 后一个月付款。

2 、生产模式

（1）主要产品的工艺流程图

• 1）燃油控制系统工艺流程图：

图 5-31：

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----- Start of picture text -----

设计图纸
工艺发HCB-21分担目录 工艺发HCB-21分担目录
生产部组织生产 生产部组织生产
物资部供应原材料 物资部供应原材料
组织编制、审批工艺规程 调整改善工艺 组织编制、审批工艺规程
不合格
不合格
生产单位组织生产 原因 生产单位组织生产
分析
并制
合格 合格
定改
不合格 不合格
进措
装配、试车考核 装配、试车考核
施
合格 合格
入库、发货
----- End of picture text -----

2）外贸转包产品工艺流程图：

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南方宇航重大资产重组报告书

图 5-32：

==> picture [53 x 178] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 178] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 178] intentionally omitted <==

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==> picture [53 x 178] intentionally omitted <==

3）其他产品工艺流程图：

图 5-33：

==> picture [414 x 228] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原材料采购 进厂复验 下料 正常化 钻铰孔 车外圆
镗槽 校正孔 钻孔 车槽 平端面 磨外圆
锐边磨圆 研磨孔 研磨小孔 研磨孔 清洗 检验
研磨孔 除铜 氮化 检验 研孔 镀铜
研磨内 磨端面 锐边磨圆 磨槽 锐边磨圆 磨外圆
入中央零件库 油封 检验 清洗 锐边磨圆 研内孔
----- End of picture text -----

（2）生产流程

该公司生产模式以订单生产为主，批生产产品因订单比较稳定，零件基本形 成梯队，也可以认为是以订单生产为主兼有重复式生产，以每年、每季度、每月 滚动计划体现。

新品分为两种情况，研制项目完全按照订单生产，以生产作业计划、型号专 项计划体现。预研项目是为在市场占领先机所做的提前投入，也可以认为只是与 研制项目订单单位不同而已。同时，该公司于 2008 年开始开展均衡生产工作并

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南方宇航重大资产重组报告书

将于 2009 年开展精益生产等新方法推广工作。

• 1）批量生产流程图：

图 5-34：

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• 2）新品研制流程图：

图 5-35：

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----- Start of picture text -----

3 、销售模式
----- End of picture text -----

该公司的主要产品航空产品主要采取订单销售的方式进行生产销售，客户于 每年年底根据需求与该公司签订订货合同，该公司根据订货合同组织第二年的生 产销售。除签订的年度订货合同外，客户临时订货的计划列为追加合同，经各部 门评审后，该公司与客户签订追加合同；该公司的其他产品根据市场需求情况组 织生产销售。

（四）主要原材料的采购情况

贵州红林采购物资分为金属、非金属和成件三大类，物资采购数量及进度依

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南方宇航重大资产重组报告书

据全年、季度生产经营大纲和月生产计划的定额为基础确定。采购对象为按照该 公司质量管理体系文件规定由该公司管理机构在评审会上评审确定的合格供应 商，该评审会每年举行，对供应商进行淘汰管理。成件采购均从航空部内厂家进 行订货，其价格由客户及该公司共同确定，部分材料根据市场变化进行比价采购， 供货方较为固定。

1 、主要原材料采购情况

该公司主营产品是航空产品，其供应单位是根据产品特性选择国内大中型钢 铁企业、燃油供应商以及航空企业的二次配套厂家作为供应链。对供应链的单位， 该公司严格按照该公司《合格器材供方名录》进行动态管理。

2 、主要原材料采购价格的变动趋势

该公司采购的主要原材料和能源价格变动趋势如下表所示：

表 5-45：

	主要原材料、组件及能源价格变动趋势（平均价格）	主要原材料、组件及能源价格变动趋势（平均价格）
项目	2008年价格	2007年价格	2006年价格
一、原材料		单位：元/kg
1	63	46	143
2	78	72	48
3	71	58	48
4	42	37	28
5	14.2	8	8
6	17	17	16
7	200	310	240
8	38	25	20
9	35	35	33.5
10	34.5	33.2	32
11	83	87	63
12	540	560	630
13	140	80	80
14	97	85	64
15	42	52	33
16	54	76	75
二、重要组件
及部件		单位：元/件
螺钉	3.7	3.5	未采购

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南方宇航重大资产重组报告书

螺栓	10	10.5	未采购
螺母	4	3.7	未采购
圆柱销	5.5	4.5	未采购
活塞	309.7	309.7	131
备件	未采购	未采购	320000
温度调节器	320000	310000	未采购
燃油泵调节器	未采购	未采购	459554
燃调、滑油泵	640000	未采购	未采购
波纹管	1200	1200	1200
铝锭	18	20.71	20.3
试验器备件/机
	78	76	75.3
电
工具	120.14	116	未采购
三、能源		单位：元／kg
180#航空汽油	11.4	10.69	9.98
3#航空煤油	9.8	9.25	8.7

注：由于 2008 年国内外原材料价格波动较大，上表所示价格为该公司原材料采购的合 同价格，并未能真正反应 2008 年原材料的实际市场价格，以上数据根据未经审计的企业原 报表统计。

3 、该公司向前五名供应商采购的情况

最近三个会计年度，该公司向前五名供应商采购情况如下表所示：

表 5-46： 单位：万元

表	5-46：					单位：万元	单位：万元
2009	年1-3月	2008	年	2007	年	2006年
金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
486.33	35.29%	2,149.11	28.39%	1,608.66	22.42%	757.95	13.02%

注：以上数据根据未经审计的企业原报表统计。

（五）主要产品的生产和销售情况

1 、主营业务收入情况

该公司的主要业务分为三类，分别为航空产品业务、摩托汽车及工程机械部 件业务、外贸转包业务；其中航空产品业务主要是生产航空发动机燃油调节系统 系列产品，包括航空发动机燃油泵、燃油附件、航空发动机附件；民品业务主要 有摩托车零部件、汽车零部件以及工程机械件等产品；外贸转包业务主要是航空 零部件及其他机械产品的转包生产。报告期内该公司主营业务的收入情况如下表

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南方宇航重大资产重组报告书

所示：

表 5-47： 单位：万元

业务分类	2008年1-9月	2008年1-9月	2007	年度	2006	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
航空产品业务	13,138.56	63.18%	17,667.02	67.92%	15,416.91	70.90%
国际转包业务	2,522.74	12.13%	3,191.43	12.27%	2,144.58	9.86%
合计	15,661..30	75.31%	20,858.45	79.19%	17,561.49	80.76%

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]15875 号《审计报告》。 续表： 单位：万元

业务分类	2009	年1-3月	2008	年度
	金额	比例	金额	比例
航空产品业务	3,905.70	68.08%	19,972.11	64.57%
国际转包业务	791.73	13.80%	3,790.70	12.26%
合计	4,697.43	81.88%	23,762.82	76.83%

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华专审字[2009]1479 号《审计报告》。

2 、主要产品销售价格的变动情况

该公司航空产品根据订单生产销售，各时期用户的订货品种在技术难度和产 品的复杂程度上均有较大差异，成品价格根据所生产产品成本确定，因此各时期 产品价格相差较大，不同时期价格不具可比性；另外，该公司产品价格主要采取 — 与客户协议定价方式定价，定价周期一般为 3 5 年，在定价周期内价格变动幅 度不大。

3 、该公司前 5 名客户的销售情况

目前，国内航空产品往往采取产品配套和定点采购的方式进行生产。配套生 产产品有利于确保产品质量及生产协调，更好地满足客户的要求；该公司主要是 为中航工业系统内各航空发动机生产厂商进行产品的配套生产，这种配套关系一 旦确立，指定的配套厂商就会固定下来，因此该公司向中航工业及其附属公司提 供航空发动机燃油调节系统产品有利于保证该公司的市场份额。该公司向前五名 客户的销售情况如下表所示：

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南方宇航重大资产重组报告书

表 5-48： 单位：万元

前五名销售客户	2008年1-9月	2008年1-9月	2007	年度	2006	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
合计	17,218.42	81.87%	13,888.49	53.39%	10,786.27	49.61%

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]15875 号审计报告。 续表： 单位：万元

前五名销售客户	2009	年1-3	月	2008	年度
	金额		比例	金额	比例
合计	4,331.08		75.50%	20,889.95	67.54%

• 注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华专审字[2009]1479 号审计报告。 4 、向关联方销售情况

表 5-49： 单位：万元

关联方	2008年1-9月	2008年1-9月	2007	年度	2006	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
中航工业系统内	14,203.44	71.93%	15,769.70	73.04%	11,857.10	78.55%

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]15875 号审计报告。

续表： 单位：万元

关联方	2009	年1-3	月	2008	年度
	金额		比例	金额	比例
中航工业系统内	3,748.31		63.96%	20,000.39	63.52%

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华专审字[2009]1479 号审计报告。

（六）主要固定资产和无形资产情况

1 、固定资产基本情况

截至2008年9月30日，贵州红林固定资产基本情况如下：

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南方宇航重大资产重组报告书

表5-50：

固定资产类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）	成新率（%）
房屋建筑物	120,812,399.94	43,702,938.14	77,109,461.80	63.83%
机器设备	286,605,281.33	129,314,730.52	157,290,550.81	55.88%
运输工具	5,780,335.02	1,942,865.47	3,837,469.55	66.39%
办公设备	9,595,580.85	5,996,797.91	3,598,782.94	37.50%
合计	422,793,597.14	180,957,332.04	241,836,265.10	―

• 注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]15875 号审计报告。

• 截至2009年3月31日，贵州红林固定资产基本情况如下： 表5-51：

固定资产类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）	成新率（%）
房屋建筑物	121,723,261.10	45,781,206.84	75,942,054.26	62.39%
机器设备	305,047,143.95	141,285,544.01	163,761,599.94	53.68%
运输工具	5,942,325.20	2,328,147.42	3,614,177.78	60.82%
办公设备	10,485,053.84	6,537,379.83	3,947,674.01	37.65%
合计	443,197,784.09	195,932,278.10	247,265,505.99	―

• 注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华专审字[2009]1479 号审计报告。

• 2 、无形资产之土地、专利权

• 见本报告书“第四章 交易标的基本情况/三、拟注入资产业务相关的主要固

• 定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况”。

• 3 、商标

目前，该公司共有三枚商标，如下表所示：

表 5-52：

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----- Start of picture text -----

序
注册商标 商标名称 所有权人 注册号 类别 取得时间
号
贵州红林
第 12
１ 红林牌 机械有限 第 752960 号 2005 年 6 月 28 日
类
公司
----- End of picture text -----

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南方宇航重大资产重组报告书

２	红林牌	贵州红林 机械有限 公司	第3250193	号	第12 类	2003年8月14日
		贵州红林
３	红林牌	机械有限	第3250194	号	第７类	2004年4月7日
		公司

（七）质量管理体系

1 、该公司质量管理概况

该公司根据自身特点和产品结构，分别建立了满足航空发动机燃油调节器和 航空发动机附件设计、开发、生产制造的 ISO9001 质量管理体系；满足航空转包 精密零组件生产制造的 AS9100 质量管理体系；适应于汽车与摩托车零组件、备 件生产制造的 ISO/T16949 质量管理体系，并按时接受顾客的监督检查。该公司 基础设施、人力资源均能满足产品设计、开发、生产制造的要求，所有生产设备 受控，岗位人员实施持证上岗；该公司质检部独立运行负责该公司的计量传递和 实物检测，同时，该公司建立长、热、力、电等计量标准装置 17 项，覆盖该公 司产品的生产制造和销售各环节。

该公司质量系统在总经理的直接领导下，独立行使质量职权，该公司的质量 管理工作由总经理负责，总经理任命的质量副总经理是该公司管理者代表，协助 总经理负责质量体系的日常工作。

该公司制定了 Q/14D34.4《各部门、各类人员的职责、职权》的管理制度， 明确了各子公司及本部直属部门的质量管理工作在本单位行政领导下进行,行政 正职为第一质量负责人。下设专（兼）职质量管理员负责本单位的质量管理日常 工作，业务上接受质控部的指导。不合格品审理委员会是在质量副总经理的直接 领导下负责审理影响产品性能、强度、寿命、互换性和维修性的不合格品的机构。 不合格品审理委员会的成员必须持有该公司总经理签发的授权证书。

为强化管理，规范生产工作行为，该公司相应制定 Q/14D34.20《质量奖惩 制度》，每月汇总过程中的质量信息对有关人员和单位实施奖罚。同时，该公司

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南方宇航重大资产重组报告书

对各类人员技能要求和技能提高均实施了策划，并在年度计划中安排实施。

2 、质量管理体系认证

（1）2008 年 7 月 1 日，该公司获得法国国际检验局授予的认证证书，证书 确认该公司的管理体系已经评审并确认符合下列质量标准全部适用条款的要求： 认证依据之体系标准 ISO 9001:2000AND AS9100-B IN ACCORDANCE WIT AS9104A，体系覆盖范围：航空零件、组件的制造和销售，证书有效期为 2005 年 12 月 19 日—2011 年 6 月 30 日。

（2）2007 年 9 月 25 日，该公司取得 Chemical Processing（化学处理）的 Nadcap（特种工艺认证）认证，证书有效期至 2009 年 4 月 30 日。

（3）2008 年 10 月 23 日，该公司取得 Heat Treating（热处理）的 Nadcap（特 种工艺认证）认证，证书有效期至 2009 年 10 月 31 日。

（4）2008 年 10 月 23 日，该公司取得 NonDestructive Testing（无损检测） 的 Nadcap（特种工艺认证）认证，证书有效期至 2010 年 4 月 30 日。

3 、质量管理体系流程：

图5-36：

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南方宇航重大资产重组报告书

公司质量管理体系流程图

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----- Start of picture text -----

质量管理体系的持续改进
管理职责
管理承诺 关注顾客 质量方针 策 划 质量体系 职责、权限 管理评审、
总经理 最高管理 总经理 质量目标 管理者代 与沟通 持续改进
层 总经理 表 总经理、管 总经理、最
理层 高管理层
顾 顾
资源管理 测量分析和改进
客 客
人力资源 基础设 工作环 信 息 监视和 不合格 数据分 改进、纠
( 能力意 施 境 测量 品控制 析 正、预防
要 识培训) 设备技 设备技 质控部 质控部 质检部 工艺所 措施 满
人力部、 安部 安部 质检部 质控部、
质控部 质检部
求 意
产品实现
产品实现 与顾客沟 设计和开 采 购 生产和服 监视和测 技术状态
策划 通产品要 发 务提供 量装置 管理
计划部 求确定 动控所 供应部 生产部 质检部、 动控所、
计划部 质控部 工艺所
----- End of picture text -----

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南方宇航重大资产重组报告书

（八）安全生产及环境保护情况

1 、安全生产情况

该公司报告期内未发生重大事故。多年来，该公司始终将安全生产工作放在 重要位置，认真贯彻执行安全生产的相关法律、法规，落实“安全第一、预防为 主、综合治理”的安全生产方针，并制定了一系列与该公司科研、生产安全密切 相关的法律、法规，不断加大安全生产的管理制度。

2 、环境保护情况

该公司能够遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条例，严格监测 生产环境、排放环境、生活环境以及厂区总体环境，历年的排气、排水以及废料 排放均达到相关标准，生产经营完全符合环境保护法规。同时，该公司逐年加大 对节能降耗、环境治理、提高原料利用率方面的技术改造投入，在每个项目进行 起始都进行环评报告以及完工后的环保总结报告；2006 年 7 月 3 日，该公司通 过了由华夏认证中心有限公司认证的《环境管理体系认证证书》。

根据贵阳市小河区环境保护局于 2008 年 11 月 6 日出具的《关于贵州红林机 械有限公司遵守环境保护法律法规的情况说明》：“贵州红林机械有限公司及其子 公司贵州红林通诚机械有限公司、贵州红林机油泵有限公司、贵州红林车用电控 技术有限公司自搬迁至小河区以来能够沿革执行国家环境保护的相关法律、法规 要求，开展环境保护宣传教育，按时进行排污申报和缴纳排污费，通过了 ISO14001：2004 环境管理体系认证，没有发生违反环保法规的情况”。

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南方宇航重大资产重组报告书

第六章 本次交易合同的主要内容

一、合同主体和签订时间

就本次资产重组，南方宇航与各交易方于 2008 年 12 月 2 日签署了《重组框 架协议》。2009 年 1 月 16 日，南方宇航与各交易方签署了《南方宇航科技股份 有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》。2009 年 5 月 22 日，南方宇航与 各交易方签署了《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产 协议的补充协议》。

二、本次交易涉及资产的范围

（一）置出资产

南方宇航的全部资产负债（置出资产中，南动财务公司股权由中航工业指定 南方工业承接，其他资产和负债由中航工业、西控公司指定的第三方承接），具 体如下：南方宇航持有的株洲泰华机械制造有限责任公司 100%的股权、株洲南 方摩托经销有限公司 100%的股权、株洲南方摩托车发动机制造有限公司 93%的 股权、株洲丰菱汽车零部件制造有限公司 90.71%的股权、株洲南方华亿环保工 业有限公司 48%的股权、中国南动集团财务有限责任公司 43.37%的股权、株洲 大方精密机械制造有限公司 45%的股权、株洲易力达机电有限公司 54%的股权； 南方宇航所持有的 10 宗国有土地使用权以及南方宇航拥有 113 项房产所有权（其 中：12 项房产所有权证载明房产拆除；依据南方宇航补充提供的说明，另外 101 处房产中部分房产已被实际拆除、报废或处于拆除、报废计划中，尚待办理房产 证登记资料变更（或注销）手续）；南方宇航各职能部门、生产车间、分支机构 （南方宇航广州分公司）资产等。

南方宇航截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日的全部负债，包括但不限于银行 借款、应付账款、预收款项。

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南方宇航重大资产重组报告书

（二）拟注入资产

西控公司的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权；北京长空的航空发动机控制系统相关的经营 性资产和负债以及力威尔航空 66%股权和透博梅卡长空 50%股权；长航液控 100%股权；贵州红林 100%股权。

三、本次交易拟置出、注入资产的作价

（一）拟置出资产的作价

－ 根据评估机构中证评估出具的中证评报字[2008]第 088 5 号《资产评估报 告书》，截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日，南方宇航全部资产和负债的整体评 估值为 49,847.89 万元，本次交易拟作价为 49,847.89 万元，本评估数据资产作价 已经获得中航工业备案和本公司股东大会批准。

（二）拟注入资产的作价

－ 根据评估机构中证评估出具的中证评报字[2008]第 088 2 号《资产评估报 告书》，截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日，西控公司持有的航空发动机控制系 统相关经营性资产和负债以及西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权的评估 值为 104,234.54 万元。

－ 根据评估机构中证评估出具的中证评报字[2008]第 088 4 号《资产评估报 告书》，截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日，北京长空持有的航空发动机控制系 统相关经营性资产和负债以及力威尔航空 66%股权、透博梅卡长空 50%股权的 评估值为 51,706.35 万元。

－ 根据评估机构中证评估出具的中证评报字[2008]第 088 1 号《资产评估报 告书》，截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日，长航液控 100%股权的评估值为 43,416.87 万元；

－ 根据评估机构中证评估出具的中证评报字[2008]第 088 3 号《资产评估报 告书》，截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日，贵州红林 100%股权的评估值为

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南方宇航重大资产重组报告书

41,253.60 万元；

拟注入资产评估总价值为 240,611.36 万元。本评估数据资产作价已经获得国 资委备案和本公司股东大会批准。

（三）发行股份购买资产的安排

本次长航液控和西控公司拟注入资产与本公司资产置换后，本公司资产不足 部分约 97,803.52 万元，由南方宇航向西控公司以 3.50 元 / 股的价格发行 279,438,629 股股份的方式补足。

本次拟购买的北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以 及力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权和贵州红林 100%股权，由 南方宇航向分别向北京长空和贵州盖克以 3.50 元/股价格发行 147,732,429 股和 117,867,429 股股份的方式补足。

合计发行股份 545,038,487 股股份。

四、本次发行股票购买资产的方式及发行价格

本公司向西控公司、北京长空、贵州盖克发行 545,038,487 股 A 股股票，发 行价格为本公司第四届董事会第十六次会议决议公告日（2008 年 12 月 5 日）前 二十个交易日股票交易均价，即 3.50 元/股。如果公司股票在董事会决议公告日 至本次发行股份购买资产的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格及发行 数量将做相应调整。

五、重组协议的生效条件

（一）《重组协议》的生效条件

南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《重组协议》 于下列条件全部满足之日起生效：

• 1、重组协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

• 2、南方宇航董事会已批准本次交易及重组协议，且于批准本次交易及重组

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南方宇航重大资产重组报告书

协议时关联董事已回避表决；

3、南方宇航股东大会已批准本次交易及重组协议，且于批准本次交易及重 组协议时关联股东已回避表决；

4、中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克已依据其章程规定履行完全 部为进行本次交易及签署重组协议而需履行的内部审批程序的批准；

5、拟注入资产的资产评估报告书已经国务院国资委核准备案；拟置出资产 的资产评估报告书已经中航工业备案；

6、本次重组方案及本次重组完成后南方宇航的国有股权管理方案已经国务 院国资委批准；

• 7、本次重组有关土地处置方案已经主管国土资源部门批准；拟注入资产中

• 土地使用权的土地估价报告已获备案；

8、南方宇航收购北京长空所持透博梅卡长空 50%股权已经北京市昌平区商 务局的批准；

• 9、南方宇航置出其所持南动财务 43.37%股权，并向南方工业交付上述股权

• 的交易已经湖南银监局的批准；

10、本次重组已经取得中国证监会的核准；

11、本次重组已经取得中国证监会同意豁免中航工业、西控公司、北京长空、 贵州盖克以要约收购方式增持南方宇航股份之义务。

（二）《补充协议》的生效条件

《补充协议》经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章后， 与《重组协议》同时生效、同时终止。

六、置出资产与拟注入资产交割安排

本次交易的交割即南方宇航向中航工业指定的南方工业交付拟置出南动财 务 43.37%股权，以及向中航工业和西控公司共同指定的第三方交付其余拟置出 资产；南方宇航向西控公司、北京长空、贵州盖克交付发行的股票并在中国证券

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南方宇航重大资产重组报告书

登记结算公司深圳分公司登记；中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克向南 方宇航交付拟注入资产。

（一）交易标的资产进行交割前提条件

• 1、 《重组协议》和《补充协议》已依法生效；

• 2、未发生或不存在相关证据证明将发生重组协议约定的违约；

• 3、本次交易标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同

• 意、授权及核准；

4、没有任何应遵守的法律被通过，且与各方有关的司法机关、审批机构或 法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使重组协议或根据重 组协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

5、在拟置出资产交割日前，其置换的相关拟注入资产（若尚未交割）财务 状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化；在参与置换的拟注入资产交割日 前，拟置出资产（若尚未交割）财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变 化；

• 6、重组协议各方相关陈述与保证均真实、准确和完整。

• （二）南方宇航向西控公司、北京长空、贵州盖克发行股票交割义务的前提条件

• 1、《重组协议》和《补充协议》已依法生效；

• 2、未发生或不存在相关证据证明将发生重组协议项下的违约；

3、没有任何应遵守的法律被通过，且与各方有关的司法机关、审批机构或 法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使重组协议或根据重 组协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

4、西控公司、北京长空、贵州盖克均已将其相关拟注入资产交付给南方宇 航并已完成相关过户备案手续（若有），且相关拟注入资产在交割时未发生重大 不利变化；

• 5、西控公司、北京长空、贵州盖克相关陈述与保证均真实、准确和尽其所

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南方宇航重大资产重组报告书

能的完整。

（三）交割义务安排及时间限制

各方应在各自能力范围内促成上述前提条件实现，尽一切努力、采取一切必 要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请与目标资产相关的 批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记或 备案手续等）争取于重组协议生效日后 60 日内完成本次交易相关的事项和程序， 使本次交易完全并有效的完成。对本次交易文件中未提及之本次交易须完成事 项，重组协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

除非各方另有约定，倘若在本次交易获得中国证监会核准之日起 12 个公历 月届满之日，本次交割的前提条件仍未全部获得满足，重组协议及与重组协议项 下交易相关的所有其他协议应自动终止。

七、相关期间的损益分配

相关期间（即本次重组基准日 2008 年 9 月 30 日至资产交割日期间），置出 资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由南方宇航享有及承 担；注入资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由原持有方 享有及承担。

本公司于 2009 年 9 月 2 日出具承诺，若本公司在本次重组资产交割完成日 之前存在可分配利润，则根据本次重组方案向特定对象发行股份之前，将该等可 分配利润向本公司原有股东进行全额分配。

八、人员安排

1、与目标公司相关的人员，人事劳动关系不发生变化。除非另有约定，由 目标公司继续履行相关人员的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他福利之 责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。

2、除目标公司外，与其他目标资产相关的人员在取得相关人员同意的前提

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下，根据“人随资产走”的原则，进入相应资产接收方；

本次交易完成日后，除非各方另有约定，由上述相关资产/人员接收方承担 相应人员的全部责任，并由上述相关资产/人员接收方与相应人员根据有关法律、 法规的规定签订劳动合同。相关资产/人员接收方应负责在本次交易完成日前征 求各自与目标资产相关的人员关于是否同意相应变更其用人单位的意见。相关人 员同意变更劳动合同的，重新签署的劳动合同约定的劳动条件、工资、福利等劳 动待遇应不低于原劳动合同，且应保证相关人员在原用人单位的工作年限在新用 人单位得以连续计算。相关人员不同意变更劳动合同的，在本次重组完成日后， 该劳动人员可由原用人单位继续留任，或经友好协商与原用人单位提前解除劳动 合同并由原用人单位依法给予其经济补偿。

3、相关离退休下岗人员的费用

（1）与南方宇航拟置出资产（除目标公司外）相关的现有离休、退休、内 退、下岗人员及费用全部由相关资产接收方负责管理及承担；

（2）与目标公司相关的现有离休、退休、内退、下岗人员及费用，仍由目 标公司管理及承担。

上述涉及离退休下岗人员的费用包括不限于：管理人员费用、离休人员的医 药费、离退休人员的行业补差、离退休人员的住房增量补贴、离退休人员活动经 费等。

九、违约责任

《重组协议》约定：

“10.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、 承诺，不履行其在重组协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根 据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿 金。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立 重组协议时预见到或者应当预见到的因违反重组协议可能造成的损失。

10.2 任何按前款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔 的事实及情况的合理而详尽的描述。”

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南方宇航重大资产重组报告书

第七章 发行股份情况

一、发行股份基本情况

（一）发行股份的价格及定价原则

本公司本次向西控公司、北京长空、贵州盖克发行股份的发行价格为每股 3.50 元，为本公司第四届董事会第十六次会议决议公告日（2008 年 12 月 5 日） 前 20 个交易日公司股票交易均价。

经南方宇航 2009 年 1 月 16 日召开的第四届董事会第十八次会议决议，本次 发行价格确定为每股 3.50 元。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

（三）发行方式

本次发行的股票全部采取向西控公司、北京长空、贵州盖克发行股份购买资 产的方式。

（四）发行股份数量

本公司拟分别向西控公司、北京长空、贵州盖克分别发行股份 279,438,629 股、147,732,429 股、117,867,429 股，共计 545,038,487 股，分别占发行后公司总 股本 942,838,487 股的 29.64%、15.67%、12.50%。

（五）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格

本次发行的发行对象为西控公司、北京长空、贵州盖克，认购方式为资产认

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南方宇航重大资产重组报告书

购。上述公司用以认购本公司发行股份的资产价格，按照以 2008 年 9 月 30 日为 评估基准日，已经独立的具有证券业务资格的评估机构中证评估机构进行了评 估，并已经国务院国资委备案。

（六）本次发行股份的限售期

中航工业、西控公司、贵州盖克、北京长空以资产认购的股份自本次发行结 束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执 行。

（七）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息，发行数 量发行价格的调整

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。

（八）上市地点

在锁定期满后，本次用来购买资产所发行的股票将在深圳交易所上市交易。

（九）募集资金投向

西控公司、北京长空、贵州盖克以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资 金投向问题。

二、发行股票后公司控制权变化情况

在本次股票发行后，本公司的实际控制人不发生变化，仍然是中航工业，原 控股股东南方工业的持股比例由 53.85%减少至 22.72%，第一大股东变更为西控 公司，其持股比例为 29.64%。

三、发行前后股权结构变化

本次交易实施前后，南方宇航股权结构变化如下：

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南方宇航重大资产重组报告书

表 7-1：

表7-1：
类别	本次交易前 本次发行新股 本次交易后 股数（股） 比例（%） 股数（股） 股数（股） 比例 （%） 214,200,000 53.85 545,038,487 759,238,487 80.53 - - - - - 214,200,000 53.85 - 214,200,000 22.72 - - 279,438,629 279,438,629 29.64 - - 147,732,429 147,732,429 15.67 - - 117,867,429 117,867,429 12.50 183,600,000 46.15 - 183,600,000 19.47 397,800,000 100 545,038,487 942,838,487 100
一、有限售条件 的流通股
其中：
南方工业
西控公司
北京长空
贵州盖克
二、无限售条件 的流通股份
合计

本次交易完成后，中航工业不直接持有南方宇航股份；通过控股子公司西控 公司、北京长空、南方工业间接持有南方宇航 641,371,058 股份，占南方宇航股 本 68.03%；加上通过一致行动人贵州盖克持有的股份，合计间接持有南方宇航 759,238,487 股，占总股本 80.53%。

本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如图： 图 7-1：

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第八章 本次交易的合规性分析

一、符合《重组办法》第十条的规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

本次交易完成前，本公司主要从事摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空 零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造；本次重大资产重组完成后，南方 宇航将主要从事航空发动机控制系统业务，其业务范围符合国家产业政策。根据 原国防科工委、国家发改委、国务院国资委《关于推进军工企业股份制改造的指 导意见》（科工法[2007]546 号）和 2007 年 11 月原国防科工委《军工企业股份制 改造实施暂行办法》的相关规定，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的航 空企业实施整体或部分收购、重组。本次南方宇航拟实施的重大资产重组事项， 有利于拓宽航空企业融资渠道，充分利用社会各方面科技和经济力量加速企业发 展；有利于航空企业建立规范的法人治理结构，转换经营机制，增强航空企业内 在活力和自主发展能力；有利于航空企业国有资本合理流动和重组，实现资源优 化配置和航空国有资产保值增值。

本次交易后，本公司不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

本次交易前，本公司没有违反相关环境保护的法律法规，未受到环境保护部 门的处罚措施；西控公司、长航液控、贵州红林已经提供相关政府部门对其符合 环境保护的证明文件，北京长空已出具说明，声明北京长空、力威尔航空、透博 梅卡长空自设立以来依法经营，没有受到过国家工商行政管理部门、主管税务部 门、质量、计量主管行政机关、环境保护部门、劳动保障部门、海关监管部门的 行政处罚。经凯文律所核查，上述公司的运营符合国家相关环境保护等法律法规 的规定。

综上所述，本次重大资产重组符合国家航空领域相关政策，西控公司、北京

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长空、长航液控、贵州红林不属于高能耗、高污染的行业，该等公司不存在违反 环境保护相关法规的情况；同时本次重组不违反《反垄断法》的规定。因此，本 次重大资产重组符合国家相关产业政策、环保等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》的规定，本次交易后， 公司仍然符合股票上市条件。

《证券法》第五十条规定的公司股票上市需满足的条件是：（一）股票经国 务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千 万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本 总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最 近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

本次重大资产重组完成后，南方宇航的股本总额将增至 942,838,487 股，社 会公众持股 183,600,000 股，占总股本 19.47%，符合公司股本总额超过人民币四 亿元的，公开发行股份总数达到百分之十以上符合股票上市的规定。

另外，本公司在最近 3 年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。 南方宇航在本次重大资产重组方案实施完成后的股份总数和股本结构仍然符合 《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》中关于上市公司股份总数和股本结构 的相关规定，具备上市公司的主体资格。因此，本次交易完成后，南方宇航仍满 足上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害南方宇航和全体股东合法权 益的情形

本次交易过程中，对标的资产进行了审慎调查并聘请具备证券业务资格的审 计机构对标的资产的财务会计报表进行独立审计；其后，委托独立的资产评估机 构以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日，对本次交易的标的资产进行资产评估。本 次交易价格以截至 2008 年 9 月 30 日的评估备案值为准。交易各方已于 2009 年 1 月 16 日签署了《重组协议》，并于 2009 年 5 月 22 日签署了《补充协议》；本

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次交易已经南方宇航 2008 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第十六次会议及 2009 年 1 月 16 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事在董事会上 回避表决，3 位独立董事全部出席董事会并发表独立董事意见，同意本次重大资 产重组方案；本次交易已经 2009 年 6 月 9 日召开的 2009 年度第一次临时股东大 会审议通过，关联股东在股东大会上回避表决，非关联股东同意本次重大资产重 组方案。详情请见“第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”。

本次交易以独立的具备证券业务资格的审计、评估机构出具的报告中的公允 数据为基准，并签署协议明确各自的权利和义务，充分保护了上市公司及股东合 法权益，交易定价机制合理、公允。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

1、截至本次报告书签署之日，拟注入资产中的房产除长航液控的热加工厂 房、102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房、水库泵房共五处房产正在 办理房屋权属证书；北京长空的一处刚刚交付使用的在建工程（名称为：综合楼 和厂房）正在办理房产证书外，其余拟注入和置出的房产均办理了房产权属证明。

2、截至本次报告书签署之日，拟注入资产中纳入北京长空评估范围的两辆 车（沃尔沃 YVIMS384362，车牌号：京 JR0939；奥迪 FV7241CVT，车牌号： 京 JX5707）登记的所有权人是北京长空健翔宾馆。对此，北京长空承诺：“若本 公司于协议规定的交割日前仍不能完成两辆车的过户手续，本公司将以现金的方 式予以补足”。

3、截至 2009 年 3 月 31 日，西控公司存在七张票据质押，经中瑞岳华审计， 该质押票据总额为 14,383,440 元。截至本次报告书签署日，西控公司已经取得质 押权人的转移同意函。

综上，除上述披露外，本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍。中航 工业、西控公司、北京长空、贵州盖克及南方宇航对参与本次重大资产重组的资 产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或权属争议，亦不存在在其上设置抵押权、 留置权及其他担保物权的权利，亦未遭司法冻结等权利限制。标的资产所对应的 主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可

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南方宇航重大资产重组报告书

能产生重大不利影响之情形。

（五）本次资产置换及发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不 存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公 司增强抗风险能力，同时西控公司、北京长空、长航液控、贵州红林在航空发动 机控制系统业务的制造领域占有较大市场优势，通过本次交易将形成规模优势、 市场优势，有助于提升上市公司的持续经营能力。

经开元信德审计（开元信德湘专审字（2009）第 082 号备考审计报告）的 2008 年度及 2009 年度 1-3 月备考财务报告，截至 2009 年 3 月 31 日，本公司模 拟备考的现金余额为 190,115,270.24 元，仅占总资产的 6.01%。不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金的情形；本次交易不存在违反法律、法规而导致 公司无法持续经营的行为，也不存在无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与中航工 业、西控公司及其关联方保持独立。本次重组完成后，中航工业、西控公司将按 照法律、法规及公司章程等规范性文件的要求，不会利用实际控制人身份或者大 股东身份影响南方宇航的独立性，保持南方宇航在资产、人员、财务、业务和机 构等方面的独立性。对此，中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别出具 承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要 求，做到与南方宇航在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障 上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关 要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健

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南方宇航重大资产重组报告书

全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，本公司将拥有西控公司和北京长空的部分资产，持有长航 液控 100%股权和贵州红林 100%股权，业务结构将发生完全的变化。本公司将 进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。 中航工业、南方工业、西控公司、北京长空、贵州盖克将严格遵循公司章程及相 关规定履行实际控制人或大股东职责，切实保护中小股东的利益。

二、符合《重组办法》第四十一条规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性

1 、同业竞争

西控公司、北京长空、长航液控、贵州红林是以航空发动机控制系统产品为 主营业务的公司。本次交易拟将摩托车相关资产及业务剥离出去，注入航空发动 机控制系统的优质资产，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增 强持续盈利能力；同时航空发动机控制系统制造也是国家“十一五”规划中大力 提倡的航空制造业，上市公司在重组后将成为航空发动机控制系统制造的龙头企 业，盈利能力提高。

本次交易完成后，上市公司剥离原有的摩托车制造资产，注入中航工业所属 的以航空发动机控制系统产品的制造业务；本次重组完成后，上市公司实际控制 人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。上市公司的实际控制人 中航工业、本次交易后的实际控制人中航工业下属的多家全资、控股和参股子公 司（企业）中，仅有西控公司、北京长空、长航液控、贵州红林四家公司从事航 空发动机控制系统产品的制造业务；中航工业下属的其他企业所生产的产品在产 品种类、用途和服务范围方面与西控公司、北京长空、长航液控、贵州红林存在 较大差别，不存在同业竞争关系。中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分 别承诺：

“本次重组完成后，本公司与南方宇航不存在潜在的同业竞争。本公司承诺 在本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与南方宇航主

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业相同的业务，不与南方宇航发生同业竞争”。

中航工业进一步出具承诺：“1、本次重组完成后，除拟注入南方宇航的航空 发动机控制系统相关业务外，本公司及本公司所属其他企业均不存在与南方宇航 主业相同的业务及资产，不存在与南方宇航潜在的同业竞争；

2、本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与南方 宇航主业相同的业务，不与南方宇航发生直接或间接的同业竞争；

3、本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业未来若有与南方宇航主 业相关的商业机会，所有该等商业机会均交由南方宇航”。

2 、关于关联交易：

本次重组完成后，上市公司将与西控公司、北京长空、贵州盖克存在租赁等 多项综合服务关联交易，上市公司从事的航空发动机控制系统产品的制造业务， 还将与上市公司的实际控制人中航工业系统内的企业在航空制造产品的购销业 务上存在持续性关联交易。该等关联交易的定价是执行国家相关规定，由独立的 第三方客户确定交易价格，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性；同时 客户资源也由于航空行业的特殊性得以长期保证，不会影响上市公司的市场运作 实质及独立性。详情见“第十三章 同业竞争与关联交易”。

本次重组完成后，在不对南方宇航及其全体股东的利益构成不利影响的前提 下，中航工业将促使尽量减少与南方宇航的关联交易。对此，中航工业、西控公 司、北京长空、贵州盖克做出如下承诺：“在本次重组完成后，如本公司及本公 司所属其他企业与南方宇航发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合 法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其 他股东的合法权益。”

综上所述，本次重大资产重组完成后，上市公司存在关联交易，但无同业竞 争，同时上市公司具有独立性。本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同 业竞争，增强独立性。

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南方宇航重大资产重组报告书

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见 审计报告

上市公司最近 2007 年度、2008 年 1-9 月、2008 年及 2009 年 1-3 月财务报 告经审计机构开元信德审计，并出具了开元信德湘审字（2008）第 062 号、开元 信德湘审字（2008）第 439 号、开元信德湘审字（2009）第 042 号、开元信德湘 审字（2009）第 055 号标准无保留意见的审计报告。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易注入资产为西控公司持有的航空发动机控制系统相关的经营性资 产和负债以及西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权；北京长空持有的航空 发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空 66%的股权和透博梅 卡长空 50%的股权；中航工业持有长航液控 100%的股权；贵州红林 100%股权。

截至本次报告书签署之日，北京长空拟注入资产中一项在建工程，名称为厂 房和综合楼，于2007 年10 月实际交付使用，并于2008 年12 月转入固定资产。 该项房屋建筑物（包括 1 号厂房、2 号厂房、3 号动力站房、3a 号库房、4 号门 房和食堂操作间、5 号油罐组等）坐落于北京长空本次拟注入资产中的[京昌国用 （2008 出）第 035 号]土地上，其中，坐落于昌平区利祥路 1 号 1 幢、2 幢的房 产（即 1 号厂房、2 号厂房）现已经取得房产证，权属证号为房权证（昌）字第 392486 号和房权证（昌）字第392487 号。其余部分由于存在超规划建设问题（即 系未经规划行政主管部门批准，将二号厂房一层职工餐厅内部局部加层，另建设 了3 号库房、泵站及空压站、3a 号辅助库房、4 号门房及客饭厅、5 号地下油罐 等设施），该部分房屋建筑物未取得房产所有权证。

目前，北京长空已取得北京市规划委员会《关于同意完善规划手续的函》（规 补字[2009]10 号）和昌平规划分局《规划意见书》（2009 规（昌）意条字 0017 号），上述规划主管部门已同意北京长空补办上述超规划房屋辅助建筑的规划手 续。现正在办理立项手续。因此，不存在办理产权的法律障碍。北京长空出文说 明，预计该部分房产权属证书办理时限为 2009 年 12 月 31 日。北京长空已具文

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陈述和保证：“本公司承诺，将尽快办理上述超规划建筑工程的综合竣工验收备 案，确保在本次重组交割日前取得上述固定资产的全部房屋所有权证；其本公司 将承担办理上述房屋建筑物产权登记所需的一切费用以及相关行政处罚的罚金 （如有），并承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日， 若仍不能办理完成上述超规划房屋建筑物的产权登记，将赔偿上市公司因此遭受 的全部经济损失”。

截至本次报告书签署之日，北京长空有两辆车纳入评估范围但是并没有该车 辆的所有权属证明，对此，北京长空已出具承诺：“若在本次重组获得中国证监 会核准之日起六个公历月届满之日，本公司仍不能将下述车辆过户至其名下，从 而无法把下述车辆出售给南方宇航并完成交割义务，本公司将在本次重组获得中 国证监会核准之日起六个公历月届满之日一次性将与下述车辆评估值等值的现 金支付至南方宇航指定银行账户，以补足未能完成交割的资产差额。”。

截至本次报告书签署之日，长航液控尚有热加工厂房、102 号油库、100 号 门房、101 号无损检测厂房、水库泵房共五处房产正在办理房屋权属证书，对此， 中航工业出具承诺：若在本次重组交割日之后，因热加工厂房、102 号油库、100 号门房和 101 号无损检测厂房未能办理产权证而直接或间接地给南方宇航造成 的任何损失，中航工业将及时给予南方宇航相应的补偿，补偿的数额以相应房产 的评估净值为限。

截至 2009 年 3 月 31 日，西控公司尚有如下票据质押：

表 8-1： 单位：元

表8-1：			单位：元
出票单位	出票日期	到期日	金额
中国航空工业集团公司其他所属企业	2009.01.21	2009.07.27	1,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2009.02.23	2009.08.23	2,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2008.11.27	2009.05.27	3,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2008.10.24	2009.04.24	3,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2008.11.24	2009.05.24	3,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2009.02.23	2009.08.23	1,000,000.00
中国航空工业集团公司其他所属企业	2008.10.24	2009.04.24	1,383,440.00
合计			14,383,440.00

截至本次本报告书签署日，西控公司已经取得质押权人的债务转移同意函。

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除上述资产外，本次交易标的资产的权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响 过户的情况。

（四）本次交易是否存在募集资金问题

本次交易不涉及募集资金问题，不存在特定对象以现金认购上市公司非公开 发行的股份，和上市公司利用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买 资产的情形。

综上所述，本次重大资产重组，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公 司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞 争，增强独立性。本次发行股份所购买的资产，权属清晰，不存在权利瑕疵和其 他影响交易过户的情况。

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第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析

一、本次交易定价的依据

本次交易作价是以独立的具备证券业务资格的评估机构中证评估出具的资 产评估报告的评估值为基础确定。本公司发行股份的定价依据为南方宇航于 2008 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日公司 股票交易均价，即：每股 3.50 元。

二、本次交易价格的公允性分析

（一）本次拟注入资产定价合理性分析

1 、从市场相对估值角度分析拟购买资产定价合理性

南方宇航董事会及管理层编制了 2008 年度、2009 年度盈利预测报告，审计 机构中瑞岳华对盈利预测报告进行审核后出具了中瑞岳华专审字[2009]第 1478 号《盈利预测审核报告》。本次交易作价以评估机构出具的评估报告的评估值为 基础确定，评估机构中证评估选用资产基础法下的评估结果作为拟注入资产的最 终评估结果。

根据上述盈利预测审核报告和资产评估报告的数值，本次交易拟注入资产的 交易作价对应的 2008 年、2009 年动态市盈率（PE）分别为 18.99 倍和 17.01 倍， 对应的市净率为 1.26 倍。

拟注入资产的相对估值水平计算如下：

表9-1： 单位：万元

项 目	2009 年E	2008 年A
拟注入资产盈利预测的净利润[注1]	14,145.42	12,671.92
拟注入资产账面净资产[注2]	-	190,671.57

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在成本法下的资产评估值[注3]	240,611.36	240,611.36
本次交易作价	240,611.36	240,611.36
拟注入资产市盈率（倍）[注4]	17.01	18.99
拟注入资产市净率（倍）[注4]	-	1.26

• [注 1]：拟注入资产 2008 年、2009 年盈利预测的净利润来源于审计机构中瑞岳华出具

• 的中瑞岳华专审字[2009]第 1478 号《盈利预测审核报告》；

[注 2]：2008 年度拟注入资产评估基准日账面净资产，是指拟注入资产评估基准日的账 面净资产合计数，来源于中证评估出具中证评报字（2008）第 088-1 号、中证评报字（2008） 第 088-2 号、中证评报字（2008）第 088-3 号、中证评报字（2008）第 088-4 号《资产评估 报告书》；

[注 3]：2008 年度在资产基础法下的资产评估值，是指拟注入资产评估基准日的评估值 合计数，来源于中证评估出具中证评报字（2008）第 088-1 号、中证评报字（2008）第 088-2 号、中证评报字（2008）第 088-3 号、中证评报字（2008）第 088-4 号《资产评估报告书》； [注 4]：计算公式：

• ①拟注入资产市盈率=本次交易作价÷拟注入资产盈利预测的净利润；

• ②拟注入资产市净率=本次交易作价÷拟注入资产评估基准日账面净资产。

从市场相对估值角度来看，本次拟注入资产交易定价的估值水平低于市场平 均水平。从下表中可以看出，以重点航空类、发动机类行业上市公司为基础，可 比行业 2007 年末市净率平均水平为 2.53 倍，本次拟注入资产的交易作价对应的 市净率为 1.26 倍，重点航空类及发动机类行业市净率高于本次交易的估值水平； 2008 年、2009 年重点航空类、发动机类行业平均动态市盈率分别为 68.33 倍、 37.83 倍，本次拟注入资产的交易作价对应的动态市盈率分别为 18.99 倍和 17.01 倍，可比上市公司行业市盈率高于本次交易的估值水平。

重点航空类、发动机类上市公司估值：

表9-2： 价格单位：元/股

代码	公司简称	2008 年9月 30日 股价	2007A	EPS 2008A	2009E	2007A	P/E（倍） 2008A	2009E	2008年 9月30 日每股 净资产	P/B（倍）
002025.SZ	航天电器	6.800	0.28	0.30	0.36	38.65	23.50	28.37	3.2333	2.10
000768.SZ	西飞国际	13.300	0.15	0.36	0.35	573.67	153.37	62.51	7.6948	1.73
600391.SH	成发科技	14.520	0.50	0.51	0.68	201.22	25.01	26.64	3.9505	3.68
600501.SH	航天晨光	5.990	0.13	0.11	0.79	106.95	38.06	10.49	3.1519	1.90
600038.SH	哈飞股份	10.100	0.29	0.29	0.33	127.98	31.18	49.41	3.6791	2.75
000625.SZ	长安汽车	4.010	0.34	0.01	0.16	154.12	12.84	51.93	3.3918	1.18

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南方宇航重大资产重组报告书

600523.SH	贵航股份	7.040	0.18	0.24	0.52	-32.70	68.78	24.24	4.4300	1.59
002046.SZ	轴研科技	7.500	0.36	0.35	0.44	59.67	23.42	28.82	3.5212	2.13
600316.SH	洪都航空	12.790	0.46	0.29	0.32	166.57	41.21	60.93	4.8310	2.65
600879.SH	火箭股份	8.720	0.54	0.46	0.55	85.86	16.99	23.60	5.0057	1.74
600271.SH	航天信息	20.820	1.53	0.90	1.14	79.11	32.97	20.70	4.7912	4.35
600877.SH	中国嘉陵	2.660	0.02	0.02	0.06	948.77	130.18	72.10	1.3065	2.04
600343.SH	航天动力	8.820	0.19	0.08	0.09	190.87	40.20	117.85	2.5228	3.50
000901.SZ	航天科技	7.460	0.02	-0.22	-0.08	983.10	387.57	-147.89	1.6789	4.44
002048.SZ	宁波华翔	4.800	0.52	0.29	0.39	331.44	12.38	18.90	2.2116	2.17
002013.SZ	中航精机	6.610	0.33	0.21	0.26	161.43	30.34	52.67	3.7626	1.76
600118.SH	中国卫星	16.360	0.39	0.60	0.61	1753.44	59.46	30.46	4.7060	3.48
002151.SZ	北斗星通	14.100	0.85	0.50	0.65	194.04	42.49	45.02	2.9986	4.70
600855.SH	航天长峰	4.810	0.01	-0.08		160.67	372.09		2.0450	2.35
600151.SH	航天机电	6.340	0.07	0.04	0.09	145.12	61.25	134.94	1.7319	3.66
600178.SH	东安动力	4.560	0.33	0.35	0.42	61.70	13.12	22.56	3.9248	1.16
600967.SH	北方创业	6.180	0.19	0.23	0.27	-211.95	47.22	35.24	4.7730	1.29
600677.SH	航天通信	6.640	1.78	0.04	0.19	772.42	3.09	49.36	2.4777	2.68
600363.SH	联创光电	4.640	0.20	0.09	0.11	107.61	20.69	64.65	2.2486	2.06
600482.SH	风帆股份	6.120	0.53	-0.62	0.24	168.10	20.95	62.22	2.8801	2.12
平均值		8.47	0.41	0.21	0.36	293.11	68.33	37.83	3.48	2.53

资料来源：Wind 系统

2 、与相关收购案例对比分析拟注入资产定价合理性

航空动力重大资产重组收购案例的收购资产市净率、市盈率估值情况：

表9-3： 单位：万元

项目	公告日期	购买资产 评估价	购买资产 交易基准 日净资产	收购 PB （倍）	标的资产 当年盈利 预测净利 润	收购 PE （倍）
航空动力（代码：
600893）重大资产 重组暨股权分置	2008年 3月2日	174,263.46	118,993.40	1.46	9,304.04	18.73
改革

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资料来源：上市公司公告信息

航空动力重大资产重组收购案例与本次交易在行业特点、资产类别等方面比 较接近，主要由于航空动力为发动机的主机生产厂，具有与发动机控制系统企业 相似的经营模式和市场环境，因此本次交易与该收购案例具有可比性。本次交易 市净率 1.26 倍，低于航空动力市净率 1.46 倍；本次交易市盈率 19.30 倍，略高 于航空动力市盈率 18.73 倍，两者比较接近。由此可见，本次拟注入资产交易定 价合理。

3 、本次交易拟注入资产评估方法适当、假设前提合理性

本次交易拟注入资产包括西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产 和负债及其持有的西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权；北京长空的航空 发动机控制系统相关的经营性资产和负债及其持有的力威尔航空 66%的股权和 透博梅卡长空 50%的股权；长航液控 100%的股权；贵州红林 100%股权。拟注 入资产的作价是以独立的具备证券业务资格的评估机构中证评估出具的资产评 估报告的评估值为基础确定，作价公允、程序公正，不会损害南方宇航及非关联 股东的利益。

评估机构中证评估接受中航工业的委托担任本次重大资产重组的评估工作， 对拟注入资产分别出具了中证评报字（2008）第 088-1 号、中证评报字（2008） 第 088-2 号、中证评报字（2008）第 088-3 号、中证评报字（2008）第 088-4 号 《资产评估报告书》。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的 实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种 评估方法对拟注入资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以校核比较。但考 虑到经济因素的不确定性使得难以对未来的收益做出准确的预测，本次评估选用 资产基础法评估结果作为拟注入资产股东全部权益最终评估结果。评估师中证评 估选择的评估方法符合《重组办法》的有关规定，不存在有损上市公司利益的情 形。

评估结果如下表所示：

表9-4： 单位：万元

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项目 账面值 评估值 评估增值率（ % ）

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	西控公司拟注入资产	78,031.08	104,234.54	33.58%
	北京长空拟注入资产	45,512.60	51,706.35	13.61%
	长航液控100%股权	29,571.57	43,416.87	46.82%
	贵州红林100%股权	37,556.32	41,253.60	9.84%
	合 计	190,671.57	240,611.36	26.19%

（1）评估机构独立性

中证评估接受中航工业的委托担任本次重大资产重组的评估工作，评估机构 及其工作人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中依据国家有关资 产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。南方宇航董事 会全体董事已确认评估机构具备独立性。

（2）资产评估假设前提的合理性

评估机构中证评估对本次资产评估的假设前提包括：

“A．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

B．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖 方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

C．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

D．企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估 假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下 去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润， 以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使 用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。”

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南方宇航重大资产重组报告书

综上所述，评估机构和评估人员依据相关评估准则实施了评估程序，其所设 定的评估假设是合理的。

（3）资产评估方法选用的合理性

本次评估依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，采用 资产基础法和收益法两种方法进行评估。资产评估方法的实际运用如下：

1）资产基础法的评估方法

A．流动资产的评估

○1 货币资金

货币资金包含现金、银行存款及其他货币资金，根据评估申报表，经过盘点 现金，与银行对账单及企业银行存款余额调节表核对，确定账实相符，以账面值 为评估值。

○2 债权类流动资产

债权类流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款、应收股利及其它应收 款等。经清查核实，按可收回的金额计评估值。 ○3 实物型流动资产

实物型流动资产为存货，主要存货包括原材料、在途材料、委托加工材料、 低值易耗品、在产品和产成品等。根据评估申报表，对存货进行抽查核实。原材 料等因其账面值基本反映了目前市场同类商品的购置价格，按账面值确认为评估 值；在途材料和委托加工材料按核实后的付款依据、账面成本计评估值；低值易 耗品，对在库低值易耗品，因属于新购入的，按账面单价乘以核实后的数量确认 评估值，对在用低值易耗品，按市场重置单价乘以核实后的数量及成新率确认评 估值；产成品则按其售价扣减相关税费评估；在产品由于生产时间不长，成本变 化不大，以其账面值计评估值。。

B．长期投资的评估

先对被投资单进行整体评估然后折算出该项投资评估价值。

C．建（构）筑物的评估

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南方宇航重大资产重组报告书

对纳入本次评估范围内的房屋建（构）筑物采用重置成本法和市场比较法评 估。

○1 市场比较法

对于外购商品房采用市场比较法进行评估。将待估对象与在评估基准日时点 近期有过交易的类似物业进行比较，对这些类似物业的已知价格作适当的修正， 以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法，称为市场比较法。

○2 重置成本法

计算公式：

建构筑物评估值=建构筑物重置成本×成新率

建构筑物重置成本＝建安工程造价＋前期及其他费用+资金成本

即：根据原工程决算的分部分项工程量，套用当地现行建筑工程预算定额和 建筑工程取费规定计算工程造价，再考虑工程前期及其他费用和资金成本，得出 建筑物重置值。

D．机器设备的评估

本次评估采用重置成本法。

E．在建工程

在评估过程中，评估人员重点考察工程计划进度与工程建设情况、账面支付 款项与工程实际进度的关系、账面价值构成等因素，以确定账面价值中是否含不 合理的费用，并结合全部工程的概、预算资料及法律文件是否有效齐全等因素， 综合考虑进行评估。

F．无形资产

无形资产主要为土地使用权和其它无形资产

○1 土地使用权：本次土地使用权由中国航空工业集团公司单独委托了北京国 地房地产土地评估有限公司进行评估，该公司出具了《土地估价报告》。

○2 其它无形资产：为企业购买的各种计算机软件，计算机软件按剩余受益期 间的摊余价值计算评估值；

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南方宇航重大资产重组报告书

G．递延所得税资产的评估

了解递延所得税资产的各项内容及受益期间，核查账面余额的正确性，评估 时以清查调整后的账面值确认评估值。

H．负债

对于评估范围内的负债，评估人员在核对明细账、总账，抽查原始凭证的基 础上，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

2）收益法的评估方法

收益法是通过预测公司委估资产经营期限内各年的净现金流量，并以资本加 权平均成本模型确定的折现率折成现值求和，减有息负债的现值加未参加经营的 溢余资产即得出公司委估资产整体价值。

基本公式为：

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式中： [P] 为公司委估资产整体价值；

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r 为折现率。

综上所述，中证评估对主要资产采用资产基础法和收益法进行资产评估，评 估方法的选用符合企业实际情况，评估方法恰当、合理。

（4）土地评估增值的合理性分析

本次南方宇航拟实施的重大资产重组中评估增值幅度较大的是西控公司、北 京长空和长航液控的土地使用权。

1）西控公司原有土地为划拨地，没有账面价值，改为授权经营地后，按照 新企业会计准则的规定和西安市土地部门的区域划分地价进行核算。鉴于西控公 司位于西安市西二环，属于接近市中心地段，近年西安土地价格涨幅很大，使其 评估增值很大。

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南方宇航重大资产重组报告书

根据评估机构中证评估出具的资产评估报告，评估基准日 2008 年 9 月 30 日 的评估结果为：本次西控公司纳入评估范围的土地无账面价值，评估值为 17,629.62 万元。

本次交易土地评估机构已对西控公司的土地增值情况出具专项说明：“西控 公司的土地证载土地权属性质为国家授权经营，评估设定土地权属性质为国家授 权经营。本次评估的地价内涵详见报告中的‘地价定义’，本次评估结果对应于 此地价内涵；特别需要说明的是，该估价结果对应的是授权经营土地使用权价格， 该种类型的土地使用权从权能上小于出让土地使用权的权能。但从目前业内关于 该种类型土地使用权的价格评估整体情况看，在整个土地价格的确定过程中一般 不考虑这种土地使用权权能大小的差异；原因是，国有企业在重组改制的过程中 对其经营主业所使用的土地使用权在该企业长期持续经营的前提下，其向系统外 的企业转让该土地使用权的可能性很小，因此其取得的土地使用权虽然在权能上 小于出让土地使用权，在这种情况下这种权能差异几乎可以忽略不计，估价过程 中不对这种权能差异进行修正，其土地使用权价格水平等同出让土地使用权价格 水平。而且在以往的上市公司案例中采用授权经营方式进行土地处置的，均不考 虑这种权能上差异，土地使用权价格水平等同出让土地使用权价格水平。

本次资产重组涉及的西控公司的土地资产无账面值，本次评估的土地资产价 值，是涉及采用市场比较法和基准地价系数修正法通过合理测算得出的市场价 值，相比账面值有较大幅度的增值。”

2）北京长空原在北京北四环附近，因为临近奥运场地，北京市政府作出规 划，将北京长空主要生产和办公场地迁往昌平，并按政策性的基本地价出售了一 处位于昌平工业区的生产用地给北京长空，鉴于昌平工业区位于北京市，而北京 市及周边地价相对较高，按照新企业会计准则的规定和北京市土地部门的区域划 分地价进行核算，使其评估增值很大。

根据评估机构中证评估出具的资产评估报告，评估基准日 2008 年 9 月 30 日 的评估结果为：本次北京长空纳入评估范围的土地账面原值为 1,468.31 万元，账 面净值为 1,336.16 万元；评估值为 3,347.83 万元，评估增值率 150.56%。

3）长航液控原有土地为早期的授权经营地，原账面值都较低，近年长春因 为经济发展较快，商业贸易繁荣，加上长航液控位于长春市中心，临近哈沈高铁，

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南方宇航重大资产重组报告书

相关区域地价涨幅很大，按照新企业会计准则的规定和长春市土地部门的区域划 分地价进行核算，使其评估增值很大。

根据评估机构中证评估出具的资产评估报告，评估基准日 2008 年 9 月 30 日 的评估结果为：本次长航液控纳入评估范围的一处土地账面原值为 5708.16 万元， 账面净值为 5165.88 万元；评估值为 12,179.34 万元，评估增值率 135.76%；纳入 评估范围的另一处土地账面原值为 295.56 万元，账面净值为 267.48 万元；评估 值为 616.20 万元，评估增值率 130.37%。

（二）本次交易拟置出资产定价的合理性分析

本次交易拟置出资产包括以 2008 年 9 月 30 日为交易基准日的南方宇航全部 资产及负债。

本次交易拟置出资产的作价是以独立的具备证券业务资格的评估机构中证 评估出具的资产评估报告的评估值为基础确定，作价公允、程序公正，不会损害 南方宇航及非关联股东的利益。

评估机构中证评估接受中航工业的委托担任本次重大资产重组的评估工作， 对南方宇航拟置出资产出具了中证评报字（2008）第 088-5 号《资产评估报告书》。 本次评估选用资产基础法进行评估。由于南方宇航近三年的净资产利润率均不足 2%，且企业现在的主业摩托车业务已逐渐萎缩，故未采用收益法评估；同时由 于我国产权交易市场尚不发达，评估人员也难以采用市场法对本次评估的对象进 行评估；因此资产基础法是进行本次评估的唯一现实、合理的选择。

评估结果如下表所示：

表9-5： 单位：万元

	表9-5：					单位：万元
	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
	资产	53,228.66	53,228.66	62,389.21	9,160.55	17.21
	负债	12,541.50	12,541.50	12,541.32	-0.18	0.00
	资产减负债	40,687.16	40,687.16	49,847.89	9,160.73	22.52

本次拟置出资产的评估方法、假设前提与拟注入资产的评估方法、假设前提

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保持了一致，资产评估方法适当、假设前提合理。

综上所述，本次交易作价以独立的具备证券业务资格的评估机构中证评估出 具的资产评估报告的评估值为基础确定，其结果公允、程序公正，维护了上市公 司和中小股东的利益。

（三）置出资产土地使用权、注入资产土地使用权土地评估方法选择的合理性分 析

本次土地评估是根据估价对象所在的区域条件选取适合的评估方法进行评 估，而且每宗土地均按《城镇土地估价规程》选用二种或二种以上方法进行评估， 详细情况如下：

1、上市公司

（1） 土地评估方法的选择

估价对象处于株洲市规划区内，株洲市城市规划区已于 2003 年完成土地基 准地价评估，且经过期日修正的基准地价水平能够反映所在区域的地价的平均水 平，修正以后的基准地价的现势性比较好，可参照基准地价系数修正法评估；由 于株洲市近期内少有同级工业用地的市场交易案例发生，且工业用地土地收益难 以准确测算，无法采用市场比较法、收益还原法和剩余法评估，根据工业用地的 特点，可采用成本逼近法进行评估。最后根据宗地所在区域的地价水平，确定土 地价格。

因此，根据《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2001）以及估价对象的具体 条件、估价原则及评估目的，结合估价师收集的有关资料，本次评估采取成本逼 近法和基准地价系数修正法测算估价对象的土地使用权价格。

（2）工业用地地价标准及近年来工业用地招拍挂的成交价格

估价对象所处区域土地级别为工业三级，工业用地的基准地价为 332 元/平 方米；株洲市近期内少有同级工业用地的市场交易案例发生。

2、西控公司

（1）土地评估方法的选择

估价对象位于西安市建成区，区域地产市场发达，市场交易活跃，与估价对 象处于同一供需圈层、交易情况类似的交易案例较多，有利于可比实例的选择， 并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，亦有利于比较

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南方宇航重大资产重组报告书

因素修正系数的确定，因此可采用市场比较法进行评估。同时估价对象处于西安 市基准地价覆盖范围内，所处土地级别明确，我们可通过西安市已有的基准地价 修正体系对估价对象各项用地条件分析，利用基准地价系数修正法较为便利地测 算估价对象地价。

估价对象所处区域为西安市建成区，区域绝大部分土地已建成利用，故不宜 采用成本逼近法。

因此，根据《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2001）以及估价对象的具体 条件、估价原则及评估目的，结合估价师收集的有关资料，本次评估采取市场比 较法和基准地价系数修正法测算估价对象的土地使用权价格。

（2）工业用地地价标准及近年来工业用地招拍挂的成交价格

估价对象处工业五级地区，五级工业用地基准地价为 495 元/平方米。

市场交易实例：实例 A：陈涛，经西安市国土资源局审定公示的出让单位面 积价格为 609 元/平方米；实例 B：陕西中强置业有限公司，经西安市国土资源 局审定公示的 47 年期工业用地土地使用权价格为 612 元/平方米；实例 C：西安 西开高压电气股份有限公司，经西安市国土资源局审定公示的土地单价为 564 元 /平方米。

3、贵州红林

（1）土地评估方法的选择

基准地价系数修正法：估价对象均位于贵阳经济技术开发区，评估设定用途 均为工业用地，均处于贵阳经济技术开发区基准地价覆盖范围内，均可选用基准 地价系数修正法进行评估。

成本逼近法：估价对象评估设定用途均为工业用地，所在区域及周边土地利 用类型多为农用地（蔬菜地），所在区域近期有征地交易实例，且当地政府《关 于调整贵阳市征地年产值计算标准的通知》（筑府通[2002]52 号，2002 年 7 月 1 日) 及相关部门公布的有关征地补偿标准文件，比较适宜选择成本逼近法评估。 综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估。 （2）工业用地地价标准及近年来工业用地招拍挂的成交价格

估价对象 1、2、4、5、6 均位于贵阳经济技术开发区枫林路，估价对象 3 位 于贵阳经济技术开发区松花江路，评估设定用途均为工业用地。根据估价对象的 具体位置及当地土地级别图和基准地价表，确定估价对象 1、2、3、4、5 均处于

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南方宇航重大资产重组报告书

小河区(贵阳经济技术开发区)基准地价土地定级工业用地三级覆盖范围内，所对 应的基准地价均为 339 元/平方米，估价对象 6 处于小河区(贵阳经济技术开发区) 基准地价土地定级工业用地二级覆盖范围内，所对应的基准地价为 370 元/平方 米；估价对象所在区域近年内同级别市场交易案例较少。

4、长航液控

（1）土地评估方法的选择

由于估价对象均为位于长春市区中心团工业用地级别基准地价图覆盖范围 内，因此，可选择基准地价系数修正法进行评估；估价对象所处同一供需圈内的 土地市场比较活跃，市场交易案例较多，可以选择与估价对象用途相同、条件类 似的土地交易案例作为可比实例，因此，可采用市场比较法进行评估。

因此，本次选用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。

（2）工业用地地价标准及近年来工业用地招拍挂的成交价格

估价对象一、估价对象二均属于长春市工业用地三级，基准地价为 660 元/ 平方米。

市场交易实例：实例 A：长春轨道客车股份有限公司电镀车间用地，出让土 地使用权价格为 819 元/平方米；实例 B：长春轨道客车股份有限公司动力分厂， 出让土地使用权价格为 820 元/平方米；实例 C：长春轨道客车股份有限公司南 环线，出让土地使用权价格为 810 元/平方米。

5、北京长空和力威尔航空

（1）土地评估方法的选择

待估宗地为工业用地，由于待估宗地所在区域内近期有工业用地出让案例， 可以采用市场比较法评估；待估宗地所在区域的征地成本比较容易收集且资料详 实，可采用成本法进行评估；估价对象位于昌平区科技园和南邵镇，在北京市昌 平区基准地价覆盖范围内，故选用基准地价修正系数法。

（2）工业用地地价标准及近年来工业用地招拍挂的成交价格

宗地 1 所在的区域的土地级别属于工业二级，基准地价为 350 元/平方米， 宗地 2 所在的区域的土地级别属于工业一级，基准地价为 550 元/平方米。

市场交易实例：比较案例 1：昌平区阳坊镇工业小区 11#东南侧工业用地， 2008 年 10 月 21 日挂牌出让地价为 615 元/平方米；比较案例 2：昌平区沙河镇 工业园区 I-4 中部地块工业用地，2008 年 10 月 21 日挂牌出让地价为 645 元/平

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方米；比较案例 3：昌平区沙河镇工业园区 I-2 东南侧工业用地，2008 年 10 月 21 日挂牌出让地价为 595 元/平方米。

6、地价合理性分析

在评估方法选择时，对土地市场公开度较高，市场工业用地交易案例充足的， 一般选择市场比较法、成本逼近法或基准地价系数修正法进行土地价格；对土地 市场公开度不高，市场工业用地交易案例不充足的，或已有交易案例的实际成交 价低于工业最低限价、或有一定数量市场案例，但其可信性较差（如均按最低限 价成交，宗地区别未能体现，修正体系无参考性的），无法反映新办法出台后土 地市场的实际交易价的，如当地公布有基准地价一般选择成本逼近法和基准地价 系数修正法进行评估。

对每一宗土地，如果采取两种评估方法评估的价格比较接近的，为稳妥起见， 取两种估价结果的算术平均值作为最终地价；如果采取两种评估方法评估的价格 有差异的，在分析该合理差异的基础上，赋予两种估价结果不同的权重，取其加 权平均值作为最终地价。

土地评估机构根据每宗土地的不同情形，选择适宜的土地评估方法，并非按 照置入土地、置出土地分别采用不同的方法进行评估，因此此种评估方法的选择 不存在有损上市公司利益的情形。

（四）关于本次发行股份购买资产的股份定价

1 、本次发行股份定价合规性分析

本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决 议公告日，即：南方宇航 2008 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第十六次决议公 告日；本次发行股份的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价，即：不低于 3.50 元/股；定价基准日至本次股票发行期间，南方宇航如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量按照相应 比例进行除权除息调整；根据南方宇航 2009 年 1 月 16 日召开的第四届董事会第 十八次会议决议以及交易双方于 2009 年 1 月 16 日签署的《重组协议》的约定， 本次发行股份最终价格为每股 3.50 元。

此次发行股份购买资产的股份定价机制符合中国证监会《重组办法》第四十

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二条：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”的规定。

本次发行股份的价格 3.50 元/股的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

综上所述，本次发行股份购买资产的股份定价符合中国证监会第 53 号令《重 组办法》的相关规定，作价公允、程序合规。

2 、发行股份的定价合理性分析

从本公司历史成交价格分析，本公司本次发行股份购买资产的发行价格定价 合理。交易双方确定本次发行股份的最终价格为定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价，即：每股 3.50 元。本公司作为深交所挂牌上市的公司，二级市 场的股票价格可以较为公允的作为其作价的参考。

历史股价与本次发行股份购买资产的股份价格的比较分析如下表：

表9-6： 单位：元/股

表9-6：			单位：元/股
交易日	股价均价	发行股份购买资产的 股份价格	发行股份购买资产的股份价格 相对历史股价的溢价比例（%）
前10个交易日	3.05	3.50	14.75
前30个交易日	3.70	3.50	-5.41
前60个交易日	4.65	3.50	-24.73
前90个交易日	4.98	3.50	-29.72
前120个交易日	5.30	3.50	-33.96

备注：以上“股价均价”一栏数据以南方宇航前 n 个交易日（n=10、30、60、90、120） 收盘价的加权算术平均值为基准计算；“发行股份购买资产的股份价格”一栏数据以南方宇 航定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价得出。

从上表可以看出，发行价格 3.50 元/股与历史股价相比波动较大，且从前 120 个交易日开始股价一直处于下跌，这主要是由同期深圳成指的大幅波动引起的， 其中：深圳成指前 120 个交易日至前 90 个交易日下跌幅度为 9.99%，前 90 个交 易日至前 60 个交易日下跌幅度为 23.72%，前 30 个交易日的下跌幅度为 23.07%， 前 30 个交易日至前 10 个交易日的下跌幅度为 8.63%，因此，南方宇航股价的大 幅波动主要体现的是由深圳成指所反映的市场系统性风险，股价没有或较少受到

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市场以外因素的影响，真实、合理地反映了南方宇航现有资产的价格水平。

综上所述，本公司通过本次重大资产重组逐步提升上市公司整体业绩，股票 发行程序合规、定价合理，充分保护了中小股东在本次交易前后的利益。

三、独立董事对本次评估的意见

本公司独立董事认为：中证评估独立于本次交易各方，本次评估假设前提合 理、评估定价公允。

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南方宇航重大资产重组报告书

第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析

本公司董事会以本公司 2007 年度、2008 年度、2009 年 1-3 月经开元信德审 计的财务报告，本公司 2008 年度、2009 年 1-3 月经开元信德审计的备考财务报 告以及 2009 年度经中瑞岳华审核的备考合并盈利预测报告为基础，完成了本章 的分析与讨论。本章内容可能含有前瞻性描述，该类前瞻性描述包含了部分不确 定事项，可能与本公司的最终经营结果不一致。投资者在阅读本章时，请同时参 考本重组报告书第十二章“财务会计信息”以及上述财务报告和盈利预测报告。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析

（一）财务状况分析

1 、资产规模与结构情况

本公司各类资产规模如下表所示：

表 10-1： 单位：万元

项 目	2009 年3	月31 日	2008 年12	月31 日	2007 年12	月31 日
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
货币资金	537.40	0.96%	729.81	1.30%	972.7	1.56%
应收票据	416.71	0.75%	155.12	0.28%	158.6	0.25%
应收账款	12,554.65	22.49%	12,340.08	21.97%	14,470.86	23.14%
预付款项	1,395.80	2.50%	1,508.16	2.69%	1,152.51	1.84%
其他应收款	165.34	0.30%	128.32	0.23%	617.14	0.99%
存货	3,272.59	5.86%	2,936.54	5.23%	2,275.40	3.64%
流动资产合计	18,342.49	32.86%	17,798.03	31.69%	19,647.20	31.42%
长期股权投资	13,884.72	24.87%	14,397.91	25.64%	14,165.11	22.66%
固定资产	14,698.64	26.33%	15,000.78	26.71%	17,205.48	27.52%
在建工程	-	-	-	-	715.31	1.14%
无形资产	6,770.23	12.13%	6,811.60	12.13%	6,977.06	11.16%
递延所得税资产	2,132.27	3.82%	2,148.59	3.83%	3,816.59	6.10%
非流动资产合计	37,485.87	67.14%	38,358.87	68.31%	42,879.55	68.58%
资产总计	55,828.36	100.00%	56,156.90	100.00%	62,526.75	100.00%

注：以上数据经开元信德审计，并出具2007年度开元信德湘审字（2008）第062号标准 无保留意见的审计报告、2008年度开元信德湘审字（2009）第042号标准无保留意见的审计 报告、2009年1-3月份开元信德湘审字（2009）第055号标准无保留意见的审计报告。

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南方宇航重大资产重组报告书

从上表可以看出，上市公司 2007 年末、2008 年末、2009 年 3 月末的总资产 余额呈下降态势，其中 2008 年末比 2007 年末下降了 10.19%，2009 年 1-3 月末 比 2008 年末下降了 0.59%。流动资产与非流动资产占总资产的比重较为均衡， 均波动不大。

2007 年末至 2009 年 3 月末资产余额不断下降的主要原因：

（1）2008 年末应收账款余额较 2007 年末下降了 2,130.78 万元，降幅为 14.72%，主要是本公司 2008 年度对信用风险特征组合后的风险较大的应收账款， 进行了调查清理，取得确凿证据证明有部分应收款单位已经吊销、倒闭或已经不 存在，对此类回收可能性很小的应收账款补提坏账准备至账面价值为零，从而增 加坏账准备 3,328.04 万元；

（2）2008 年末固定资产余额较 2007 年末下降了 2,204.7 万元，降幅 12.81%， 主要是 2008 年度资产清查对无使用价值的资产作报废处理及根据本公司闲置摩 托车业务处置程序处置了部分闲置资产所致，减少资产合计原值 11,722.00 万元， 累计折旧 6,097.13 万元，同时结转相关资产减值准备 3,201.35 万元；

（3）2008年末递延所得税资产余额较2007年末下降了1,668.00万元，降幅 43.70%，主要是2008年度报废、处置原摩托车业务相关的闲置的固定资产及积压 存货，结转原确认的递延所得税资产所致；

（4）2009年3月末长期投资余额较2008年末下降了513.19万元，降幅3.56%， 主要是本公司联营企业南动财务2009年1-3月份宣告分配现金红利650.55万元所 致。

2 、负债规模及结构

本公司各类负债规模如下表所示：

表 10-2： 单位：万元

项 目	2009 年3	月31 日	2008 年12	月31 日	2007 年12	月31 日
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
短期借款	3,400.00	24.57%	4,240.00	29.50%	2,840.00	18.23%
应付票据	-	-	-	-	31.5	0.20%
应付账款	6,214.47	44.91%	5,952.31	41.41%	7,331.12	47.06%
预收款项	195.71	1.41%	185.29	1.29%	160.13	1.03%
应付职工薪酬	871.21	6.30%	666.08	4.63%	841.87	5.40%

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应交税费	2,711.52	19.59%	2,737.21	19.04%	3,870.99	24.85%
其他应付款	445.04	3.22%	594.34	4.13%	503.68	3.23%
流动负债合计	13,837.95	100.00%	14,375.23	100.00%	15,579.30	100.00%
负债合计	13,837.95	100.00%	14,375.23	100.00%	15,579.30	100.00%

注：以上数据经开元信德审计，并出具2007年度开元信德湘审字（2008）第062号标准 无保留意见的审计报告、2008年度开元信德湘审字（2009）第042号标准无保留意见的审计 报告、2009年1-3月份开元信德湘审字（2009）第055号标准无保留意见的审计报告。

从上表可以看出，本公司的负债全部由流动负债构成。上市公司 2007 年末、 2008 年末、2009 年 3 月末的负债余额呈下降态势，其中 2008 末比 2007 年末下 降了 7.73%，2009 年 3 月末比 2008 年末下降了 3.74%。

2007 年末至 2009 年 3 月末，负债余额不断下降的主要原因：

（1）2008 年末应付账款余额较 2007 年末下降了 1,378.81 万元，降幅 18.81%， 主要是由于 2008 年度采购量减少及正常生产经营支付货款减少所致；

（2）2008年末应交税费余额较2007年末下降了1,133.78万元，降幅29.29%， 主要是由于2008年度缴纳了上期欠税所致；

（3）2009年3月末短期借款余额较2008年末下降了840.00万元，降幅19.81%， 主要是由于2009年1-3月份偿还短期借款所致。

3 、现金流量规模及结构

本公司各类现金流量项目规模如下表所示：

表 10-3： 单位：万元

表10-3：			单位：万元
项 目	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度
经营活动现金流量净额	104.75	-1,648.87	-1,057.14
投资活动现金流量净额	618.39	46.10	1,093.16
筹资活动现金流量净额	-915.55	1,359.89	364.04
现金净流量	-192.41	-242.89	400.06

注：以上数据经开元信德审计，并出具 2007 年度开元信德湘审字（2008）第 062 号标 准无保留意见的审计报告、2008 年度开元信德湘审字（2009）第 042 号标准无保留意见的 审计报告、2009 年 1-3 月份开元信德湘审字（2009）第 055 号标准无保留意见的审计报告。

2008 年度比 2007 年度现金净流量下降，由于 2008 年度经营业绩逐年下滑 且应收账款回收困难，并且本期支付上期欠税金额较大，使公司经营活动现金流 量逐年下降，从而使现金净流量为负；

2009 年 1-3 月份现金流量状况有所好转，主要是由于本公司加大应收账款催

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南方宇航重大资产重组报告书

收力度增加经营活动现金流量，同时收到子公司现金分红形成。

4 、偿债能力

本公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：

表 10-4：

表10-4：
指 标	2009 年3 日	月31	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动比率（倍）		1.33	1.24	1.26
速动比率（倍）		1.09	1.03	1.12
资产负债率（%）		24.79	25.60	24.92
每股经营活动的现金流量（元）		0.0026	-0.0414	-0.0279
每股现金净流量（元）	-0.0048		-0.0061	0.0101

备注：上述指标的计算公式如下： ①流动比率=流动资产/流动负债； ②速动比率=速动资产/流动负债；

③资产负债率=总负债/总资产； ④每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； ⑤每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额。

从上表可以看出，自 2007 年末以来，资产负债率、流动比率、速动比率波 动不大，速动比率略大于 1，本公司短期偿债能力较弱，长期偿债能力较强。同 时，本公司自 2007 年度以来经营活动现金流量出现负数，是导致 2007 年末至 2008 年末每股经营活动的现金流量为负数的主要原因，2009 年 1-3 月份现金流 量状况有所好转。2009 年 1-3 月份，每股经营活动的现金流量为正值，而每股现 金净流量反而为负值，主要是由于 2009 年 1-3 月份偿还短期借款 3,740.00 万元， 使得筹资活动现金流量净额为-915.55 万元，从而使现金净流量变为负值。

5 、资产周转能力

本公司资产周转能力的主要财务指标如下表所示：

表 10-5：

表10-5：
指 标	2009 年1-3 月份	2008 年度	2007 年度
存货周转率	14.64	12.66		9.17
应收账款周转率	3.40	2.68		2.02
总资产周转率	0.80	0.61		0.45

上述财务指标的计算公式为：

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南方宇航重大资产重组报告书

• （1）应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额

• （2）存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额

• （3）总资产周转率＝主营业务收入/总资产平均余额

注：为了保持与上年度可比，2009年1-3月的上述指标为按以上计算公式计算所得值乘

以4。

从上表可以看出，本公司在 2007 年度至 2009 年 1-3 月份资产周转能力逐渐 提高，主要是由于上述期间处置报废及部分闲置固定资产和清理应收账款所致。 综上所述，本公司本次交易前，通过资产清理提高了资产周转能力，但短期 偿债能力较弱，现金流量状况不佳。

（二）经营成果

本次交易前上市公司的利润来源未发生重大变化。上市公司主营业务为摩托 车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制 造。

1 、利润情况

上市公司近两年及一期主要利润项目如下：

表 10-6： 单位：万元

项 目	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	11,577.33	35,933.27	28,507.34
营业成本	10,353.21	32,990.53	26,170.51
销售费用	56.02	214.16	82.27
管理费用	782.39	2,353.86	1,628.64
财务费用	76.82	265.56	142.23
资产减值损失	86.63	4,465.23	773.32
投资收益	137.36	688.18	462.13
营业利润	305.50	-4,128.62	8.99
利润总额	295.87	-3,696.37	439.63
净利润	208.73	-5,385.78	293.19

注：以上数据经开元信德审计，并出具2007年度开元信德湘审字（2008）第062号标准无保 留意见的审计报告、2008年度开元信德湘审字（2009）第042号标准无保留意见的审计报告、 2009年1-3月份开元信德湘审字（2009）第055号标准无保留意见的审计报告。

从上表可以看出，2008年度比2007年度净利润减少5,678.97万元，主要原因 如下：

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（1）2008年度资产减值损失较2007年度增加3,691.91万元，增幅为4.77倍， 主要是由于对2008年度取得确凿证据证明有部分应收款单位已经吊销、倒闭或已 经不存在等回收可能性很小的应收款补提坏账准备至账面价值为零，从而增加了 资产减值损失；

（2）2008年度递延所得税费用较2007年度增加1,522.35万元，增幅为10.45 倍，主要是由于2008年度报废、处置原摩托车业务相关的闲置的固定资产及积压 存货，结转原确认的递延所得税资产所致。

2 、盈利能力

本公司盈利能力的主要财务指标如下表所示：

表 10-7：

表10-7：
指标	2009	年1-3 月	2008 年度	2007 年度
销售毛利率		10.57%	8.19%	8.20%
营业利润率		2.64%	-11.49%	0.03%
销售净利率		1.80%	-14.99%	1.03%
全面摊薄的净资产收益率		0.30%	-13.08%	0.74%
每股收益		0.0031	-0.1351	0.0086

备注：上述指标的计算公式如下： ①销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； ②营业利润率=营业利润/营业收入；

③销售净利率=净利润/营业收入；

④全面摊薄的净资产收益率=归属于普通股股东的净利润/期末归属于普通股股东的净 资产；

⑤每股收益=归属于普通股股东的净利润/期末股份数。

从上表可以看出，2008 年度比 2007 年度本公司盈利能力下降，一方面是由 于 2008 年度比 2007 年度摩托车业务毛利率下降所致；另一方面是由于 2008 年 计提资产减值损失增加所致。

2009 年度 1-3 月份比 2008 年度本公司盈利能力略有加强，主要是由于本公 司汽车助力转向器产品毛利率由 35.68%上升为 46.09%，汽车助力转向器产品收 入规模占营业收入的结构比由 8.29%上升为 17.82%，使得本公司盈利能力略有 加强。

综上所述，本次交易前上市公司偿债能力及资产运营能力较弱，盈利能力不 强。

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南方宇航重大资产重组报告书

二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析

本次交易完成前，本公司的主营业务为摩托车发动机、整机相关零配件的生 产和销售；本次交易完成后，本公司现有业务将由中航工业和西控公司指定的湖 南宇航和株洲摩托共同承接，上市公司的主营业务将转为研发、生产航空发动机 控制系统、相关配件的外贸转包业务以及航空发动机控制系统及其产品的维修业 务，本公司资产和主营业务发生整体变更和重大变化。

（一）行业概况

本公司主营产品航空发动机控制系统被称为航空器之“皇冠上的明珠”，是 航空发动机的重要组成部分，根据国家统计局现行《国民经济行业分类目录》， 本公司所处的行业为交通运输设备中的航空航天制造业，产品应用于航空领域。

航空航天制造业是当今世界最具挑战性和广泛带动性的高科技领域之一，已 成为国家的战略高技术产业，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五 年规划纲要》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》等相 关文件把航空航天业作为国家“十一五”期间的重点发展产业；同时，在《国家 中长期发展规划纲要》中把航空航天产业作为 16 个重大专项之一。

目前，我国航空制造业经过多年的发展已经取得了巨大成就，已经完成第三 代喷气式飞机的研制并形成量产，刚刚首飞成功的支线飞机 ARJ-21 其性能已经 达到世界先进水平；歼 10、飞豹、枭龙、歼轰 6 等已接近发达国家水平；运十 的开发成功说明我国的大吨位飞行运输也取得进步；我国自主研发生产的直升机 直 8、直 9 性能稳定完全能够满足国民经济生产的需求。但是，我国的航空制造 业仍与欧美发达国家存在着巨大的差距，特别是在航空发动机制造方面与西方发 达国家存在着 20-30 年的差距。

（二）行业特点

有利因素：

1 、行业门槛高

航空发动机控制系统及其产品的特点是技术要求很高，在国际知名企业不断 推出高新新产品的情况下，促使行业内的企业在研发方面投入的资金和人力很

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南方宇航重大资产重组报告书

大；航空发动机控制系统及其产品的高技术还表现在加工工艺和生产工艺、生产 设备上，对企业的热处理、材料处理、精密机械加工、电子工程、精密装配和试 制都是要求很高，西控公司、贵州红林、长航液控、北京长空等企业在加工工艺 和生产工艺、生产设备方面都在相近行业处于国内领先，而到目前为止，除上述 这四家公司外，本行业的航空发动机控制系统及其产品细分行业在国内几乎没有 其他企业，而其他企业想进入该细分行业，需要大量投入研发、设备和试验，以 及需要引进大量研发人才、生产人才。

航空发动机控制系统及其产品的生产属于资金密集型、技术密集型的产业， 投入大、回报周期长，没有国家或实力雄厚的大企业长期支持，以及扎实的基础， 较难进入。因此，进入行业门槛较高。

2 、航空工业发展中的战略地位

经过多年的发展，我国的航空工业已取得了巨大的成就，但是我国航空工业 仍与国外先进水平存在较大的差距，特别是航空发动机的研制生产一直是制约我 国航空工业发展的瓶颈，因此国家已经把航空发动机的研制生产作为我国航空工 业发展的重中之重。作为航空发动机的“心脏”，航空发动机控制系统的技术更 新直接决定着我国航空发动机的研制生产，因此，国家在发展追赶西方航空发动 机先进技术的同时，把航空发动机控制系统的研制生产作为其中的重中之重，国 产第四代航空发动机控制系统以及“大运”项目航空发动机控制系统已投入研 发。因此，本行业属于国家重点支持行业。

3 、市场竞争不完全，国内无技术替代

由于受到严格的市场准入限制以及高昂的研发生产成本，使得航空发动机控 制系统的研发生产只限于国家限定的少数企业来进行生产；本次交易后，公司是 国内目前唯一一家研究生产航空发动机控制系统的企业，再加上公司产品的研制 生产主要采取与主机厂家配套生产的形式进行，以及发达国家企业对我国的销售 限制，目前在国内暂无技术替代的企业。

不利因素：

1 、行业发展瓶颈

目前，国内航空发动机控制系统主要采取与航空发动机主机厂商配套的形式

1-1-265

南方宇航重大资产重组报告书

进行研发生产。技术方面，航空发动机控制系统的技术发展一直受限于航空发动 机主机的发展；市场方面，由于我国航空发动机需求有限，这相对制约了公司主 营产品航空发动机控制系统的发展。

2 、国际市场上的竞争力较弱

我国的航空发动机控制系统及其产品技术与发达国家的企业拥有的技术还 有差距，美国的汉胜、霍尼韦尔、GE 公司以及加拿大普惠公司的技术都处于世 界先进水平，由于我国长期受到国外技术封锁，以及起步较晚，与这些企业相比 还有较大的差距，也就是说在国际市场上还难以与这些企业竞争。本次交易后的 本公司的出口市场还是以转包生产航空发动控制系统及其产品的零部件为主。

弥补与国际先进企业的技术差距也是这次重组的目的，在我国政府的支持和 资本市场的促进下，在本次交易后，本公司将逐步建立赶上并超越国际先进企业 的平台和基础。

（三）经营情况

本次交易完成后，本公司将成为我国唯一的一家生产航空发动机控制系统及 其产品的企业，尽管我国的航空发动机的生产技术与国外相比具有较大差距，但 是航空产业作为国家的战略性产业以及航空发动机控制系统技术与航空发动机 的同步发展，公司产品主要根据国内航空发动机整机厂商的需求进行研发生产， 长期的配套研发生产机制使公司在国内市场能够长期保持稳定的客户关系，短期 内由于各个国家对我国航空发动机相关生产技术的严格出口限制，本公司将保持 在国内航空发动机控制系统的行业市场地位。

本公司的经营情况详见本报告书第十二章“财务会计信息/三、根据重组方 案编制的最近一年的备考财务信息”。

三、上市公司完成交易后财务状况、盈利能力及未来趋势分析

（一）财务状况分析

1 、本次交易前后的资产构成比较分析

截至2009年3月31日和2008年12月31日，本公司合并会计报表和备考合并报 表的资产构成如下表所示：

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南方宇航重大资产重组报告书

表10-8： 单位：万元

			2009 年3 月31 日	2009 年3 月31 日			2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	项目		占资产		占资产		占资产		占资产
		本公司	总额比	备考	总额比	本公司	总额比	备考	总额比
			重		重		重		重
	流动资产：
	货币资金	537.40	0.96%	19,011.53	6.01%	729.81	1.30%	21,271.30	6.82%
	应收票据	416.71	0.75%	15,540.17	4.91%	155.12	0.28%	18,825.29	6.04%
	应收账款	12,554.65	22.49%	79,018.28	24.96%	12,340.08	21.97%	69,528.58	22.29%
	预付款项	1,395.80	2.50%	9,741.80	3.08%	1,508.16	2.69%	9,747.11	3.12%
	其他应收款	165.34	0.30%	2,754.80	0.87%	128.32	0.23%	3,515.95	1.13%
	存货	3,272.59	5.86%	51,452.86	16.26%	2,936.54	5.23%	47,448.93	15.21%
	流动资产合计	18,342.49	32.86%	177,519.45	56.08%	17,798.03	31.69%	170,337.16	54.61%
	非流动资产：
	长期股权投资	13,884.72	24.87%	637.78	0.20%	14,397.91	25.64%	687.12	0.22%
	投资性房地产			406.46	0.13%			409.76	0.13%
	固定资产	14,698.64	26.33%	118,606.50	37.47%	15,000.78	26.71%	120,984.74	38.79%
	在建工程			5,404.75	1.71%			5,325.23	1.71%
	无形资产	6,770.23	12.13%	13,747.86	4.34%	6,811.60	12.13%	13,956.75	4.47%
	递延所得税资 产	2,132.27	3.82%	193.82	0.06%	2,148.59	3.83%	202.27	0.06%
	其他非流动资 产	-	-	11.38	0.00%	-	-	11.38	0.00%
	非流动资产合 计	37,485.87	67.14%	139,008.54	43.92%	38,358.87	68.31%	141,577.24	45.39%
	资产总计	55,828.36	100.00%	316,527.99	100.00%	56,156.90	100.00%	311,914.40	100.00%

注：以上数据经开元信德审计，并出具 2008 年度开元信德湘审字（2009）第 042 号审 计报告和 2009 年 1-3 月开元信德湘审字（2009）第 055 号、2008 年度及 2009 年 1-3 月开元 信德湘专审字（2009）第 082 号备考财务报告。

由上表可知，本次交易后随着航空发动机控制系统业务相关资产注入上市公 司，将使上市公司的资产规模大幅增加。截至 2009 年 3 月 31 日，备考南方宇航 资产总额比本公司交易前资产总额，由 55,828.36 万元上升到 316,527.99 万元， 增加 260,699.63 万元，增幅达 4.67 倍。主要是由于固定资产余额由 14,698.64 万 元上升到 118,606.50 万元，增加 103,907.85 万元，增幅达 7.06 倍。航空发动机 控制系统业务属资本密集、技术密集型行业，生产所需设备单位价值较高，造成 固定资产余额占比重较高。

从整体资产结构来看，备考南方宇航货币资金占总资产比例大幅上升，由交 易前的 0.96%上升为 6.01%，有利于改善南方宇航交易前经营现金流不足的现状。 2 、本次交易前后负债构成比较分析

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南方宇航重大资产重组报告书

截至 2009 年 3 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，本公司合并会计报表及备考 合并报表的负债构成如下表所示：

表10-9： 单位：万元

	表10-9：					单位：万元	单位：万元
		2009 年3	月31 日			2008 年12 月31 日
项目		占负债		占负债		占负债		占负债
	本公司	总额比	备考	总额比	本公司	总额比	备考	总额比
		重		重		重		重
流动负债：
短期借款	3,400.00	24.57%	53,561.80	44.98%	4,240.00	29.50%	45,250.00	38.54%
应付票据	-	-	4,966.18	4.17%	-	-	4,800.07	4.09%
应付账款	6,214.47	44.91%	9,652.57	8.11%	5,952.31	41.41%	10,174.76	8.67%
预收款项	195.71	1.41%	813.80	0.68%	185.29	1.29%	2,018.29	1.72%
应付职工薪 酬	871.21	6.30%	2,770.95	2.33%	666.08	4.63%	2,463.41	2.10%
应交税费	2,711.52	19.59%	1,746.87	1.47%	2,737.21	19.04%	1,384.52	1.18%
应付利息			507.35	0.43%		0.00%	300.33	0.26%
其他应付款	445.04	3.22%	9,364.04	7.86%	594.34	4.13%	12,302.89	10.48%
一年内到期
的非流动负	-	-	3,208.64	2.69%	-	-	6,093.46	5.19%
债
其他流动负 债	-	-	137.47	0.12%	-	-	217.47	0.19%
流动负债合 计	13,837.95	100.00%	86,729.66	72.83%	14,375.23	100.00%	85,005.21	72.41%
非流动负债：
长期借款	-	-	24,550.00	20.61%	-	-	23,550.00	20.06%
长期应付款	-	-	979.96	0.82%	-	-	1,162.92	0.99%
专项应付款	-	-	5,938.64	4.99%	-	-	6,723.32	5.73%
预计负债	-	-	881.15	0.74%	-	-	943.82	0.80%
其他非流动 负债	-	-	11.38	0.01%	-	-	11.38	0.01%
非流动负债 合计	-	-	32,361.13	27.17%	-	-	32,391.43	27.59%
负债合计	13,837.95	1.00	119,090.78	1.00	14,375.23	100.00%	117,396.63	100.00%

注：以上数据经开元信德审计，并出具 2008 年度开元信德湘审字（2009）第 042 号审 计报告和 2009 年 1-3 月开元信德湘审字（2009）第 055 号、2008 年度及 2009 年 1-3 月开元 信德湘专审字（2009）第 082 号备考财务报告。

上表数据表明，本次交易后，截至 2009 年 3 月 31 日，随着备考南方宇航资 产规模的上升，其负债规模从 13,837.95 万元上升到 119,090.78 万元。主要是由 于长短期借款余额从 3,400.00 万元上升到 78,111.80 万元，占负债比例从 24.57% 上升到 65.59%。长短期借款的增加主要是由于航空发动机控制系统行业特点， 固定资产投资规模较大且单位价值较高，企业经营现金流难以满足，固定资产技

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南方宇航重大资产重组报告书

改项目需向银行借款形成。

综上所述，备考南方宇航借款占负债比例有所上升，备考南方宇航充分利用 财务杠杆效应借款筹资，以实现企业的增值效应。

3 、本次交易前后偿债能力的比较分析

本次交易前后偿债能力指标如下表所示：

表10-10：

表10-10：
项 目	2009 年3 月31 日			2008 年12	月31 日
	本公司	备考		本公司	备考
流动比率（倍）	1.33		2.05	1.24		2.00
速动比率（倍）	1.09		1.45	1.03		1.45
资产负债率（%）	24.79		37.62	25.60		37.64

注:上述财务指标的计算公式为：

• （1）流动比率＝流动资产/流动负债

• （2）速动比率＝（流动资产–存货）/流动负债

• （3）资产负债率＝总负债/总资产

如上表所示，与交易前相比，备考南方宇航的流动比率、速动比率均有明显 的上升，主要是由于所注入的航空发动机控制系统资产的短期偿债能力较强所 致。交易前的南方宇航由于受到行业竞争加剧、市场份额逐年下降、应收账款回 收困难等因素的影响，使其经营业绩逐年下降，公司主要依靠借款来补充营运资 金，导致财务状况不佳。而拟注入的航空发动机控制系统及其产品制造业务的相 关资产有稳定的客户资源，销售收入和营业利润逐年上升，其日常营运资金基本 依靠自身收入。另外，由于稳定上升的业绩，在融资方面也能够结合自身的发展 需要，合理安排借款的长短期结构，相应的流动、速动比率均优于交易前的南方 宇航。

在注入航空发动机控制系统相关资产之后，备考南方宇航的资产负债率上升 12.83%，主要由于技改项目配套资金借款形成，致使备考南方宇航长期偿债能力 减弱。

下表列示了 2008 年度备考南方宇航主要偿债能力指标与可比上市公司的对 比情况：

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南方宇航重大资产重组报告书

表 10-11：

表10-11：
			2008 年12 月31 日
证券代码	证券简称	流动比率（倍）	速动比率（倍）	资产负债率%
600038.SH	哈飞股份	1.60	0.70	54.84
600118.SH	中国卫星	1.92	1.69	47.03
600151.SH	航天机电	1.29	0.84	38.66
600178.SH	东安动力	1.37	1.22	43.57
600271.SH	航天信息	3.22	2.76	25.32
600316.SH	洪都航空	1.85	1.25	47.31
600343.SH	航天动力	1.41	0.83	45.71
600363.SH	联创光电	1.52	1.05	40.84
600391.SH	成发科技	1.07	0.45	62.84
600482.SH	风帆股份	0.93	0.54	60.70
600501.SH	航天晨光	0.97	0.64	62.54
600523.SH	贵航股份	2.10	1.47	29.72
600677.SH	航天通信	1.10	0.77	67.14
600855.SH	航天长峰	3.46	2.20	22.08
600877.SH	中国嘉陵	0.75	0.64	73.56
600879.SH	火箭股份	1.69	0.72	45.33
600967.SH	北方创业	1.14	0.66	59.57
000625.SZ	长安汽车	0.81	0.59	49.84
000768.SZ	西飞国际	2.67	1.45	32.22
000901.SZ	航天科技	2.64	1.87	25.22
002013.SZ	中航精机	1.84	1.35	31.01
002046.SZ	轴研科技	3.76	2.48	19.86
002048.SZ	宁波华翔	0.88	0.50	53.96
002151.SZ	北斗星通	5.22	4.51	22.16
平均值		1.88	1.30	44.21
备考指标		2.00	1.45	37.64
备考高于平均值		0.12	0.15	-6.57

资料来源：Wind资讯

如上表所示，备考南方宇航的流动比率、速动比率相比可比上市公司平均水 平略高，资产负债率相比可比上市公司平均水平略低；可见，交易完成后上市公 司的偿债能力增强且优于同行业上市公司水平。因此，备考南方宇航的资产负债 率处于合理水平。

4 、营运能力分析

南方宇航本次交易前后主要资产周转能力指标对比如下表所示：

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南方宇航重大资产重组报告书

表10-12：

表10-12：
项目	2009 年1-3 月				2008	年度
	本公司		备考		本公司		备考
应收账款周转率	3.40			1.26	2.68			2.09
存货周转率	14.64			1.14	12.66			1.73
总资产周转率	0.80			0.30	0.61			0.42

• 注：上述财务指标的计算公式为：

• （1）应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额

• （2）存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额

• （3）总资产周转率＝主营业务收入/总资产平均余额 为了保持与上年度可比，2009年1-3月的上述指标为按以上计算公式计算所得值乘以4。

本次备考南方宇航的应收账款周转率有所下降，主要是由于航空发动机控制 系统行业特性所决定的。

本次备考南方宇航的存货周转率有所下降，主要是由于航空发动机控制系统 制造业务的特点所决定的，航空发动机控制系统产品生产周期一般为 3-5 个月， 一般批量生产前需提前储备原材料，使各期期末原材料金额较大。另外航空发动 机控制系统产品生产时，需要储备一定比例的备件，以备维修、更换或客户临时 需求；一般在产能允许的条件下，提前完成生产任务，从而使各期末产成品余额 较大，造成存货周转率降低、总资产周转率降低。

随着航空发动机控制系统相关资产注入南方宇航，由于行业特点的影响南方 宇航的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率有所下降。此外，本次交易 完成后，通过对于业务的整合和资源的调配，南方宇航将通过对各产业链的产、 供、销体系进行有效整合，加强集中控制，提高管理效率，合理配置资源，从而 提高南方宇航的营运效率。

下表列示了 2008 年度备考南方宇航主要资产周转能力指标与可比上市公司 的对比情况：

表 10-13：

			2008 年度
证券代码	证券简称	存货周转率（次）应收账款周转率 （次）		总资产周转率 （次）
600038.SH	哈飞股份	1.29	7.95	0.84
600118.SH	中国卫星	5.20	4.47	0.71
600151.SH	航天机电	2.75	6.12	0.51

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南方宇航重大资产重组报告书

600178.SH	东安动力	6.81	1.38	0.53
600271.SH	航天信息	8.58	21.14	1.32
600316.SH	洪都航空	1.63	1.95	0.44
600343.SH	航天动力	1.70	2.27	0.49
600363.SH	联创光电	3.62	3.65	0.72
600391.SH	成发科技	1.67	5.21	0.63
600482.SH	风帆股份	3.01	10.95	1.08
600501.SH	航天晨光	2.79	3.45	0.69
600523.SH	贵航股份	3.87	5.21	0.94
600677.SH	航天通信	5.86	10.24	1.35
600855.SH	航天长峰	1.34	2.95	0.44
600877.SH	中国嘉陵	13.57	7.10	1.07
600879.SH	火箭股份	0.81	4.02	0.48
600967.SH	北方创业	4.00	9.99	1.11
000625.SZ	长安汽车	6.58	24.38	0.90
000768.SZ	西飞国际	2.51	10.48	1.07
000901.SZ	航天科技	2.02	1.44	0.34
002013.SZ	中航精机	3.27	3.72	0.60
002046.SZ	轴研科技	2.28	8.56	0.67
002048.SZ	宁波华翔	3.99	8.16	0.93
002151.SZ	北斗星通	4.14	4.67	0.67
	平均值	3.89	7.06	0.77
	备考指标	1.73	2.09	0.42
备考高于平均值		-2.15	-4.97	-0.35

资料来源：Wind 资讯

如上表所示，与可比上市公司平均值相比，2008 年度备考南方宇航的应收 账款周转率、存货周转率、总资产周转率较低，主要由于航空发动机控制系统业 务行业特性所决定的。

（二）盈利能力分析

1 、本次交易前后盈利规模比较分析

2009年1-3月及2008年度南方宇航利润表及备考利润表主要指标如下表所

示：

表10-14：			单位：万元
2009 年1-3 月	本公司	备考	变化
营业收入	11,577.33	23,820.48	12,243.14
营业利润	305.50	3,914.55	3,609.05
利润总额	295.87	3,885.71	3,589.84
净利润	208.73	2,911.14	2,702.41

1-1-272

南方宇航重大资产重组报告书

归属于母公司所有者的净利润	122.25	2,863.43	2,741.18
2008 年度	本公司	备考	变化
营业收入	35,933.27	125,367.20	89,433.93
营业利润	-4,128.62	15,016.88	19,145.50
利润总额	-3,696.37	16,465.32	20,161.69
净利润	-5,385.78	13,104.12	18,489.89
归属于母公司所有者的净利润	-5,375.07	12,671.92	18,046.99

注：以上数据经开元信德审计，并出具 2008 年度开元信德湘审字（2009）第 042 号审 计报告和 2009 年 1-3 月开元信德湘审字（2009）第 055 号、2008 年度及 2009 年 1-3 月开元 信德湘专审字（2009）第 082 号备考财务报告。

由上表可知，与本次交易前相比，备考南方宇航的收入及利润规模均有较大 幅度上升。2009 年 1-3 月及 2008 年度的营业收入分别增长了 1.22 亿元及 8.94 亿元，上升比例达到 105.75%及 248.89%。2009 年 1-3 月及 2008 年度的利润总 额分别增加了 0.36 亿元及 2.02 亿元，净利润分别增加了 0.27 亿元和 1.85 亿元。

本次交易后，航空发动机控制系统业务进入上市公司，上市公司的盈利规模、 盈利能力将有大幅提升。

2 、本次交易前后盈利能力比较

2009年1-3月及2008年度南方宇航及备考南方宇航盈利能力主要指标如下表 所示：

表10-15：			单位：万元	单位：万元
2009 年1-3 月	本公司	占收入比例	备考	占收入比例
综合毛利	1,224.13	10.57%	9,531.64	40.01%
营业利润	305.50	2.64%	3,914.55	16.43%
利润总额	295.87	2.56%	3,885.71	16.31%
净利润	208.73	1.80%	2,911.14	12.22%
归属于母公司股东的净利润	122.25	1.06%	2,863.43	12.02%
2008 年度	本公司	占收入比例	备考	占收入比例
综合毛利	2,942.73	8.19%	43,802.51	34.94%
营业利润	-4,128.62	-11.49%	15,016.88	11.98%
利润总额	-3,696.37	-10.29%	16,465.32	13.13%
净利润	-5,385.78	-14.99%	13,104.12	10.45%
归属于母公司股东的净利润	-5,375.07	-14.96%	12,671.92	10.11%

如上表所示，与本次交易前相比，交易后的南方宇航 2009 年 1-3 月份及 2008 年的毛利率分别由 10.57%及 8.19%上升至 40.01%及 34.94%，分别提升了 29.44

1-1-273

南方宇航重大资产重组报告书

及 26.75 个百分比；营业利润率、销售净利率也与交易之前相比也有明显上升。

交易前南方宇航的摩托车业务业绩不断下降，主要是由于受到摩托车行业不 景气以及相应原材料价格上升等原因所致，2009 年 1-3 月份南方宇航业绩有所好 转，主要是由于汽车助力转向器业务收入规模增加及毛利率上升所致；南方宇航 注入航空发动机控制系统相关资产后，航空发动机控制系统产品毛利率较高，交 易后南方宇航的毛利率、营业利润率和销售净利率均有明显的上升，盈利能力明 显增强。

下表列示了 2008 年度备考南方宇航主要盈利能力指标与可比上市公司的对 比情况：

表 10-16：

表10-16：
			2008 年度
证券代码	证券简称	销售毛利率%	营业利润率%	销售净利率%
600038.SH	哈飞股份	10.84	4.96	4.59
600118.SH	中国卫星	15.51	10.35	9.19
600151.SH	航天机电	16.56	1.90	1.13
600178.SH	东安动力	3.95	9.04	7.91
600271.SH	航天信息	24.52	13.25	12.26
600316.SH	洪都航空	14.64	7.28	4.30
600343.SH	航天动力	21.20	3.69	3.83
600363.SH	联创光电	18.56	3.12	2.58
600391.SH	成发科技	24.66	8.35	6.09
600482.SH	风帆股份	7.88	-9.25	-11.08
600501.SH	航天晨光	22.29	2.62	2.37
600523.SH	贵航股份	21.29	5.76	5.10
600677.SH	航天通信	10.27	0.87	-0.13
600855.SH	航天长峰	23.42	-6.01	-6.96
600877.SH	中国嘉陵	7.94	-11.59	-0.45
600879.SH	火箭股份	32.60	13.20	9.92
600967.SH	北方创业	10.36	2.89	2.61
000625.SZ	长安汽车	15.00	0.34	-1.53
000768.SZ	西飞国际	9.28	4.65	3.17
000901.SZ	航天科技	15.63	-31.72	-29.04
002013.SZ	中航精机	19.30	5.43	5.21
002046.SZ	轴研科技	29.83	13.68	11.14
002048.SZ	宁波华翔	18.29	8.04	5.32
002151.SZ	北斗星通	39.91	22.52	17.46
平均值		18.07	3.47	2.71
备考指标		34.94	11.98	10.45

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南方宇航重大资产重组报告书

备考高于平均值 16.87 8.50 7.74

资料来源：Wind资讯

如上表所示，2008 年度备考南方宇航的销售毛利率、营业利润率、销售净 利率明显高于可比上市公司平均水平。可见，备考南方宇航的航空发动机控制系 统业务的盈利能力明显优于同行业平均水平。

3 、本次交易前后期间费用对比分析

2009年1-3月以及2008年度南方宇航期间费用和备考利润表的期间费用如下 表所示：

表10-17： 单位：万元

表10-17：				单位：万元
2009 年1-3 月	本公司	占收入比例	备考	占收入比例
销售费用	56.02	0.48%	94.37	0.40%
管理费用	782.39	6.76%	4,223.40	17.73%
财务费用	76.82	0.66%	1,252.88	5.26%
期间费用合计	915.23	7.91%	5,570.65	23.39%
2008 年度	本公司	占收入比例	备考	占收入比例
销售费用	214.16	0.60%	638.36	0.51%
管理费用	2,353.86	6.55%	22,686.82	18.10%
财务费用	265.56	0.74%	5,530.98	4.41%
期间费用合计	2,833.59	7.89%	28,431.96	22.68%

如上表所示，与本次交易前相比，备考南方宇航的期间费用总和及占营业收 入的比例均有一定程度的上升。其中，2009 年 1-3 月及 2008 年度销售费用占比 波动不大；2009 年 1-3 月及 2008 年度管理费用由 6.76%及 6.55%上升至交易后 的 17.73%及 18.10%，主要原因是：（1）本次交易拟注入资产折旧费用较高；（2） 本次交易拟注入航空发动机控制系统业务科研支出较高；（3）本次交易拟注入资 产的人员规模较大，尤其是为留住高级科研人才和生产人才，工资及相关福利支 出较大；从而造成备考管理费用及其占比均较高。

2009 年 1 至 3 月及 2008 年度财务费用占营业收入的比重由交易前的 0.66% 及 0.74%上升至 5.26%及 4.41%，主要原因是备考南方宇航技改项目借款及生产 周转资金借款合计金额较高，因此财务费用较高。

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南方宇航重大资产重组报告书

下表列示了 2008 年度备考南方宇航期间费用占营业收入的比重与可比上市 公司相关费用情况：

表 10-18：

表10-18：
			2008 年度
证券代码	证券简称	销售费用%	管理费用%	财务费用%
600038.SH	哈飞股份	1.05	4.85	0.34
600118.SH	中国卫星	0.67	5.35	-1.26
600151.SH	航天机电	2.01	13.46	4.91
600178.SH	东安动力	1.19	8.09	1.99
600271.SH	航天信息	3.32	7.49	-0.44
600316.SH	洪都航空	0.16	10.01	-0.17
600343.SH	航天动力	6.43	7.84	3.42
600363.SH	联创光电	4.10	9.91	1.90
600391.SH	成发科技	2.30	8.00	5.02
600482.SH	风帆股份	4.33	4.09	4.45
600501.SH	航天晨光	10.33	7.12	2.15
600523.SH	贵航股份	5.20	10.34	0.43
600677.SH	航天通信	1.86	6.85	1.34
600855.SH	航天长峰	9.30	17.12	0.03
600877.SH	中国嘉陵	4.15	5.16	1.94
600879.SH	火箭股份	3.10	14.28	2.38
600967.SH	北方创业	1.31	5.44	0.50
000625.SZ	长安汽车	9.04	6.04	0.27
000768.SZ	西飞国际	1.97	3.17	-0.35
000901.SZ	航天科技	11.32	26.60	1.49
002013.SZ	中航精机	3.34	7.62	3.26
002046.SZ	轴研科技	3.87	11.13	-0.22
002048.SZ	宁波华翔	3.55	8.06	2.35
002151.SZ	北斗星通	6.52	7.43	-0.64
平均值		4.18	8.98	1.46
备考指标		0.51	18.10	4.41
备考高于平均值		-3.67	9.12	2.95

资料来源：Wind资讯

上表数据显示，2008 年度与同行业可比上市公司相比，备考南方宇航的销 售费用占营业收入的总比重低于平均水平，备考南方宇航的管理费用、财务费用 均高于平均水平。

南方宇航的航空发动机控制系统业务已经拥有稳定的客户资源，相应备考销 售费用支出占营业收入比例相比可比上市公司的平均水平低。

备考南方宇航管理费用支出占营业收入比例比可比上市公司的平均水平高

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南方宇航重大资产重组报告书

9.12%。主要是航空发动机控制系统制造资产折旧费用和人员费用较高，尤其是 科研相关费用支出较高所致。

备考南方宇航财务费用支付占营业收入比例比可比上市公司的平均水平高 2.95%。主要是由于航空发动机控制系统行业属资金密集型行业，技术的先进性 对设备的依赖性较强，需不断地引进先进的生产设备以满足各项技术参数要求， 因此需大额固定资产技改项目投资支出，公司充分利用财务杠杆效应从金融机构 进行筹资以满足投资资金的需要。技改项目借款增加虽使得备考财务费用占比高 于同行业水平，但使交易完成后的南方宇航具有先进的硬件设备支撑，为未来的 持续发展奠定基础。交易完成后本公司虽财务费用占营业收入的比例高于可比同 行业上市公司，但主要用于技改投入，为公司未来发展奠定了基础，增强了公司 持续发展能力。

4 、盈利指标分析

2008年度上市公司净资产收益率和备考净资产收益率如下表所示：

表10-19：

表10-19：
2008 年度	本公司		备考
全面摊薄的净资产收益率		-13.08%	6.60%

由于航空发动机控制系统业务业绩良好，2008 年度全面摊薄的净资产收益 率由-13.08%上升为 6.60%。由此可见，本次交易对于南方宇航的业绩有明显的 增厚作用。因此交易完成后，上市公司拥有较好的净资产收益率，资产盈利能力 增强。

5 、每股指标分析

2008 年度南方宇航每股收益、每股净资产和备考每股收益、每股净资产如 下表所示：

表 10-20：

表10-20：
2008 年度	本公司	备考	增厚
扣除非经常性损益前基本每股收益	-0.1351	0.1344		0.27
扣除非经常性损益后基本每股收益	-0.1442	0.1201		0.26

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每股净资产 1.0333 2.0369 1.00

如上表所示，本次交易完成后，备考南方宇航的每股收益、扣除非经常性损 益后的每股收益以及每股净资产均有明显的增厚。

综上所述，本次交易将大幅改善南方宇航的盈利水平和盈利能力等指标，提 升南方宇航盈利能力。

6 、本次交易对上市公司未来盈利的影响

本次交易完成后，本公司将形成新的利润增长点，航空发动机控制系统产品 的制造业务将为上市公司提供新的利润来源。上市公司 2009 年度盈利预测简要 数据如下：

表 10-21： 单位：元

表10-21：				单位：元
			2009 年度
项 目	2008 年已审数
		1-3 月已审数	4-12 月预测数	合计
一、营业总收入	1,253,671,952.15	238,204,752.87	1,134,108,341.02	1,372,313,093.89
其中：营业收入	1,253,671,952.15	238,204,752.87	1,134,108,341.02	1,372,313,093.89
二、营业总成本	1,103,689,451.82	198,565,797.76	997,240,388.35	1,195,806,186.11
其中：营业成本	815,646,805.31	142,888,393.95	767,604,670.66	910,493,064.61
营业税金及附加	1,135,298.77	145,531.16	1,120,718.71	1,266,249.87
销售费用	6,383,615.87	943,749.25	5,224,502.92	6,168,252.17
管理费用	226,868,173.28	42,233,959.77	174,055,187.56	216,289,147.33
财务费用	55,309,811.80	12,528,821.61	49,235,308.50	61,764,130.11
资产减值损失	-1,654,253.21	-174,657.98	-	-174,657.98
加：公允价值变动收
益	-	-	-	-
投资收益	186,331.34	-493,424.44	-	-493,424.44
三、营业利润	150,168,831.67	39,145,530.67	136,867,952.67	176,013,483.35
加：营业外收入	21,909,704.69	154,705.03	4,000,000.00	4,154,705.03
减：营业外支出	7,425,365.63	443,134.08	-	443,134.08

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四、利润总额	164,653,170.73	38,857,101.62	140,867,952.67	179,725,054.30
减：所得税费用	33,612,013.29	9,745,684.36	26,932,798.81	36,678,483.17
五、净利润	131,041,157.44	29,111,417.26	113,935,153.86	143,046,571.12
归属于母公司股东 的净利润	126,719,154.11	28,634,308.68	112,819,890.08	141,454,198.76
少数股东损益	4,322,003.33	477,108.58	1,115,263.78	1,592,372.36

• 注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华专审字[2009]第 1478 号盈利预测审核报告。

从上表可以看出，本公司的营业收入未来将实现较大增幅，2009 年度营业 收入预测数较 2008 年已审数增长幅度 9.46%；在实现营业收入增长的同时，预 计 2009 年净利润较 2008 年已审数增长幅度 9.16%。预计 2009 年度归属于母公 司股东的净利润约为 1.41 亿元，每股收益约为 0.15 元。本公司交易完成后实现 营业收入和利润稳步增长的主要原因是本公司预计 2009 年度航空发动机控制系 统产品订单量增加所致。

本次交易对上市公司未来盈利的影响是积极的，将极大改善上市公司的经营 状况、增厚每股收益，随着产品订单量的稳步提升，预计未来上市公司盈利能力 将得到较大提高。

7 、盈利能力的驱动要素分析

本公司盈利能力的驱动因素，一是拟注入资产长期从事航空发动机控制系统 产品生产、研制业务，在航空发动机控制系统领域内具有较为突出的市场地位优 势和技术优势；二是国民经济持续、健康、快速发展是促进航空企业快速发展的 驱动力，未来航空企业发展前景较为明朗；三是上市公司注重技术创新和自主研 发，专注于航空发动机控制系统，成为细分行业的龙头企业，行业地位和竞争优 势确保了公司生产经营和利润的稳定增长；四是客户资源优势和行业准入门槛的 限制，使得上市公司在行业利润分配中占据有利地位。

• 8 、各项拟注入资产的盈利能力分析

• （1）按照交易对方分类，各项拟注入资产的净利润指标如下：

表 10-22：

拟注入资产 2009 年度 1-3 月份 2008 年度 2007 年度

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	净利润（万元）	净利润（万元）	净利润（万元）
长航液控100%股权	1,989.40	3,547.64	3,158.74
西控公司拟注入资产	324.13	5,512.14	8,483.50
北京长空拟注入资产	245.99	1,374.85	1,676.71
贵州红林100%股权	351.62	2,669.49	2,646.28

按照交易对方分类，各项拟注入资产的盈利能力指标如下： 表 10-23：

表10-23：
	2009 年度1-3 月份		2008	年度	2007 年度
拟注入资产	净资产收		净资产收		净资产收
		毛利率		毛利率	毛利率
	益率		益率		益率
长航液控100%股权	6.80%	55.16%	14.95%	54.65%	17.49% 55.59%
西控公司拟注入资产	0.40%	37.33%	8.45%	29.81%	19.23% 38.76%
北京长空拟注入资产	0.51%	36.36%	4.90%	39.76%	21.35% 38.60%
贵州红林100%股权	0.91%	30.06%	7.45%	30.93%	8.71% 27.67%

注：①上述各项财务指标均根据业经中瑞岳华审计的拟注入资产财务报告的相关财务数 据计算得出；

②上述净资产收益率采用加权平均计算得出。

报告期内各拟注入资产净资产收益率呈现下降趋势，主要是由于国拨技改项 目转固致使资本公积增加，从而使得净资产增加较快，净资产收益率呈现下降趋 势。2009 年度 1-3 月份净资产收益率较低，主要是由于根据航空发动机控制业务 生产经营特点，产品交付高峰期一般在 2-3 季度，货款结算高峰期一般在 3-4 季 度所致。

西控公司拟注入资产 2008 年度净利润较 2007 年度有所下降，变动原因主要 是 2007 年末因按照新会计准则冲回应付福利费余额增加利润、2008 年营业成本 增加而减少利润，具体原因如下：

①由于按照新会计准则冲回应付福利费余额 2,195 万元；②2008 年度应付职 工薪酬比 2007 年度增长约 20%，主要是工资费用增加 2,166.35 万元；③2007 年 末新增固定资产、2008 年新增固定资产（含电子设备、电力设备、机械设备、 房屋等）合计 28,220 万元，使 2008 年度折旧费用增加约 3,000 万元。

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因上述原因，西控公司拟注入资产 2008 年度的毛利率略有下降，但是仍接 近北京长空拟注入资产和贵州红林的毛利率，说明西控公司拟注入资产盈利能力 并没有下降。西控公司拟注入资产 2008 年度实际收入比 2007 年度增长 17,485.6 万元，说明西控公司拟注入资产经营规模并没有下降，经中瑞岳华审核西控公司 预测 2009 年度净利润为 5,872 万元，较 2008 年度有回升，说明西控公司的经营 和盈利能力是稳定的。

（2）各项拟注入资产对上市公司业绩的贡献和影响

各项拟注入资产营业收入占本公司备考合并营业收入比重

表 10-24： 单位：万元

	2009 年度1-3 月份	2009 年度1-3 月份	2008	年度	2007	年度
拟注入资产		占备考的		占备考的		占备考的
	营业收入		营业收入		营业收入
		比例		比例		比例
长航液控100%股权	6,008.28	25.22%	16,039.88	12.79%	13,825.02	13.92%
西控公司拟注入资
产	8,165.26	34.28%	64,388.81	51.36%	46,903.22	47.23%
北京长空拟注入资
产	3,871.23	16.25%	15,342.70	12.24%	12,631.25	12.72%
贵州红林100%股权	5,860.52	24.60%	31,494.35	25.12%	26,658.79	26.85%
备考合并口径收入	23,820.48	-----	125,367.20	-----	99,305.51	-----

注：①上述各项拟注入资产财务数据均取自业经中瑞岳华审计的拟注入资产财务报告；

②上述备考合并口径数据取自业经开元信德审计的拟注入资产备考财务报告。

从上表分析可以看出，西控公司拟注入资产营业收入占本公司备考合并营业 总收入的比重最高，因此西控公司在营业收入规模方面贡献较大，西控公司的营 业收入波动对本公司备考合并营业收入的影响较大。

各项拟注入资产净利润占本公司备考净利润的比重

表 10-25： 单位：万元

	2009 年度1-3 月份	2009 年度1-3 月份	2008	年度	2007	年度
拟注入资产		占备考		占备考		占备考的
	净利润		净利润		净利润
		的比例		的比例		比例
长航液控100%股权	1,989.40	68.34%	3,547.64	27.07%	3,158.74	19.79%
西控公司拟注入资产	324.13	11.13%	5,512.14	42.06%	8,483.50	53.14%

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北京长空拟注入资产	245.99	8.45%	1,374.85	10.49%	1,676.71	10.50%
贵州红林100%股权	351.62	12.08%	2,669.49	20.37%	2,646.28	16.58%
备考合并口径收入	2,911.14	-----	13,104.12	-----	15,965.22	100.00%

注：①上述各项拟注入资产财务数据均取自业经中瑞岳华审计的拟注入资产财务报告；

②上述备考合并口径数据取自业经开元信德审计的拟注入资产备考财务报告。

从上表分析可以看出，西控公司拟注入资产净利润规模占本公司备考合并净 利润规模的比重最高（由于 2009 年度 1-3 月份不能全面反映各拟注入资产的年 度盈利情况，此处不作为对比分析指标），长航液控也占比较大，因此西控公司 和长航液控在净利润规模方面贡献较大，同时西控公司和长航液控的净利润波动 对本公司备考合并净利润的影响较大。

（三）本次交易后上市公司的竞争优势和劣势

1 、本次交易完成后公司的主营业务

本次交易前本公司的主营业务为摩托车发动机、整机相关零配件的生产和销 售；交易完成后公司的主营业务将转为航空发动机控制系统的生产和销售，公司 的业务将更具成长性，具有广阔的市场前景和发展空间，更有利于抵御市场的周 期性风险，实现可持续性发展。

2 、新业务的风险因素分析

（1）市场风险

本公司面临的主要市场风险集中在航空发动机控制系统订单的不稳定以及 大型运输机发动机控制系统的开发这两个方面。首先，由于公司是为国内航空发 动机主机厂家进行配套生产，主要产品的研发生产完全根据主机厂商的需求来决 定，客户群体较为集中，在公司前 5 名客户销售额占公司销售总额较大比例的情 况下，公司产品的市场销售受主要客户订单变化的影响较大；其次，大型运输机 发动机控制器作为公司立项研发的产品，尽管公司产品是作为整机厂配套设备立 项，但是不排除国外先进航空发动机控制系统的生产厂家为了抢占中国市场而放 弃技术封锁进入中国，同时，公司大型运输机控制器的业务发展还取决于发动机 整机能否定型并批量生产的影响。

（2）技术风险

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目前，本公司产品已经实现了第二代向第三代的过渡，航空发动机控制系统 也基本实现了由全液压机械控制向半液压机械半数字电子式控制的飞跃，未来航 空发动机控制系统的发展方向是全权限数字电子式控制，尽管公司已经开始在全 权限数字电子式控制领域进行了探索和研究，但是，作为一个全新的研究领域， 公司在数字电子控制方面的研发存在着较大的不确定性。

3 、公司未来经营的优势和劣势分析

本次交易完成后，公司未来主要的经营优势体现在以下几个方面： （1）政策优势

航空发动机是国家的战略性产业，也是国家“十一五”规划的重点支持项 目，公司作为航空发动机控制系统及其产品的唯一生产企业，将在新品研发、市 场开发方面受惠于国家的产业政策，特别是在国家发展具有自主知识产权大型运 输机的背景下，大型运输机控制系统项目的立项将为公司未来的业务赢得更为广 阔的市场空间。

（2）技术及先行优势

本公司拟注入的航空发动机控制业务资产作为国内最早的航空发动机控制 系统生产企业，经过 50 多年的发展，从第一代航空发动机控制器的研发生产到 第三代的定型量产，积累了雄厚的研发基础，建立了完善的航空发动机控制系统 产品的研发生产链，产品覆盖了大、中、小型包括涡扇、涡轮、涡轴、涡桨全系 列产品的航空发动机控制系统，特别是在精密机械加工方面具有国内领先地位。

因此，交易完成后，南方宇航可以利用技术及先行优势在短期内将会维持在 国内航空发动机控制系统及其产品领域的市场地位。

（3）客户优势

公司产品主要是为国内航空发动机整机生产企业提供配套，公司的产品从项 目立项、研发到产品定型量产都是依据整机厂的需求来完成，因此这种研发生产 体系使公司具有稳定的客户群体。

本次交易完成后，公司面临的最大的经营劣势是公司的产品市场受限于国内 航空发动机的市场需求量，由于公司长期的发展模式是为国内航空发动机生产企

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业进行配套研发生产，客户群体较为单一，这使得公司自身难以把握产品的生产 和销售，市场空间有限。目前，公司正积极利用技术优势，采取与国外航空发动 机生产企业合作的模式，从民航客机航空发动机燃油控制系统的维修开始逐步进 入其产品合格供应商行列，从而开拓新的市场空间。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）重要经济指标的变化情况

请参见“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/ 三、上市公司完 成交易后财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

（二）人员安排

本次交易完成后，人员安排遵循“人随资产走”的原则，具体内容请详见“第 六章 本次交易合同的主要内容/八、人员安排”。

（三）资产及业务整合

本次交易，南方宇航将置出全部资产和负债，并将注入航空发动机控制系统 相关经营性资产和负债。本次交易完成后，本公司将不再从事摩托车及摩托车发 动机生产和销售、航空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造；主营业务 将变更为航空发动机控制系统的研究、开发、生产业务，本公司将积极拓展燃机 板块的控制系统业务，逐步壮大航空零部件的外贸转包业务，同时稳步推进航空 技术的民用产业化进程。

（四）完善公司治理

本公司已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公 司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，中航工业仍 为本公司实际控制人，公司的股权结构变更后，南方工业虽然变更为第二大股东， 但是公司的董事会、监事会等公司治理结构不会变动，现任董事和监事大都来自 中航工业系统内公司，对本公司的业务、经营情况较为熟悉，保证了公司法人治 理结构的运作。公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治 理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、 机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

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第十一章 发展战略和业务规划

一、中航工业未来产业整合计划

中航工业是根据党中央和国务院的有关决定，在原中航一集团和原中航二集 团公司基础上组建而成的。中航工业成立后，共设有中航飞机公司、中航系统公 司、中航发动机公司、中航通用飞机公司、中航直升机公司、中航技国际控股公 司、中航防务事业部、资产管理事业部、技术基础研究院、技术经济研究院、中 航投资公司和中航汽车公司等十多家直属单位，分别管理中航工业各主营业务。

为深入贯彻科学发展观，本着“航空报国、强军富民”的集团宗旨，践行“敬 业诚信、创新超越”的集团理念，全面实施“两融、三新、五化、万亿”的发展 战略，坚持以市场化改革为取向，推进专业化整合和国际化开拓，突出航空主业， 实现各业务板块的产业化发展。中航工业党组经研究，决定全面加强加快各业务 板块专业化整合和资本化运作。

中航工业设立后，直接或间接控股18 家A 股上市公司，这些上市公司分别 隶属于中航工业各直属单位，其中中航三鑫、深天马、飞亚达、中航地产和东安 黑豹等上市公司主要从事玻璃幕墙、显示屏、钟表、房地产以及农用车等非航空 业务。西飞国际主要从事军用民用飞机制造业务；航空动力主要从事发动机主机 制造业务；力源液压（中航重机）主要从事液压件及锻造等重机业务；成发科技 主要从事航空发动机零部件制造、转包生产等业务；贵航股份重组后将从事汽车 零部件及航空非标准件业务；中航光电主要从事电子元器件业务；中航精机主要 从事汽车座椅调角器等业务。

南方宇航本次重组后，将主要从事航空发动机控制系统研发和制造业务，隶 属中航工业动力控制板块。

中航工业将力争利用三年左右时间按照运输机制造和民用飞机零部件、航空 电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、发动机主机、 动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备等业务分类，围绕 各相关上市公司对主营业务进行专业化整合，做大做强上市公司，实现航空主营 业务进入资本市场。并按此目标制定如下原则：

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（一）各类现有业务按照专业化经营的原则，向中航工业确定的各子公司、 事业部、研究院的主业集中，形成主业突出、产权结构清晰的业务板块。整合过 程遵循市场化操作的原则，谁投资谁持股，专业化集中经营，同时使各利益主体 的权益得到合理体现。

（二）充分、合理利用现有的上市公司平台进行整合。按照中航工业产业发 展、资本运营的规划，统筹规划上市平台，发挥现有上市公司融资、整合功能， 推动资本运营工作，最终实现各专业子公司交叉持股，以资本为纽带形成全价值 链的产业发展格局。

（三）保持合理高效的资本结构。在保证核心控制力的前提下，鼓励内部整 合与外部并购并举，充分利用各类社会资源，多方吸引投资，努力实现高速成长、 快速壮大。

（四）放飞思想、创新思维，利用资本运营推动体制机制的创新，努力探索 和充分利用新的金融工具和手段，以科学合理的体制和机制促进各项业务的快速 发展。

二、上市公司发展战略

（一）本次交易后上市公司的发展战略

航空发动机控制系统是航空发动机的核心部件，被称为航空发动机的心脏， 如果说航空发动机是航空飞行器上的“心脏”，是飞行速度、稳定性、载重力、 巡航速度、机动性等性能保证的关键部位，作为航空发动机系统核心部件的控制 器，即航空发动机控制系统，更是航空发动机的核心部件，是“心脏的心脏”， 被称为航空飞行器“皇冠上的明珠”。发动机控制器制造工艺非常复杂，技术要 求高，不仅在材料、加工工艺上要求很高，对研发和生产人才更是要求很高。

航空飞行器目前主要有以下品种：歼击机、舰载歼击机、轰炸机、舰载轰炸 机、强击机、歼轰机、预警机、舰载预警机、无人机、民用客机、民用支线客机、 运输机、水上飞机、侦察机、舰载强击机、农用飞机、武装直升飞机、运输直升 飞机、舰载直升飞机、空中加油机。航空飞行器市场领域宽阔，尤其是民用客机 和直升飞机的市场较大。

航空业是国家工业水平和制造业的体现，也是国家拉动经济的主要产业之

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一，航空业的发展拉动材料、机械设备、电子、橡胶、化工、光电、激光等多个 行业的发展，而航空业的发展也离不开上述产业的支撑，因此，航空业是国家经 济发展和制造业水平的体现。上世纪八十年代后，世界航空业发展迅速，不仅欧 盟、美国、俄罗斯具有较强的航空制造水平，日本、加拿大、巴西等国家也在大 力发展航空工业。从装备制造业整体的角度出发，航空技术的发展一直引领着整 个社会装备制造业的发展，具有较强的技术扩散效应，其向其他民用装备制造业 的延伸都具有较强的技术优势与质量优势，同时，航空发动机也在不断进步。

本次交易完成后，本公司的业务将形成以航空发动机控制系统的研究、开发、 生产、维修为主，积极拓展燃机板块的控制系统业务，逐步壮大航空零部件的外 贸转包业务，同时稳步推进航空技术的民用产业化进程。

经过全面分析、评估，结合本公司现有技术、研发能力以及自身定位，本公 司确立了如下发展战略：

1、专业化、系统化发展航空发动机控制系统。随着航空发动机性能的提高， 航空发动机从第二代向第三代以及第四代的转变，航空发动机调节系统在航空发 动机的占比将逐渐增大，航空发动机控制系统直接决定着航空发动机整机性能的 发挥。

本次交易完成后，本公司作为国内目前为止唯一一家航空发动机控制系统的 制造企业，本着“生产一代、研制一代、预研一代、发展一代的发展思路”，将 进一步促进航空发动机控制系统从第二代向第三代的跨越式发展，同时推进第四 代产品的研制工作，公司产品将涵盖大、中、小推力，包括涡扇、涡轮、涡浆、 涡轴全系列航空发动机控制系统产品，加强航空发动机控制系统产品的方案解 决、技术研发、精密机加能力，保持在机械液压调节器设计等方面的国内领先地 位，并逐渐达到世界领先水平。

2、通过本公司雄厚的研发能力和制造技术，逐步发展航空发动机控制系统 的衍生领域发展：汽车发动机控制器、舰船发动机控制器、导弹发动机控制器、 专用车辆发动机控制器、风力发电变桨变频控制器。

航空发动机控制系统业务与其他产品之间的发展战略，一是在大力发展航空 技术的前提下，利用已有资源和航空技术优势，向非航空业务领域延伸和发展，

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促进控制系统的技术发展和创新；二是结合区域经济相关性开发生产其他具有一 定市场前景、技术优势领先的相关产品。

3、继续发展发动机控制系统的转包业务，利用本公司良好的设备、工艺技 能、优良的技术人才，吸引对外技术加工业务，提高经济效益，提高职工福利， 获得的资金用于加大技术研发的投入。

4、继续发展发动机控制系统及其产品维修业务，采用合资合作的方式，包 括与国际知名发动机维修公司或国外燃调专业维修公司建立长期战略合作关系 等形式，快速进入市场，降低市场风险，提高南方宇航的收益。

（二）发展战略对上市公司的适用性和可行性

1 、产业政策

基于航空是经济拉动的重要产业，也是促进国防实力的产业，我国政府高度 重视航空工业发展，从战略高度确立了航空工业在国防、经济发展中的地位。国 家在“十一五”规划中，将航空工业和电子工业列为重点发展方向。其中，航空 工业将以支线飞机为重点，适时启动大飞机的研制，重视发展通用飞机、民用直 升机和转包生产（指零部件生产企业接受整机制造企业委托，为其加工与制造零 部件产品或配套装置），初步实现民用飞机产业化；电子工业将加强并着力提升 电子信息系统的综合集成能力，加大关键电子元器件和信息基础产品的工程化力 度，加速推进国产化进程。

中国商用飞机有限责任公司的成立标志着近二三十年来发展缓慢的我国航 空及航空器材业迎来了空前的发展机遇，也为本次交易完成后公司航空发动机控 制系统产品市场的快速增长创造了有利的外部条件。

2 、行业情况及发展趋势

航空发动机控制系统工作原理是在发动机各种工作状态，按照接收到的参数 （发动机参数或电信号），控制供向发动机燃烧室的燃油流量以满足发动机在整 个飞行包线内的性能需求，并通过限制发动机部分极限参数来保证发动机安全、 稳定、可靠地工作。

航空发动机控制调节系统是航空发动机系统不可或缺的重要组成部分，由于

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我国航空发动机起步较晚，其总体水平与世界先进水平相比，大约落后一代半（约 25～30 年）。目前，我国的航空发动机第二代产品已经成熟、第三代产品基本 定型并进入小批量生产阶段，第四代产品基本处于基础研究阶段。因此，航空发 动机发展的滞后严重影响了我国航空工业的发展；为满足国防的需求，我国目前 的飞机仍以二代机为主，三代机得益于第三代航空发动机技术的成熟并开始逐渐 取代二代机大批量装备部队，而航空发动机的发展直接影响着本公司产品航空发 动机燃油控制系统的市场。

（1）航空发动机控制系统市场分析

航空技术高度集成了现代科学技术，综合运用了基础科学和应用科学。现代 大型客机由上百万个精密加工的零件组成，航空产品的生产要求先进的系统集成 能力、制造能力和工艺水平与之相搭配。 经过 50 多年的发展，中国航空工业曾先后研制和生产了运七（包括新舟 60）、 运八、运十，组装生产了 ERJ-145、MD-82、MD-90 等大中型运输机.目前在积 极推进的 MA600/700、ARJ21-700/900、大型民用运输机项目、通用飞机等民机 项目进展顺利，这些都展现了国内民机产业的实质性发展。

总体来讲，我国民用飞机工业的生产能力和规模仍远远不能适应民用航空运 输业发展的需要，到目前为止还没有完成自主研发民用运输机型号的全过程，民 用飞机严重依赖进口，干线飞机处于空白，巨大的国内市场需求只能拉动其他国 家的 GDP。

近 20 年来，世界航空工业发生了根本的变化，从过去的以国防用航空产品 为主转变为现在的以民品为主。我国虽实现了战斗机研制生产能力的飞跃，但先 进民用运输机的研制生产能力发展缓慢。对于目前还以国防用航空产品为主体的 中国航空工业而言，加快发展民机产业不仅符合世界航空工业的潮流，而且也必 将极大地改善我国航空工业的产品结构，使我国航空工业真正走上军民结合、寓 军于民的道路。

民用飞机市场需求巨大，有能力拉动整个机载及其他相关航空配套市场的增 长。波音公司预测 2007-2026 年将新增商用航空运输类飞机 28,600 架，总价值超 过 2.8 万亿美元。在中国市场上，预测未来二十年内航空公司将购买近 3,000 架

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商用航空运输类飞机，中国民用运输机市场将成为仅次于美国的第二大市场。此 外，未来通用飞机也有很高的市场交付量和交付价值，DMS 机构预测 2006-2015 年需要 26,625 架活塞和涡桨通用飞机，以及 12,629 架喷气公务机，总价值约 1,770 亿美元。尽管中国通用航空领域目前发展还处于起步阶段，但前景很好，根据中 国科学技术协会、中国航空学会、中国通用航空专家委员会所作的市场预测，2020 年前，中国的通用飞机市场需求量应在 1 万架左右，如果政策（特别是空管及小 机场建设两项政策）匹配，需求量有可能突破 1.5 万架。

我国的民用航空发动机还处于一片空白，尽管我国已经成功开发民用支线飞 机新舟系列以及 ARJ-21（即：ARJ-21 翔凤客机，是中国商用飞机有限责任公司 研制的双发动机支线客机。ARJ21 是英文名称“Advanced Regional Jet for the 21st Century”的缩写，意为 21 世纪新一代支线喷气式客机），但是其航空发动机产 品基本为国外厂商提供，民用航空发动机产业的空白直接影响到相关配套产业的 发展，尤其是航空发动机燃油调节系统的客机市场。

目前，我国的军用飞机的装备数量基本饱和，但基本以第二代产品为主，列 装的第三代产品主要以进口俄罗斯的整机产品为主，包括发动机整机也全部采用 进口，国产的第三代军机刚开始进入小批量列装阶段，由于我国第三代航空发动 机整机性能的技术稳定，我国第三代军机的航空发动机将逐渐由进口转变为采用 自主研发发动机为主。另外，第三代军机列装的同时，第二代产品将会在其使用 寿命内继续列装部队，因此，航空发动机燃油调节器的市场需求在未来几年内将 是二代产品基本保持稳定并呈小幅下降趋势，第三代产品将随着航空发动机整机 厂家的产能扩大呈现高速增长；同时，现役的大批二代机也将为相关控制附件的 维修提供了广阔的市场空间。

按发动机价值占整机价值 20%，附件占发动机整机价值 10%～20%计算，考 虑飞机对发动机和附件产品的拉动作用，2013 年国内对航空发动机控制系统产 品总需求将达到 10 亿元左右；同时，我国的军用飞机和支线客机由于良好的性 价比具有较好的出口前景，我国航空飞机的出口将会成为航空发动机燃油控制系 统新的成长增长点。

（ 2 ）航空发动机控制系统竞争分析

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1 ）行业地位

本次交易后，本公司将是目前国内唯一的航空发动机控制系统的研制、生产 和试验基地，主营业务定位为航空发动机控制系统的研制与生产，同时不同程度 地从事本公司产品的维修业务，在本专业领域中的地位、经验和知名度方面具有 领先优势；此外，由于航空市场的特殊性，本公司产品的技术发展基本取决于发 动机整机厂家的需求，基于长期与国内航空发动机整机生产厂家形成的定点配套 合作关系，本次交易后，本公司将成为国内唯一的航空发动机控制系统企业。

当前，在国际市场上具有较高的航空发动机控制系统研发和制造能力的知名 公司主要有：美国汉胜公司、美国伍德沃德公司、美国 GE 公司、加拿大普惠公 司、美国霍尼韦尔公司、法国透博梅卡公司等，尤其是美国 GE 公司在民用客机 发动机控制器领域占有市场领先地位，而法国透博梅卡公司在直升飞机发动机控 制器市场上也有很强的竞争力。美国 GE 公司为我国新型涡扇支线飞机 ARJ-21 提供发动机，其在我国 2007 年喷气发动机总订单数量超过 420 部，价值一举突 破 10 亿美元。加拿大普惠公司是世界上最著名的航空发动机供应商之一，是世 界大型民用涡轮发动机的主要制造商，占有世界民用发动机将近一半的市场份 额，它是中国宽体飞机最主要的发动机供货商，同时也是中国航空工业一个重要 的工业合作伙伴，其比较有名的型号包括供波音 707 使用的 JT3、供 F-14 使用 的 TF30 涡扇、供波音 777 使用的 PW4000 涡扇、供 F-15 和 F-16 使用的 F100 涡 扇，以及供 F-22 和 F-35 使用的 F119 涡扇等发动机。此外，法国和俄国在军用 飞机发动机方面具备独立研制的能力。按照罗罗公司预测，2005-2026 年全球发 动机需求 11.4 万台，总价值达到 6180 亿美元。

表11-1： 2005—2026年全球航空发动机需求

按推力大小分类	需求量	市场价值	按配套飞机 种类分类	相应发动机 需求量	市场价值
涡轮螺桨发动机	2000	20亿美元	公务机	51001	700亿美元
3000磅以下	21466	140亿美元	支线飞机	12639	330亿美元
3000-6000磅	10684	130亿美元	干线飞机	48570	4570亿美元
6000-10000磅	15234	270亿美元	货物运输机	2508	580亿美元
10000-22000磅	18142	630亿美元	-	-	-

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22000-45000磅	29107	1850亿美元	-	-	-
45000-75000磅	7934	1210亿美元	-	-	-
75000磅以上	10151	1930亿美元	-	-	-
合计	114718	6180亿美元	-	114718	6180亿美元

资料来源：罗罗公司<2006 Industry Outlook>

按照民用航空运输业的统计数据分析，未来 20 年全球民用航空发动机燃油 控制系统保守估计将形成一个 700 亿美元左右的市场，其中 70 亿美元的市场需 求来自中国。

但是，目前全球民用航空发动机控制系统的市场份额主要集中在上述少数厂 商手中，一方面航空发动机整机厂商自己生产为其发动机配套的控制系统，典型 的如美国的 GE 公司与加拿大的普惠公司；另外，像美国的汉胜公司与伍德沃德 公司这样的动力控制领域的国际知名企业，拥有自己的品牌和稳定的客户关系， 拥有较为发达的全球化的采购、制造、销售、维修网络。无论从产品的性能、种 类方面，还是从支撑产品的技术能力方面，都是国内厂家所无法与其比拟的。

另外，民用航空发动机对发动机运行的稳定性、安全性以及节能环保性具有 较高的要求，这与军用航空发动机所要求的动力性能第一形成鲜明对比，因此民 用航空发动机市场具有较高的行业壁垒，航空发动机整机厂家与相应企业的配套 关系一旦确立很难改变，再加上严格的资质认证体系也使得国内航空发动机控制 系统的厂家短期内难以进入发动机整机厂家的配套体系。

创新和可持续发展成为“十一五”期间我国转变经济增长方式最重要的主 题，国防科技工业产业在重大产业和全社会科技升级中具有非常重要的意义。从 发达国家国防工业产业发展情况来看，西方发达国家都把航空工业作为国家的支 柱产业。我国是人口最大的国家，航空制造业的发展将直接影响到国家的战略地 位，因此，我国已经把“大飞机”项目列为国家的“十一五”重大专项计划；目 前，我国的“大运”与“大飞机”先后立项，同时立项的还有与“大运”项目配 套的航空发动机项目，这将是我国未来民用航空发动机的雏形，这也为公司未来 发展提供良好的契机，与“大运”项目配套的航空发动机控制系统项目将是公司 未来发展的重点项目之一。

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本公司将积极开展自己的民用航空发动机业务，通过自己的技术优势、产品 优势参与国内的民用航空发动机的维修业务，进而取得民用航空发动机主机厂商 的资质认证，成为航空发动机燃油控制系统配件的供应商，最终加入国际民用航 空发动机燃油控制系统整机的供应商体系。

2）技术开发

航空发动机控制系统的技术开发主要取决于发动机整机的技术需求，本次交 易后，本公司具有国内领先的航空发动机燃油控制系统的技术开发能力，一流的 科研人才与技术设备，西控公司拟注入资产中的两个研究部门、贵州红林、长航 液控、北京长空拟进入资产中都有优秀的技术开发人才。

目前本公司的产品的研发周期普遍比发动机整机的研发周期短 1～2 年；在 完成发动机整机厂商的技术研发需求外，本公司将积极自主地探索市场需求，跟 踪研究国外航空发动机控制系统的技术参数，缩短与国外先进水平的技术差距。

航空发动机控制系统的发展趋势是全权限数字电子控制装置取代传统的机 械液压式控制装置，看准这一趋势，本公司将努力开发和积极进取。 （3）其他业务情况

1）本公司除为国内飞机航空发动机配套研发生产燃油控制系统外，还积极 拓展无人机与导弹发动机附件、汽车发动机控制器、舰船发动机控制器、专用车 辆发动机控制器的市场，并已初具规模。这些领域的市场潜力巨大。从技术发展 角度看，本公司未来冲压发动机和涡扇发动机控制器的技术优势将拓展在这些领 域的市场发展，同时拓展这部分相关技术。

2）燃机控制系统和风力发电变桨变频控制系统也是本公司未来发展的目 标。

燃机技术具有广阔的应用领域，从日常生活中的发电、管输动力、机械驱动 到防务领域的舰船用动力装置、重型陆战装备、航空动力装置，与传统的蒸汽机、 柴油机相比具有体积小、效率高、节能环保的优点。燃机用燃油控制系统与航空 发动机控制系统技术的相似性为公司进入燃机领域的控制系统提供了先天的竞 争优势，目前，公司已认识到燃机广阔的市场空间，加大对燃机用控制系统的开 发力度，目前已开发出部分舰船用燃油调节装置、叶片调节装置等产品并形成产

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能。

3）本公司仍将积极拓展外贸转包业务。

公司外贸转包产品以航空发动机控制系统零部件产品为主，覆盖机械加工、 工业控制等领域；目前，公司已经与 HoneyWell、英国 FR 公司、GOODRICH 公 司、法国 MDL 公司、英国 APPH 公司、SMITHS 和 GE 公司建立了长期外贸转 包合作关系。

目前，本公司外贸转包产品占公司总收入不到 5%的比例，但是因为外贸转 包产品良好的市场空间以及稳定的盈利性，公司将积极加大外贸转包业务的发 展，使外贸转包业务成为公司业务发展的重要一环。

国内转包生产交付额预测一览表：

表 11-2： 单位：万美元

年 份 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 国内转包市场交付额 14032 16838 20206 24247 29096 34915 41898 50278 57819 66492 76466

国内转包生产交付额预测图：

图 11-1：

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90000
80000
70000
60000
50000
40000
30000
20000
10000
0
03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13
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（数据来源：原中航一集团民机转包发展规划报告）

近年由于世界经济和航空产业不景气，加上新兴转包生产商如东欧、南亚、 东南亚等地区的企业进入，航空产品转包市场的竞争越来越激烈。近 20 年来， 零部件转包生产技术水平提高很快，但单位重量的平均价格却下降了 30%～

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40%。由于市场压力，发包方在发包谈判中要求转包生产商降价的压力越来越大， 对进入生产期的合同也要求持续降价，与此同时占总成本 50%的原材料价格反而 涨幅较大。尽管如此，外贸转包市场 8%—15%的利润率水平吸引促使新的竞争 对手不断进入这个市场。（数据来源：原中航一集团民机转包发展规划报告）

目前，国内外贸转包市场在世界整个外贸转包市场所占份额仍然较小，其中 还主要以非航空产品的外贸转包为主，随着国内航空工业的发展壮大，航空产品 的外贸转包市场在未来几年内将会取得高速发展；由于转包生产行业的进入壁垒 相当高，国外大的航空发包商一般会在航空制造企业中选择，并且对企业的规模 实力、管理水平等要求非常严格，所以国内竞争对手的数目非常有限，近期不会 发生太大的变化。因此公司凭借国内领先的精密加工铸造技术、良好的国际合作 信誉，再加上公司已先后获得国际大型航空企业的资质认证以及质量体系认证， 外贸转包业务未来将会成为公司新的业绩增长点之一。

4）维修业务的发展。国内民用航空业的迅速发展为民机的维修业务提供了 广阔的市场空间，特别是作为高损耗的民航发动机部件，公司具有航空发动机调 节系统的核心发展技术以及长期的航空发动机附件的外贸转包经验，同时，公司 长期负责国内一些航空发动机的维修业务，有利于本公司在维修业务的拓展，日 益发展的民机维修市场将成为公司新的利润增长点。

三、管理团队安排计划

本公司拟保证管理架构的相对稳定，同时为保证新业务的顺利开展，重组后 拟推荐资深发动机控制系统专业人员进入董事会，以加强发动机控制系统专业业 务和专业技术管理。统一法人治理结构，形成董事会统一决策，经理层具体执行， 监事会有效监控的运营模式，理顺管理体制。本公司将建立统一的财务管理、销 售管理、生产计划管理、证券、投资管理、人力资源管理、售后服务和质量管理 部门。董事会成员将会增加来自中航工业的管理人员以及四家公司的核心管理人 员。

四、业务整合及产品研发计划

本公司将以中航工业“2020”发展规划为牵引， 实现“六统一”，做到战略 规划统一，经营管理统一，资产管理统一，专业管理统一，项目管理统一，投资

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管理统一。协调研发资源，完善研发管理制度和研发人员激励机制；公司将加强 业务整合，由销售部统一对外销售，计划部统一规划生产和任务；统一质量标准 和统一质量监督，各自有产品质量管理负责人，进行质量规范、监督和检验。

五、技术开发与创新计划

本次交易后，结合西控公司、北京长空、长航液控、贵州红林四家公司的研 发能力，本公司研发能力将进一步加强，结合本公司的战略目标，未来的技术研 发计划主要有:

• 1、双通道 FADEC 研发。

2、具有光纤传感器的分布式控制系统，该系统包括数字电子控制器中的双 余度电子通道、备份传感器、备份执行机构、余度总线、高可靠性的元器件、独 立的燃油泵传动装置、抗干扰控制算法、发生故障时恢复信息和重构控制等，该 项系统，国际上认为可能在 2015 年左右可以开发成功。

3、燃机控制器，燃机主要用于发电和舰船动力。

4、汽车、专用车辆、导弹发动机控制器的研发或深度研发。

六、市场开发计划

本次交易后，本公司的市场开发以航空发动机控制系统为主，同时开展发动 机控制器其他市场、转包和发动机控制器维修业务，详细内容见本报告书本章 “二、上市公司发展战略/（一）本次交易后上市公司的发展战略”的阐述。

七、人力资源计划

人才是企业竞争、发展的第一要素，也是最重要的要素，而航空发动机控制 系统是精密技术行业，对电路控制、机械加工、燃调、电子都有很高的技术要求 和综合开发要求，并且需要健全的生产体系。

本次交易后，除保证和维护现有研发能力的发展外，本公司将进一步完善人 力资源管理机制，采取多种措施，建立吸引人才、留住人才、培育人才的机制， 尤其是逐渐建立激励和奖励机制，来引进、留住研发人才、加工技术人才、工艺

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南方宇航重大资产重组报告书

技术人才和管理人才。

一方面，公司计划将对现有的技术人员和管理人员加强培训，提高其综合素 质，并建立有效的人才激励制度，来吸引和留住科研人才，引进相关领域的专家 和技术能手；另一方面，继续保持和加强与各科研机构、高等院校的合作，比如 和西北工业大学、北京航空航天大学、其他航空研究院所以及国外知名企业合作， 进行研发和交流。

八、再融资计划

本公司将根据业务发展需要、科研投入需要及生产经营能力等综合因素，制 订合理的资金需求计划，通过自我积累、吸收国家专项开发资金、技改资金、银 行贷款、发行债券、股权融资等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的 融资成本为公司持续发展、研发、生产筹措资金，实现公司可持续性发展，力争 成为世界先进水平的发动机控制器企业。

九、未来管理目标和措施

1、通过专业化整合，优化配置资源，完善研发体系，加强科研集中，改变 研发资源过于分散、规模偏小、协调效益低下的状态；2、建立专业化整合，优 化配置发动机控制系统核心业务的科研生产能力，提高集中度，改变资源过于分 散、规模偏小、无序竞争的状态；3、根据未来发展需要，梳理现有业务，理顺 研制与生产的关系，结合现有能力和基础，注重产研结合，实现科研、生产、试 制、销售和服务一体化协同；4、建立统一的信息化平台，统一信息沟通，建立 信息流转的规范标准与流程，保障信息沟通及时有效，提高协同效率。

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第十二章 财务会计信息

一、拟置出资产最近两年一期的简要财务报表

本次交易拟置出资产为本公司全部的资产和负债，以下所引 2007 年度、2008 年度 1-9 月份、2008 年度、2009 年 1-3 月份财务报表业经具有证券业务资格的 开元信德审计，出具了开元信德湘审字（2008）第 062 号、开元信德湘审字（2008） 第 439 号、开元信德湘审字（2009）第 042 号、开元信德湘审字（2009）第 055 号标准无保留意见的审计报告。

（一）简要合并资产负债表

表 12-1：

单位：元

项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	13,375,863.31	9,726,983.59	5,726,360.17
应收票据	4,547,125.00	1,586,000.00	250,000.00
应收账款	113,629,314.99	144,708,580.34	137,280,522.03
预付款项	11,856,852.61	11,525,077.97	14,116,029.44
其他应收款	3,329,499.35	6,171,374.42	5,804,228.00
存货	25,731,770.08	22,753,953.38	34,333,407.07
流动资产合计	172,470,425.34	196,471,969.70	197,510,546.71
非流动资产：
长期股权投资	142,807,270.68	141,651,070.02	143,675,258.83
固定资产	145,154,829.35	172,054,809.20	181,646,535.65
在建工程	1,132,623.87	7,153,121.87	14,071,955.82
无形资产	68,529,625.35	69,770,606.07	71,425,247.43
递延所得税资产	32,194,891.80	38,165,941.69	39,622,428.94
非流动资产合计	389,819,241.05	428,795,548.85	450,441,426.67
资产总计	562,289,666.39	625,267,518.55	647,951,973.38
流动负债：
短期借款	38,400,000.00	28,400,000.00	23,700,000.00
应付票据	-	315,000.00	3,000,000.00
应付账款	50,236,737.67	73,311,202.02	102,564,733.62
预收款项	2,771,548.14	1,601,318.59	2,170,361.96
应付职工薪酬	7,982,516.82	8,418,743.33	12,362,372.03
应交税费	34,004,636.00	38,709,908.34	34,145,824.84
其他应付款	4,023,069.73	5,036,845.25	4,189,862.23
流动负债合计	137,418,508.36	155,793,017.53	182,133,154.68
负债合计	137,418,508.36	155,793,017.53	182,133,154.68

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股东权益
股本	397,800,000.00	397,800,000.00	397,800,000.00
资本公积	265,853,057.74	265,853,057.74	265,853,057.74
盈余公积	1,428,469.54	1,428,469.54	1,428,469.54
未分配利润	-246,551,246.39	-200,285,774.70	-203,704,056.58
归属于母公司所有者权益合计	418,530,280.89	464,795,752.58	461,377,470.70
少数股东权益	6,340,877.14	4,678,748.44	4,441,348.00
股东权益合计	424,871,158.03	469,474,501.02	465,818,818.70
负债和股东权益总计	562,289,666.39	625,267,518.55	647,951,973.38

续表：

单位：元

项 目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	5,374,043.87	7,298,103.97
应收票据	4,167,080.00	1,551,155.01
应收账款	125,546,472.39	123,400,806.65
预付款项	13,958,018.46	15,081,626.06
其他应收款	1,653,408.62	1,283,249.74
存货	32,725,862.25	29,365,372.25
流动资产合计	183,424,885.59	177,980,313.68
非流动资产：
长期股权投资	138,847,199.01	143,979,057.64
固定资产	146,986,440.94	150,007,750.39
在建工程	-	-
无形资产	67,702,304.67	68,115,965.01
递延所得税资产	21,322,735.08	21,485,932.88
非流动资产合计	374,858,679.70	383,588,705.92
资产总计	558,283,565.29	561,569,019.60
流动负债：
短期借款	34,000,000.00	42,400,000.00
应付票据	-	-
应付账款	62,144,683.06	59,523,125.45
预收款项	1,957,064.01	1,852,892.95
应付职工薪酬	8,712,148.71	6,660,821.23
应交税费	27,115,179.24	27,372,076.30
其他应付款	4,450,442.25	5,943,354.54
流动负债合计	138,379,517.27	143,752,270.47
负债合计	138,379,517.27	143,752,270.47
股东权益
股本	397,800,000.00	397,800,000.00
资本公积	265,853,057.74	265,853,057.74
盈余公积	1,428,469.54	1,428,469.54
未分配利润	-252,813,973.23	-254,036,492.86
归属于母公司所有者权益合计	412,267,554.05	411,045,034.42
少数股东权益	7,636,493.97	6,771,714.71
股东权益合计	419,904,048.02	417,816,749.13

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561,569,019.60

负债和股东权益总计 558,283,565.29

（二）简要合并利润表

表 12-2： 单位：元

表12-2：			单位：元
项 目	2008 年1-9 月	2007 年度	2006 年度
一、营业总收入	252,291,792.68	285,073,403.14	350,298,044.97
其中：营业收入	252,291,792.68	285,073,403.14	350,298,044.97
二、营业总成本	298,440,408.82	289,604,829.79	334,089,377.27
其中：营业成本	235,519,744.00	261,705,050.10	321,960,648.48
营业税金及附加	736,076.65	1,635,160.75	2,760,059.89
销售费用	1,303,986.88	822,733.68	1,790,309.05
管理费用	14,117,086.95	16,286,385.68	17,606,668.26
财务费用	1,647,057.07	1,422,298.50	4,178,937.95
资产减值损失	45,116,457.27	7,733,201.08	-14,207,246.36
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	5,710,050.66	4,621,311.19	3,137,485.22
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	5,710,050.66	4,621,311.19	3,137,485.22
三、营业利润	-40,438,565.48	89,884.54	19,346,152.92
加：营业外收入	4,436,576.58	11,760,236.68	116,591.08
减：营业外支出	4,828,060.97	7,453,868.62	4,239,515.46
其中：非流动资产处置损失	681,737.13	521,993.85	50,038.59
四、利润总额	-40,830,049.87	4,396,252.60	15,223,228.54
减：所得税费用	5,973,293.12	1,464,309.98	3,845,461.34
五、净利润	-46,803,342.99	2,931,942.62	11,377,767.20
归属于母公司所有者的净 利润	-46,265,471.69	3,418,281.88	11,672,352.72
少数股东损益	-537,871.30	-486,339.26	-294,585.52
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.12	0.01	0.03
（二）稀释每股收益	-0.12	0.01	0.03

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续表： 单位：元

	项 目		2009 年1-3 月	2008 年度
	一、营业总收入		115,773,335.79	359,332,659.20
	其中：营业收入		115,773,335.79	359,332,659.20
	二、营业总成本		114,091,971.49	407,500,656.04
	其中：营业成本		103,532,074.90	329,905,325.90
	营业税金及附加		541,279.62	4,607,145.14
	销售费用		560,189.77	2,141,647.05
	管理费用		7,823,850.45	23,538,634.64
	财务费用		768,235.31	2,655,568.96
	资产减值损失		866,341.44	44,652,334.35
	加：公允价值变动收益		-	-
	投资收益		1,373,641.37	6,881,837.62
	其中：对联营企业和合营企 业的投资收益		1,373,641.37	6,881,837.62
	三、营业利润		3,055,005.67	-41,286,159.22
	加：营业外收入		761,816.46	10,366,683.57
	减：营业外支出		858,121.27	6,044,218.84
	其中：非流动资产处置损失		564,546.23	681,737.13
	四、利润总额		2,958,700.86	-36,963,694.49
	减：所得税费用		871,401.97	16,894,057.40
	五、净利润		2,087,298.89	-53,857,751.89
	归属于母公司所有者的净利润		1,222,519.63	-53,750,718.16
	少数股东损益		864,779.26	-107,033.73
	六、每股收益：		-	-
	（一）基本每股收益		0.003	-0.135
	（二）稀释每股收益		0.003	-0.135
	（三）简要合并现金流量表
	表12-3：			单位：元
	项 目	2008 年1-9 月	2007 年度	2006 年度

1-1-301

南方宇航重大资产重组报告书

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	179,020,384.01	242,285,930.81	431,522,091.46
收到的税费返还	7,471.27	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	1,644,367.85	1,575,569.42	6,554,323.20
经营活动现金流入小计	180,672,223.13	243,861,500.23	438,076,414.66
购买商品、接受劳务支付的现金	146,913,077.96	216,676,346.09	264,649,364.22
支付给职工以及为职工支付的现金	28,350,529.26	24,684,542.00	21,896,819.52
支付的各项税费	9,357,396.63	3,783,937.63	1,463,538.88
支付的其他与经营活动有关的现金	7,134,601.50	9,288,093.02	8,628,575.25
经营活动现金流出小计	191,755,605.35	254,432,918.74	296,638,297.87
经营活动产生的现金流量净额	-11,083,382.22	-10,571,418.51	141,438,116.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	4,553,850.00	6,505,500.00	5,204,400.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额	3,038,787.63	9,287,729.50	206,535.00
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	47,376.37	53,425.60	871,112.90
投资活动现金流入小计	7,640,014.00	15,846,655.10	6,282,047.90
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	3,600,628.66	3,977,901.00	2,966,586.68
投资所支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	937,145.00	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	3,600,628.66	4,915,046.00	2,966,586.68
投资活动产生的现金流量净额	4,039,385.34	10,931,609.10	3,315,461.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	2,200,000.00	240,000.00	260,000.00
取得借款所收到的现金	39,800,000.00	69,800,000.00	61,100,000.00

1-1-302

南方宇航重大资产重组报告书

收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	42,000,000.00	70,040,000.00	61,360,000.00
偿还债务所支付的现金	29,800,000.00	65,100,000.00	212,350,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的
现金	1,507,123.40	1,299,567.17	4,904,761.96
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	280,000.00
筹资活动现金流出小计	31,307,123.40	66,399,567.17	217,534,761.96
筹资活动产生的现金流量净额	10,692,876.60	3,640,432.83	-156,174,761.96
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	3,648,879.72	4,000,623.42	-11,421,183.95
加：期初现金及现金等价物余额	9,726,983.59	5,726,360.17	17,147,544.12
六、期末现金及现金等价物余额	13,375,863.31	9,726,983.59	5,726,360.17

续表： 单位：元

项 目	2009 年1-3 月	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	68,788,063.79	332,376,309.07
收到的税费返还	-	30,872.41
收到的其他与经营活动有关的现金	462,996.00	2,032,447.91
经营活动现金流入小计	69,251,059.79	334,439,629.39
购买商品、接受劳务支付的现金	50,920,840.50	283,570,692.41
支付给职工以及为职工支付的现金	11,323,283.16	37,252,330.41
支付的各项税费	3,459,169.55	17,970,581.01
支付的其他与经营活动有关的现金	2,500,279.05	12,134,728.92
经营活动现金流出小计	68,203,572.26	350,928,332.75
经营活动产生的现金流量净额	1,047,487.53	-16,488,703.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-
取得投资收益所收到的现金	6,505,500.00	4,553,850.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金净额	555,300.00	3,504,800.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净	-	-
额
收到的其他与投资活动有关的现金	5,289.98	68,645.84
投资活动现金流入小计	7,066,089.98	8,127,295.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金	882,143.30	7,666,338.00
投资所支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净	-	-
额

1-1-303

南方宇航重大资产重组报告书

支付的其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	882,143.30	7,666,338.00
投资活动产生的现金流量净额	6,183,946.68	460,957.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	2,200,000.00
取得借款所收到的现金	29,000,000.00	50,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	29,000,000.00	53,000,000.00
偿还债务所支付的现金	37,400,000.00	36,800,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	755,494.31	2,601,134.10
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	38,155,494.31	39,401,134.10
筹资活动产生的现金流量净额	-9,155,494.31	13,598,865.90
四、汇率变动对现金的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-1,924,060.10	-2,428,879.62
加：期初现金及现金等价物余额	7,298,103.97	9,726,983.59
六、期末现金及现金等价物余额	5,374,043.87	7,298,103.97

二、拟注入资产最近两年一期的简要财务报表

本次交易拟注入资产为西控公司的航空发动机控制系统相关的经营性资产 和负债及其持有西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权；北京长空的航空发 动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的力威尔航空 66%的股权和 透博梅卡长空 50%的股权；长航液控 100%的股权；贵州红林 100%股权。

上述拟注入资产 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 9 月 30 日资产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年度 1-9 月份利润表业经中瑞岳华 审计，并出具了中瑞岳华审字[2008]第 15877 号、第 15875 号、第 15874 号、第 15876 号标准无保留意见的审计报告。

上述拟注入资产 2008 年 12 月 31 日、2009 年 3 月 31 日资产负债表，2008 年度、2009 年度 1-3 月份利润表业经中瑞岳华审计，并出具了中瑞岳华专审字 [2009]第 1480 号、中瑞岳华专审字[2009]第 1479 号、中瑞岳华专审字[2009]第 1482 号、中瑞岳华专审字[2009]第 1481 号标准无保留意见的审计报告。

（一）西控公司拟注入资产简要财务报表

• 1 、简要合并资产负债表

1-1-304

南方宇航重大资产重组报告书

表 12-4： 单位：元

项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	67,916,502.02	69,885,678.76	95,054,300.37
应收票据	94,271,000.00	34,620,000.00	39,321,091.71
应收账款	304,709,745.30	250,594,982.60	179,657,905.10
预付款项	75,621,134.77	59,014,296.04	49,866,554.31
其他应收款	18,597,721.69	15,691,207.16	13,118,071.09
存货	216,149,862.93	203,366,406.30	152,297,281.69
其他流动资产	-	-	224,168.75
流动资产合计	777,265,966.71	633,172,570.86	529,539,373.02
非流动资产：	-	-	-
固定资产	566,035,983.44	589,114,090.23	452,417,285.68
在建工程	23,152,034.80	1,860,702.37	11,180,329.53
无形资产	9,345,418.77	-	-
长期待摊费用	-	286,525.41	33,094.42
递延所得税资产	157,146.96	11,264.49	114,019.81
非流动资产合计	598,690,583.97	591,272,582.50	463,744,729.44
资产总计	1,375,956,550.68	1,224,445,153.36	993,284,102.46
流动负债：	-	-	-
短期借款	240,045,490.00	96,208,910.00	50,000,000.00
应付票据	32,855,523.71	21,088,070.89	-
应付账款	28,665,077.85	14,343,374.08	6,393,424.49
预收款项	2,966,838.62	1,778,587.58	5,655,538.29
应付职工薪酬	8,471,154.95	6,669,805.69	41,420,687.69
应交税费	5,484,736.24	-1,446,293.82	-1,393,108.33
应付利息	1,360,333.33	-	-
应付股利	-	2,450,000.00	-
其他应付款	20,820,688.14	35,845,493.71	44,155,540.68
一年内到期的非流动负债		19,470,000.00	50,930,000.00
流动负债合计	340,669,842.84	196,407,948.13	197,162,082.82
非流动负债：	-	-	-
长期借款	250,500,000.00	232,500,000.00	218,970,000.00
专项应付款	-	292,330,180.81	198,083,887.25
非流动负债合计	250,500,000.00	524,830,180.81	417,053,887.25
负债合计	591,169,842.84	721,238,128.94	614,215,970.07
股东权益：	-	-	-
归属于母公司股东权益	774,773,807.87	493,007,061.29	371,375,676.56

1-1-305

南方宇航重大资产重组报告书

少数股东权益	10,012,899.97	10,199,963.13	7,692,455.83
股东权益合计	784,786,707.84	503,207,024.42	379,068,132.39
负债和股东权益总计	1,375,956,550.68	1,224,445,153.36	993,284,102.46

续表： 单位：元

续表：		单位：元
项 目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	56,084,340.39	63,265,852.16
交易性金融资产	-	-
应收票据	69,112,610.00	81,560,140.00
应收账款	473,761,814.27	439,962,184.26
预付款项	73,058,391.77	76,939,493.53
应收利息	-	-
其他应收款	14,869,684.48	13,932,236.19
存货	195,205,009.20	165,643,682.94
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	882,091,850.11	841,303,589.08
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产	-	-
固定资产	548,376,348.83	561,036,660.24
在建工程	26,055,797.74	22,570,624.40
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	12,632,910.33	13,358,423.22
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	275,130.68	330,701.43
其他非流动资产	-	-

1-1-306

南方宇航重大资产重组报告书

非流动资产合计	587,340,187.58	597,296,409.29
资产总计	1,469,432,037.69	1,438,599,998.37
流动负债：
短期借款	330,000,000.00	268,000,000.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	33,299,227.30	41,356,885.52
应付账款	31,590,107.45	29,632,400.11
预收款项	3,255,590.92	1,200,011.92
应付职工薪酬	8,121,792.30	10,480,669.56
应交税费	7,833,881.93	8,570,732.41
应付利息	4,575,666.67	3,003,333.34
其他应付款	24,346,371.61	24,187,846.26
一年内到期的非流动负债	25,000,000.00	54,000,000.00
其他流动负债	-	-
流动负债合计	468,022,638.18	440,431,879.12
非流动负债：
长期借款	196,500,000.00	196,500,000.00
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	196,500,000.00	196,500,000.00
负债合计	664,522,638.18	636,931,879.12
股东权益：
归属于母公司股东权益	794,621,896.95	791,416,197.75
少数股东权益	10,287,502.56	10,251,921.50
股东权益合计	804,909,399.51	801,668,119.25
负债和股东权益总计	1,469,432,037.69	1,438,599,998.37

2 、简要合并利润表

2、简要合并利润表
表12-5：			单位：元
项 目	2008 年1-9 月	2007 年度	2006 年度
一、营业总收入	390,674,649.24	469,032,236.92	426,741,836.91
其中：营业收入	390,674,649.24	469,032,236.92	426,741,836.91

1-1-307

南方宇航重大资产重组报告书

二、营业总成本	348,547,298.62	390,937,380.04	381,134,036.55
其中：营业成本	265,670,363.01	287,219,710.58	284,822,429.71
营业税金及附加	166,066.43	350,137.38	170,952.77
销售费用	831,932.69	927,840.63	689,569.62
管理费用	58,715,332.33	83,700,503.79	91,817,982.74
财务费用	23,096,410.24	19,336,724.24	5,878,811.46
资产减值损失	67,193.92	-597,536.58	-2,245,709.75
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
三、营业利润	42,127,350.62	78,094,856.88	45,607,800.36
加：营业外收入	4,201,500.00	9,036,175.99	12,212,560.00
减：营业外支出	496,410.77	2,014,018.01	1,362,906.06
四、利润总额	45,832,439.85	85,117,014.86	56,457,454.30
减：所得税费用	7,592,491.75	281,966.59	389,068.72
五、净利润	38,239,948.10	84,835,048.27	56,068,385.58
归属于母公司所有者的净 利润	38,427,011.26	84,567,540.97	56,369,433.45
少数股东损益	-187,063.16	267,507.30	-301,047.87
续表：			单位：元
项 目		2009 年1-3 月	2008 年度
一、营业总收入		81,652,637.07	643,888,131.91
其中：营业收入		81,652,637.07	643,888,131.91
二、营业总成本		77,516,133.15	586,834,450.18
其中：营业成本		51,167,642.01	451,938,947.18
营业税金及附加		75,570.18	524,023.38
销售费用		347,625.85	1,149,097.69
管理费用		18,103,960.61	99,962,338.67
财务费用		8,305,172.17	32,069,145.26
资产减值损失		-483,837.67	1,190,898.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-	-
投资收益（损失以“-”号填列）		-	-
三、营业利润（损失以“－”号填列）		4,136,503.92	57,053,681.73
加：营业外收入		15.75	9,709,336.50
减：营业外支出		66,379.74	919,886.71
其中：非流动资产处置损失		45,621.74	469,695.53

1-1-308

南方宇航重大资产重组报告书

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	4,070,139.93	65,843,131.52
减：所得税费用	828,859.66	10,721,772.01
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	3,241,280.27	55,121,359.51
归属于母公司所有者的净利润	3,205,699.20	55,069,401.14
少数股东损益	35,581.06	51,958.37

（二）北京长空拟注入资产简要财务报表

1 、简要合并资产负债表

表 12-6：

单位：元

项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	58,312,923.98	71,002,518.18	122,211,398.43
应收票据	21,650,000.00	16,872,000.00	20,138,000.00
应收账款	59,695,511.69	47,648,739.47	56,068,966.75
预付款项	26,815,061.29	23,204,035.14	13,144,859.87
其他应收款	8,597,970.70	75,518,694.99	28,016,878.91
存货	84,380,437.61	55,957,261.54	33,103,404.34
流动资产合计	259,451,905.27	290,203,249.32	272,683,508.30
非流动资产：
长期股权投资	2,578,923.78	3,721,470.81	-
投资性房地产	4,130,593.87	4,229,565.71	-
固定资产	288,941,441.11	256,552,226.24	86,292,042.37
在建工程	5,372,322.19	34,788,234.04	161,409,465.15
无形资产	22,074,361.29	16,496,770.11	4,832,452.20
递延所得税资产	494,935.59	444,073.68	1,348,186.45
非流动资产合计	323,592,577.83	316,232,340.59	253,882,146.17
资产总计	583,044,483.10	606,435,589.91	526,565,654.47
流动负债：
应付账款	20,068,541.92	10,185,513.64	7,322,069.89
预收款项	2,094,905.91	4,853,172.21	12,586,854.60
应付职工薪酬	3,934,948.20	9,733,734.88	22,830,832.97
应交税费	3,784,478.60	2,141,865.29	2,413,499.02
应付利息	1,371,093.75	-	-
应付股利	1,173,836.58	1,173,836.58	1,173,836.58
其他应付款	57,664,994.03	68,144,674.79	291,483,101.22
流动负债合计	90,092,798.99	96,232,797.39	337,810,194.28
非流动负债：
长期借款	9,690,000.00	5,700,000.00	10,700,000.00

1-1-309

南方宇航重大资产重组报告书

专项应付款	5,547,422.87	420,043,346.95	105,464,406.26
非流动负债合计	15,237,422.87	425,743,346.95	116,164,406.26
负债合计	105,330,221.86	521,976,144.34	453,974,600.54
股东权益：
归属于母公司股东权益小计	468,239,041.21	76,117,849.22	65,347,973.02
少数股东权益	9,475,220.03	8,341,596.35	7,243,080.91
股东权益合计	477,714,261.24	84,459,445.57	72,591,053.93
负债和股东权益总计	583,044,483.10	606,435,589.91	526,565,654.47

续表： 单位：元

续表：		单位：元
项 目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	58,959,938.78	71,052,852.58
交易性金融资产	-	-
应收票据	30,731,000.00	37,931,000.00
应收账款	64,535,863.11	48,527,088.98
预付款项	16,214,314.70	11,283,432.26
应收利息	-	-
其他应收款	3,881,591.36	2,554,140.43
存货	77,263,950.06	78,677,619.23
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	251,586,658.01	250,026,133.48
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	3,042,481.69	3,506,695.38
投资性房地产	4,064,612.64	4,097,603.26
固定资产	286,645,342.07	291,848,845.26
在建工程	2,213,389.55	3,193,360.97
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	21,537,117.72	21,807,500.10

1-1-310

南方宇航重大资产重组报告书

开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	168,532.44	177,377.68
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	317,671,476.11	324,631,382.65
资产总计	569,258,134.12	574,657,516.13
流动负债：
短期借款	37,500,000.00	-
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	11,676,631.23	14,791,910.25
预收款项	82,497.38	98,797.38
应付职工薪酬	4,415,833.82	4,327,366.82
应交税费	3,814,806.58	5,007,076.68
应付利息	497,812.50	-
其他应付款	18,970,097.33	57,436,327.06
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	1,173,836.58	1,173,836.58
流动负债合计	78,131,515.42	82,835,314.77
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	11,864,797.53	14,999,558.97
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	11,864,797.53	14,999,558.97
负债合计	89,996,312.95	97,834,873.74
股东权益：
归属于母公司股东权益小计	468,470,601.35	466,409,152.62
少数股东权益	10,791,219.82	10,413,489.77
股东权益合计	479,261,821.17	476,822,642.39
负债和股东权益总计	569,258,134.12	574,657,516.13

1-1-311

南方宇航重大资产重组报告书

2 、简要合并利润表

表 12-7： 单位：元

项 目	2008 年1-9 月	2007 年度	2006 年度
一、营业总收入	102,066,623.23	126,312,498.72	140,299,461.31
其中：营业收入	102,066,623.23	126,312,498.72	140,299,461.31
二、营业总成本	84,446,206.55	117,707,916.71	132,279,647.37
其中：营业成本	51,054,774.05	77,561,656.89	86,097,845.40
营业税金及附加	40,333.28	140,413.57	267,365.66
销售费用	1,118,193.54	1,677,949.63	1,542,113.57
管理费用	30,762,130.59	36,721,545.25	42,661,503.82
财务费用	1,372,082.44	2,176,469.03	1,672,829.12
资产减值损失	98,692.66	-570,117.66	37,989.80
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-1,142,547.03	-2,130,914.59	-
三、营业利润	16,477,869.65	6,473,667.42	8,019,813.94
加：营业外收入	303,508.00	12,176,239.20	2,445,696.87
减：营业外支出	517,973.45	497,299.64	969,765.37
其中：非流动资产处置损失	226,104.78	162,621.69	154,919.78
四、利润总额	16,263,404.20	18,152,606.98	9,495,745.44
减：所得税费用	3,976,483.09	1,385,550.04	1,251,589.45
五、净利润	12,286,921.11	16,767,056.94	8,244,155.99
归属于母公司所有者的净利润	11,153,297.43	15,076,041.80	6,636,392.22
少数股东损益	1,133,623.68	1,691,015.14	1,607,763.77

续表：				单位：元
	项	目	2009 年1-3 月	2008 年度
一、营业总收入			38,712,297.55	153,427,033.47
其中：营业收入			38,712,297.55	153,427,033.47
二、营业总成本			34,888,435.36	136,073,841.67
其中：营业成本			24,636,909.05	92,423,008.41
营业税金及附加			15,124.89	73,166.98
销售费用			176,933.77	1,315,611.16
管理费用			9,840,742.16	41,619,707.15
财务费用			254,106.41	1,335,057.08

1-1-312

南方宇航重大资产重组报告书

资产减值损失	-35,380.92	-692,709.11
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-464,213.69	-214,775.43
三、营业利润（损失以“－”号填列）	3,359,648.50	17,138,416.37
加：营业外收入	5,666.00	2,483,535.00
减：营业外支出	56,820.63	1,474,381.34
其中：非流动资产处置损失	56,320.63	1,381,031.82
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	3,308,493.87	18,147,570.03
减：所得税费用	848,551.65	4,399,043.86
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	2,459,942.22	13,748,526.17
归属于母公司所有者的净利润	2,082,212.17	11,676,632.75
少数股东损益	377,730.05	2,071,893.42

（三）长航液控简要财务报表

1 、资产负债表

表 12-8： 单位：元

表12-8：			单位：元
项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	26,572,020.34	9,669,832.72	23,181,494.93
应收票据	25,880,000.00	16,627,600.50	7,166,080.00
应收账款	41,172,919.61	14,870,887.85	12,766,939.45
预付款项	163,463.39	255,559.69	117,346.44
其他应收款	747,927.19	193,325.00	46,035.88
存货	122,003,993.25	114,000,620.46	98,340,070.15
流动资产合计	216,540,323.78	155,617,826.22	141,617,966.85
非流动资产：
固定资产	112,585,941.69	119,997,170.60	106,265,994.12
在建工程	1,327,408.01	6,307,663.17	10,458,968.46
工程物资	188,432.00	1,915,124.33	13,819,350.50
无形资产	55,880,805.91	57,259,164.10	59,096,672.02
递延所得税资产	228,361.99	175,160.34	322,096.89
其他非流动资产	113,771.59	113,771.59	117,247.36
非流动资产合计	170,324,721.19	185,768,054.13	190,080,329.35
资产总计	386,865,044.97	341,385,880.35	331,698,296.20
流动负债：
应付账款	14,277,199.39	10,771,399.95	5,968,087.81

1-1-313

南方宇航重大资产重组报告书

预收款项	5,626,321.86	20,114,682.55	32,641,566.96
应付职工薪酬	15,335,633.94	2,410,046.65	8,976,721.21
应交税费	3,601,302.44	2,499,482.45	2,120,920.31
其他应付款	19,370,496.25	17,620,367.69	22,377,788.45
流动负债合计	58,210,953.88	53,415,979.29	72,085,084.74
非流动负债：
专项应付款	22,293,616.71	85,310,258.07	79,757,185.62
预计负债	10,531,031.81	10,531,031.81	10,531,031.81
其他非流动负债	113,771.59	113,771.59	117,247.36
非流动负债合计	32,938,420.11	95,955,061.47	90,405,464.79
负债合计	91,149,373.99	149,371,040.76	162,490,549.53
股东权益：
实收资本	88,225,915.47	88,225,915.47	88,225,915.47
资本公积	116,568,480.65	53,129,444.81	53,129,444.81
盈余公积	7,711,497.22	7,711,497.22	4,552,757.93
未分配利润	83,209,777.64	42,947,982.09	23,299,628.46
股东权益合计	295,715,670.98	192,014,839.59	169,207,746.67
负债和股东权益总计	386,865,044.97	341,385,880.35	331,698,296.20

续表： 单位：元

续表：		单位：元
项 目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	15,264,385.84	13,762,894.72
应收票据	29,477,192.22	26,249,923.70
应收账款	52,189,091.12	33,935,350.38
预付款项	668,004.71	210,787.49
其他应收款	611,589.70	207,838.27
存货	129,222,918.33	131,218,408.18
流动资产合计	227,433,181.92	205,585,202.74
非流动资产：
固定资产	103,777,783.63	108,556,992.80
在建工程	1,884,920.81	1,020,360.31
工程物资	-	-
无形资产	54,966,165.28	55,421,353.18
递延所得税资产	262,176.04	242,537.57
其他非流动资产	113,771.59	113,771.59
非流动资产合计	161,004,817.35	165,355,015.45
资产总计	388,437,999.27	370,940,218.19
流动负债：

1-1-314

南方宇航重大资产重组报告书

短期借款	16,000,000.00	16,000,000.00
应付账款	15,802,831.79	16,699,501.57
预收款项	3,256,570.05	18,067,742.08
应付职工薪酬	8,339,827.72	2,564,457.78
应交税费	6,107,753.89	418,960.08
其他应付款	4,976,805.01	2,449,792.43
流动负债合计	54,483,788.46	56,200,453.94
非流动负债：
专项应付款	22,664,635.30	22,717,498.03
预计负债	8,811,484.28	9,438,212.12
其他非流动负债	113,771.59	113,771.59
非流动负债合计	31,589,891.17	32,269,481.74
负债合计	86,073,679.63	88,469,935.68
股东权益：
实收资本	88,225,915.47	88,225,915.47
资本公积	116,568,480.65	116,568,480.65
盈余公积	11,259,137.93	11,259,137.93
未分配利润	86,310,785.59	66,416,748.46
股东权益合计	302,364,319.64	282,470,282.51
负债和股东权益总计	388,437,999.27	370,940,218.19

2 、利润表

表 12-9：

单位：元

表12-9：			单位：元
项 目	2008 年1-9 月	2007 年度	2006 年度
一、营业总收入	135,513,327.07	138,250,166.87	120,192,767.47
其中：营业收入	135,513,327.07	138,250,166.87	120,192,767.47
二、营业总成本	80,973,774.09	90,204,441.23	76,958,257.59
其中：营业成本	59,083,533.10	61,393,662.41	40,272,610.01
营业税金及附加	3,349.41	3,407.39	2,395.81
销售费用	-	-	-
管理费用	20,857,124.57	27,541,849.73	35,851,332.24
财务费用	816,960.41	1,610,223.11	1,047,984.82
资产减值损失	212,806.60	-344,701.41	-216,065.29
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
三、营业利润	54,539,552.98	48,045,725.64	43,234,509.88
加：营业外收入	21,420.38	42,467.66	590,516.65
减：营业外支出	12,627.52	24,642.75	25,385.53

1-1-315

南方宇航重大资产重组报告书

其中：非流动资产处置损失	6,135.26	15,666.75	9,799.51
四、利润总额	54,548,345.84	48,063,550.55	43,799,641.00
减：所得税费用	14,286,550.29	16,476,157.63	15,126,218.51
五、净利润	40,261,795.55	31,587,392.92	28,673,422.49

续表： 单位：元

续表：		单位：元
项 目	2009 年1-3 月	2008 年度
一、营业收入	60,082,783.98	160,398,849.40
减：营业成本	26,943,273.64	72,739,222.57
营业税金及附加	448.55	3,520.06
销售费用	-	-
管理费用	6,971,382.80	35,002,133.78
财务费用	-512,624.49	3,772,071.17
资产减值损失	78,553.88	274,810.05
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润	26,601,749.60	48,607,091.77
加：营业外收入	-	1,011,650.00
减：营业外支出	10,638.00	48,426.52
其中：非流动资产处置损失	-	6,135.26
三、利润总额	26,591,111.60	49,570,315.25
减：所得税费用	6,697,074.47	14,093,908.17
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	19,894,037.13	35,476,407.08

（四）贵州红林简要财务报表

1 、简要合并资产负债表

表 12-10： 单位：元

表12-10：			单位：元
项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	22,990,295.90	52,286,020.37	51,342,732.32
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	47,808,753.54	17,670,268.00	28,432,785.79
应收账款	199,241,920.76	164,102,840.89	127,636,734.76
预付款项	12,212,137.72	9,588,394.97	12,450,432.86
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	13,634,853.50	9,856,783.49	7,764,905.92
存货	117,514,985.05	80,017,075.78	82,756,680.49

1-1-316

南方宇航重大资产重组报告书

一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	413,402,946.47	333,521,383.50	310,384,272.14
非流动资产：	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	3,406,532.25	3,410,450.53	9,021,624.77
投资性房地产	-	-	-
固定资产	241,836,265.10	252,745,761.40	212,529,056.31
在建工程	27,989,003.11	14,345,106.17	43,725,334.90
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	49,615,844.90	51,217,154.02	51,633,504.11
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	2,541,503.95	2,559,939.30	3,076,852.48
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	325,389,149.31	324,278,411.42	319,986,372.57
资产总计	738,792,095.78	657,799,794.92	630,370,644.71
流动负债：	-	-	-
短期借款	156,500,000.00	131,500,000.00	56,500,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	19,026,000.00	18,837,670.00	13,446,272.20
应付账款	49,693,783.23	39,804,463.86	32,380,488.37
预收款项	1,730,846.81	3,488,367.47	2,378,623.92
应付职工薪酬	17,757,586.46	21,556,329.82	32,449,956.43
应交税费	885,199.46	1,711,892.15	1,571,184.49
应付利息	-	-	-
应付股利	-	900,000.00	1,340,000.00
其他应付款	48,786,317.19	48,618,906.29	70,966,787.58
一年内到期的非流动负债	6,786,047.81	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	301,165,780.96	266,417,629.59	211,033,312.99
非流动负债：	-	-	-
长期借款	38,000,000.00	22,000,000.00	45,000,000.00

1-1-317

南方宇航重大资产重组报告书

应付债券	-	-	-
长期应付款	13,419,509.56	-	52,750,000.00
专项应付款	18,262,277.61	37,127,672.30	46,509,304.17
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	69,681,787.17	59,127,672.30	144,259,304.17
负债合计	370,847,568.13	325,545,301.89	355,292,617.16
股东权益：
实收资本	224,375,099.69	224,375,099.69	224,375,099.69
资本公积	134,983,071.87	112,259,621.61	80,820,907.10
减：库存股	-	-	-
盈余公积	-	-	-
未分配利润	1,161,187.67	-10,700,776.26	-34,474,856.31
归属于母公司股东权益小计	360,519,359.23	325,933,945.04	270,721,150.48
少数股东权益	7,425,168.42	6,320,547.99	4,356,877.07
股东权益合计	367,944,527.65	332,254,493.03	275,078,027.55
负债和股东权益总计	738,792,095.78	657,799,794.92	630,370,644.71

续表： 单位：元

续表：		单位：元
项 目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	59,806,605.23	64,631,424.76
交易性金融资产	-	-
应收票据	30,135,505.80	48,271,753.54
应收账款	206,826,053.65	181,215,200.14
预付款项	7,477,304.49	9,037,397.79
应收利息	-	-
其他应收款	8,185,143.45	18,465,334.27
存货	112,836,740.81	98,949,582.12
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	425,267,353.43	420,570,692.62
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-

1-1-318

南方宇航重大资产重组报告书

长期股权投资	3,335,271.35	3,364,482.10
投资性房地产	-	-
固定资产	247,265,505.99	248,404,906.59
在建工程	23,893,393.14	26,467,927.82
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	48,342,370.91	48,980,212.31
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	1,232,399.41	1,272,044.67
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	324,068,940.80	328,489,573.49
资产总计	749,336,294.23	749,060,266.11
流动负债：
短期借款	152,118,000.00	168,500,000.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	20,317,160.00	12,403,760.00
应付账款	44,686,061.57	48,977,879.92
预收款项	1,543,361.63	816,357.85
应付职工薪酬	6,832,035.90	7,261,588.16
应交税费	-287,734.74	-151,528.91
应付利息	-	-
其他应付款	45,347,104.25	38,954,913.31
一年内到期的非流动负债	7,086,392.67	6,934,594.40
其他流动负债	200,819.75	1,000,819.75
流动负债合计	277,843,201.03	284,698,384.48
非流动负债：
长期借款	49,000,000.00	39,000,000.00
应付债券	-	-
长期应付款	9,799,601.36	11,629,150.93
专项应付款	24,856,971.73	29,516,095.56
预计负债	-	-

1-1-319

南方宇航重大资产重组报告书

递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	83,656,573.09	80,145,246.49
负债合计	361,499,774.12	364,843,630.97
股东权益：
实收资本	224,375,099.69	224,375,099.69
资本公积	143,108,961.79	143,005,234.46
减：库存股	-	-
盈余公积	1,221,907.76	1,221,907.76
未分配利润	15,056,711.30	11,604,351.13
归属于母公司股东权益小计	383,762,680.54	380,206,593.04
少数股东权益	4,073,839.57	4,010,042.10
股东权益合计	387,836,520.11	384,216,635.14
负债和股东权益总计	749,336,294.23	749,060,266.11

2 、简要合并利润表

表 12-11：

单位：元

项 目	2008 年1-9 月	2007 年度	2006 年度
一、营业总收入	212,160,648.95	266,587,945.64	221,752,067.15
其中：营业收入	212,160,648.95	266,587,945.64	221,752,067.15
二、营业总成本	196,053,658.69	239,614,700.96	208,106,469.64
其中：营业成本	151,222,523.34	192,829,296.47	147,288,157.00
营业税金及附加	327,521.76	311,945.74	289,624.08
销售费用	2,421,532.78	3,354,451.31	2,653,924.33
管理费用	30,471,618.22	30,481,636.34	44,163,634.04
财务费用	13,548,897.29	9,158,852.84	8,609,650.36
资产减值损失	-1,938,434.70	3,478,518.26	5,101,479.83
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-3,918.28	462,604.08	30,737.78
三、营业利润	16,103,071.98	27,435,848.76	13,676,335.29
加：营业外收入	2,123,260.99	3,308,911.82	7,904,553.13
减：营业外支出	3,498,405.80	233,741.17	3,451,509.84
四、利润总额	14,727,927.17	30,511,019.41	18,129,378.58
减：所得税费用	1,761,342.81	4,048,268.44	1,518,470.19
五、净利润	12,966,584.36	26,462,750.97	16,610,908.39
归属于母公司所有者的净利润	11,861,963.93	24,674,080.05	16,309,199.29
少数股东损益	1,104,620.43	1,788,670.92	301,709.10

1-1-320

南方宇航重大资产重组报告书

续表：

单位：元

续表：		单位：元
项 目	2009 年1-3 月	2008 年度
一、营业总收入	58,605,156.34	314,943,539.48
其中：营业收入	58,605,156.34	314,943,539.48
二、营业总成本	53,528,316.94	287,975,004.45
其中：营业成本	40,988,691.32	217,531,229.26
营业税金及附加	54,387.54	534,588.35
销售费用	419,189.63	3,918,907.02
管理费用	7,317,874.20	50,283,993.68
财务费用	4,482,167.52	18,133,538.29
资产减值损失	266,006.73	-2,427,252.15
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-29,210.75	401,106.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-29,210.75	54,031.57
三、营业利润（损失以“－”号填列）	5,047,628.65	27,369,641.80
加：营业外收入	149,023.28	8,705,183.19
减：营业外支出	309,295.71	4,982,671.06
其中：非流动资产处置损失	18,317.25	3,126,700.81
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	4,887,356.22	31,092,153.93
减：所得税费用	1,371,198.58	4,397,289.25
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	3,516,157.64	26,694,864.68
归属于母公司所有者的净利润	3,452,360.17	24,496,713.14
少数股东损益	63,797.47	2,198,151.54

三、根据重组方案编制的最近一年一期的备考财务报表

（一）备考会计报表的编制基础

1、备考财务报表是假设本次交易行为及拟注入资产出售于 2006 年 12 月 31 日已完成，以完成后的公司架构作为备考财务报表编制的会计主体。

2、本次重大资产重组的交易各方为公司的最终控制人中航工业及受中航工 业控制的公司，按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定，本次置换、购 买资产属于同一控制下的业务合并或控股合并。对本次合并做如下处理：

（1）本公司为合并方，其他注入资产或股权为被合并方。合并日为 2006 年 12 月 31 日。

1-1-321

南方宇航重大资产重组报告书

（2）合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或 发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。

（3）被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日按照本 企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整。

（4）由于注入资产所处行业与本公司目前的行业不相同，对于航空发动机 控制系统制造及销售业务相关资产的会计估计采用同为公司及注入资产最终控 制人的中航工业的会计估计。

3、备考财务报表以经开元信德审计的公司 2008 年度、2009 年 1-3 月份的财 务报表和经中瑞岳华审计的航空发动机控制系统制造及销售业务相关资产 2008 年度、2009 年 1-3 月的财务报表为基础。

4、备考财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项，自2007 年1 月1 日起，执行财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则—基本准 则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)进行确认和计量。

（二）注册会计师的审计意见

开元信德审计了本公司的备考财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日、2009 年 3 月 31 日的备考资产负债表，2008 年度、2009 年 1-3 月的备考利润表以及备考 财务报表附注，并出具的开元信德湘专审字（2009）第 082 号备考审计报告，开 元信德认为，南方宇航财务报表已经按照财政部颁布的企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反了映了南方宇航 2008 年 12 月 31 日、2009 年 3 月 31 日的备考财务状况以及 2008 年度、2009 年 1-3 月的备考经营成果。

（三）备考合并报表

1 、简要备考合并资产负债表

表12-12： 单位：元

项 目 2009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

1-1-322

南方宇航重大资产重组报告书

流动资产：
货币资金	190,115,270.24	212,713,024.22
应收票据	155,401,715.80	188,252,893.54
应收账款	790,182,847.97	695,285,769.86
预付款项	97,418,015.67	97,471,111.07
其他应收款	27,548,008.99	35,159,549.16
存货	514,528,618.40	474,489,292.47
流动资产合计	1,775,194,477.07	1,703,371,640.32
非流动资产：
长期股权投资	6,377,753.04	6,871,177.48
投资性房地产	4,064,612.64	4,097,603.26
固定资产	1,186,064,980.52	1,209,847,404.89
在建工程	54,047,501.24	53,252,273.50
无形资产	137,478,564.24	139,567,488.81
递延所得税资产	1,938,238.57	2,022,661.35
其他非流动资产	113,771.59	113,771.59
非流动资产合计	1,390,085,421.84	1,415,772,380.88
资产总计	3,165,279,898.91	3,119,144,021.20
流动负债：
短期借款	535,618,000.00	452,500,000.00
应付票据	49,661,795.08	48,000,721.82
应付账款	96,525,657.86	101,747,637.95
预收款项	8,138,019.98	20,182,909.23
应付职工薪酬	27,709,489.74	24,634,082.32
应交税费	17,468,707.66	13,845,240.26
应付利息	5,073,479.17	3,003,333.34
其他应付款	93,640,378.20	123,028,879.06
一年内到期的非流动负债	32,086,392.67	60,934,594.40
其他流动负债	1,374,656.33	2,174,656.33
流动负债合计	867,296,576.69	850,052,054.71
非流动负债：
长期借款	245,500,000.00	235,500,000.00
长期应付款	9,799,601.36	11,629,150.93
专项应付款	59,386,404.56	67,233,152.56
预计负债	8,811,484.28	9,438,212.12
其他非流动负债	113,771.59	113,771.59

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南方宇航重大资产重组报告书

非流动负债合计	323,611,261.79	323,914,287.20
负债合计	1,190,907,838.48	1,173,966,341.91
股东权益：
归属于母公司所有者权益合计	1,949,219,498.48	1,920,502,225.92
少数股东权益	25,152,561.95	24,675,453.37
股东权益合计	1,974,372,060.43	1,945,177,679.29
负债和股东权益总计	3,165,279,898.91	3,119,144,021.20

2 、简要备考合并利润表

表12-13：

单位：元

表12-13：		单位：元
项 目	2009 年1-3 月	2008 年度
一、营业总收入	238,204,752.87	1,253,671,952.15
其中：营业收入	238,204,752.87	1,253,671,952.15
二、营业总成本	198,565,797.76	1,103,689,451.82
其中：营业成本	142,888,393.95	815,646,805.31
营业税金及附加	145,531.16	1,135,298.77
销售费用	943,749.25	6,383,615.87
管理费用	42,233,959.77	226,868,173.28
财务费用	12,528,821.61	55,309,811.80
资产减值损失	-174,657.98	-1,654,253.21
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-493,424.44	186,331.34
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-493,424.44	-160,743.86
三、营业利润	39,145,530.67	150,168,831.67
加：营业外收入	154,705.03	21,909,704.69
减：营业外支出	443,134.08	7,425,365.63
其中：非流动资产处置损失	120,259.62	4,983,563.42
四、利润总额	38,857,101.62	164,653,170.73
减：所得税费用	9,745,684.36	33,612,013.29
五、净利润	29,111,417.26	131,041,157.44
归属于母公司所有者的净利润	28,634,308.68	126,719,154.11
少数股东损益	477,108.58	4,322,003.33
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.03	0.13
（二）稀释每股收益	0.03	0.13

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南方宇航重大资产重组报告书

四、本次交易完成后上市公司盈利预测的主要数据

（一）重要提示

上市公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种 假设具有不确定性，投资者进行投资时不应过分依赖本项资料。

（二）盈利预测编制基准

依据本公司与交易对方签署的《重组协议》，本交易完成后，本公司由摩托 车制造业务变更为航空发动机控制系统制造业务。

备考盈利预测以交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在盈利预测 编制期间一直存在为假设编制。

备考盈利预测报告以业经中瑞岳华审计的拟注入本公司之资产 2007 年度、 2008 年度及 2009 年 1-3 月经营业绩为基础，考虑拟注入本公司之资产 2009 年度 的生产经营能力、营销计划、投资计划、生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。 编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法 规、企业会计准则等规定，在各重要方面均与拟注入资产所采用的会计政策及会 计估计一致。

（三）盈利预测基本假设

• 1、公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、军事、经济环境

• 不发生重大变化；

• 2、公司盈利预测期间内，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；

• 3、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

• 4、公司目前执行的税赋、税率及享受的税收优惠政策没有重大调整；

• 5、公司本次重大资产重组能顺利获得相关主管部门审批；

• 6、公司主要产品的生产经营及销售计划能顺利进行，已签订主要合同及所

• 洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；

• 7、公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

• 8 、在预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响。

1-1-325

南方宇航重大资产重组报告书

（四）合并盈利预测表主要预测项目编制说明

1 、营业收入

营业收入预测是依据预计销售量和销售价格进行的。其中销售量的预测是根 据以前实际销售量的历史资料，结合预测期间合同订货量、生产经营计划，考虑 销售量的变动趋势进行的；销售价格的预测主要是参考现行价格进行的。

2009 年度营业收入预测数为 137,231.31 万元。

2 、营业成本

－ 营业成本预测是依据 2007 年度、2008 年度、2009 年 1 3 月份的实现数， 参考近三年的产品毛利率，考虑材料价格变动趋势、工资及附加费用递增因素、 制造费用变化等分析后预测的。

2009 年度营业成本预测数为 91,049.31 万元。

3 、营业税金及附加

营业税金及附加依据预测应税收入及各项税率计算。

2009 年度营业税金及附加预测数为 126.62 万元。

4 、销售费用

销售费用中各费用项目根据历史资料、2008 年度的变动趋势及经营业务需 求进行测算。

2009 年度销售费用预测数为 616.83 万元。

5 、管理费用

管理费用中各费用项目根据历史资料、2008 年度的变动趋势、结合重组后 情况合理预计。

2009 年度管理费用预测数为 21,628.91 万元。

6 、财务费用

财务费用主要依据历史资料、2009 年度的筹资计划、平均存款额、存款期 间及利率测算。

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南方宇航重大资产重组报告书

2009 年度财务费用预测数为 6,176.41 万元。

7 、所得税费用

所得税费用是依据预测的利润总额及实际执行的税率预测的。

2009 年度所得税预测数为 3,667.85 万元。

（五）上市公司合并盈利预测的主要数据

本公司编制的备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了南方宇航 备考盈利预测审核报告（中瑞岳华专审字[2009]第 1478 号），备考合并盈利预 测的主要数据情况如下：

表 12-14： 单位：元

			2009 年度
项 目	2008 年已审数
		1-3 月已审数	4-12 月预测数	合计
一、营业总收入	1,253,671,952.15	238,204,752.87	1,134,108,341.02	1,372,313,093.89
其中：营业收入	1,253,671,952.15	238,204,752.87	1,134,108,341.02	1,372,313,093.89
二、营业总成本	1,103,689,451.82	198,565,797.76	997,240,388.35	1,195,806,186.11
其中：营业成本	815,646,805.31	142,888,393.95	767,604,670.66	910,493,064.61
营业税金及附加	1,135,298.77	145,531.16	1,120,718.71	1,266,249.87
销售费用	6,383,615.87	943,749.25	5,224,502.92	6,168,252.17
管理费用	226,868,173.28	42,233,959.77	174,055,187.56	216,289,147.33
财务费用	55,309,811.80	12,528,821.61	49,235,308.50	61,764,130.11
资产减值损失	-1,654,253.21	-174,657.98	-	-174,657.98
加：公允价值变动
收益	-	-	-	-
投资收益	186,331.34	-493,424.44	-	-493,424.44
三、营业利润	150,168,831.67	39,145,530.67	136,867,952.67	176,013,483.35
加：营业外收入	21,909,704.69	154,705.03	4,000,000.00	4,154,705.03
减：营业外支出	7,425,365.63	443,134.08	-	443,134.08

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其中：非流动资产处 置损失	4,983,563.42	120,259.62	-	120,259.62
四、利润总额	164,653,170.73	38,857,101.62	140,867,952.67	179,725,054.30
减：所得税费用	33,612,013.29	9,745,684.36	26,932,798.81	36,678,483.17
五、净利润	131,041,157.44	29,111,417.26	113,935,153.86	143,046,571.12
归属于母公司股东 的净利润	126,719,154.11	28,634,308.68	112,819,890.08	141,454,198.76
少数股东损益	4,322,003.33	477,108.58	1,115,263.78	1,592,372.36

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第十三章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易完成后，南方宇航与中航工业不存在同业竞争问题

本次交易完成后，本公司的大股东、实际控制人及其控制的其他企业不与本 公司从事相同和相似业务，不与本公司产生任何同业竞争。

1、航空发动机控制系统产品

通过本次交易，西控公司的部分资产、北京长空的部分资产以及长航液控和 贵州红林注入上市公司后，上市公司主营业务变更为以航空发动机控制系统产品 的制造业务。上市公司的实际控制人中航工业及其下属的多家全资、控股和参股 子公司（企业）中，仅有西控公司、北京长空、长航液控和贵州红林四家公司从 事航空发动机控制系统产品的制造业务；中航工业下属的其他企业所生产的产品 在产品种类、用途和服务范围方面与西控公司、北京长空、长航液控和贵州红林 存在较大差别，不存在同业竞争关系。

2、其他产品

本次交易完成后，本公司的子公司贵州红林的民品业务包含摩托车零部件及 汽车零部件生产制造业务，而本公司实际控制人中航工业下属之关联企业金城集 团有限公司、四川航空液压机械厂的主营业务也包括汽车零部件的生产制造，但 是在细分产品类别上各企业存在着显著的差别，具体如下：

①贵州红林

贵州红林民品产品种类为：摩托车发动机用汽缸头、机油泵；柴油-天然气 双燃料电控喷射系统，汽车AMT 自动变速箱执行机构，HSV 系列高速电磁阀、电 磁感应式汽车油箱油量传感器和电喷汽油机进气歧管等。摩托车和汽车零部件 2007 年度合计销售收入为 4,444.28 万元；2008 年度合计销售收入 6,050.48 万元。

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南方宇航重大资产重组报告书

贵州红林摩托车和汽车零部件产品的市场领域主要为摩托车主车厂和大型 汽车制造厂，主要客户为安徽江淮汽车股份有限公司、一汽解放汽车有限公司等 等 。

②金城集团有限公司

金城集团有限公司经营业务为：主营特种专用车零部件的研发和制造，产品 种类为高压叶片泵、液压绞盘、电动绞盘、提升回转装置等一系列产品；汽车零 部件 2007 年度合计销售收入 6,010 万元；2008 年度合计销售 4,020 万元。

金城集团有限公司产品的市场领域为工程机械、工业设备、船舶等领域之部 队越野车、装甲车、工程车、牵引车、混凝土搅拌车等专用汽车及特种车。主要 客户为泰安航天特种车有限公司等等。

③四川航空液压机械厂

四川航空液压机械厂产品种类为：生产汽车和工程机械用的密封件。2007 年度汽车密封件销售约 670 万元，2008 年度汽车密封件销售约 679 万元。

四川航空液压机械厂产品市场领域为汽车燃油系统、减震器系统的汽车密封 领域。主要客户为隆昌山川减震器公司等等。

上述各公司的客户对象较分散，各地都有，因此无法细分市场区域，但是主 要客户并不重复。贵州红林的相关民品产品与上述金城集团有限公司和四川航空 液压机械厂产品在产品种类、用途、细分市场及主要客户等方面不同，因此贵州 红林与金城集团有限公司、四川航空液压机械厂不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的后续安排

本公司实际控制人中航工业于 2008 年 12 月 9 日出具承诺：“本次重组完成 后，本公司不与南方宇航存在潜在的同业竞争。本公司并承诺在本次重组完成后， 本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与南方宇航主营相同的业务，不与 南方宇航发生同业竞争”。

中航工业于 2009 年 9 月 3 日进一步作出如下承诺：

“1、本次重组完成后，除拟注入南方宇航的航空发动机控制系统相关业务 外，本公司及本公司所属其他企业均不存在与南方宇航主业相同的业务及资产，

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南方宇航重大资产重组报告书

不存在与南方宇航潜在的同业竞争；

2、本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与南方 宇航主业相同的业务，不与南方宇航发生直接或间接的同业竞争；

3、本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业未来若有与南方宇航主 业相关的商业机会，所有该等商业机会均交由南方宇航。”

（三）独立董事对本次交易后上市公司同业竞争的意见

上市公司独立董事认为：“南方宇航本次重大资产重组完成后，主营业务将 变更为航空发动机控制系统相关业务，经我们核查并经中航工业承诺，中航工业 （含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含南方宇航及南方宇航 下属公司）所经营的业务与本公司（含其下属公司）经营的主要业务不存在实质 性竞争。”

二、关联交易

（一）本次重大资产重组构成关联交易

本次交易完成前后，上市公司实际控制人没有发生变更，第一大股东变更为 西控公司。本次重大资产重组，系南方宇航与其实际控制人中航工业及其同一实 际控制人下企业之间发生的资产交易，根据深交所《股票上市规则》的规定，本 次重大资产重组构成南方宇航与其实际控制人中航工业之间的关联交易。

在南方宇航为本次重大资产重组于 2008 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第 十六次会议、2009 年 1 月 16 日召开的第四届董事会第十八次会议上，关联董事 已回避表决；3 名独立董事均出席董事会并发表独立董事意见，同意本次重大资 产重组。在南方宇航为本次重大资产重组于 2009 年 6 月 9 日召开的 2009 年度第 一次临时股东大会上，关联股东已回避表决。

（二）本次交易完成后存在的关联方情况

1 、本公司实际控制人

表13-1：

1-1-331

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名 称	与本公司关系	注册资本（万元）
中国航空工业集团公司	实际控制人	6,400,000

2 、本公司第一大股东为本公司关联方

表13-2：

名 称	与本公司关系	备注
西控公司	第一大股东	本次交易完成后持有本公司 29.64%的股份

3 、持有公司 5% 以上股份的其他股东

表13-3：

名 称	与本公司关系	备注
南方工业	属于同一实际控制人	本次交易完成后持有本公司 22.72%的股份
北京长空	属于同一实际控制人	本次交易完成后持有本公司 15.67%的股份
贵州盖克	属于一致行动人	本次交易完成后持有本公司 12.50%的股份

4 、本公司控股子公司

表 13-4： 单位：万元

			本公司	本公司合计
子公司名称	业务性质	注册资本	合计持	享有的表决
			股比例	权比例
长航液控	航空燃油、发动机控制器液压 部件、机电产品	8,822.5	100%	100%
贵州红林	油泵及发动机控制液压机械 控制系统	22,437	100%	100%
西安西普	航空发动机控制系统零部件 及其衍生部件外贸转包业务	2800	92%	92%
西安凯迪	航空发动机控制系统零部件 及其衍生部件外贸转包业务	3616.97	77.88%	77.88%
力威尔航空	航空发动机零部件、机械配件	800	66%	66%

5 、本公司参股公司

表13-5：

子公司名称	业务性质	注册资本	本公司 合计持	本公司合计 享有的表决

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			股比例	权比例
透博梅卡长空	航空发动机燃油装置和 发动机控制器液压装置	160（万美元）	50%	50%

6 、其他关联方

表13-6：

序号	关联方名称	与本公司关系
1	西安远东进出口有限公司	同一最终控制人
2	中航第一集团财务有限责任公司西安分公司	同一最终控制人
3	西安航空发动机（集团）有限公司	同一最终控制人
4	中国航空工业集团公司其他所属企业	同一最终控制人
5	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	同一最终控制人
6	贵航集团三〇〇医院	同一最终控制人
7	贵州贵航进出口公司	同一最终控制人
8	贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	同一最终控制人
9	中国贵航集团新安机械厂劳动服务公司	同一最终控制人
10	贵阳广航铸造有限公司	同一最终控制人
11	贵州力源液压股份有限公司	同一最终控制人
12	贵州西南工具（集团）有限公司	同一最终控制人
13	南京金城机械有限公司	同一最终控制人
14	南京金城摩托车有限公司	同一最终控制人
15	陕西航空硬质合金工具公司	同一最终控制人
16	上海新安电磁阀有限公司	同一最终控制人
17	中国航空技术进出口总公司	同一最终控制人
18	中航技国际工贸公司	同一最终控制人

（三）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，本公司与实际控制人中航工业系统内单位之间的持续性关 联交易包括：采购货物、接受劳务、提供劳务、销售货物和资产出租五个方面。

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

表 13-7： 单位：万元

1-1-333

南方宇航重大资产重组报告书

关联方名称	2009 年1-3	月	2008	年度
	金额	比例	金额	比例
西安远东进出口有限公司	-	-	56.61	0.07%
中航工业其他所属企业	1,200.84	8.47%	8,616.30	10.65%
贵阳广航铸造有限公司	22.43	0.16%	234.12	0.29%
贵州西南工具(集团)有限公司	85.38	0.60%	183.03	0.23%
陕西航空硬质合金工具公司	-	-	0.56	0.00%
上海新安电磁阀有限公司	-	-	3.15	0.00%
合 计	1,308.65	9.23%	9,093.77	11.24%

注：上表中中航工业的数据是根据关联交易对方的隶属关系进行统计列示，数据经开元 信德并出具开元信德湘专审字（2009）第 082 号备考报告，“比例”是指向关联方采购货物 的金额占同类交易金额的比例。

2 、接受劳务

公司在接受劳务方面与中航工业成员公司之间的关联交易如下表所示：

表 13-8： 单位：万元

关联方名称	2009	年1-3 月	2008	年度
	金额	比例	金额		比例
中航工业其他所属企业	1.75	1.49%	211.24		2.38%

注：数据经开元信德审计并出具开元信德湘专审字（2009）第 082 号备考报告。“比例” 是指关联方接受劳务的金额占同类交易金额的比例。

3 、提供劳务

公司在提供劳务方面与中航工业成员公司之间的关联交易如下表所示：

表 13-9： 单位：万元

关联方名称	2009 年1-3 月	2009 年1-3 月	2008	年度
	金额	比例	金额	比例
中航工业其他所属企业	155.59	0.17%	789.63	1.11%
贵阳广航铸造有限公司	252.05	0.28%	220.88	21.86%
合 计	407.64	0.45%	1010.51	22.97%

注：以上数据经开元信德审计并出具开元信德湘专审字（2009）第 082 号备考报告。“比

例”是指关联方提供劳务的金额占同类交易金额的比例。

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4 、销售货物

表 13-10： 单位：万元

关联方名称	2009 年1-3	月	2008 年度
	金额	比例	金额	比例
西安远东进出口有限公司	35.12	0.15%	513.71	0.41%
中航工业其他所属企业	18,571.82	78.63%	98,821.75 79.48%
南京金城机械有限公司	0.62	0.00%	64.63	0.05%
中国贵航集团新安机械厂劳动服务公司	-	-	25.73	0.02%
贵州贵航进出口公司	4.49	0.02%	27.94	0.02%
南京金城摩托车有限公司	19.4	0.08%	294.55	0.24%
贵阳广航铸造有限公司	11.53	0.05%	5.55	0.00%
中国航空技术进出口总公司	523.38	2.22%	2,629.15	2.11%
合 计	19,166.36	81.15%	102,383.01 82.33%

• 注：以上数据经开元信德审计并出具开元信德湘专审字（2009）第 082 号备考审计报告。

• “比例”是指向关联方销售货物的金额占同类交易金额的比例。

• 5 、资产出租

表 13-11：

单位：万元

关联方名称	2009 年1-3 月	2009 年1-3 月	2008	年度
	金额	比例	金额	比例
北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司	27.50	53.43%	100.83	60.95%
合 计	27.50	53.43%	100.83	60.95%

• 注：以上数据经开元信德审计并出具开元信德湘专审字（2009）第082号备考审计报告。

• “比例”是指向关联方资产出租的金额占同类交易金额的比例。

• 6 、关联方应收应付款项

表 13-12：

单位：万元

						是否取
项目	2009	年3 月31 日		2008 年12 月31 日		得或提
						供担保
应收账款
西安远东进出口有限公司			160.46		294.06	否
中航工业其他所属企业			70,785.41		59,450.52	否

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南方宇航重大资产重组报告书

贵州力源液压股份有限公司	73.78	148.02	否
贵阳广航铸造有限公司	21.83		否
贵州贵航进出口公司	6.90	8.00	否
南京金城机械有限公司	74.97	2.66	否
南京金城摩托车有限公司	109.56		否
中国航空技术进出口总公司	1,700.24	1,721.21	否
合 计	72,933.15	61,624.47
应收票据
中航工业其他所属企业	12,069.92	18,442.57	否
贵州力源液压股份有限公司	30.00	15.00	否
合 计	12,099.92	18,457.57
预付账款
西安远东进出口有限公司	204.46	209.46	否
中航工业其他所属企业	3,779.15	2,880.02	否
贵州西南工具（集团）有限公司	1.00	20.86	否
合 计	3,984.61	3,110.34
其他应收款
中国航空工业集团公司	50.10	619.95	否
中国贵州航空工业（集团）有限责任 公司	218.40	768.24	否
中航技国际工贸公司	8.71	9.24	否
合 计	277.21	1,397.43	否
应付账款
中航工业其他所属企业	2,177.99	2,548.03	否
贵阳广航铸造有限公司	128.09	121.89	否
贵州西南工具（集团）有限公司	89.14	71.14	否
陕西航空硬质合金工具公司	8.50	6.76	否
上海新安电磁阀有限公司	9.02	9.02	否
合 计	2,412.74	2,756.84
应付票据
中航工业其他所属企业	1,732.01	1,749.82	否
合 计	1,732.01	1,749.82
预收款项
中航工业其他所属企业	215.01	1,499.08	否
合 计	215.01	1,499.08
其他应付款
中航工业其他所属企业	594.49	1,126.09	否
中国贵州航空工业（集团）有限责任 公司	2,729.00	1,729.00	否
贵州贵航汽车零部件股份有限公司	12.47	12.47	否

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南方宇航重大资产重组报告书

中国航空工业集团公司		3,750.00	否
中国航空技术进出口总公司	161.33	159.56	否
合 计	3,497.29	6,777.12
应付利息
中航工业集团财务有限责任公司	507.35	300.33	否
合 计	507.35	300.33
其他流动负债
中航技国际工贸公司	117.38	117.38	否
合 计	117.38	117.38

• 注：以上数据经开元信德审计并出具开元信德湘专审字（2009）第 082 号备考审计报告。

• “比例”是指与关联方应收应付款项的余额占总共应收应付款项余额的比例。

7 、提供担保

（1）截至 2009 年 3 月 31 日，本公司为关联方提供担保情况

表 13-13：

单位：万元

被担保单位	起始日期	终止日期	金额
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.07.18	2009.06.29	500
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.07.18	2009.07.03	500
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.07.18	2009.07.17	500
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.09.28	2009.09.27	500
贵州红林机油泵有限公司	2008.09.24	2009.09.23	150
贵州红林通诚机械有限公司	2008.12.21	2009.12.20	100
贵州红林通诚机械有限公司	2008.04.20	2009.04.20	100
贵州红林通诚机械有限公司	2008.07.16	2009.07.16	100
贵州红林通诚机械有限公司	2008.06.24	2009.06.24	200
贵州红林通诚机械有限公司	2008.10.16	2010.10.15	100
合 计	-	-	2,750.00

注：以上数据经开元信德审计并出具开元信德湘专审字（2009）第 082 号备考审计报告。

• （2）截至 2009 年 3 月 31 日，关联方为本公司提供担保情况

表 13-14：

单位：万元

担保单位	起始日期	终止日期	金额
西安航空发动机（集团）有限公司	2008.04.25	2009.04.24	3,000.00
西安航空发动机（集团）有限公司	2008.04.25	2011.04.24	1,800.00
中国航空工业集团公司	2004.11.05	2013.01.04	10,150.00
中国航空工业集团公司	2003.03.31	2010.03.30	3,200.00

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南方宇航重大资产重组报告书

贵州贵航汽车零部件股份有限公司	2008.06.27	2009.06.26	800.00
贵州贵航汽车零部件股份有限公司	2008.12.26	2009.12.25	1,700.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2009.03.10	2010.03.09	1,000.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2008.11.19	2009.11.18	1,000.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2009.03.11	2010.03.10	1,000.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2008.09.05	2009.09.04	1,000.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2008.05.23	2009.05.22	700.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2008.10.16	2009.10.15	1,500.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2008.04.24	2009.04.23	1,500.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2008.05.09	2009.05.08	2,000.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2008.08.11	2009.08.10	1,000.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2005.05.26	2011.05.26	1,800.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2008.06.19	2010.06.18	2,000.00
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	2009.03.27	2011.03.26	1,000.00
合 计	-	-	36,150.00

注：以上数据经开元信德审计并出具开元信德湘专审字（2009）第 082 号备考审计报告。

（四）本次交易完成后持续性关联交易定价政策

1 、持续性关联交易的定价政策

根据目前航空产品采购模式，本公司与中航工业系统内单位的购销业务的交 易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；这种交易定价制 度保证了关联交易定价的公允性，不会损害上市公司中小股东的利益。

2 、本次重大资产重组完成后的持续关联交易

本次交易完成后，南方宇航的资产、业务将发生重大变化；南方宇航与西控 公司、北京长空、贵州盖克将发生持续性关联交易。

（1）西控公司与南方宇航的关联交易

①提供服务形成的关联交易

为了规范南方宇航与西控公司之间的持续性关联交易，2009 年 1 月 16 日， 南方宇航与西控公司签署了附生效条件的《关联交易协议》，协议的生效条件为 本次重组的完成。根据西控公司与南方宇航签订的《关联交易协议》，在本次重 大资产重组完成后，南方宇航将与西控公司在后勤保障、动力供应、房产、土地

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南方宇航重大资产重组报告书

及设备租赁、培训、铁路运输等综合服务方面发生关联交易。《关联交易协议》 中，双方约定综合服务交易定价原则是：“顺序选择国家定价、行业定价、市场 价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定 价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定 价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，亦无可以参考的市场价的， 适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、 税金加上不超过 5%的合理利润等综合因素确定。”

具体约定如下：

根据西控公司制定的2009 年经营计划，2009 年南方宇航预计为西控公司提 供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：

表13-15：

项	目		结算价格	2009 年预计发生金额
		水	按照西安市政府规定的综合 水价执行
动力供应		电	按照西安市政府规定的综合 电价执行	根据西控公司的实际用量计 量收取，合计约90 万元。
		汽	按照成本价执行

《关联交易协议》约定，经双方确认，2009 年西控公司预计为南方宇航提 供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：

表 13-16：

1-1-339

南方宇航重大资产重组报告书

提供方		项目	结算价格		2009 年预计发 生金额
西控公司	土地、办公用房、单身 宿舍		办公用房单价按照每月25 元/m2、 宿舍每月15 元/m2		约409 万元
西控公司	设备租赁		按照年折旧额及税金确定		约1,032 万元
		物业管理
		（含保洁、绿	实际发生成本价
西控公司 及下属公 司	后勤保 障服务	化、保卫） 消防 医疗服务	实际发生成本价 实际发生成本价		约2,298 万元
		职工健身	执行市场价
西控公司		培训费	按实际发生额执行		约390 万元
西控公司 及下属公 司	运输 服务	铁路运输 公路运输	执行市场价 按照市场价格，以实际里程数结算。		约200 万元 约200 万元
总计		—	—		约4,529 万元

本次交易完成后,本公司向西控公司租赁的设备主要为测试与试验设备，按 照工信部国防科工局的要求，西控公司作为重点保军企业，由于产品的测试与试 验数据属于严格保密的内容，按照保密规定和航空产品的保密需要，鉴于其特殊 性，所以将产品的测试与试验业务保留在了西控公司。

由于测试与试验设备的制造、维修、调试业务属于西控公司下属公司的非标 设备制造业务，主要从事航空产品的试验与测试设备的制造，多年来积累了丰富 的经验，能够满足航空产品的特殊要求，将该部分设备保留在西控公司能够有效 地保证该部分设备的安全正常运行。

考虑到为保证本公司业务相对完整，由西控公司将该部分设备租赁给本公 司，并负责设备的调试和服务保障工作，才能确保本公司的生产经营正常运转。 其中设备租赁费用是结合市场价格，按照年折旧额及税金确定，并通过本公司董 事会和股东大会的审议通过。

因此，本公司向西控公司租赁设备是必要的，也是公允的。

②南方宇航向西控公司销售航空发动机控制系统及其产品

根据工信部国防科工局下发[科工财审（2009）475 号]《国防科工局关于南 方宇航科技股份有限公司资产重组的意见》和《军工企业对外融资特殊财务信息

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南方宇航重大资产重组报告书

披露管理暂行办法》的有关要求，在本次重大资产重组完成后，本公司未来生产 制造的部分航空发动机控制系统及其产品（仅指军方和国家下达的科研项目）将 采取向西控公司销售，并由西控公司向最终用户销售之方式进行。因此，本公司 与西控公司于2009 年5 月22 日就双方之间的航空发动机控制系统及其产品的销 售签定《航空发动机控制系统及其产品购销合同》，约定原以西控公司名义签署 的且在本协议生效之日尚未履行完毕的航空发动机控制系统及其产品买卖合同， 由本公司制造该合同中规定的航空发动机控制系统及其产品并按照本合同的约 定销售给西控公司，由西控公司按照其原与最终用户签订的买卖合同约定向最终 用户交付，即平价转移原则。

西控公司与最终用户就航空发动机控制系统及其产品新签订买卖合同的，西 控公司应将新签订合同约定航空发动机控制系统及其产品的制造订单及时书面 通知至本公司，按照西控公司与最终用户签订的买卖合同，并向本公司提交合同 相关附件资料。本公司应严格按照与西控公司签订的买卖合同约定的数量、规格、 型号、技术标准及交付期限完成航空发动机控制系统及其产品的生产制造，并按 照本合同约定向西控公司销售后，由西控公司向最终用户销售和交付。

本公司向西控公司销售的航空发动机控制系统及其产品的价格严格按照西 控公司与最终用户签署的航空发动机控制系统及其产品买卖合同约定的价格执 行，即：西控公司以其与最终用户签订的买卖合同约定的价格作为其与本公司的 结算价格，西控公司不得且不会利用其从本公司购买航空发动机控制系统产品及 其产品获得任何价差及利润。如果西控公司利用与本公司之间的航空发动机控制 系统及其产品买卖交易获得任何利润或利益的，西控公司须给予本公司相应补 偿。此外，在《航空发动机控制系统及其产品购销合同》中对该等关联交易进行 了严格的约束，主要安排如下：

ⅰ、在西控公司接受最终用户的航空发动机控制系统及其产品订货时，西控 公司应将有关的订货信息及时书面通知本公司相关职能管理部门；

ⅱ、本公司职能管理部门指派专人与西控公司人员就航空发动机控制系统及 其产品订货的技术、商务事项与最终用户进行磋商并达成一致后，西控公司与最 终用户签署正式买卖合同；

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南方宇航重大资产重组报告书

ⅲ、西控公司与最终用户签署正式买卖合同后，西控公司以此买卖合同为基 础，与本公司签订具体的航空发动机控制系统及其产品买卖合同；

ⅳ、本公司应严格按照西控公司与最终用户签署正式买卖合同约定的技术标 准、质量要求，产品数量、交付期限等约定组织航空发动机控制系统及其产品的 制造及交付工作；

ⅴ、航空发动机控制系统及其产品制造完成后，由本公司和西控公司指派专 人按照合同约定的交货期限向最终用户完成航空发动机控制系统及其产品的交 付，并由本公司和西控公司指派的专人对交付产品的型号、数量签字盖章确认。 最终用户验货并确认接收航空发动机控制系统及其产品后，视为本公司向西控公 司履行完毕交货义务。本公司承担航空发动机控制系统及其产品在运输过程中所 发生的相关费用；

ⅵ、航空发动机控制系统及其产品交付最终用户后，由本公司指派专门财务 人员与西控公司财务人员按照西控公司与最终用户签署正式买卖合同约定的价 格共同与最终用户进行价款结算；

ⅶ、西控公司将设立一银行账户（双方共同管理账户，简称共管账户），本 公司向西控公司销售并由西控公司向最终用户销售的货款均由最终用户向该银 行共管账户支付，在本公司根据本合同及与西控公司签订的买卖合同履行完毕交 货义务后，西控公司应在最终用户付款日之后[ 5]个工作日内将该笔货款划转至 本公司名下的银行账户。该共管银行账户日常管理及资金划转、汇出均由西控公 司负责；此共管账户的银行预留印鉴增设本公司（西安公司）负责人印鉴一枚， 即西控公司财务专用章、西控公司及本公司（西安公司）负责人印鉴各一枚；根 据中国人民银行账户管理办法，西控公司开设一银行账户需要与银行签订账户管 理合同，为确保账户专用性，应在账户管理合同中明确此账户用途；该账户申请 网上银行业务时，可于网上银行服务合同中约定其划转业务网上交易授权人为西 控公司及本公司（西安公司）各一人；有关西控公司向本公司支付购买航空发动 机控制系统及其产品货款所发生的银行结算、支付等费用均由本公司承担；

ⅷ、在本公司年报审计会计师对本公司进行年报审计期间，本公司须指派独 立董事与年报审计的会计师共同对上一年度本公司与西控公司之间航空发动机

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南方宇航重大资产重组报告书

控制系统及其产品买卖的数量、结算价格及交易总额进行专项核查，并对是否与 西控公司和最终用户签署的正式买卖合同及上年度公开披露的交易量相一致出 具专项核查意见；同时，由独立董事对当年本公司与西控公司之间的航空发动机 控制系统及其产品买卖数量、结算价格及预计交易总额进行核查，并出具专项核 查意见。本公司独立董事的核查，西控公司应提供必要的协助和配合。独立董事 和律师的核查意见由本公司保存，保存期不少于十年。

本次交易完成后，本公司预计本公司向西控公司销售航空发动机控制系统及 其产品的关联交易将在一定时期存在。

因此，本公司与西控公司之间的关联销售是必要的、公允的。

本次交易完成后，西控公司将航空与防务和转包业务相关的经营性资产完 整、清晰地置入本公司，销售业务除与军方签订合同和承接国家下达的科研管理 任务需要由西控公司完成外，其他销售业务均由上市公司独立运作。

（2）北京长空与南方宇航的关联交易

为了规范南方宇航与北京长空之间的持续性关联交易，2009 年 1 月 16 日， 南方宇航与北京长空签署了附生效条件的《关联交易协议》，协议的生效条件为 本次重组的完成。根据北京长空与南方宇航签署的《关联交易协议》，在本次重 大资产重组完成后，南方宇航将与北京长空在房屋与设备租赁、物业管理服务、 医疗服务等综合服务方面发生关联交易。《关联交易协议》中，双方约定综合服 务交易定价原则是：“顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方 的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价： 无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适 用市场价；无国家和行业定价，亦无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成 本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过 5% 的合理利润等综合因素确定。”

经双方确认，2009 年北京长空预计为南方宇航提供的服务和交易的内容、 数量和交易额如下：

表13-17：

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南方宇航重大资产重组报告书

提供方		项目	结算价格	2009 年预计发生金额
北京长空		设备租赁	设备折旧+税费	约626.03 万元
北京长空	集体宿舍		市场价格	约57.24 万元
北京长空	单身宿舍		市场价格	约 29.76 万元
	后
	勤	物业管理 （含保	京价（房）字[1997]第	约209.75 万元
北京长空及下	保	洁、绿化、保卫等）	196 号
属公司	障		服务人员工资及工资性
	服	医疗服务	费用	约29.79 万元
	务
总 计		-	-	约952.57 万元

①本公司与北京长空的设备租赁、销售商品等关联交易的必要性、公允性

ⅰ、设备租赁

由于有一个专门用于航空产品（注入上市）的国拨技改项目（05 国债项目） 的设备还没有完成验收工作，暂时不能注入上市公司，由上市公司向北京长空租 赁。租赁设备的费用为设备的折旧费用加税费。

ⅱ、物业服务

北京长空的全资子公司北京长空辰阳物业管理有限公司为进入上市公司的 职工提供包括绿化、保洁、保安、化粪池清掏、管理、小区公共设施维修、电梯 运行与维护、高层住宅高压水泵运行与维护、避雷装置检测等物业服务。服务价 格采用京价（房）字[1997]第196 号。

ⅲ、医疗服务

由于进入上市公司的从事航空产品的工厂所处的科技园区没有医疗配套机 构，因此，聘请长空门诊部为进入上市的人员提供门诊服务。服务价格为服务人 员的工资及工资性费用。

ⅳ、集体宿舍和单身宿舍

为了保证进入上市公司的单身职工的住宿，由上市公司向北京长空按市场价 格租用集体宿舍和单身宿舍。

综上所述，本公司与北京长空在设备租赁、物业、医疗方面存在的关联交易

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南方宇航重大资产重组报告书

是必要的、公允的。

本次交易完成后，北京长空将航空与防务和转包业务相关的经营性资产完 整、清晰地置入南方宇航，除部分设备租赁及物业服务外，其他相关业务均由上 市公司独立运作。

（3）贵州盖克与贵州红林的关联交易

此外，贵州红林与贵州盖克就[筑经开国(2008)第611 号]土地使用权签订附 条件生效的《资产租赁协议》。双方在遵守平等自愿、等价有偿等一般商业原则 的基础上，就相关交易的内容、数量及定价原则进行了明确的约定；自2009 年 10 月1 日起，贵州红林将租用贵州盖克的生产及办公用地[筑经开国用（2008） 第611 号]，租期为3 年，贵州红林每年向贵州盖克交付租金19,110 元人民币。

（五）关于关联交易公允性的论述及保证关联交易公允性的措施

目前，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。其中，对国家指令性研制 项目需根据财政部和原国防科工委 [1995]计计字第1765 号文件（《国防科研项 目计价管理办法》）的规定进行审价，对国家指令性生产项目需根据财政部和国 家计划委员会[1995]108 号文件（《军品价格管理办法》）进行审价，整个定价过 程受到军方代表的全程严格监督和审核，并由国务院价格主管部门最终审批总承 制合同的价格。军方代表是各兵种军方装备订货部门派驻于各军品科研生产配套 单位现场专职管理人员，主要负责调查核实科研生产配套单位有关军品的生产消 耗、成本费用等情况，向有关政府价格主管部门和军方装备订货部门提出对项目 报价和调价方案的意见，并对武器系统研制进行全程监控，以上多方联合定价的 制度有效地保证了军品交易价格的公允性。本公司向西控公司销售部分航空发动 机控制系统及其产品的价格严格按照西控公司与最终用户签署的航空发动机控 制系统及其产品购销合同规定的价格执行。

中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别承诺，在本次重组完成后， 若与南方宇航发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依 照有关规定进行，保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东的合法 权益。

本次重组完成后，南方宇航将根据航空发动机控制器业务的行业特点，进一

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南方宇航重大资产重组报告书

步完善《关联交易决策制度》和《独立董事运作规则》，加强对关联交易的决策、 定价管理和监督等。在确定关联交易价格时，将遵循“公平、公正、公开以及等 价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；对关联交易，严格按照公司内部 决策程序批准后进行；在对关联交易进行表决时，严格执行关联董事和关联股东 回避表决的原则；对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； 独立董事需要对关联交易的公允性发表意见；必要时需聘请独立财务顾问或专业 评估机构发表意见和报告；在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股 东特别是中小股东的合法权益。

（六）独立董事对本次交易后上市公司关联交易的意见

上市公司独立董事认为：“我们认为关联交易的处理方式，将确保交易方式 符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情 形”。

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南方宇航重大资产重组报告书

第十四章 本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和深交所《股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，不断完善 公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范上市公司行为，加强内部控制制度 建设。

本公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名与薪酬考 核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《公司信息披露管理制 度》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规章制度。董事会 下设提名与薪酬考核委员会、审计委员会和战略委员会 3 个专门委员会，制定了 各专业委员会的实施细则。本公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事， 独立董事人数符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的要求。

根据中国证监会颁布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字[2007]第 28 号）和中国证券监督管理委员会湖南监管局《关 于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》(湘证监公司字[2007]05 号)的要 求，积极开展上市公司治理活动，本公司的法人治理结构符合《上市公司治理准 则》的要求。

一、本次交易完成后本公司的人员安排

具体内容请详见“第六章 本次交易合同的主要内容/八、人员安排”。

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二、本次交易完成后的公司治理结构

（一）股东大会

本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规 则》，确保所有股东，特别是中小股东依法享有平等权利与权益。

本公司将在现有基础上进一步完善股东顺利参与股东大会所需要的条件，在 保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定股东大会召开条件的前提下， 充分运用现代信息技术等手段，保证股东大会召开时间并保障股东大会的可参与 性，尽可能扩大股东参与股东大会比例。

（二）董事会

目前本公司拥有董事 9 名，其中独立董事 3 名，人员构成符合相关法律、法 规要求。各董事、独立董事能严格遵守《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》，认真出席董事会，履行勤勉、尽职的义务，保障董事会高效、顺利的召开。

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》规定的程序选举董事， 积极对董事进行必要培训，保证董事在严格遵守《董事会议事规则》、《独立董 事工作制度》的前提下，适应新主营业务下的公司治理结构；并严格保证独立董 事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，积极保障中小股东的利益。

董事会还将加强董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会、 董事会薪酬委员会等专业委员会的运作，加强和完善内控制度，加强董事会审计 委员会的内审工作。

（三）监事会

目前本公司拥有监事 3 名，其中职工监事 1 名，人员构成符合相关法律、法 规要求。各监事能严格遵守《监事会议事规则》，本着尽职尽责的原则，对公司 经营、高管人员履行职责的合法合规性保持密切关注，进行监督。

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》规定的程序选举监事， 严格保证监事认真履行监事职责。

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（四）信息披露与透明度

本次交易前，本公司以董事长作为信息披露第一责任人，由董事会秘书专门 负责组织信息披露工作。本公司制定并严格按照《信息披露管理制度》、《公司 章程》披露信息。

本次交易完成后，本公司将继续依照中国证监会颁布的相关规定，严格按照 《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有对股东及其他利益 相关者的决策可能产生实质性影响的信息，并保证所有股东拥有平等获取信息的 权利与机会。

三、本次交易完成后的公司独立性

（一）业务独立情况

本次交易前，本公司独立从事摩托车及摩托车发动机生产与销售、航空零部 件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造等业务，业务完全独立。

本次交易完成后，本公司经营业务发生重大变化，主营业务将转变为以航空 发动机控制系统相关业务。本次交易完成后，本公司将拥有独立完整的研发、制 造及销售能力，将继续保持业务独立。

（二）资产独立情况

根据本公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《资产置换 及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后，本公司将从事以航空发动 机控制系统产品的相关业务，拥有独立完整的生产研发、制造及销售。同时本公 司生产所需的原材料采购不依赖大股东西控公司或实际控制人中航工业。本公司 的全部资产将继续保持独立。

（三）人员独立情况

本公司在劳动、人事、工资方面完全独立于大股东和实际控制人，不存在与 大股东或实际控制人混合经营、合署办公的情形。本公司董事、监事及高管人员

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完全按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举、聘用。本公司总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职并领取薪酬，不 存在在股东单位及关联公司领取报酬、兼职的情形。本公司大股东向上市公司推 荐董事和经理人员均经过合法程序，不存在大股东干预上市公司董事会和股东大 会已经做出的人事任免决定的情形。

（四）机构独立情况

本次交易完成后，本公司将继续保证董事会、监事会、股东会、经理层及其 他各职能部门的独立运作，避免与第一大股东西控公司、原控股股东南方工业集 团以及新股东北京长空、贵州盖克的职能部门出现从属关系，保证目前上市公司 机构的独立性。

（五）财务独立情况

本次交易完成前，本公司拥有独立的财务核算部门，财务人员专职于本公司， 不存在在大股东单位兼职的情形。本公司拥有独立的财务核算体系，独立的银行 账户，并依法独立纳税。本次交易不会构成上述事实发生改变的情形。

为保证本次交易完成后南方宇航经营的独立性，保护本公司及股东的合法权 益，中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克向本公司出具承诺函，保证在本 次重组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与南方 宇航在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、 业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

四、本公司内部控制制度的建立健全情况

本公司一直注重内控制度的建设，通过强化内部管理，不断增强企业抵抗市 场风险的能力，同时，根据实际运作情况，及时对相关的内控制度进行修订。

在公司治理方面，主要制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董 事会提名与薪酬考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《公

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司信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等 规章制度，以保证上市公司决策科学及合法、合规。

在日常的生产经营过程中，本公司制定了各项规章制度，对生产经营方面的 职能分工，管理流程等进行了明确规定。主要包括：综合计划管理、财务管理、 人力资源及薪酬管理、资产管理、采购管理、销售管理、招投标管理、质量管理、 安全管理等。本公司通过强化执行力，建立问责制度等手段，促使各项政策有效 执行，保证生产经营正常进行。

在财务风险方面，本公司建立健全了各项规章制度，本公司财务会计人员均 符合财务专业的上岗要求。在对财会人员的管理上，始终坚持互相制约原则，对 重要业务和电算化操作实行授权管理，各部门的支出都有严格的审核程序。本公 司的各项资金支出在履行各项审批程序后方可支付。

在信息披露方面，本公司董事长为信息披露责任人，董事会秘书负责组织信 息具体披露工作。本公司未来将继续严格遵循《公司信息披露管理制度》，确保 信息披露的充分及时。

五、本次交易完成后，本公司的组织结构图

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六、独立财务顾问对本次交易完成后公司治理机制发表的意见

本公司独立财务顾问认为：“上市公司法人治理结构规范，符合《公司法》、 《证券法》及中国证监会相关规定。”

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第十五章 其他重要事项说明

一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联方占用的情况

（一）交易后本公司的主要债务人及形成原因

本次交易完成后，上市公司的应收账款主要债务人为沈阳黎明航空发动机集 团有限公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、西安航空发动机（集团）有 限公司均为本公司实际控制人中航工业的所属企业。截至 2009 年 3 月 31 日，上 述主要债权人应收账款余额合计占备考合并报表应收账款余额的 81.23%，应收 账款账龄均为一年以内。

形成原因主要是由于我国航空工业的行业特殊性，几乎所有航空产品从零部 件到整机的设计、制造业务都由中航工业及其所属企业承担。尤其是航空发动机 产品，其技术环节多，供应链长，工艺协同复杂，其配套供应商和客户大部分由 中航工业所属企业承担，因此重组后的本公司客户比较集中且大部分为中航工业 所属企业。由于航空发动机控制产品从实现产品销售到回收货款，要经过军方用 户、飞机厂和发动机主机厂等多个环节，因此销售款项的回收周期较长；同时， 近几年航空军品订货量逐年增加，飞机交付均集中在下半年，有些甚至在年底才 能交付，所以，大部分货款结算多集中在年底进行，部分货款结算次年才能实现。

因此，主要债务人应收账款余额较大是由于正常经营情况形成，账龄在一年 以内也在合理的应收账款回收周期之内，不会形成资金占用的情形。同时，上述 主要债务人经营状况良好，且截至2009 年3 月31 日应收上述债权人的款项均未 发生过坏账损失，因此没有进行坏账准备计提。

（二）相关方关于定期进行资金结算的承诺

1、为进一步保证本次交易后，本公司应收账款的及时回收，维护上市公司 利益，西控公司于 2009 年 9 月 3 日就销售、测试等关联交易事项作出以下承诺：

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“为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺将严 格按照法律法规的规定以及合同的约定，在最终用户付款日之后 5 个工作日内及 时与南方宇航进行资金结算，不发生任何资金违规占用的情形”。

2、为进一步保证本次交易后，本公司应收账款的及时回收，维护上市公司 利益，中航工业于 2009 年 9 月 3 日出具承诺如下：

“为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺保证 关联方将严格按照法律法规的规定以及合同的约定,在最终用户付款给关联方之 后 5 个工作日内及时与南方宇航进行资金结算，不发生任何资金违规占用的情 形”。

二、本次交易后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

经开元信德审计并出具开元信德湘专审字（2009）第 082 号备考审计报告， 本次交易后本公司截至 2009 年 3 月 31 日存在如下为关联方提供担保的情形： 表 15-1：

表15-1：
被担保单位	起始日期	终止日期	金额（万元）
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.07.18	2009.06.29	500
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.07.18	2009.07.03	500
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.07.18	2009.07.17	500
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.09.28	2009.09.27	500
贵州红林机油泵有限公司	2008.09.24	2009.09.23	150
贵州红林通诚机械有限公司	2008.12.21	2009.12.20	100
贵州红林通诚机械有限公司	2008.04.20	2009.04.20	100
贵州红林通诚机械有限公司	2008.07.16	2009.07.16	100
贵州红林通诚机械有限公司	2008.06.24	2009.06.24	200
贵州红林通诚机械有限公司	2008.10.16	2010.10.15	100
合 计			2,750

截至 2009 年 3 月 31 日，本公司为关联方提供担保的金额为 2,750.00 万元。

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三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性分析

本次交易完成后，本公司的负债情况详见本重组报告书“第十章 本次交易 对上市公司影响的讨论与分析/三、上市公司完成交易后财务状况、盈利能力及 未来趋势分析”。

上市公司在本次交易中采用资产置换向特定对象非公开发行股份方式支付 交易对价，且本次拟注入航空发动机控制系统资产具有良好的财务状况和融资能 力，上市公司不会因本次交易增加负债或者或有负债。

四、上市公司最近 12 个月内发生购买、出售、置换资产情况以及与 本次交易的关系的说明

截至 2008 年 10 月 21 日上市公司向深交所申请股票停牌前 12 个月内，不存 在依据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的重大购买 或出售资产的事项。本公司最近 12 月的资产交易与本次交易无关。

五、南方宇航近五年内受到监管部门的处罚情况

最近五年来，南方宇航各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在 受到相关监管部门重大处罚的情形。

南方宇航现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会 的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在《证 券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。

南方宇航或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办 法》第三十九条第五款规定的情形。

六、重大诉讼事项

截至本次报告书签署日，本公司无单个的重大诉讼、仲裁事项。

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七、对非关联股东权益保护的特别设计

本公司董事会在本次交易过程中对非关联股东权益保护进行了特别设计，采 取了如下措施：

（一）中航工业对注入资产实际盈利数不足盈利预测数予以补偿

本公司对2009年的盈利情况进行了预测，并出具了2009年盈利预测报告并经 审计机构中瑞岳华审核。尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能 出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

对此，为了最大限度地保护本公司非关联股东权益，中航工业对本次重大资 产重组后相关资产实际盈利数不足利润预测数予以补偿出具了承诺函，承诺：本 次南方宇航进行资产重组获得股东大会批准、国务院国资委批准、中国证监会核 准，且进行资产交割完毕后，在交割完毕的当年，如果相关资产实际盈利数不足 预测数，中航工业将给予现金补足南方宇航当年预测与实际的差额。

（二）关联股东回避表决

由于本次交易构成南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克之 间的关联交易，大股东及其他关联股东已于南方宇航股东大会回避表决，其所持 表决权不计入有效表决权。

（三）股东大会催告程序

本次交易中南方宇航在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东 大会。

（四）网络投票安排

在审议本次重大资产重组股东大会上，本公司通过深交所交易系统和互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台， 流通股股东可以通过上述系统投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。

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八、相关人员买卖股票自查情况说明

1、公司股票停牌前 6 个月（即 2008 年 4 月 22 日至 2008 年 10 月 21 日）期 间

自然人王正喜（北京长空副总经理）、王恩赐（南方工业副总经理刘忠杰的 母亲）、夏辉（南方工业副总经理唐加林的配偶）、桂晓玉（南方工业副总经理 朱黎明的配偶）、丁文玉（南方工业监事陈兰辉的配偶）分别买入 ST 宇航股票 3,100 股、45,300 股、30,000 股、4,200 股和 2,900 股，分别卖出 ST 宇航股票 0 股、22,000 股、24,000 股、1,600 股和 3,000 股，目前尚分别持有 ST 宇航股票 3,100 股、23,300 股、11,000 股、2,600 股和 0 股。

经公司核查，上述人员买卖公司股票均为其根据公开信息和个人判断进行， 并且涉及到的交易各方高管均未参与到本次重大资产重组事项的策划过程，公司 未发现上述人员存在内幕交易的情况。上述人员已经分别出具了不存在内幕交易 情况的承诺函。

除上述情况以外，参与本次重大资产重组的内幕信息知情人及直系亲属在公 司股票停牌前 6 个月没有买卖公司股票情况。

2、公司股票停牌至本次重组报告书（草案）公告日（即 2008 年 10 月 21 日 至 2009 年 1 月 23 日）期间

自然人贺金叶（西控公司现任董事会秘书屈佩明之配偶）的账户在 2008 年 12 月 5 日至 2009 年 1 月 16 日之间买入了 ST 宇航股票 3900 股。公司在本次重 组报告书（草案）中声明未知贺金叶买入公司股票的行为是否涉及内幕交易。对 此，屈佩明已于2009 年5 月27 日出具说明，不存在利用内幕信息进行股票交易 的行为。

除上述情况以外，参与本次重大资产重组的内幕信息知情人及直系亲属在上 述期间没有买卖公司股票情况。

3、本次南方宇航重组自 2008 年 10 月开始动议，参与动议人员为中航工业 资本运营部、中航工业发动机公司（筹）及其相关部门工作人员，上述买卖股票 人员不是本次重组项目的决策人员，买卖行为与本次重组事项不存在关联关系。 中航工业出具说明：“为顺利完成本次重组，本公司在相关信息公开前已成

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立专项工作小组，采取保密操作的方式进行，采取了严格的信息屏蔽措施；本公 司参与南方宇航本次重组的策划、论证、决策、审批的机构及人员仅限于中航工 业集团公司资本运营部、中航工业发动机公司（筹）及其相关部门工作人员”。 因此，本公司认为，上述人员买卖股票与本次申请事项不存在关联关系。

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第十六章 独立董事及中介机构的结论性意见

一、独立董事对本次交易的意见

本公司的独立董事对本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易发表如下独立意见：

“1、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有 利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、 抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

目前，中航工业系本公司实际控制人，系本公司关联方，因此公司本次重大 资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董事 已回避表决，没有损害公司非关联股东的利益。我们同意本次重大资产重组方案。

2、本次重大资产重组有关的资产评估报告中关于本次评估假设的前提合理、 评估定价公允，评估机构中证评估独立于本次交易各方。

3、本次重大资产重组完成后，公司主营业务将变更为航空发动机控制系统 相关业务，经中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不 含重组后的南方宇航及南方宇航下属公司）所经营的业务与本公司（含其下属公 司）经营的主要业务不存在实质性竞争。

4、我们认为关联交易的处理方式，将确保交易方式符合市场规则，符合上 市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。”

二、法律顾问意见

本公司聘请凯文律所作为本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资 产暨关联交易的法律顾问。凯文律所出具了法律意见书，认为： “1、本次重组方案符合相关法律法规的规定；

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2、本次重组各方具备进行及完成本次重组的主体资格；

3、本次重组已经取得的授权、批准合法有效；除已经取得的相关金融债权 人同意外，本次重组涉及目标资产中其他拟转让债务（包括或有债务），尚待取 得相关债权人同意；相关债权转让，须依法通知相关债务人；南方宇航本次重组 尚待取得中国证监会的核准，并同意豁免中航工业、西控公司、长空公司、盖克 公司以要约收购方式增持南方宇航股份的义务；待中国证监会批准本次重组后， 本次重组涉及透博梅卡长空股权转让尚待就上述股权交割办理相关变更备案手 续；

4、本次重组目标资产（包括目标公司的主要资产）权属状况清晰，已经取 得的资产权属证书完备有效；正在办理相关产权权属登记备案的资产，取得权属 证书不存在实质性法律障碍；目标资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除本法律意 见书已披露的情形外，中航工业、盖克公司拟注入股权以及西控公司、长空公司 拟注入资产不存在质押、抵押、担保或其他权利受到限制的情况；本次重组方案 下目标资产的过户或转移不存在实质法律障碍；

5、本次重组所涉及的债权债务处理方案合法，其实施或履行不存在法律障 碍和风险；

6、为本次重组目的而签署的《重组协议》的内容符合有关法律法规及规范 性文件的规定，对协议各方具有法律约束力；

7、本次重组方案涉及人员安排，不存在违反相关法律、法规规定的情形， 未损害所涉人员的合法权益；

8、本次重组，拟注入目标公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚 事项方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形；

9、本次重组完成后，南方宇航与实际控制人中航工业及其下属公司（不含 南方宇航及其下属公司）之间，不存在实质性同业竞争；

10、南方宇航、贵州红林分别与西控公司、长空公司、盖克公司就本次重 组完成后的持续性关联交易事项签署的相关协议符合法律规定，不存在明显损害 南方宇航及其非关联股东利益的情形；

11、南方宇航就本次重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文 件的规定；

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12、参与南方宇航本次重组的中介机构及经办人员均具有为本次重组提供 服务的适当资格；

13、本次重组完成后，南方宇航在股权分布等方面仍将继续符合《公司法》、 《证券法》、深交所《股票上市规则》规定的上市条件。”

三、独立财务顾问的意见

本公司聘请东海证券作为本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的 独立财务顾问，东海证券出具了独立财务顾问报告，认为：

“（一）本次交易的标的资产均已经过独立的具有证券从业资格的会计师事 务所和资产评估机构的审计、评估，本次交易标的资产评估方法合理，南方宇航 独立董事对评估方法和结论发表了意见，南方宇航第四届第十八次董事会审议通 过了评估方法和结论，本次发行股份购买资产的股份定价符合中国证监会第 53 号令《重组办法》的相关规定，本次交易的价格定价公允、程序合规。

（二）本次交易完成后，南方宇航仍具备深交所《股票上市规则》规定的上 市条件；具有持续经营能力；本次交易涉及的资产不存在重大债权债务纠纷的情 况；本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。”

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第十七章 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：东海证券有限责任公司

法定代表人：朱科敏

住所： 江苏省常州市延陵西路 59 号常信大厦 18 楼

电话：（0519）88157761 传真：（0519）88110042

联系人：蒋春黔 王伟伟 孙益刚 郭加翔 毛军

二、上市公司法律顾问

名称：北京市凯文律师事务所

负责人：曹雪峰

住所：北京西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 1930 室

电话：（010）66553388

传真：（010）66555566

联系人：张莉 董龙芳

三、资产审计机构

名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司

法定代表人：刘贵彬

住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层

电话：（010）88091188 传真：（010）88091199

联系人：谢卉 张颖

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名称：开元信德会计师事务所有限公司

法定代表人：周重揆

住所：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京.国际（军艺大厦）

B 座十五楼

电话：（010）62156157

传真：（010）62156158

联系人：黄源源 贺梦然

四、资产评估机构

名称：北京中证资产评估有限公司

法定代表人：冯道祥

住所：北京市西城区金融街投资广场 A 座 12 层

电话：（010）66211199 传真：（010）66211196

联系人：宁贵波 柳佳

五、土地评估机构

名称：北京国地房地产土地评估有限公司

法定代表人：金昀

住所：北京市海淀区中关村南大街 17 号韦伯时代中心 3 号楼 1401 室 电话：（010）51667273 传真：（010）88579379

联系人：刘欣 王育

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第十八章 董事会及中介机构声明

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南方宇航科技股份有限公司董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事签字： 李宗顺 彭天祥 黎达明 方正 彭建武 王滨滨 刘成佳 严绳武 龚金科

南方宇航科技股份有限公司董事会

2009年 月 日

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南方宇航重大资产重组报告书

中国航空工业集团公司声明

本公司保证南方宇航科技股份有限公司在本报告书中引用的本公司的相关

内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国航空工业集团公司

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2009年 月 日
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南方宇航重大资产重组报告书

西安航空动力控制有限责任公司声明

本公司保证南方宇航科技股份有限公司在本报告书中引用的本公司的相关 内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

西安航空动力控制有限责任公司

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南方宇航重大资产重组报告书

北京长空机械有限责任公司声明

本公司保证南方宇航科技股份有限公司在本报告书中引用的本公司的相关 内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京长空机械有限责任公司

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南方宇航重大资产重组报告书

贵州盖克航空机电有限责任公司声明

本公司保证南方宇航科技股份有限公司在本报告书中引用的本公司的相关 内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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中国航空工业集团公司
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南方宇航重大资产重组报告书

承担本次交易独立财务顾问工作的机构声明

本公司已对《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股 份购买资产暨关联交易报告书》进行了审慎核查，保证由本公司同意南方宇航科 技股份有限公司在本报告书中引用的独立财务顾问报告内容已经本公司审阅，确 认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： 朱科敏 项目主办人： 蒋春黔 王伟伟 项目协办人： 孙益刚 毛军 郭加翔

东海证券有限责任公司

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南方宇航重大资产重组报告书

承担本次交易律师工作的律师声明

本所及经办律师保证经本所同意南方宇航科技股份有限公司在本报告中引 用的本所法律意见书的相关内容已经本所律师审阅，确认本报告书不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

律师事务所负责人（或授权代表）： 曹雪峰

经办律师（签名）： 张莉 董龙芳

北京市凯文律师事务所 2009年 月 日

1-1-371

南方宇航重大资产重组报告书

承担本次交易审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意南方宇航科技股份有限公司在本报告书 中引用的相关审计报告和盈利预测审核报告中的内容已经本所审阅，确认本报告 书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

刘贵彬

经办注册会计师（签名）：

谢卉 张颖

中瑞岳华会计师事务所有限公司

2009年 月 日

1-1-372

南方宇航重大资产重组报告书

承担本次交易审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意南方宇航科技股份有限公司在本报告书 中引用的相关审计报告和南方宇航备考财务报告中的内容已经本所审阅，确认本 报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

经办注册会计师（签名）：

黄源源 曹国强

开元信德会计师事务所有限公司

2009年 月 日

1-1-373

南方宇航重大资产重组报告书

承担本次评估业务的资产评估机构声明

本公司及经办评估师保证由本所同意南方宇航科技股份有限公司在本报告 书中引用的资产评估报告书内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

冯道祥

经办注册资产评估师：

宁贵波 牛付道

弓佳 崔保全

柳佳 郭鹏飞

李占军 王永义

张立强

北京中证资产评估有限公司

2009年 月 日

1-1-374

南方宇航重大资产重组报告书

承担本次评估业务的资产评估机构声明

本公司及经办评估师保证由本所同意南方宇航科技股份有限公司在本报告 书中引用的资产评估报告书内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

金昀

经办注册土地估价师：

刘欣 王育

北京国地房地产土地评估有限公司 2009年 月 日

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南方宇航重大资产重组报告书

第十九章 备查文件及备查地点

一、备查文件

• 1、《南方宇航第四届董事会第十六次会议决议》、《南方宇航第四届董事

• 会第十八次会议决议》、《南方宇航第四届董事会第二十二次会议决议》、《2009 年度第一次临时股东大会决议》；

• 2、南方宇航独立董事关于本次重大资产重组的《独立董事意见》；

3、南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《南方宇 航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》、《南方宇航科技股份 有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》；

4、东海证券出具的《东海证券有限责任公司关于南方宇航科技股份有限公 司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报 告》；

5、凯文律所出具的关于本次交易的《重大资产置换及发行股份购买资产的 法律意见书》（凯文律证字[2009]007 号）；

6、中证评估出具的《西安航空动力控制有限责任公司部分资产项目资产评 估报告书》（中证评报字[2008]第 088-2 号）；

7、中证评估出具的《北京长空机械有限责任公司部分资产项目资产评估报 告书》（中证评报字[2008]第 088-4 号）；

8、中证评估出具的《长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报 告书》（中证评报字[2008]第 088-1 号）；

• 9、中证评估出具的《贵州红林机械有限公司 100%股权项目资产评估报告书》

• （中证评报字[2008]第 088-3 号）；

• 10、中证评估出具的《南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书》

• （中证评报字[2008]第 088-5 号）；

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南方宇航重大资产重组报告书

11、国地评估出具的《中国航空工业集团公司资产重组项目土地使用权价格 评估汇总报告》（GD2008-222-GF9- 汇总（估））；

12、国地评估出具的《西安航空动力控制有限责任公司位于西安市莲湖区枣 园街道大庆路 750 号 LH9-6-7-1 号宗地土地使用权价格评估》（GD2008-222-GF9西安（估））；

13、国地评估出具的《中国航空工业集团公司资产重组项目土地使用权价格 评估[北京]》（GD2008-222-GF9-北京（估））；

14、国地评估出具的《长春航空液压有限公司位于长春市绿园区青年路二宗 地土地使用权价格评估》（GD2008-222-GF9-长春（估））；

15、国地评估出具的《贵州红林机械有限公司位于贵阳经济技术开发区六宗 地土地使用权价格评估》（GD2008-222-GF9-贵阳（估））；

16、国地评估出具的《南方宇航科技股份有限公司位于株洲市芦淞区董家塅 十宗地土地使用权价格评估》（GD2008-222-GF9-株洲（估））；

17、开元信德出具的南方宇航 2008 年 1-9 月的《审计报告》（开元信德湘审 字[2008]第 439 号）；

18、开元信德出具的南方宇航 2009 年 1-3 月的《审计报告》（开元信德湘审 字[2009]第 055 号）；

19、中瑞岳华出具的西控公司拟注入资产 2006 年、2007 年和 2008 年 1-9 月的《审计报告》（中瑞岳华审字[2008]第 15874 号）；

20、中瑞岳华出具的西控公司拟注入资产 2007 年、2008 年和 2009 年 1-3 月的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1482 号）；

21、中瑞岳华出具的北京长空拟注入资产 2006 年、2007 年和 2008 年 1-9 月的《审计报告》（中瑞岳华审字[2008]第 15876 号）；

22、中瑞岳华出具的北京长空拟注入资产 2007 年、2008 年和 2009 年 1-3 月的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1481 号）；

23、中瑞岳华出具的长航液控 2006 年、2007 年和 2008 年 1-9 月的《审计 报告》（中瑞岳华审字[2008]第 15877 号）；

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南方宇航重大资产重组报告书

24、中瑞岳华出具的长航液控 2007 年、2008 年和 2009 年 1-3 月的《审计 报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1480 号）；

25、中瑞岳华出具的贵州红林 2006 年、2007 年和 2008 年 1-9 月的《审计 报告》（中瑞岳华审字[2008]第 15875 号）；

26、中瑞岳华出具的贵州红林 2007 年、2008 年和 2009 年 1-3 月的《审计 报告》（中瑞岳华专审字[2009]第 1479 号）；

27、开元信德出具的南方宇航 2008 年和 2009 年 1-3 月备考《审计报告》（开 元信德湘专审字[2009]第 082 号）；

28、中瑞岳华出具的南方宇航 2009 年备考《盈利预测审核报告》（中瑞岳华 专审字[2009]第 1478 号）；

29、南方宇航与西控公司签署的《南方宇航科技股份有限公司与西安航空动 力控制有限责任公司航空发动机控制系统及其产品购销合同》。

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

1、南方宇航科技股份有限公司

联系人：刘绍雄 石悦来

联系电话：（0731）28559515

联系地址：湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼

2、东海证券有限责任公司

联系人：蒋春黔 王伟伟 孙益刚 郭加翔 毛军

联系电话：（021）50586660

联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 楼

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南方宇航重大资产重组报告书

（本页无正文，为《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易报告书》之盖章页）

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南方宇航科技股份有限公司董事会
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二〇〇九年 月 日

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