AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Jan 22, 2009

南方宇航科技股份有限公司

重大资产置换及向特定对象发行股份

购买资产暨关联交易报告书摘要

(草案)

交易对方	地址
中国航空工业集团公司	北京市朝阳区建国路128号
西安航空动力控制有限责任公司	西安市莲湖区大庆路750号
北京长空机械有限责任公司	北京市昌平区科技园利祥路1号
贵州盖克航空机电有限责任公司	贵阳市小河区锦江路110号

公司声明

一、本公司及全体董事保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实性、 准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对报告书及其摘 要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简 要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书 全文同时刊载于http://www.szse.cn/网站;备查文件的查阅方式为:深圳证券 交易所、南方宇航科技股份有限公司。

三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换及向特定 对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值 或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易存在以下风险:

(一)审批风险

本次交易需要完成包括但不限于以下审批程序方能最终实施完毕:

1、本公司依据《公司法》、中国证监会、深交所及公司章程相关规定需履 行的内部决策程序为:需股东大会审议同意(注:该次股东大会须依法召集召开, 关联股东应回避表决,须经与会非关联股东及股东代表所持有效表决权的三分之 二以上审议通过);

2、本次重大资产重组方案需经国务院国资委审核;注入资产评估报告需经 国务院国资委备案;置出资产评估报告需经中航工业备案;

3、本次交易尚待贵州盖克依据其章程规定履行内部决策程序;

4、南方宇航置出的其所持南动财务公司43.37%的股权需经湖南银监局的批 准;

5、南方宇航拟置出的负债需要获得债权银行和株洲市国家税务局、株洲市 地方税务局的同意;

6、本次交易中北京长空拟注入透博梅卡长空50%股权需取得北京市昌平区 商务局同意;

7、南方宇航本次重组后的国有股权管理方案尚需获得国务院国资委的批准;

8、本次交易尚待中国证监会同意豁免中航工业以要约方式增持股份。

(二)本次交易中部分注入资产存在的法律风险

截至本次报告书摘要(草案)公告日,拟注入资产中部分房产,即长航液 控的一号厂房、职工宿舍、热加工厂房、102号油库、100号门房、101号无损检 测厂房等7处房产分别正在办理产权过户和产权登记手续;北京长空一项已交付

• 3 -

使用的在建工程(名称为:综合楼和厂房)需要办理房产证。如果这些权属证明 不能及时完成办理或变更,则存在不能完成交割、过户等法律风险。长航液控已 经出具承诺函,保证该房产证在本次交易召开的股东大会前办理完毕。北京长空 已出具说明:"经与北京市规划委员会协调,北京市规划委员会同意进行行政处 罚后完善规划手续。故需在完成行政处罚和规划手续后继续办理建设手续和竣工 手续,待上述手续完成后才能办理房屋产权证等相关文件。"

截至本报告书摘要签署日,西控公司存在为西安航空发动机(集团)有限公 司如下两项债务提供担保(连带保证责任)的情形(该两项担保不进入上市公司):

合同编号	担保期限	借款金额(万元)	担保余额(万元)
年贷字第200680013	号 2006.05.23-2009.05.23	2,010	1,407
6100360262008030527	2008.06.30-2011.06.29	3,316	3,316
总计	-	5,326	4,723

西控公司的对外担保以及未进入南方宇航的债务,可能存在因债务纠纷而使 拟注入资产不完整的风险,西控公司承诺:在相关目标资产交割日前,若由于西 控公司对外履行债务或承担相关担保责任,导致第三方向西控公司主张以相关目 标资产进行清偿,西控公司承诺将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务; 若由于上述原因,导致西控公司无法完成相关目标资产交割,西控公司承诺将及 时以现金置换相关目标资产。

(三)本次交易过户完成日的不确定性风险

本次交易只有在取得上述批准后交易各方才能确定具体的资产交割日,而 能否、何时取得上述批准及能否、何时取得前述房产权属证书尚有不确定性,本 次交易过户日也因此具有不确定性。

(四)重组后注入资产的未来管理和整合的风险

本次交易完成前,本公司的主营业务为摩托车的生产和销售。本次交易完 成后,本公司主营业务转变为航空发动机控制系统的相关业务,本公司资产和主 营业务发生整体变更。重大资产重组后注入本公司的资产分布在北京、吉林、陕 西和贵州等地,地域跨度较大,为公司的统一管理带来一定的风险。重组后的业 务、资产、人员需要进一步的整合,其后续的市场拓展、产品开发、技术研究等 方面存在一定的不确定性。

(五)重组后部分注入资产的未来盈利水平不确定风险

本公司拟注入资产中,西安西普、西安凯迪、力威尔航空和透博梅卡长空四 家子公司近两年业绩不甚理想,截止 2008 年 9 月 30 日,上述四家公司利润如下:

单位: 万元

公司名称	年度实现净利润2007	年月实现净利润20081-9
西安西普	-382.68	-282.55
西安凯迪	141.70	41.10
力威尔航空	574.45	-96.35
透博梅卡长空	-426.18	-228.51

注:以上数据来自非经审计的企业原始报表。

目前四家企业业绩不理想的主要原因有:

1、上述四家公司主要从事与航空发动机系统相关的转包业务,今年受金融 危机的影响,国际经济出现衰减,受其影响,四家企业的转包定单未能拓展,加 上汇率变动,使得上述四家公司的目前的经营状况不太理想;

2、上述四家公司都是刚刚成立,2008 年大多处在试生产阶段,需要购置新 设备、招募新员工,投入成本较大,但同时产能并未完全发挥,业务也尚未完全 开展;

3、在 2008 年 9 月 30 日之前,力威尔航空的一些销售出口业务由于未拿到 报关单,从而未确认营业收入,但是相关营业成本已经确认,造成公司 2008 年 1-9 月净利润为负数。

四家企业目前业绩虽不理想,但有很大的发展潜力:

1、上述四家企业的航空发动机控制器相关的转包零件生产业务,具有较好 的国际市场前景,拥有许多国际知名客户如 GE、霍尼韦尔、透博梅卡等,客户 关系逐渐稳定并慢慢增多,未来盈利可期;

2、上述四家公司的主营业务与重组后上市公司的主营业务密切相关,注入 上市公司后,能够保证本次重组后上市公司主营业务的完整性,并有效地避免同 业竞争。

综上所述,本次重组将上述企业股权注入本公司,其未来盈利水平存在不 确定性,本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。

二、本公司管理层对2008年10-12月、2009年的盈利情况进行了预测,出具 了2008年10-12月、2009年盈利预测报告并经审计机构中瑞岳华审核。上述盈利 预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的 预测,报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种 假设具有不确定性的特征,同时,意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影 响。因此,尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营 结果与盈利预测结果存在一定差异的情况,投资者在进行投资决策时应谨慎使 用。

三、本次交易完成后,本公司资产和业务发生较大变化,与实际控制人中 国航空工业集团公司系统内单位之间将发生持续性关联交易。经开元信德审计并 出具开元信德湘审字专(2009)第002号备考财务报告,本公司将与实际控制人 中航工业系统内关联方存在大额关联交易事项。其中,采购货物关联交易额,2008 年1-9月为3,856.48万元,占比为13.98%,2007年为5,690.68万元,占比为21.90%; 接受劳务关联交易额,2008年1-9月为208.71万元,占比0.71%,2007年为309.38 万元,占比1.28%;提供劳务关联交易额,2008年1-9月为205.38万元,占比21.61%, 2007年为2235.89万元,占比77.77%;销售货物关联交易额,2008年1-9月为 66,525.92万元,占比82.65%,2007年为68,910.47万元,占比75.27%。由于中国 航空工业的特殊性,几乎所有的航空设计、制造企业都根据国务院规定由中航工 业管理和经营(中国商用飞机有限责任公司除外),在本次交易后,本公司的销 售客户仍主要是中航工业系统内的主机企业,并有持续的关联交易,本公司实际 控制人中航工业已经出具承诺函,保证关联交易定价公允合理:"中航工业及中 航工业系统内企业向南方宇航销售或采购产品将遵循并采取最终用户定价及独 立第三方定价的方式,具体定价原则如下:为国家、地方物价管理部门规定的价 格,或行业指导价或自律价,若无国家、地方物价管理部门规定的价格,也无行 业指导价或自律价,则按可比的当地市场价格由双方协商后确定;若无可比当地 市场价格,则为推定价格(指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实 际成本加届时一定利润而构成的价格);不适用上述价格确定方式的,按协议价

• 6 -

格"。这种交易定价制度保证了关联交易定价的公允性,不会损害上市公司中小 股东的利益,为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供 了保障。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。

四、本次交易完成后,本公司将以生产航空发动机控制系统相关产品为主 营业务。航空制造业的发展取决于国家宏观经济的发展水平以及相关航空政策的 制定方向。国家对未来形势的判断、指导思想和经济发展形势决定了航空产业的 发展前景,并会直接影响到本公司的经营状况。本公司提请股东和投资者予以谨 慎关注。

五、中航工业、贵州盖克、西控公司、北京长空已分别向公司出具书面承 诺:中航工业、贵州盖克、西控公司、北京长空及其董事承诺,保证本次与南方 宇航科技股份有限公司资产重组过程中向南方宇航科技股份有限公司提供信息 的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司在此特别提示投资者注意风险和关注重大提示,仔细阅读本报告书摘 要中有关章节的内容。

目	录

		公司声明	2
		重大事项提示- 3 -
目释		录义10	8
	第一章	交易概述- 13 -
		一、本次交易的背景和目的- 13 -
		二、重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产情况介绍- 14 -
		三、本次交易的决策过程- 17 -
		四、交易价格及溢价情况- 18 -
		五、其他事项说明- 19 -
	第二章	上市公司基本情况21
		一、本公司基本情况21
		二、公司设立及最近三年股权变动情况- 22 -
		三、最近三年主营业务发展情况- 24 -
		四、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标- 24 -
		五、控股、参股企业情况- 25 -
		六、控股股东及实际控制人概况- 27 -
	第三章	交易对方基本情况- 29 -
		一、中国航空工业集团公司- 29 -
		二、西安航空动力控制有限责任公司- 37 -
		三、北京长空机械有限责任公司41
		四、贵州盖克航空机电有限责任公司- 45 -
	第四章	交易标的基本情况- 49 -
		一、拟置出资产的基本情况- 49 -
		二、拟注入资产的基本情况53
		三、拟注入资产业务相关的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权
	情况	- 87 -
		四、其他与拟注入资产相关需说明的情况- 96 -
	第五章	发行股份情况100

	一、发行股份基本情况100
	二、发行股票后公司控制权变化情况101
	三、发行前后股权结构变化101
第六章	财务会计信息104
	一、拟置出资产最近两年一期的简要财务报表104
	二、拟注入资产最近两年一期的简要财务报表- 108 -
	三、根据重组方案编制的最近一年一期的备考财务报表- 120 -
	四、本次交易完成后上市公司盈利预测的主要数据- 124 -
第七章	本次交易相关证券服务机构- 128 -
	一、独立财务顾问- 128 -
	二、上市公司法律顾问- 128 -
	三、资产审计机构- 128 -
	四、资产评估机构- 129 -
	五、土地评估机构- 129 -

释义

在本报告书摘要中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义:

公司、本公司、上市公司、	指	南方宇航科技股份有限公司
南方宇航
中航工业	指	中国航空工业集团公司
原中航一集团	指	原中国航空工业第一集团公司
原中航二集团	指	原中国航空工业第二集团公司
贵航集团	指	中国贵州航空工业(集团)有限责任公司
西控公司	指	西安航空动力控制有限责任公司
长航液控	指	长春航空液压控制有限公司
贵州红林	指	贵州红林机械有限公司
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司
贵州盖克	指	贵州盖克航空机电有限责任公司
南方工业	指	中国南方航空工业(集团)有限公司
南动财务/南动财务公司	指	中国南动集团财务有限责任公司
西安西普	指	西安西普机械制造有限责任公司
西安凯迪	指	西安凯迪航空精密制造有限责任公司
力威尔航空	指	北京力威尔航空精密机械有限公司
透博梅卡长空	指	北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司
中航技国贸公司	指	中航技国际工贸公司
中航技进出口	指	中国航空技术进出口总公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
湖南银监局	指	中国银行业监督管理委员会湖南监管局
深交所	指	深圳证券交易所
本报告书摘要、本报告书摘	指	南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对
要(草案)		象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)
重大资产重组、本次交易、	指	如下整体安排的统称:一、资产置换:以2008年9月30
本次重组、资产置换及发行		日为交易基准日,分两个步骤:1、南方宇航以其全部

股份购买资产		资产负债与中航工业持有的长航液控100%股权进行等
		值置换;2、南方宇航剩余拟置出资产与西控公司的航
		空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持有
		的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权进行等值置
		换,置入资产价值超出置出资产价值的部分,由南方宇
		航向西控公司非公开发行股份作为支付对价(置出资产
		中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定
		南方工业承接,其余拟置出资产和负债由中航工业和西
		控公司指定的第三方承接);二、发行股份购买资产:
		除上述资产置换外,南方宇航拟向贵州盖克购买其持有
		的贵州红林100%股权;向北京长空购买其航空发动机燃
		油控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的力
		威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股权。南方
		宇航拟采取向两家交易对方非公开发行股份方式支付
		购买上述资产的对价
		《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购
重组协议	指	买资产协议》
	指	长航液控100%股权;贵州红林100%股权;西控公司持
		有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以
拟注入资产		及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权;北京长空
		的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及
		力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股权
		西控公司持有的航空发动机控制系统相关的经营性资
西控公司拟注入资产	指	产和负债以及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权
		北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和
北京长空拟注入资产	指	负债以及力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的
		股权
交易对方	指	中航工业、贵州盖克、北京长空、西控公司
		中航工业持有的长航液控100%的股权,西控公司持有的
置入资产	指	发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西普
		92%股权、西安凯迪77.88%股权
		南方宇航的全部资产负债(置出资产中南方宇航南动财
置出资产	指	务公司股权由中航工业指定南方工业承接,其余拟置出

		资产和负债由中航工业和西控公司指定的第三方承接)
非公开发行的股份	指	本公司为购买注入资产和置出资产差额而向各交易方
		非公开发行的股份
独立财务顾问、东海证券	指	东海证券有限责任公司
凯文律所	指	北京市凯文律师事务所
开元信德	指	开元信德会计师事务所有限公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
中证评估	指	北京中证资产评估有限公司
国地评估	指	北京国地房地产土地评估有限公司
江南证券	指	江南证券有限责任公司
标的资产/目标资产	指	拟注入资产和/或拟置出资产
目标公司	指	长航液控、西普公司、凯迪公司、力威尔航空、透博梅
		卡长空、贵州红林;以及南方宇航下属参股、控股公司
审计、评估基准日指		2008年9月30日
新会计准则	指	财政部2006年发布的自2007年1月1日起执行的《企业会
		计准则》
旧会计准则	指	财政部2006年发布自2007年1月1日起执行的《企业会计
		准则》前实行的会计准则
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》(证监会令第35号)
《14号规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
		(证监会公告【2008】14号)
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-—第
《26号准则》	指	26号上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告
		【2008】13号)
元	指	无特别说明指人民币元
交割日	指	本次重大资产重组中置出资产和注入资产交割完毕之
		日
备考南方宇航/备考	指	假设本次交易于2006年12月31日已完成,交易完成后的
		南方宇航

第一章交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)通过资产重组,摆脱经营困境,维护股东利益

本公司主营业务为摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加工、国 际贸易加工和汽车零部件制造,随着国家对摩托车产业的战略调整以及市场激烈 竞争,公司逐渐失去了技术和产品上的优势,核心竞争力逐渐减弱,盈利水平逐 步下降,公司近年来一直处于亏损或微利状态,若公司不进行战略调整和业务重 组,仅依托自身力量很难扭转经营困境。

目前国家正在对国内的航空产业实施战略调整,2008 年在原中航一集团、 原中航二集团的基础上组建了中航工业,以实现我国航空资源的优化重组,加快 我国航空工业的发展。结合中航工业的整体发展战略,公司拟置出全部资产和负 债,同时拟注入中航工业旗下与航空发动机控制系统业务相关的优质资产,计划 通过本次资产重组,彻底摆脱经营困境,提升上市公司核心竞争力,维护公司股 东利益。

(二)注入优质资产,进行业务整合,提高核心竞争力

公司拟通过本次交易注入中航工业航空发动机控制系统业务相关的优质资 产,并将盈利能力较差的资产置出,以实现公司业务重组、提升核心竞争力的目 的。

中航工业计划通过本次交易将本公司打造成立足于航空发动机控制系统核 心技术、兼顾军民两个领域的高新技术企业。本次整合完成后,本公司将成为中 航工业"航空发动机控制系统"资本运作平台,拥有航空发动机控制系统核心技 术,通过专业化整合,进一步巩固公司在航空发动机控制领域的优势地位;依托 雄厚的技术力量,加大向相关民用领域的拓展力度,发挥技术的协同效应并取得 良好的经济效益;把握国际航空工业向我国转移的机遇,加快转包业务的发展速 度,积极拓展国际市场。最终将公司打造成为以航空技术为基础、军民结合、具 有核心竞争力的高新技术企业。

二、重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产情况介绍

(一)本次交易方案概述

2008 年 12 月 2 日,南方宇航第四届董事会第十六次会议审议通过了本次南 方宇航资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜;当日,交易各 方签署了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产框架协议》; 2009 年 1 月 16 日,南方宇航第四届董事会第十八次会议审议通过了本次南方宇 航资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案及相关事宜,当日,交易各方签 署了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》。以上所 确定的本次交易方案是:

1、资产置换

以 2008 年 9 月 30 日为交易基准日,分两个步骤:一、中航工业以其持有的 长航液控 100%股权与南方宇航全部资产负债进行等值置换;二、西控公司以其 持有的航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西普 92%股权、西安 凯迪 77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行等值置换,置入资产价值超出 置出资产价值的部分,由南方宇航向西控公司非公开发行股份作为支付对价(置 出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定的南方工业承继,其 余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的第三方承接)。

2、发行股份购买资产

除上述资产置换外,南方宇航计划向贵州盖克购买其持有的贵州红林 100% 股权;向北京长空购买其航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持 有的力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权。南方宇航拟采取向两 家交易对方非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。

1、本次交易前股权结构图

注:指中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中 国建设银行股份有限公司。

2、本次交易后股权结构图

(三)资产置换及非公开发行股份购买资产情况

1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方包括中航工业、西控公司、北京长空以及贵州 盖克。具体情况详见"第三章 交易对方基本情况"。

2、交易标的

本次交易置出资产为南方宇航的全部资产负债,拟注入资产为:长航液控 100%的股权;贵州红林100%股权;西控公司持有的航空发动机控制系统相关的 经营性资产和负债以及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权;北京长空的发 动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空66%的股权和透博梅卡 长空50%的股权,具体情况详见"第四章 交易标的基本情况"。

三、本次交易的决策过程

(一)本次交易的决策、获得的授权、核准、同意和备案

1、本公司于2008年10月开始论证重大资产重组的可行性,并于2008年10月 21日股票交易收盘后向深圳证券交易所申请股票暂停交易。

2、2008年11月3日,中国航空工业集团公司筹备组通过内部决策程序,并 下发航空筹[2008]71号《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产重组的通知》, 要求各相关单位做好南方宇航资产置换及向特定对象发行股份购买资产相关事 宜;

3、2008年11月10日,本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的[陕国土资用 函(2008)38号《关于核准西安航空动力控制有限责任公司重组涉及土地资产处置 ] 总体方案的函》;

4、2008年12月2日,本公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了 本次南方宇航资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜;

5、2008年12月12日,本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的[陕国土资用 函(2008)45号]《关于西安航空动力控制有限责任公司重组改制涉及土地估价 报告备案和批准土地资产处置方案的函》;

6、本次交易已经通过中航工业、西控公司、北京长空的内部决策程序,并 出具了同意重组函;南方宇航已经取得全部控股子公司、联营企业的其他股东同 意放弃优先受让股权的同意函;西控公司已经取得西安西普和西安凯迪其他股东 同意放弃优先受让股权函;北京长空已经取得透博梅卡长空、力威尔航空其他股 东同意股权转让并放弃优先受让权的同意函;

7、2009 年 1 月 16 日,本公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过 了本次南方宇航资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书摘要及相关事 宜。

(二)本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案

1、拟注入资产的资产评估报告书尚待国务院国资委备案;拟置出资产的资 产评估报告书尚待中航工业备案;

2、尚待南方宇航股东大会批准本次重大资产重组方案;

3、尚待贵州盖克依据其章程规定履行内部决策程序;

4、南方宇航置出其所持南动财务公司43.37%股权,并向南方工业交付上述 股权的交易尚需湖南银监局的批准;

5、西控公司置入的部分银行债务尚需获得债权银行和贷款企业同意;

6、南方宇航拟置出的负债需要获得债权银行和株洲市国家税务局、株洲市 地方税务局的同意;

7、本次交易中北京长空拟注入透博梅卡长空50%股权尚需取得北京市昌平 区商务局同意;

8、南方宇航本次重组尚待取得国务院国资委批准,以及重组后南方宇航的 国有股权管理方案尚需获得国务院国资委的批准;

9、本次交易尚需取得中国证监会核准;

10、本次交易尚待中国证监会同意豁免中航工业以要约方式增持南方宇航 股份的义务。

四、交易价格及溢价情况

根据本公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《重组协议》, 本次拟置出资产为南方宇航全部资产和负债,拟注入资产为:长航液控 100%的 股权;贵州红林 100%股权;西控公司拟注入资产;北京长空拟注入资产。本次 交易中,标的资产的资产评估结果如下:

				单位:万元
拟注入资产名称	母公司权益账面值	调整后权益账面值	权益评估值	增值率
长航液控100%股权	29,571.57	29,571.57	43,407.75	46.79%
贵州红林100%股权	37,556.32	37,556.32	41,153.21	9.58%
西控公司拟注入资产	78,031.08	78,031.08	104,234.54	33.58%
北京长空拟注入资产	45,512.60	45,512.60	51,706.35	13.61%
合计	190,671.57	190,671.57	240,501.85	26.13%

注:以上数据来自中证评估出具的中证评报字[2008]第 088-1 号、[2008]第 088-3 号、[2008] 第 088-2 号、[2008]第 088-4 号评估报告。

(二)拟置出资产及评估价值

单位:万元

拟置出资产名称	资产减负债账面值	调整后资产减负债账面值	资产减负债评估值	增值率
南方宇航原有全部资产和负债	40,687.16	40,687.16	49,847.89	22.52%

注:以上数据来自中证评估出具的中证评报字(2008)第 088-5 号评估报告。上述资产 的具体评估情况请参见"第四章 交易标的基本情况"。

五、其他事项说明

(一)本次交易构成关联交易

鉴于中航工业为本公司实际控制人,本次交易构成关联交易。在本公司董事 会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时,关联董事和关联股东回避表 决。

(二)本次交易构成重大资产重组

本次交易中,南方宇航将出售其全部资产,同时购买其他资产。按照《重组

办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,并需提交中国证监会并购重组审核 委员会审核。

第二章上市公司基本情况

一、本公司基本情况

企业名称	南方宇航科技股份有限公司
曾用名称	南方摩托股份有限公司
英文名称	Nan Fang Space Navigation Science & Technology Company Limited
上市地	深圳证券交易所
上市时间	1997年6月26日
股票简称	ST宇航
股票代码	000738
法定代表人	李宗顺
注册资本	39,780万元
成立日期	1997年6月20日
住所	湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1号
办公地址	湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼
营业执照注册号	430000000009032
税务登记证号	43020218380588X
组织结构代码证	18380588-X
电话	(0733)8559515
传真	(0733)8559714
公司网址	http://www.chinasatc.com.cn
邮编	412002
经营范围	开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它零配件、相关产品,生产、销售民用航空发动机零配件、汽车零配件;加工、生产外贸机电产品;提供摩托车生产设备及其零配件安装、摩托车维修、以上相关技术咨询、技术转让及居民生活服务;法律法规允许的资产租赁、经营。

二、公司设立及最近三年股权变动情况

(一)公司设立及上市

南方宇航科技股份有限公司原名南方摩托股份有限公司,是1997年4月28日 经国家体改委体改生(1997)54号文批准,由中国南方航空动力机械公司作为独 家发起人,以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、销售公司、运输公 司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有 限公司的权益为基础,采用社会募集的方式设立的股份有限公司。经中国证券监 督管理委员会证监发字(1997)306 号和证监发字(1997)307号文批准,于1997 年6月12日向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)8,500万股,并于1997年6 月26日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易,同年6月20日经湖南省工商行政管 理局依法核准登记注册,注册资本人民币28,500万元。

(二)最近三年股权变动

2005 年 8 月,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】996 号《关 于南方摩托股份有限公司国有股转让有关问题的批复》,中国南方航空动力机械 公司将其持有的本公司国有法人股 26,180 万股转让给株洲南方航空动力有限公 司。股份转让完成后,本公司总股本为 39,780 万股,其中:株洲南方航空动力 有限公司持有 26,180 万股,占总股本的 65.81%,社会公众股 13,600 万股,占 34.19%。

2006 年 4 月,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】215 号《关 于南方摩托股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意,本公司股权分置 改革方案为:股权分置方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得株洲南方航空动力有限公司支付的 3.5 股股份,株洲南方航空动 力有限公司向流通股股东支付的股份总额为 47,600,000 股。股权分置改革完成 后,本公司总股本仍为 39,780 万股,其中:株洲南方航空动力有限公司持有 21,420 万股,占总股本的 53.85%,社会公众股 18,360 万股,占 46.15%。

(三)最近三年名称变动

2006年5月,经公司2005年度股东大会审议批准,国家工商行政管理总局核 准,并经湖南省工商行政管理局核准变更登记,本公司名称由"南方摩托股份有 限公司"变更为"南方宇航科技股份有限公司"。

2006 年 7 月,经国家工商行政管理总局核准,本公司控股股东"株洲南方 航空动力有限公司"更名为"中国南方航空工业有限责任公司"。2007 年 7 月, 经国家工商行政管理总局核准,"中国南方航空工业有限责任公司"再次更名为 "中国南方航空工业(集团)有限公司"。

截至 2008 年 9 月 30 日,公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下:

(四)公司前十大股东

截至 2008 年 9 月 30 日,本公司前十大股东持股情况如下:

股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)	股份性质
中国南方航空工业(集团)有限公司	214,200,000	53.85	股限售流通股、流通股A
金顺法	4,386,200	1.10	股流通股A
沈浩平	2,314,107	0.58	股流通股A
徐菊仙	1,537,458	0.39	股流通股A
于克美	1,453,091	0.37	股流通股A
成都汉昆投资管理有限公司	1,290,730	0.32	股流通股A
成都道同贸易发展有限公司	1,266,200	0.32	股流通股A
江西洪都航空工业集团有限责任公司工会	1,253,796	0.32	股流通股A
周建平	1,019,621	0.26	股流通股A
罗志强	914,077	0.23	股流通股A
合计	229,635,280	57.74	-

三、最近三年主营业务发展情况

目前公司主营业务可分为摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加 工、国际贸易加工和汽车零部件制造四个板块,主要产品包括"南方"、"南雅" 品牌摩托车等。

在过去三年中,随着摩托车市场长期演化所形成的广东、重庆、江浙三大区 域性优势板块格局日益稳固,以及国家对摩托车行业的相关规定趋向严格,公司 摩托车产品的市场竞争力正逐步减弱。因此公司在摩托车业务方面采取浓缩经营 策略,将发展重点放在了汽车零部件制造、航空产品加工、转包生产等业务上。 但由于公司设备、人力资源等方面的制约,加上近年来市场竞争呈现白热化的趋 势,产品更新加快、原材料价格高位运行等原因,新业务的发展没有出现预期中 的增长。原有摩托车业务竞争力的逐步减弱加上新业务发展遇到的困难,公司经 营资金紧张的状态短期内难以得到明显改善。

四、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标

项目	2008. 9. 30	2007. 12. 31	2006. 12. 31
总资产	53,228.66	62,526.75	64,795.20
总负债	13,741.85	15,579.30	18,213.32
归属于母公司的所有者权益	41,853.03	46,479.58	46,137.75
股东权益合计	42,487.16	46,947.45	46,581.88
项目	年1-9月2008	年度2007	年度2006
营业总收入	25,229.18	28,507.34	35,029.80
营业利润	-4,043.86	8.99	1,934.62
利润总额	-4,083.00	439.63	1,522.32
净利润	-4,680.33	293.19	1,137.78
归属于母公司所有者的净利润	-4,626.55	341.83	1,167.24
经营活动产生的现金流量净额	-1,108.34	-1,057.14	14,143.81
投资活动产生的现金流量净额	403.94	1,093.16	331.55
筹资活动产生的现金流量净额	1,069.29	364.04	-15,617.48
现金及现金等价物净增加额	364.89	400.06	-1,142.12

单位:万元

注:2007 年、2008 年 1-9 月数据经审计机构开元信德审计,并出具开元信德湘审字

(2008)第 062 号、开元信德湘审字(2008)第 439 号审计报告,2006 年数据摘自按照新 会计准则调整的 2007 年审计报告的期初数。

单位:万元
-------

项目	2005. 12. 31
总资产	78,449.70
总负债	37,550.10
少数股东权益	-500.81
所有者权益合计	41,400.41
项目	年度2005
主营业务收入	39,260.47
营业利润	-3,324.60
利润总额	-2,967.59
少数股东本期收益	-449.79
净利润	-1,863.35
经营活动产生的现金流量净额	5,629.66
投资活动产生的现金流量净额	-3,877.20
筹资活动产生的现金流量净额	-3,478.02
现金及现金等价物净增加额	-1,725.56

注:2005 年度财务数据按财政部 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》及相应的 会计准则(旧准则)编制。

五、控股、参股企业情况

截至 2008 年 9 月 30 日,南方宇航共有 2 家全资子公司,3 家控股子公司、 1 家参股公司、2 家联营公司。

1、南方宇航子公司情况如下:

公司名称	持股比例	注册资本(万元)	主要业务
株洲南方摩托经销有限公司	100%	1000	南方摩托车及其零配件、摩托车发动机、汽车发动机及汽车零配件、金属材料、仪器仪表、润滑油批零兼营
株洲泰华机械制造有限公司	100%	100	机械设备(需专项审批的除外)、电子产品、汽车零部件、其他机械零部件、工具、量具制造、销售;润滑油、金属材料、化工产品(需专项审批的除外)批发零售;技术咨询、服务;本厂产品的出口业务
株洲南方摩托发	93%	300	摩托车发动机及其零部件、汽油机生产、销售;

动机制造有限公司			电动车装配;各类发动机来料组装(上述项目中,法律、法规需专项审批的凭本企业许可证经营)
株洲丰菱汽车零部件制造有限公司	90.71%	366	机电产品、汽车零部件的研发、制造、装配、销售;其他机械零部件加工,经营本企业产品的出口业务
株洲易力达机电有限公司	54%	1000	机械、电子产品设计、开发、制造销售及服务
株洲大方精密机械制造有限公司	45%	600	非标设备、工模具、汽车、摩托车、电动车的零部件、机电产品(需专项审批的除外)、绿色热能产品职责、销售;工矿产品热表处理及销售

其中,株洲南方摩托经销有限公司的全资子公司为株洲南雅经贸有限责任公

司。

公司名称	持股比例	注册资本(万元)	主要业务
株洲南雅经贸有限责任公司	100%。	150	摩托车及摩托车发动机、汽车零部件及其他机电产品的销售、维修及相关服务(上述项目中法律、法规需专项审批的凭本企业许可证经营)

2、南方宇航两家联营公司的情况如下:

公司名称	投资比例	注册资本(万元)	主要业务
株洲科信检测有限公司	48.00%	50	机电产品及检测设备设计开发及技术咨询。摩托车、轻便摩托车及其发动机、配件检测、室内空气质量、民用建筑工程、室内环境污染检测、治理。环保产品销售。
中国南动集团财务有限责任公司	43.37%	30000	吸引成员单位各月以上定期存款,发行财务公3司债券;同业拆借;对成员单位办理贷款及融资租赁、商业票据承兑及贴现、为成员单位提供担保等

六、控股股东及实际控制人概况

(一)控股股东概况

企业名称	中国南方航空工业(集团)有限公司
法定代表人	李宗顺
注册资本	89,029万元
成立日期	2001年11月15日
注册地址	湖南省株洲市芦淞区董家段
营业执照注册号	430200000008578(1-1)N
税务登记证号	湘国税登字4302037328637414号,湘地税字430203732863741号
组织结构代码证	73286374-1
经营范围	航空发动机、零部件制造、销售、维修;工业燃气轮机成套设备工程设计、施工(以资质证为准);光机电产品设计、制造、维修、销售;模具、道具、夹具、量具设计、制造、销售、维修、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件、电脑加油机加工;仪表检测。废旧金属购买、加工、销售,第一类压力容器、第二类中压力容器制造、销售、安装、维修、改造。压力容器管道安装。起重机械安装、修理;技术开发、咨询、转让、服务;汽车货运;汽车维修;住宿;饮食,干洗服务;百货,副食品,烟批零兼营(凭资质证并限分公司经营)。

南方工业最近两年一期主要财务数据如下:

单位:万元

项目	2008. 9. 30	2007. 12. 31	2006. 12. 31
资产总额	438,628.07	433,127.77	380,069.60
负债总额	291,581.47	288,864.81	244,743.20
所有者权益合计	147,046.60	144,262.96	110,438.20
项目	年至 9月20081	年度2007	年度2006
营业收入	119,020.50	145,642.97	147,537.02
营业利润	5,428.38	7,009.26	2,190.96
利润总额	5,910.98	6,545.63	4,217.06
净利润	4,775.05	5,529.02	1,550.46

注:最近两年财务数据均经审计,最近一期财务数据未经审计。

(二)实际控制人概况

公司实际控制人为中航工业,具体情况详见"第三章交易对方情况/一、中 国航空工业集团公司"。

第三章交易对方基本情况

根据本次交易的重组协议,本公司的交易对方包括:中航工业、西控公司、 北京长空和贵州盖克。

一、中国航空工业集团公司

(一)基本情况

企业名称	中国航空工业8集团公司
企业性质	全民所有制
法定代表人	林左鸣
注册资本	6,400,000万元
成立日期	2008年11月06日
注册地址	北京市朝阳区建国路128号
经营范围	许可经营项目:航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目:金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务。

(二)中航工业的成立

2008年6月,国务院决定在原中航一集团和原中航二集团基础上组建中航工 业,并成立中航工业筹备组,代表原中航一集团及原中航二集团处理中航工业筹 建期间的相关工作。

2008年11月6日中航工业正式成立,承继原中航一集团、原中航二集团及筹 备组在存续期间发生的全部权利、义务。

(三)实际控制人

中航工业直接隶属于国务院国资委,国务院国资委代表国家履行出资人责 任。

(四)主要业务发展及财务状况

鉴于中航工业挂牌成立不久,目前原中航一集团和原中航二集团尚未完成注 销,暂按原中航一集团、原中航二集团分别简约介绍。

1、原中航一集团

原中航一集团作为中国航空工业的支柱企业之一,拥有国内大部分生产固定 翼军用飞机、部分固定翼民用飞机以及各类配套技术、产品的必要资源,成为我 国航空工业的主力,已经具有了明显的市场份额、品牌优势。

近年来,原中航一集团本着航空强国的理念,发挥资源、人才、技术优势, 做大做强中航一集团主营业务。通过下属子公司成功自主研发、设计并投产了一 批先进军用飞机、民用飞机并开发了先进的配套技术,其中歼-10 达到了第三代 战机水平,新舟 600 达到了国际先进支线客机的水平。

原中航一集团最近三年主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日20071231	年月日20061231	年月日20051231
总资产	19,072,324.55	15,208,719.25	13,705,264.75
负债	12,746,524.97	10,024,373.98	9,365,576.69
所有者权益	6,325,799.58	5,184,345.27	4,339,688.06
资产负债率(%)	66.83	65.91	68.34
项目	年度2007	年度2006	年度2005
营业收入	10,481,315.26	8,209,168.09	6,998,919.51
净利润	316,290.26	220,678.16	158,921.55
净资产收益率(%)	7.21	5.91	5.06

2、原中航二集团

原中航二集团作为中国航空工业的主力军之一,是在中国航空工业总公司所

属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业,是国家授权投资的机构,由国 务院国资委直接管理。

近年来,原中航二集团采取跨越式发展的战略目标,在观念创新、结构调整、 产品研制、市场开发等方面采取强有力的措施,使原中航二集团航空主业取得了 新突破。作为中国唯一的直升机生产科研基地,原中航二集团形成了从 1.5 吨级 到 13 吨级较为完整的产品格局。中国和巴西两国合作的中航二集团 ERJ145 涡 扇支线飞机已累计获得了 66 架确认订单,并已批量交付国内用户。Y12 轻型多 用途运输机国际市场前景良好,国际市场订单不断增加。

原中航二集团最近三年主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日20071231	年月日20061231	年月日20051231
总资产	10,295,562.33	8,912,804.73	7,805,927.99
负债	7,430,677.88	6,286,138.14	5,488,623.66
所有者权益	2,864,884.45	2,626,666.58	2,317,304.33
资产负债率(%)	72.17	70.53	70.31
项目	年度2007	年度2006	年度2005
营业收入	5,277,402.58	4,698,531.43	4,110,997.24
净利润	61,055.30	46,758.60	23,614.47
净资产收益率(%)	3.40	2.96	1.74

(五)主要下属子公司情况

中航工业主要子公司情况如下:

单位:万元

序号	名称	注册资本	股权比例	主营业务
1	中国贵州航空工业(集团)有限责任公司	150,760.00	100.00%	航空飞行器、发动机等
2	昌河飞机工业(集团)有限责任公司	75,397.40	100.00%	研制、生产、销售以直升机为主的航空展品;研制、销售、生产汽车整车等
3	中国飞机起落架有限责任公司	74,036.00	100.00%	飞机起落架的研制生产
4	成都飞机工业(集团)	72,915.00	100.00%	机械、电气、电子、航空产品等

	有限责任公司
5	江西洪都航空工业集团有限责任公司	70,472.00	100.00%	航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品
6	哈尔滨东安发动机(集团)有限公司	64,637.50	100.00%	航空发动机、直升机动力传动系统
7	汉中航空工业(集团)有限公司	40,000.00	100.00%	开发、研制、生产大中型运输机、航空配套及机载产品、汽车及其零部件纺机、电子电测等民品
8	新乡航空工业(集团)有限公司	34,100.00	100.00%	航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售
9	郑州飞机装备有限公司	26,341.00	100.00%	机载设备生产、销售;航空产品和非航空产品的出口业务
10	中国航空技术进出口总公司	24,045.00	100.00%	经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口,二类商品、三类商品的进口
11	中国航空工业供销总公司	20,958.60	100.00%	钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件及航空工业所需原材料的供应
12	陕西宝成航空电子有限责任公司	20,000.00	100.00%	导航、制导仪器、仪表等
13	上海欣盛航空工业投资发展有限公司	19,760.00	100.00%	航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其配、软件开发、信息技术项目
14	兰州万里航空机电有限责任公司	17,354.00	100.00%	航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器仪表、特种车辆(不含汽车)制造及销售、技术咨询
15	兰州飞行控制有限责任公司	14,677.00	100.00%	航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售
16	金城集团有限公司	14,646.60	100.00%	航空及民用机电液压产品等
17	西安航空动力控制有限责任公司	14,000.00	100.00%	航空液压附件研制等
18	中国航空建设发展总公司	10,153.10	100.00%	航空、民用及工业建设工程总承包;房地产开发与经营;物业管理;工程造价咨询、工程建设顾问等
19	航宇救生装备有限公司	10,000.00	100.00%	航空生命保障系统装备等

20	中航投资有限公司	10,000.00	100.00%	实业投资、资产管理
21	中航天水飞机工业有限责任公司	9,000.00	100.00%	电器、机械加工、制造;医疗器械;食品机械制造;油料添加剂;汽车检测与修理;蜂乳系列产品;磨具;外协加工
22	红原航空锻铸工业公司	8,994.00	100.00%	航空锻件、航空铸件及非航空锻铸件
23	长春航空液压控制有限公司	8,822.50	100.00%	开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修
24	吉林航空维修有限责任公司	8,000.00	100.00%	航空器及发动机等
25	陕西航空电气有限责任公司	7,863.00	100.00%	航空电源系统和发动机点火系统等
26	常州兰翔机械总厂	6,983.90	100.00%	内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造、加工、修理;经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务
27	中国航空工业规划设计研究院	6,800.00	100.00%	设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设计;各种航空试验设备、非标准设备及一、二、三类压力容器的设计、研制;建设工程和设备的总承包
28	北京青云航空仪表有限公司	6,344.00	100.00%	飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等
29	上海航空电器有限公司	6,000.00	100.00%	电子电器、低压电器、照明系统等
30	苏州长风有限责任公司	5,963.00	100.00%	航空电子及机载设备等
31	保定惠阳航空螺旋桨制造厂	5,193.10	100.00%	航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨制造;电站真空冷风机、冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、安装等
32	国营北京曙光电机厂	4,864.40	100.00%	制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助力器、自行车、电子产品、工具模具
33	石家庄飞机工业有限责任公司	4,688.30	100.00%	飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务
34	北京长空机械有限责任	4,654.00	100.00%	制造、加工、销售、安装喷砂机、

	公司			加油设备、加气设备、塑料片材、
				包装机械、铝门窗、铝型材制品;
				制造、加工、按双压铆机、分离
				油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品
				经营经批准的自营进出口业务:
35	天津航空机电有限公司	4,316.30	100.00%	输配电及控制设备制造
36	太原航空仪表有限公司	4,186.00	100.00%	航空仪器仪表、电子衡器等
37	武汉航空仪表有限责任公司	3,960.70	100.00%	仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、制造及工程技术设计服务
38	中国民用飞机开发公司	3,614.40	100.00%	民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服务、开发产品的销售(国家有专项规定的除外),自营和代理商品和技术的进出口等
39	中国航空汽车工业总公司	3,500.00	100.00%	汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、生产、改装和销售
40	四川航空液压机械厂	3,359.40	100.00%	机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造
41	南京宏光空降装备厂	3,107.00	100.00%	生产空投空降装备军品及相关技术的民用产品
42	合肥皖安航空装备有限责任公司	2,810.00	100.00%	飞机副油箱、起落架、航空地面设备等
43	四川泛华航空仪表电器厂	1,770.00	100.00%	汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出口本企业资产的各种产品等
44	中国直升机公司	1,616.00	100.00%	直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、销售、售后服务和维修维护
45	中国航空机载设备总公司	1,466.00	100.00%	航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交通工具、机电产品、家用电器、计算机软硬件、开发、销售
46	中振会计咨询公司	137.90	100.00%	有关财务、会计、税务政策方面的咨询;财会人员培训;计算机软件的开发
47	沈阳飞机工业(集团)有限公司	350,325.00	91.61%	生产飞机及零部件制造等
48	一航凯天电子股份有限公司	32,168.00	86.74%	航空电子、航空仪表等

49	沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	163,087.00	86.17%	工业产品、压力容器加工制造等
50	西安飞机工业(集团)有限责任公司	201,683.00	84.92%	飞机、航空零部件生产等
51	西安航空发动机(集团)有限公司	121,298.00	83.35%	各类发动机等
52	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	108,402.90	81.00%	航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品
53	深圳三叶精密机械股份有限公司	2,500.00	80.00%	工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产;摩托车、自行车的销售
54	陕西飞机工业(集团)有限公司	74,036.00	67.00%	航空产品
55	中国南方航空工业(集团)有限公司	89,029.00	65.89%	航空发动机、工业燃气轮机及成套设备;摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件;电脑加油机系列产品转包加工等
56	宜宾三江机械有限责任公司	16,594.00	65.87%	生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机压力加油装置、民航进口客机零件及备件
57	中国航空科技工业股份有限公司	283,530.60	61.06%	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相关产品的研发活动
58	北京瑞赛科技有限公司	30,176.00	60.00%	测控系统和测控设备等
59	庆安集团有限公司	91,049.00	58.41%	航空机载设备、空调制冷等
60	四川航空工业川西机械有限责任公司	13,682.00	56.22%	液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造
61	陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司	35,281.00	56.00%	航空机轮及刹车系统和汽车制动系统等
62	西安航空制动科技有限公司	33,851.00	56.00%	飞机制动系统等
63	保定向阳航空精密机械有限公司	5,600.00	55.00%	组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修
64	金航数码科技有限责任公司	5,420.00	53.50%	视频网络系统、计算机软件等
65	成都发动机(集团)有限公司	75,496.40	52.85%	制造、加工、销售航空发动机;制造、加工、销售汽车、摩托车发动机(限分公司经营)等
66	中航金鑫工贸发展有限	1,500.00	50.00%	钢材、有色金属、焦炭、木材、

	公司			建筑材料、化工材料、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件、航空工业所需原材料及设备、汽车、机械、电子设备、计算机等
67	沈阳兴华航空电器有限责任公司	6,126.53	49.00%	航空电器、电连接器等
68	中航光电科技股份有限公司	17,850.00	44.87%	光电元器件及电子信息产品的生产、销售

注:上述为中航工业主要一级子公司。

(六)中航工业与上市公司关系

1、中航工业与上市公司关系

中航工业持有本公司控股股东南方工业 65.89%的股份,为本公司实际控制 人。

2、向本公司推荐董事及高级管理人员情况

本次交易完成前,原中航二集团向本公司推荐董事及高级管理人员情况如 下:

(1)王滨滨,董事

男,1951 年 5 月出生,研究生学历,高级经济师。曾任原中国航空工业第 二集团公司资产企管部总工程师、副部长。现任中国航空工业集团公司高级专务。

(2)王敬民,监事

男,1972 年 3 月出生,大学本科学历,会计师。曾任原中国航空工业第二 集团公司财审部企业财务处主任科员、副处长。现任中国航空工业集团公司财务 管理部公司财务处处长。

本次交易完成后,中航工业将视需要向本公司推荐董事及高级管理人员。

(七)中航工业及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

中航工业及其主要管理人员已声明,最近五年内未受过行政处罚(与证券市

场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

二、西安航空动力控制有限责任公司

(一)基本情况

企业名称	西安航空动力控制有限责任公司
企业性质	有限责任公司(国有独资)
法定代表人	高华
注册资本	33,200万元
成立日期	1999年12月
注册地址	西安市莲湖区大庆路750号
营业执照注册号	610100100018702
税务登记证号	陕国税字610104710182208号、莲地税证字61010471082208号
经营范围	航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务;以及专用设备、非标准试验设备的制造;高新技术液压、气动、自动控制类产品的研制、开发、生产、修理、销售;技术开发、技术咨询服务;技术成果转让、计量和技术测试服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);经营来料加工和"三来一补"业务;经营对销贸易和转口贸易;通用机械及配件制造、加工、修理、销售;各类铸件、锻件的制造、加工、修理;工夹量模刃具、工艺橡塑制品、工艺美术品(除金银)的制造、加工、修理、销售;房屋及设备的租赁;文化体育活动(限分支机构经营)。

(二)历史沿革

1、1999 年 10 月 27 日,原中国航空工业第一集团公司下发《关于组建西安 航空动力控制工程有限责任公司的批复》(航计[1999]243 号),批复同意:将 西安远东公司航空产品科研生产部分从西安远东公司母体中剥离出来,在军民分 线的基础上,组建"西安航空动力控制工程有限责任公司",同意注册资本为 20000 万元。

1999 年 12 月 15 日,陕西岳华会计师事务所出具《资产评估报告》(陕岳 评报字[1999]第 023 号):以 1999 年 11 月 30 日为评估基准日,对拟组建设立 西控公司涉及的资产进行了评估,评估结果:流动资产评估值 9154.94 万元,长 期投资评估值 237.56 万元,固定资产评估值 17247.93 万元,资产总计 26640.43 万元;流动负债评估值 8222.84 万元,长期负债评估值 3873.9 万元,负债总计 12096.74 万元;净资产评估值 14543.69 万元。

1999 年 12 月 23 日,原中国航空工业第一集团公司向西安远东公司发《关 于调整西安航空动力控制工程有限责任公司注册资本的批复》(航计[1999]422 号),同意陕西岳华会计师事务所对划入西控公司资产的评估结论,按照评估后 的净资产值 14543.69 万元,将西控公司的注册资本调整为 14000 万元。

1999 年 12 月 29 日,陕西华夏有限责任会计师事务所出具《验资报告》, 确认截至 1999 年 12 月 29 日,西安航空动力控制工程有限责任公司实际到位注 册资本金 14000 万元。

1999 年 12 月,西安市工商局《名称预先核准通知书》[1999 名称预核(企 字)第 169 号]核准了西安航空动力控制工程有限责任公司的法人名称。1999 年 12 月申请设立西安航空动力控制工程有限责任公司。

1999 年 12 月 30 日,西安航空动力控制工程有限责任公司取得西安市工商 局核发的注册号为 6101001400051 号企业法人营业执照。

2005 年 12 月 8 日,国有资产监督管理委员会发《企业国有资产产权登记证》, 经审定同意西安航空动力控制工程有限责任公司占有、使用国有资本 14000 万 元,产权登记所有权人为中国航空工业第一集团公司。

2、2005 年 3 月 24 日,西控公司申请将住所由西安市大庆路西段 29 号变更 为西安莲湖区大庆路 750 号。西控公司于 2005 年 3 月 24 日取得变更后的营业执 照。

3、2006 年 3 月 23 日,原中国航空工业第一集团公司下发《关于西安航空 动力控制工程有限责任公司变更名称和经营范围的批复》(航计[2006]155 号), 其中同意该公司名称变更为西安航空动力控制有限责任公司,以及经营范围变 更。

2006 年 3 月 27 日,西安市工商局下发《企业名称预先核准通知书》(名称

• 38 -

变核内字[2006]第 0100060327089 号),预先核准西安航空动力控制工程有限责 任公司更名为西安航空动力控制有限责任公司。西控公司同时申请更名及变更经 营范围,于 2006 年 4 月 6 日取得变更后的营业执照。

4、2007 年 3 月 29 日,西控公司以《关于增加注册资本的请示》(西控财 秘[2007]25 号)请示原中航一集团财务部:2007 年 2 月 26 日,西控公司董事会 通过决议拟将技改拨款转入的资本公积 12400 万元,未分配利润 6800 万元转增 实收资本,变更后的注册资本增资至 33200 万元。

2007 年 4 月 16 日,原中国航空工业第一集团公司财务部发《关于一航西控 变更注册资本的批复》(财字[2007]36 号):同意西控公司将资本公积 12400 万 元,未分配利润 6800 万元转增实收资本,并变更注册资本。

2007 年 9 月 6 日,原中国航空工业第一集团公司发《关于西控章程修改的 批复》(航资[2007]725 号):同意西控公司注册资本变更为 33200 万元,并相 应修改章程。

2007 年 9 月 7 日,陕西中润有限责任会计师事务所出具[陕中润验字(2007) 005 号]《验资报告》:西控公司原来注册资本为 14000 万元,经审验截至 2007 年 9 月 7 日,西控公司已将资本公积 12400 万元,未分配利润 6800 万元转增实 收资本,合计 19200 万元转增注册资本(实收资本)。变更后累计注册资本实收 金额为 33200 万元。

2007 年 10 月 23 日,向工商申请增资至 33200 万元。2007 年 11 月 14 日, 西控公司就本次增资取得变更后的营业执照,同时注册号变更为 610100100018702。该营业执照为西控公司目前最新的营业执照。

(三)控股股东

西控公司是中航工业的全资子公司,中航工业拥有其 100%股权。

(四)业务发展状况

西控公司是中国航空发动机控制系统及相关高技术机电产品研制、试验和生 产基地。

西控公司拥有两个设计研究部门,并拥有先进的数字化精密机械制造、特种 工艺、计量检测能力和信息化管理手段;拥有国内领先水平的产品性能、振动及 环境考核等综合试验设备;建立了以 PDM 为平台的数字化设计制造体系,具有 研制适应市场快速变化的不同产品的柔性加工能力。先后为中国 50 多种航空、 航天发动机研制生产了 150 多个型号的数十万台套产品。同时,服务于航天、民 航修理、特种车辆、国际航空产品零部件转包生产等领域,与美国霍尼韦尔公司 等国外航空企业建立了长期稳定的合作关系。

西控公司质量管理体系通过了 GB/T19001-2000 认证、GJB9001A-2001 认证, 法国 BVQI 国际质量认证以及特种工艺、无损检测的 NADCAP 认证。按照 GJB241-87 要求,建立有行业内唯一的型号规范实验室,拥有国家实验室认证委 员会认可的 CNAL 校准/检测实验室,通过了中国航空工业一流环境(6S 管理) 达标验收。

(五)最近三年一期主要财务数据如下(未经审计)

单位:万元

项目	2008.9.30	2007.12 31	2006.12.31	2005.12.31
资产总额	201,319.42	177,479.68	175,659.71	163,828.95
负债总额	119,322.94	116,961.75	123,610.58	125,589.66
所有者权益	81,996.49	60,517.93	52,049.14	38,239.29
项目	年至月200819	年度2007	年度2006	年度2005
营业收入	73,006.50	103,084.54	79,785.71	61,033.32
利润总额	4,972.41	4,816.95	4,723.75	3,858.78
净利润	4,417.54	4,092.70	4,115.16	3,338.99

注: 2008 年 9 月 30 日净资产较 2007 年 12 月 31 日大幅增加,主要系是国拨技改项目转固 验收,相应专项应付款转入资本公积形成。

(六)主要下属子公司情况

单位:万元

名称	注册资本	持股比例(%)	主营业务
西安西普机械制造有限责任公司	2,800	92.00	民用航空精密零件、部件、产品及机电产品的研制、生产、销售

西安凯迪航空精密制造有限责任公司	3,616.97	77.88	零件、部件、产品及机电产品的研制、生产、销售,航空和民用精密
西安远东进出口有限责任公司	820	57.80	自营和代理各类商品及技术的进出口业务
西安航空装备工程有限责任公司	8,910	45.12	投资及管理;资产租赁、劳务输出;设备、非标设备及配件的设计、制造、修理、改造、搬迁、安装、调试;物业管理;广告的设计、制作、发布、代理等

(七)西控公司与上市公司关系

1、西控公司与上市公司关系

西控公司与上市公司不存在直接持股或间接持股情况,与上市公司同属中航 工业实际控制下的企业。

2、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书摘要出具之日,西控公司未直接持有本公司股权,不存在向本 公司推荐董事及高级管理人员的情况。

(八)西控公司及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

西控公司及其主要管理人员已声明,最近五年内未受过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

三、北京长空机械有限责任公司

(一)基本情况

企业名称	北京长空机械有限责任公司
企业性质	有限责任公司(国有独资)
法定代表人	张燕飞
注册资本	4,654万元
成立日期	1969年6月

注册地址	北京市昌平区科技园利祥路1号
营业执照注册号	110000002057574
税务登记证号	京证110105101101396号
经营范围	销售、制造、加工、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动

(二)历史沿革

1、北京长空机械公司(北京长空更名前的名称)系于 1969 年在原北京航空 工业学校基础上组建而成。

2、1998 年 11 月在报经中国航空总公司批准后由全民所有制企业改制为国 有独资公司,"北京长空机械公司"更名为"北京长空机械有限责任公司"。

3、2001 年 10 月,北京长空的注册资本由 3934 万元变更为 4554.6 万元。

4、2003 年 4 月,北京长空法定地址变更为北京市昌平科技园区创新路 9 号 (园区创业中心大楼)。

5、2005 年 5 月,北京长空的注册资本由 4554.6 万元变更为 4654 万元。

6、2007 年 4 月,北京长空的法定地址变更为北京市昌平区科技园利祥路 1 号。

7、2007 年 12 月,北京长空的经营范围变更为销售、制造、加工、维修航 空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、 尼氟龙制品、制氧机、精密机械;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经 营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动。

(三)控股股东

北京长空是中航工业的全资子公司,中航工业拥有其 100%股权。

(四)业务发展状况

北京长空是航空发动机与控制系统的定点及专业化研制生产厂,专业侧重于 中小航空发动机燃油与控制系统和大发尾喷口控制系统的研制、生产和服务。北 京长空在航空发动机燃油与控制系统中,特别是中小航空发动机燃油与控制系统 及大发尾喷口控制系统附件的研制、生产和大修方面积累了丰富的经验并形成了 自己的技术优势。

(五)最近三年一期主要财务数据如下(最近三年财务数据经审计,最近一期财 务数据未经审计)

				单位:万元
项目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
资产总额	78,842.84	76,999.25	71,157.03	54,329.41
负债总额	26,152.52	63,487.77	57,485.35	39,714.90
所有者权益合计	52,690.32	13,511.48	13,671.68	14,614.51
项目	年至月200819	年度2007	年度2006	年度2005
营业收入	10,545.72	14,562.58	20,027.20	18,253.34
营业利润	1,704.97	649.64	471.29	-2,242.42
利润总额	151.14	246.69	404.71	332.18
净利润	155.28	168.11	218.90	-46.61

注:2008 年 9 月 30 日净资产较 2007 年 12 月 31 日大幅增加,主要系搬迁补偿款、国 拨技改项目转固验收,相应专项应付款转入资本公积;北京长空净利润较低,主要是由于非 主营业务资产盈利能力较差所致;本次拟注入资产为盈利能力较强航空发动机控制系统资产 及持有力威尔航空 66%股权和透博梅卡长空 50%的股权,盈利能力较差的资产均未注入上市 公司。

(六)主要下属子公司和合营企业情况

单位:万元

名称企业性质注册资本持股比经营范围

			例(%)
北京力威尔航空精密机械有限公司	有限公司	800	66	制造销售航空发动机零部件、机械配件
北京透博梅卡长空发动机控制设备有限公司	中外合资	160万美元	50	生产、制造航空发动机燃油控制装置和液压机械装置;提供技术
北京大森长空包装机械有限公司	中外合资	110万美元	45	生产各类包装机械及其配件;销售自产产品;各类包装机械及其配件的进出口及国内批发;前两项所规定产品的维修服务;包装机械领域的技术咨询及服务和有关技术培训的提供。
北京长空喷砂设备有限公司	中外合资	800	75	研究、开发、生产、销售各类磨料喷砂设备、光整设备、环保清洗设备、喷砂设备、吸尘设备、压铆机、五金制品、辅助材料;售后服务;货物进出口、技术进出口、代理出口。

(七)北京长空与上市公司关系

1、北京长空与上市公司关系

北京长空与上市公司不存在直接持股或间接持股情况,与上市公司同属中航 工业实际控制下的企业。

2、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书摘要出具之日,北京长空未直接持有本公司股权,不存在向本 公司推荐董事及高级管理人员的情况。

(八)北京长空及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

北京长空及其主要管理人员已声明,最近五年内未受过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

四、贵州盖克航空机电有限责任公司

(一)基本情况

企业名称	贵州盖克航空机电有限责任公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	高克武
注册资本	116,330万元
成立日期	2001年12月
注册地址	贵阳市小河区锦江路110号
营业执照注册号	5201141201011(1-1)
税务登记证号	52011473097902X
经营范围	生产、销售航空机械设备及零部件,汽车零部件,工程液压系统,机械产品,塑料制品,化工产品(国家有专项规定的除外),环保产品的研制。

(二)历史沿革

贵州盖克系经贵州省经济贸易委员会 2001 年 11 月 30 日[黔经贸产业 (2001)1034 号]《关于成立"贵州盖克航空机电有限责任公司"的批复》同意, 于 2001 年 12 月 12 日由贵航集团、中国信达资产管理公司(以下简称"信达公 司")、中国华融资产管理公司(以下简称"华融公司")、中国长城资产管理 公司(以下简称"长城公司"和中国建设银行股份有限公司(以下简称"建设银 行")共同出资设立的有限责任公司,设立时注册资本为 107,136 万元。(注: 贵州盖克成立时,建设银行所持贵州盖克股权系委托信达公司持有;经 2005 年 8 月 12 日贵州盖克第五次股东会审议同意,上述信达公司代持股份已变更由建 设银行直接持有。)

2006 年 2 月 28 日,贵州盖克第六次股东会审议同意:国家通过贵航集团给 予贵州盖克的军品科研和军品技改等专项拨款 9,194 万元,作为贵航集团对贵州 盖克的新增投资。2006 年 4 月 7 日,贵州同信会计师事务所[(2006)同会验字 第 33 号《验资报告》 ] 验证:截至 2006 年 3 月 31 日,贵州盖克已将资本公积 9,194 万元转增股本。上述增资完成后,贵州盖克股权结构为:贵航集团持有 40.97%, 华融公司持有 27.42%,信达公司持有 19.49%,建设银行持有 10.31%,长城公司 持有 1.81%。

贵州盖克股权结构情况如下:

单位:万元

股东名称	出资额	所占比例(%)
中国贵州航空工业(集团)有限责任公司	47,660.40	40.97
中国华融资产管理公司	31,897.69	27.42
中国信达资产管理公司	22,672.72	19.49
中国建设银行股份有限公司	11,993.62	10.31
中国长城资产管理公司	2,105.57	1.81
合计	116,330.00	100.00

(三)第一大股东

贵航集团是贵州盖克的第一大股东,持有贵州盖克 40.97%股权,其他股东 分别是中国华融资产管理公司(占 27.42%)、中国信达资产管理公司(占 19.49%)、 中国建设银行股份有限公司(占 10.31%),中国长城资产管理公司(占 1.81%)。 其中,贵航集团是中航工业的全资子公司。

(四)业务发展状况

目前,贵州盖克为控股型公司,本部不从事生产经营性业务,主要生产经营 性资产在下属 6 家公司。

(五)最近三年一期主要财务数据如下(未经审计)

单位:万元

项目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
资产总额	274,386.49	259,224.95	242,636.57	219,735.67
负债总额	148,848.36	130,168.03	129,114.40	114,337.09
所有者权益合计	125,538.13	129,056.93	113,522.17	105,398.58
项目	年至月200819	年度2007	年度2006	年度2005
营业收入	99,440.97	114,451.04	112,560.25	89,186.76

利润总额	12,024.23	12,214.34	5,927.19	3,213.31
净利润	10,451.14	10,182.02	5,141.43	2,398.52

(六)主要下属子公司情况

单位:万元

名称	注册资本	持股比例(%)	主营业务
贵州红林机械有限公司	1,201	100.00	各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件生产和销售
贵州枫阳液压有限责任公司	4,580	100.00	压磁原件、液压系统及液压机械、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务
贵阳航空电机有限公司	1,860	100.00	航空及非航空电机电器制造,非标准设备制造,工模具制造,机床修理,汽车销售,销售金属材料、建材、机电产品、五金交电、化工产品
贵州华烽电器有限公司	13,251	100.00	自产自销电机、电器、汽车电器接插件、机械加工组合工艺装备
贵州平水机械有限公司	15,686	100.00	燃机零部件及烟草机械制造、修理、工业废气、净化工程;工业废水、生活污水处理;锅炉除尘脱硫工程的制造、修理、安装;本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;本企业进料加工和"三来一补"业务;采掘机及农业机械、包装机械的制造、修理
中国航空工业标准件制造有限责任公司	3,594.5	100.00	制造:标准件、紧固件、汽车转向器、汽车零部件、模具;经营本企业生产相关的进出口业务、水电安装

(七)贵州盖克与上市公司关系

1、贵州盖克与上市公司关系

贵州盖克与上市公司不存在直接持股或间接持股情况,与上市公司属于一致 行动人。

2、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书摘要出具之日,贵州盖克未直接持有本公司股权,不存在向本 公司推荐董事及高级管理人员的情况。

(八)贵州盖克及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

贵州盖克及其主要管理人员已声明,最近五年内未受过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

第四章交易标的基本情况

一、拟置出资产的基本情况

根据本公司与各交易方签订的重组协议,本次交易中拟置出资产是指南方宇 航全部资产和负债。拟置出资产的审计、评估以 2008 年 9 月 30 日为基准日。拟 置出资产的基本情况参考"第二章 上市公司基本情况"相关内容。

(一)拟置出资产的审计结果

根据审计机构开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德湘审字 (2008)第 439 号审计报告,本次拟置出资产于基准日 2008 年 9 月 30 日经审 计后的母公司报表口径的总资产为 532,286,630.57 元,负债为 125,415,000.66 元,股东权益合计为 406,871,629.91 元。

(二)拟置出资产的抵押、担保状况

1、拟置出资产对外抵押情况

截至 2008 年 9 月 30 日,拟置出资产不存在对外抵押的情况。

2、拟置出资产担保情况

截至 2008 年 9 月 30 日,拟置出资产不存在违规对外提供担保且尚未解除的 情形。

(三)最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易所进行的评估外,南方宇航最近三年未进行资产评估、交易、 增资或改制情况。

1、评估方法及评估结果

采用资产基础法评估,南方宇航科技股份有限公司资产在评估基准日持续使 用状况下的价值为:总资产账面值为 53,228.66 万元、调整后账面值为 53,228.66 万元、评估价值 62,389.21 万元、增值率为 17.21%、增值额为 9,160.55 万元;净 资产的账面值为 40,687.16 万元、调整后账面值为 40,687.16 万元、评估值为 49,847.89 万元、增值率为 22.52%,增值额为 9,160.73 万元。

项目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	13,929.05	13,929.05	15,419.42	1,490.37	10.70
非流动资产	39,299.61	39,299.61	46,969.79	7,670.18	19.52
可供出售金融资产	-	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-	-
长期股权投资	15,085.98	15,085.98	15,404.64	318.66	2.11
投资性房地产	-	-	-	-	-
固定资产	14,063.13	14,063.13	18,330.45	4,267.32	30.34
在建工程	113.26	113.26	42.15	-71.11	-62.79
无形资产	6,852.96	6,852.96	10,008.27	3,155.31	46.04
其他非流动资产	-	-	-	-	-
资产总计	53,228.66	53,228.66	62,389.21	9,160.55	17.21
流动负债	12,541.50	12,541.50	12,541.32	-0.18	0.00
非流动负债	-	-	-	-	-
负债总计	12,541.50	12,541.50	12,541.32	-0.18	0.00
净资产	40,687.16	40,687.16	49,847.89	9,160.73	22.52

评估结果表汇总如下:

单位:万元

2、评估增值情况说明

(1)流动资产评估增值 10.70%,主要由存货及应收款评估增值引起;

(2)固定资产评估增值率为 30.34%,分别是房产及机器设备的评估增值引

起;

(3)无形资产增值 46.04%,为土地评估增值。

(五)拟置出资产债权、债务转移的基本情况

本次交易中南方宇航截至 2008 年 9 月 30 日的全部债权、债务将被整体置出, 主要包括银行贷款以及应收、应付款。

1、本次拟置出债权的情况

本次拟置出资产涉及债权共计 115,555,177.66 元,包括应收票据账面余额 1,600,000.00 元,应收账款账面余额 106,643,502.43 元,预付款项账面余额 4,439,897.70 元,其他应收款账面余额 2,871,777.53 元。南方宇航已向债务人发 出通知,履行了告知义务。

2、本次拟置出债务的情况

本次拟置出资产涉及债务 125,415,000.66 元,主要包括短期借款 38,400,000.00 元,应付账款 42,777,644.02 元,预收款项 541,821.06 元,应付职 工薪酬 7,588,344.64 元,应缴税费 32,850,852.12 元,其他应付款 3,256,338.82 元。南方宇航已向债权人发出通知,履行了告知义务。

3、债务承接方的同意函及中航工业的承诺事项

根据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《重组 协议》的约定,本次交易拟置出资产包括南方宇航截至交易基准日2008年9月30 日的全部资产和负债,拟置出南动财务公司的股权由中航工业指定南方工业承 接,其余资产由中航工业和西控公司指定的承继第三方作为承接方。

上述债务的转移,还需取得债权人的同意。南方宇航已就拟置出资产中涉及 债务转让事宜与有关的株洲国家税务局、株洲地方税务局、债权银行及非银行债 权人进行了沟通,目前正在办理之中。

《重组协议》约定,以税务监管机关部门的同意为前提,拟置出资产的实际 接收方将承担一切与实际接收的拟置出资产及其相关业务有关的在资产交割日 之前已发生的应缴未缴纳税项及之后产生的税项,而无论该等税项是在何时征收 或缴纳。

综上所述,本次南方宇航拟实施的重大资产重组事项,涉及的南方宇航拟置 出债务的整体安排及方案,具有较强的可操作性,交易双方责任义务约定明确, 确定置出债务承接主体有利于本次重大资产重组的实施和拟置出资产及负债的 顺利交割。

(六)拟置出资产的其他事项

1、已取得南方宇航子公司其他股东对南方宇航将其所持有的相应子公司的 股权转让给承继第三方的同意

株洲南方摩托经销有限公司、株洲泰华机械制造有限公司为本公司全资子公 司,除上述两家子公司外,本次交易已经全部取得南方宇航子公司株洲南方摩托 发动机制造有限公司、株洲丰菱汽车零部件制造有限公司、株洲易力达机电有限 公司、株洲大方精密机械制造有限公司、中国南动集团财务有限责任公司等 5 家公司的其他股东对南方宇航将其所持有的相应子公司的股权转让给承继第三 方事项的同意函,以及取得株洲科信检测有限公司的其他联营方股东或联营方放 弃优先购买权的同意函。

2、诉讼情况

南方宇航于 2008 年 10 月 6 日收到来自上海天发投资有限公司破产清算组的 清偿债务通知书,要求其接通知后 7 日内清偿债务 523.25 万元,或向清算组提 出异议,否则,清算组将申请深圳中院强制执行。南方宇航已于 2008 年 10 月 13 日向天发公司清算组提出了异议,认为:(1)公司认为不存在欠款事宜;(2) 公司 2 年以上未与天发公司有任何业务往来,上海天发投资有限公司也从未向公 司主张过该款项。

二、拟注入资产的基本情况

本次拟注入资产为中航工业持有的长航液控100%股权;贵州盖克持有的贵 州红林100%股权;西控公司持有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负 债以及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权;北京长空的航空发动机控制系 统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%的股 权。西控公司、北京长空拟注入的非股权资产与留存资产之间的划分原则是:"与 发动机控制系统业务相关的资产注入上市公司,与发动机控制系统业务无关的资 产以及非经营性资产不进入上市公司"。

单位:元

项目	母公司股东权益
长航液控100%股权	295,715,670.98
贵州红林100%股权	375,563,216.34
项目	资产净额
西控公司拟注入资产净额	780,310,812.02
北京长空拟注入资产净额	455,125,967.07
合计	1,906,715,666.41

注:本次拟注入资产的资产净额,经过审计机构中瑞岳华审计,并出具中瑞岳华审字 [2008]第 15877 号、中瑞岳华审字[2008]第 15875 号、中瑞岳华审字[2008]第 15874 号、中瑞 岳华审字[2008]第 15876 号审计报告。

本次拟注入资产以资产基础法的评估结果作为评估定价依据,截至评估 基准日2008年9月30日,根据中证评估出具的中证评报字[2008]第088-1号、[2008] 第088-3号、[2008]第088-2号、[2008]第088-4号评估报告,拟注入资产的评估价 值如下:

单位:万元

项目	账面值	评估值	评估增值率(%)
长航液控100%股权	29,571.57	43,407.75	46.79
贵州红林100%股权	37,556.32	41,153.21	9.58
西控公司拟注入资产	78,031.08	104,234.54	33.58
北京长空拟注入资产	45,512.60	51,706.35	13.61
合计	190,671.57	240,501.85	26.13

(一)长航液控 100%股权

1、基本情况

企业名称	长春航空液压控制有限公司
企业性质	有限责任公司(国有独资)
法定代表人	蔡银根
注册资本	8,822.5万元
成立日期	2000年6月
注册地址	吉林省长春市绿园区青年路10路
营业执照注册号	2201011107883
税务登记证号	长绿国税登字220106723175525;长地税字220106723175525
经营范围	开发、研制及生产军民用航空产品,燃油,液压,机电产品等的设计、制造及维修。

2、历史沿革

(1)设立批准

依据原中航二集团 2000 年 6 月 13 日[航空资(2000)245 号]《关于组建长 航液压公司的批复》、国防科学技术工业委员会 2000 年 6 月 13 日[科工改字 (2000)309 号]《关于组建长春航空液压控制有限公司的批复》,长航液控在原 中航二集团对其全资子公司长春航空机载设备公司实施军民品分立和改制工作 基础上,由原中航二集团以原由长春航空机载设备公司持有的军品为主的资产负 债出资成立的公司。

(2)首次验资

2000 年 6 月 18 日,吉林昊灵会计师事务所出具[吉昊灵验字(2000)116 号]《验资报告》验证:截至 2000 年 6 月 18 日,长航液控收到原中航二集团投 入的资产 5,000 万元,其中实物资产 5,000 万元,占注册资本 100%;并注明鉴 于本次出资资产相关评估报告正在确认过程中,暂以评估报告初步结果作价,待 评估报告正式确认后,再重新出具验资报告。

(3)营业执照的提前申领

2000 年 7 月 12 日,原中航二集团以[资经管函(2000)13 号]《关于长航液 压公司办理营业执照的函》告之长春市工商局"因资产评估结果需经财政部确 认,验资报告等资料无法齐备。"原中航二集团为不影响军品生产正常进行,请 求长春市工商局为长航液控先行办理营业执照正、副本,待评估结果确认后再行 将有关材料补齐。

长春市工商行政管理局 2000 年 7 月 18 日向长航液控核发了注册证号为 [2201011107883]《企业法人营业执照》,注册资本 5,000 万元。

(4)评估及国有资产产权登记备案

2001 年 7 月 25 日北京中际投评估有限责任公司出具的《长春航空液压控制 有限公司资产评估报告书》(中际投评报字[2001]第 010 号),长航液控以 2001 年 4 月 30 日为基准日的净资产评估值 10,115.98 万元。

2000 年 8 月 4 日,财政部以[财企函(2000)169 号]《关于同意长航机载公 司分立组建长航液压项目资产评估立项的函》同意长航机载公司因拟分立组建长 航液控公司提出的对拟投入资产进行评估的立项申请。

2001 年 12 月 31 日,财政部颁发《企业国有资产产权登记证》,同意长航液 控依法占有使用国有资本 8,822.5 万元,并承担国有资产保值增值责任。

(5)第二次验资

依据长春中庆会计师事务所 2002 年 3 月 25 日[长中庆所验字(2002)31 号] 《验资报告》,截至 2002 年 3 月 25 日,长航液控注册资本为 88,225,915.47 元。

具体如下:截至 2002 年 3 月 25 日原中航二集团已投入长航液控的净资产评 估值为 101,159,817.08 元,扣除前次已经验资的净资产 5,000 万元及未纳入评 估范围的资产 809,975.85 元、负债 12,933,901.61 元后的价值为 38,225,915.47 元,因此本次长航液控新增注册资本 38,225,915.47 元,调整后注册资本为 88,225,915.47 元。上述资产价值已经财政部确认。

(6)注册资本的调整

2002 年 5 月 8 日,原中航二集团以[航空资(2002)230 号]《关于长航液压 公司资产评估增值转增实收资本的批复》同意长航液控以资产评估结果转增实收 资本,转增后,长航液控帐面实收资本为 8,822.5 万元。

2002 年 6 月 12 日,长航液控召开临时董事会会议,会议通过长航液控在原 注册资本 5,000 万元的基础上依据评估结果及验资报告需转增注册资本 3,822.5 万元,变更后的注册资本为 8,822.5 万元。

(7)换发营业执照

2002 年 2 月 2 日长春市工商行政管理局核发了注册证号为[2201011107883] 《企业法人营业执照》,注册资本 8,822.5 万元。

3、股权的权属情况

长航液控是有效存续的有限责任公司,中航工业持有的长航液控股权权属清 晰,不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况,亦无诉讼、仲裁等重大法律纠 纷情形。中航工业将该股权转让给南方宇航无法律障碍。

4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

(1)主要资产的权属

长航液控相关资产的所有权和使用权的取得合法有效,资产权属清晰,该 公司主要资产情况请参见"第四章/三、拟注入资产业务相关的主要固定资产、 无形资产、专利权和特许经营权情况"。

(2)主要资产抵押、对外担保情况

截至2008年9月30日,长航液控不存在主要资产抵押、对外担保情况。

(3)非货币资产出资过户手续的核查

依据[中际投评报字(2001)第 010 号]《资产评估报告》并经凯文律所核查, 截至本报告书摘要签署日,除[长房权字 206895 号]房产(下称"1 号厂房") 所有权外,原中航二集团对长航液控的出资资产均已过户至长航液控公司名下。

上述1号厂房截至2001年4月30日的评估价值为7,166,712.42元,依据长航 液控提供的相关说明及文件并经凯文律所核查,上述1号厂房已于长航液控设立 时实际交付长航液控并一直由其使用,该房产所有权过户手续目前正在办理中, 产权过户不存在实质性法律障碍,并可在本次重组交割日前完成。

(4)主要负债情况

截至 2008 年 9 月 30 日,根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008] 第 15877 号报告,长航液控负债合计 91,149,373.99 元,其中:流动负债合计为 58,210,953.88 元,非流动负债合计为 32,938,420.11 元。流动负债中主要为应付 账款、应付职工薪酬和其他应付款,占流动负债的比例分别为 24.53%、26.34% 和 33.28%;非流动负债中主要为专项应付款和预计负债,占非流动负债的比例 别为 67.68%和 31.97%。截至 2008 年 9 月 30 日,公司资产负债率为 24%,流动 比率为 3.72 倍,该公司偿债能力和资产流动性较好。

单位:元
------	--

负债和股东权益	年月日2008930	年月日20071231	年月日20061231
流动负债:
应付账款	14,277,199.39	10,771,399.95	5,968,087.81
预收款项	5,626,321.86	20,114,682.55	32,641,566.96
应付职工薪酬	15,335,633.94	2,410,046.65	8,976,721.21
应交税费	3,601,302.44	2,499,482.45	2,120,920.31
其他应付款	19,370,496.25	17,620,367.69	22,377,788.45
流动负债合计	58,210,953.88	53,415,979.29	72,085,084.74
非流动负债:
专项应付款	22,293,616.71	85,310,258.07	79,757,185.62
预计负债	10,531,031.81	10,531,031.81	10,531,031.81
其他非流动负债	113,771.59	113,771.59	117,247.36
非流动负债合计	32,938,420.11	95,955,061.47	90,405,464.79
负债合计	91,149,373.99	149,371,040.76	162,490,549.53

上表中 2008 年 9 月 30 日预收款项减少较大的原因系预收货款已结算。2008 年 9 月 30 日预收关联方货款 1,301,655.15 元,占预收账款余额的 23.14%。2008 年 9 月 30 日应付关联方的款项为 13,271,447.74 元,占应付账款余额的 92.96%。 2008 年 9 月 30 日应付持本公司 5%(含 5%)以上有表决权股份的股东单位款项 为 15,894,410.34 元,占年末余额的 82.05%。,截至 2008 年 9 月 30 日应付账款余 额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上有表决权股份的股东单位款项;应交税 金余额中应交企业所税税余额为 3,556,054.16 元、应交城建税余额为 158.31 元、

应交增值税余额为 2,261.61 元,应交教育费附加税 67.85 元,代扣个人所得税 42,760.51 元;专项应付款中科研试制资金余额为 22,360,258.07 元,技改拨款余 额为 62,950,000.00 元;其他非流动负债主要是特准储备资金余额为 113,771.59 元。

5、控股、参股公司情况

截至 2008 年 9 月 30 日,长航液控没有控股子公司和参股公司。

6、主营业务发展情况

长航液控目前主要以生产发动机燃油流量调节器、燃油柱塞泵、低压轴控制 器、停车开关、燃油电磁阀为主。同时长航液控新开发研制了多种气压电磁阀、 液压电磁阀、换向阀、擦窗器、减摆器等产品。

长航液控自 2000 年成立后,8 年中累计投入资金近 1.6 亿元用于引进国际先 进设备、更新和改造原有设备,大幅度提升了科研和生产能力,为未来进一步发 展奠定了良好的基础。

7、最近两年一期财务数据

单位:元

项目	年月日2008930	年月日20071231	年月日20061231
流动资产	216,540,323.78	155,617,826.22	141,617,966.85
资产合计	386,865,044.97	341,385,880.35	331,698,296.20
流动负债	58,210,953.88	53,415,979.29	72,085,084.74
负债合计	91,149,373.99	149,371,040.76	162,490,549.53
股东权益合计	295,715,670.98	192,014,839.59	169,207,746.67
项目	年月20081-9	年2007	年2006
营业总收入	135,513,327.07	138,250,166.87	120,192,767.47
营业利润	54,539,552.98	48,045,725.64	43,234,509.88
净利润	40,261,795.55	31,587,392.92	28,673,422.49

注:上述数据经过中瑞岳华审计,并出具了中瑞岳华审字[2008]第15877号审计报告。 注:上述数据经过中瑞岳华审计,并出具了中瑞岳华审字[2008]第15877号审计报告。2008 年9月30日净资产较2007年12月31日大幅增加,主要系国拨技改项目转固验收,相应专项应 付款转入资本公积以及2008年1-9月实现利润形成。

8、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易进行的评估外,长航液控最近三年无资产评估、交易、增资或 改制情况。

9、资产评估情况

(1)评估方法

本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估,但考虑到经济因素的不确 定性使得难以对未来的收益做出准确的预测,最终评估结论均采用资产基础法的 评估结果,其中货币资金以账面值作为评估值,债权类流动资产按可收回的金额 作为评估值,机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估;部分存在市场交易参 考价格的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。

(2)评估结果

单位:万元

项目	帐面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	21,654.03	21,654.03	25,510.69	3,856.66	17.81
非流动资产	17,032.47	17,032.47	27,012.00	9,979.52	58.59
其中:可供出售金融
资产	-	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-	-
固定资产	11,258.59	11,258.59	13,885.07	2,626.47	23.33
在建工程	132.74	132.74	132.74	-	0.00
无形资产	5,588.08	5,588.08	12,941.13	7,353.05	131.58
其他非流动资产	11.38	11.38	11.38	-	0.00
资产总计	38,686.50	38,686.50	52,522.68	13,836.18	35.76
流动负债	5,821.10	5,821.10	5,821.10	-	0.00
非流动负债	3,293.84	3,293.84	3,293.84	-	0.00
负债总计	9,114.94	9,114.94	9,114.94	-	0.00
净资产	29,571.57	29,571.57	43,407.75	13,836.18	46.79

注:以上数据来自中证评估出具的中证评报字(2008)第 088-1 号《资产评估报告书》。

(3)评估结果增值原因

A、流动资产账面值增值率17.81%

流动资产中,存货增值率比较大,存货的具体明细如下:

单位:元

科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
原材料	15,750,521.20	15,750,521.20	17,224,351.13	1,473,829.93	9.36
材料采购	3,645,169.17	3,645,169.17	3,645,169.17	-	0.00
低值易耗品	1,498,201.54	1,498,201.54	6,088,534.02	4,590,332.48	306.39
委托加工材料	369,842.62	369,842.62	216,457.50	-153,385.12	-41.47
产成品	60,437,651.61	60,437,651.61	92,459,281.19	32,021,629.58	52.98
在产品	40,302,607.11	40,302,607.11	40,263,321.19	-39,285.92	-0.10
存货合计	122,003,993.25	122,003,993.25	159,897,114.19	37,893,120.95	31.06

其中,原材料的增值属于正常的材料市场价格波动;低值易耗品评估增值 率为306.39%,主要是由于制造模具、车床刀具、专用工装、办公家具类采用重 置成本法进行评估,基本为企业新近购入的,成新率比较高;委托加工材料增值 率为-41.47%,主要是因为其中一笔委托加工业务,企业委托太原航空仪表厂加 工的部分材料,因双方争议,委托加工企业拒绝退回材料,目前企业已确定无法 再收回,按零值计评估值。

B、建筑物类固定资产评估增值原因:委评房屋建筑物中有很多为九十年代 前建造的建筑物,至评估基准日期间材料价格上涨及定额调整,企业计提折旧年 限法所用年限低于评估采用的经济耐用年限;以上原因导致房屋建筑物评估增 值。

机器设备评估原值及评估净值均增值,增值原因为近年钢材及加工费用的 上涨,造成一部分非标设备购置价格上涨;另外企业的部分设备账面价值仅为设 备的购置价格而不含安装费用及应该合理分摊的其他费用,故而评估值增值;

车辆评估原值减值,评估净值增加,原因为目前汽车的购置价格与原购置 时相比价格下降,评估净值增加的原因为公司财务折旧年限低于评估的经济寿命 年限;

电子设备近几年市场价格呈下降趋势导致电子设备评估原值及评估净值均

减值。

C、无形资产增值原因:无形资产的增值主要是由于土地评估增值引起的, 本次土地评估单独委托北京国地房地产土地评估有限公司进行评估,评估前土地 的帐面价值为 5433.36 万元,评估后土地价值增值为 12,786.42 万元,增值率为 135.33%,主要是由于长航液控原有土地为早期的授权经营地,原账面值都较低, 近年长春因为经济发展较快,商业贸易繁荣,加上长航液控位于长春市中心,临 近哈沈高铁,相关区域地价涨幅很大,按照新企业会计准则的规定和长春市土地 部门的区域划分地价进行核算,使得这部分地价评估增值很大。

D、产成品增值较大的原因:本次纳入评估范围的产成品主要是"以销定产" 的商品,按不含税价格扣减相关费用得出评估值,产成品的帐面价值主要是由企 业的生产成本形成的,这就导致产成品的评估增值率较大。

(二)贵州红林 100%股权

企业名称	贵州红林机械有限公司
企业性质	有限责任公司(国有独资)
法定代表人	朱静波
注册资本	22,437万元
成立日期	2000年5月10日
注册地址	贵州省贵阳市小河区松花江路111号
营业执照注册号	520114120070600
税务登记证号	52011421440502X
经营范围	各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件;摩托车销售、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);开展本企业机械加工、修理、锻压、热处理、仪器仪表修理、家具制作、机电货运。

1、基本情况

2、历史沿革

(1)贵州红林的设立

贵州红林系经中国贵州航空工业总公司和中国贵州航空工业(集团)有限责

任公司以[贵航集(1997)477 号]《关于红林机械厂建立现代企业制度试点实施 方案的批复》批准,由全民所有制企业"贵州航空工业总公司红林机械厂"改制 设立的国有独资有限责任公司。贵航集团系贵州红林设立时的股东。

2000 年 5 月 10 日,贵州红林取得贵阳市工商行政管理局小河分局核发的 [5201141200706(2-1)号《企业法人营业执照》 ] ,注册资本为人民币 12,010,000.00 元。

依据贵航集团 2008 年 8 月 30 日出具的《关于贵州红林机械有限公司改制设 立出资情况的说明》并经贵州同信会计师事务所 2008 年 9 月 25 日出具的([ 2008) 同会验字第 28 号]《验资报告》验证,贵航集团系以贵州航空工业总公司红林机 械厂全部净资产(共计 64,171,785.05 元)作为对贵州红林的出资,截止 2000 年 3 月 31 日止,上述出资资产均已到位,贵航集团实际出资资产金额为 64,171,785.05 元,折合贵州红林注册资本 12,010,000.00 元,实际出资资产金额 与注册资本差额 52,161,785.05 元计入贵州红林资本公积。

对于贵州红林的设立情况,凯文律所出具法律意见,认为:"鉴于贵州红林 由全民所有制企业改制为有限责任公司时,未依法办理过资产评估(立项确认)、 审计、验资等相关法律手续,仅办理了企业名称预先核准和名称变更手续,并直 接办理了工商注册登记,贵州红林设立程序存在法律瑕疵,但其设立出资情况已 经其原国有股东贵航集团具文确认,且其设立时注册资本已经会计师事务所补充 核查并验证在设立时均已到位,因此,我们认为贵州红林设立时法律瑕疵对本次 重组不构成实质性法律障碍"。

(2)贵州红林股东变更

1)贵州红林股东由贵航集团变更为贵州盖克

依据国家经济贸易委员会 1999 年 12 月[国经贸产业函(1999)117 号]《关 于印发债转股企业建议名单的通知》,2000 年 11 月 13 日,贵航集团及其下属七 家债转股企业(包括贵州红林)与中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公 司、中国长城资产管理公司共同签署《中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 债权转股权协议》。其中:贵航集团以其下属的包括贵州红林在内的 7 家下属子 公司的经营性净资产作为出资、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、 中国长城资产管理公司以其分别对上述七家公司转股债权本息对应的经营性资 产作为出资共同出资组建了贵州盖克。

国家经济贸易委员会 2001 年 2 月 13 日[国经贸产业(2001)131 号]《关于 同意大同矿务局等 82 户企业实施债转股的批复》、贵州省经济贸易委员会 2001 年 11 月 30 日[黔经贸产业(2001)1034 号]《关于成立"贵州盖克航空机电有限 责任公司"的批复》批准了上述债转股事宜。2001 年 12 月 4 日,贵州盖克正式 在工商注册设立。但贵州红林并未立即办理股东名称变更的工商备案手续。

2004 年 2 月 20 日,贵州红林修改了公司章程,将其出资人名称正式修改为 贵州盖克;2008 年 11 月 14 日,贵州红林于贵阳市工商行政管理局小河分局办 理了出资人变更为贵州盖克的备案登记手续。

2)贵州红林股东变更事项的相关说明

贵航集团 2008 年 8 月 30 日及贵州盖克 2008 年 9 月 30 日分别出具的《关于 贵州红林机械有限公司股东变更及增资扩股情况的说明》共同陈述及声明如下:

上述《中国贵州航空工业(集团)有限责任公司债权转股权协议》下,贵航 集团实际系以其所持有的贵州红林等七家下属子公司的全部股权作为设立贵州 盖克的出资,因此贵州盖克成立后,贵州红林等七家公司继续有效存续,无须终 止,贵州盖克将成为贵州红林等七家公司的股东;考虑到中国信达资产管理公司、 中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司若免除上述七家公司相应债务将 使贵航集团在上述七家公司的股东权益增值,贵航集团与中国信达资产管理公 司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司一致同意,作为出资资产投 入设立贵州盖克的七家公司股权应按相应价值及相应比例分别视为贵航集团、中 国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司对贵州盖 克的出资。

(3)贵州红林增资扩股

ⅰ、2008 年增资扩股的背景

依据贵航集团 2008 年 8 月 30 日及贵州盖克 2008 年 9 月 30 日分别出具的《关 于贵州红林机械有限公司股东变更及增资扩股情况的说明》以及贵州红林提供的

• 63 -

相关资料,①2001 年 12 月,贵航集团与贵州盖克其他股东一致同意在盖克公司 成立并成为贵州红林股东的同时,以经财政部[财办企(2001)965 号]文核准备 案的、天一会计师事务所有限责任公司出具的[天一评报字(2001)第 4—010—7 号]《贵州红林机械有限公司债转股资产评估报告书》为依据,在贵州红林完成 评估增值帐务调整的基础,对其实施相关净资产转增股本方案;2002 年 2 月 25 日盖克公司以[盖航财字(2002)2 号《关于贵州盖克航空机电有限责任公司对所属 ] 企业投资的决定》确认盖克公司对贵州红林的投资额为 226,619,589.35 元;但贵 州红林没有立即完成该次增资扩股的验资、工商备案登记等手续,而是直接进行 了帐务调整,将实收资本调整为 226,619,589.35 元;② 2006 年 11 月,根据[国 办发(2005)4 号]《国务院办公厅关于第二批中央企业分离办社会职能工作有关 问题的通知》以及贵州红林与贵阳市小河区人民政府签订的《第二批中央企业分 离办社会机构移交协议》,贵州红林以无偿划转方式向贵阳市小河区人民政府移 交了贵州红林子弟学校,无偿划转资产净值 224.45 万元,贵州红林进行了冲减 实收资本 224.45 万元的财务处理,实收资本调整为 22,437.51 万元。

截至 2008 年增资扩股完成日前,贵州红林工商备案之营业执照所示注册资 本仍为 1,201 万元,上述贵州红林 2008 年前增资扩股事项除其作了相关帐务处 理外,并未履行相关法律程序,相关增资扩股事宜未能依法实施完成并产生法律 效力。

ⅱ、2008 年增资扩股

为弥补前述增资扩股法律程序瑕疵并处理相关会计差错问题,以明确及核实 贵州红林注册资本及实收资本为目的,2008 年 8 月 18 日贵州红林董事会通过了 增资扩股、修改公司章程的决议,确认公司注册资本由 1,201 万元增加至人民币 22,437.51 万元。

2008 年 9 月 30 日盖克公司以《关于贵州红林机械有限公司股东变更及增资 扩股情况的说明》同意并确认贵州红林注册资本由 1,201 万元变更为人民币 22,437.51 万元。

2008 年 11 月 6 日,贵州同信会计师事务所 [(2008)同会验字第 29 号]《验 资报告》验证,截止 2008 年 9 月 30 日,贵州红林已收到盖克公司缴纳的新增注 册资本合计 21,236.51 万元;本次注册资本变更后,贵州红林注册资本为 22,437.51 万元。

2008 年 11 月 14 日,贵州红林就本次增资扩股办理了工商变更备案登记并 领取了新的营业执照。

3、股权的权属情况

贵州红林是有效存续的有限责任公司,贵州盖克持有的贵州红林股权权属 清晰,不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况,亦无诉讼、仲裁等重大法律 纠纷情形。贵州盖克将该股权转让给南方宇航无法律障碍。

4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

(1)主要资产的权属

贵州红林相关资产的所有权和使用权的取得合法有效,资产权属清晰,该公 司主要资产情况请参见"第四章 交易标的基本情况/三、拟注入资产业务相关的 主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权"。

(2)主要资产抵押、对外担保情况

截至 2008 年 9 月 30 日,用于银行承兑汇票抵押的设备原值 10,297,426.00 元,净值 4,221,560.60 元。此外,该公司为关联方提供担保明细情况:

被担保单位	关联方关系	起始日期	终止日期	金额(万元)
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.06.29	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.07.03	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.07.17	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.09.28	2009.09.27	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限公司	同一控制人	2008.01.04	2009.01.03	400.00
贵州贵航汽车零部件股份有限公司	同一控制人	2008.02.28	2009.02.27	300.00
贵州枫阳液压有限责任公司	同一控制人	2007.12.20	2008.12.19	290.00
贵州红林机油泵有限公司	同一控制人	2008.9.24	2009.9.23	150.00

贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2007.12.21	2008.12.20	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2008.4.20	2009.4.20	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2008.7.16	2009.7.16	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2008.6.24	2009.6.24	200.00
合计	-	-	-	3,640.00

注:以上数据经中瑞岳华审计,并出具中瑞岳华审字【2008】第 115875 号报告。

(3)主要负债情况

截至 2008 年 9 月 30 日,贵州红林负债合计 370,847,568.13 元,其中:流动 负债合计为 301,165,780.96 元,非流动负债合计为 69,681,787.17 元。流动负债中 主要为短期借款和应付账款,占流动负债的比例分别为 51.96%和 16.50%;非流 动负债中主要为长期借款和长期应付款,占非流动负债的比例别为 54.53%和 16.50%。截至 2008 年 9 月 30 日,公司资产负债率为 50.20%,流动比率为 5.60 倍,公司偿债能力和资产流动性较好。具体如下:

单位:元

负债和股东权益	年月日2008930	年月日20071231	年月日20061231
流动负债:
短期借款	156,500,000.00	131,500,000.00	56,500,000.00
应付票据	19,026,000.00	18,837,670.00	13,446,272.20
应付账款	49,693,783.23	39,804,463.86	32,380,488.37
预收款项	1,730,846.81	3,488,367.47	2,378,623.92
应付职工薪酬	17,757,586.46	21,556,329.82	32,449,956.43
应交税费	885,199.46	1,711,892.15	1,571,184.49
应付股利	-	900,000.00	1,340,000.00
其他应付款	48,786,317.19	48,618,906.29	70,966,787.58
一年内到期的非流动负债	6,786,047.81	-	-
流动负债合计	301,165,780.96	266,417,629.59	211,033,312.99
非流动负债:
长期借款	38,000,000.00	22,000,000.00	45,000,000.00
长期应付款	13,419,509.56	-	52,750,000.00
专项应付款	18,262,277.61	37,127,672.30	46,509,304.17

非流动负债合计	69,681,787.17	59,127,672.30	144,259,304.17
负债合计	370,847,568.13	325,545,301.89	355,292,617.16

注:以上数据经根据审计机构中瑞岳华审计,并出具的中瑞岳华审字[2008]第115875 号审计报告。

5、控股、参股公司情况

截至 2008 年 9 月 30 日,贵州红林共有 3 家控股子公司,3 家参股公司。

所投资企业名称	注册资本(万元)	持股比例(%)
贵州红林通诚机械有限公司	3400	90
贵州英特利智能控制工程研究有限责任公司	30	51
贵州红林车用电控技术有限公司	50	65
贵州红林机油泵有限公司	416.6	36.01
贵州贵航汽车零部件销售有限公司	650	1.54
北京黎明航发动力科技有限公司	12900	2.33

6、主营业务发展情况

经过四十多年的发展,贵州红林机械有限公司形成了以燃油泵、控制阀等系 统 130 余种型号产品为主营的生产企业,主要产品市场为航空产品、船舶产品、 汽车摩托车配件产品等领域。

贵州红林为国内航空发动机燃油控制产品的主要生产单位,具备较高的电磁 阀产品的研发生产能力,其汽车 AMT 自动变速箱电控执行机构项目为国家发改 委高新技术汽车电子产业化专项项目。

7、最近两年一期主要财务数据

项目	年月日2008930	年月日20071231	年月日20061231
流动资产	413,402,946.47	333,521,383.50	310,384,272.14
资产合计	738,792,095.78	657,799,794.92	630,370,644.71
流动负债	301,165,780.96	266,417,629.59	211,033,312.99
负债合计	370,847,568.13	325,545,301.89	355,292,617.16
股东权益合计	367,944,527.65	332,254,493.03	275,078,027.55

项目	年月20081-9	年2007	年2006
营业总收入	212,160,648.95	266,587,945.64	221,752,067.15
营业利润	16,103,071.98	27,435,848.76	13,676,335.29
净利润	12,966,584.36	26,462,750.97	16,610,908.39

注:以上数据经中瑞岳华审计,并出具中瑞岳华审字[2008]第 15875 号审计报告。

8、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2008 年 9 月 30 日贵州盖克以《关于贵州红林机械有限公司股东变更及增资 扩股情况的说明》同意并确认贵州红林注册资本由 1,201 万元变更为人民币 22,437.51 万元,股东贵州盖克对贵州红林增资 21,236.51 万元,详见"第四章 交 易标的基本情况/(二) 贵州红林 100%股权/2 历史沿革/(3)贵州红林增资扩 股"。

除因本次交易进行的评估外,贵州红林最近三年无资产评估、交易或改制 情况。

9、资产评估情况

(1)评估方法及评估结果

本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估,但考虑到经济因素的不 确定性使得难以对未来的收益做出准确的预测,最终评估结论均采用资产基础法 的评估结果,其中货币资金以账面值作为评估值,债权类流动资产按可收回的金 额作为评估值,机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估;部分存在市场交易 参考价格的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。 评估结果如下:

截至2008年9月30日,贵州红林经审计后的总资产账面值为 71,245.40 万 元、调整后账面值为71,245.40 万元、评估价值73,892.56 万元、增值率为3.72%; 总负债的账面值为33,689.08 万元、调整后账面值为33,689.08 万元、评估价值 32,739.35 万元、增值率为-2.82 %;净资产的账面值为37,556.32 万元、调整后 账面值为37,556.32 万元、评估值41,153.21 万元、增值率为9.58%。

评估结果汇总表如下:

单位:万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	37,864.39	37,864.39	38,557.18	692.79	1.83
非流动资产	33,381.01	33,381.01	35,335.38	1,954.37	5.85
可供出售金融资
产	-	-	-	-	-
持有至到期投资	350.00	350.00	350.00	-	0.00
长期股权投资	3,567.80	3,567.80	2,367.98	-1,199.82	-33.63
投资性房地产	-	-	-	-	-
固定资产	21,587.00	21,587.00	23,011.95	1,424.95	6.60
在建工程	2,680.75	2,680.75	2,618.97	-61.78	-2.30
无形资产	4,961.58	4,961.58	6,752.60	1,791.02	36.10
其他非流动资产	-	-	-	-	-
资产总计	71,245.40	71,245.40	73,892.56	2,647.16	3.72
流动负债	26,926.67	26,926.67	25,976.94	-949.72	-3.53
非流动负债	6,762.41	6,762.41	6,762.41	-	0.00
负债总计	33,689.08	33,689.08	32,739.35	-949.72	-2.82
净资产	37,556.32	37,556.32	41,153.21	3,596.88	9.58

(2)评估结果增值原因

A、流动资产评估增值 6,927,850.89 元,增值率为 1.83%,增值的主要原因 是存货评估增值;

B、设备评估增值 10,089,265.15 元,增值率为 7.27 %,增值的主要原因是 设备、材料、人工价格上涨;

C、房屋建筑物评估增值 4,160,226.26 元,增值率为 5.40 %,增值的主要原 因是建筑成本提高,贷款利率提高及企业计提折旧速度快与评估采用的成新率之 间存在差异;

D、无形资产评估增值 16,642,578.24 元,增值率为 36.10%,增值的主要原 因是土地使用权近年增值较大。

E、负债评估减值 9,497,249.72 元,减值率为 3.62 %,减值的主要原因是部 分款项账龄过长,与对方已无联系且法定诉讼时效已过。

F、长期股权投资价值变化原因:长期股权投资评估减值 11,998,152.61 元, 减值率为 33.63%,减值的主要原因是主要原因是长期股权投资的账面价值是企 业按照成本法核算的投资成本,而本次评估先对投资对象进行整体资产评估,按 评估后净资产乘以贵州红林所占的股权比例确定该项长期投资评估值,而贵州红

林的子公司贵州红林通诚机械有限公司今年效益不佳、亏损严重导致贵州红林长 期股权投资评估值降低。

(三)西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及部分下属子公 司股权

在本次交易中,西控公司的注入资产为西控公司航空发动机控制系统相关 的经营性资产及负债和下属西安西普92%的股权和西安凯迪77.88%的股权。

该资产具体情况如下:

1、西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产及负债

具体包括与航空发动机控制系统生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施;与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利 技术的所有权或者使用权;原料采购和产品销售系统;存货及其他流动性资产。

2、西安西普**92%**的股权

(1)基本情况

公司名称:西安西普机械制造有限责任公司

注册号:610132100001771

成立日期:2006年3月27日

注册资本:2800万元

企业类型:有限责任公司

法定代表人:谷俊彪

住所:西安市凤城十二路陕西西安进出口加工区A2号四号

经营范围:机电产品的研制、生产、销售;货物及技术的进出口业务

税务登记证:陕税联字610197783562498号

外汇登记证:编号610000-017

组织机构代码证:代码78356249-8

(2)历史沿革

原中航一集团于2005年12月13日下发《关于同意西安航空动力控制工程有 限责任公司出资设立西安西普机械制造有限责任公司的批复》(航资[2005]971 号),同意西安航空动力控制工程有限责任公司(后更名为西安航空动力控制有 限责任公司)与远东进出口公司共同出资设立西安西普机械制造有限责任公司。 西普公司注册资本2800万元。西安航空动力控制工程有限责任公司以现金出资 2576万元,占注册资本的92%。远东进出口公司以现金出资224万元,占注册资 本的8%。

2006年3月27日,西普公司取得西安市工商行政管理局核发的注册号为 6101011210420的《企业法人营业执照》。

2008年7月22日,西普公司取得西安市工商行政管理局新核发的注册号为 610132100001771的《企业法人营业执照》,注册资本为2,800万元,实收资本为 2,800万元,住所为西安市凤城十二路陕西西安进出口加工区A2号四号,法定代 表人为谷俊彪,经营范围为机电产品的研制、生产、销售;货物及技术的进出口 业务。

(3)股权的权属情况

西安西普现股东为:西安航空动力控制有限责任公司,出资2576万元,占 注册资本的92%;远东进出口公司,出资224万元,占注册资本的8%。

西安西普的股权转让已获得股东远东进出口公司同意股权转让及放弃优先 购买权的同意函。西控公司将西安西普股权转让给南方宇航不存在法律障碍。

(4)主营业务发展情况

西安西普主要进行民用航空零件及机电产品的研制、生产、销售和保税物 流,产品销往国外。

西安西普成立于2006年3月27日,目前正在逐步展开油田钻井设备的非标零 件转包生产和航空发动机控制器等的转包零件生产业务,具有较好的市场前景。 并且西安西普的主营业务与重组后上市公司的主营业务相关,为了保证本次重组 后上市公司主营业务的完整性,避免同业竞争,本次重组将西控公司持有的西安 西普92%的股权注入上市公司。

(5)两年及一期财务指标

西安西普最近两年一期主要财务数据如下(未经审计):

单位:万元

项目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	3,645.65	3,716.65	2,817.98
负债总额	1,565.82	1,354.26	296.91
所有者权益合计	2,079.83	2,362.39	2,521.07
项目	年1-9月2008	年度2007	年度2006
营业收入	259.25	556.61
营业利润	-282.55	-382.68	-54.91
利润总额	-282.55	-382.68	-54.93
净利润	-282.55	-382.68	-54.93

3、西安凯迪**77.88%**的股权

(1)基本情况

公司名称:西安凯迪航空精密制造有限责任公司

营业执照注册号:610100100042076

法定代表人:刘武平

注册资本:3616.97万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:民用航空精密零件、部件及产品的研制、生产、销售;货物及 技术的进出口经营(国家禁止或限制进出口的货物和技术除外)。

住所:西安市莲湖区大庆路750号

成立日期:2005年12月31日

营业期限:自2005年12月21日至2025年12月31日

税务登记证:陕国税字610104775949879、莲地税证字610104775949879 组织机构代码证:代码77594987-9

(2)历史沿革

原中国航空工业第一集团公司于2005年11月1日下发《关于同意西安航空动 力控制工程有限责任公司出资设立西安凯迪航空精密制造有限责任公司的批复》 (航资[2005]819号),同意西安航空动力控制工程有限责任公司(后更名为西 安航空动力控制有限责任公司)与中国航空技术进出口总公司共同出资设立西安 凯迪。西安凯迪注册资本为3,616.97万元。西安航空动力控制有限责任公司出资 2816.97万元,占注册资本的77.88%,其中以经评估备案后的设备出资1266.06万 元,以在购设备资金出资1550.91万元。中国航空技术进出口总公司以现金出资 800万元,占注册资本的22.1%。

2005年12月28日,陕西中润有限会计师事务所于出具[陕中润验字(2005) 第009号]《验资报告》验证,截至2005年12月28日止,凯迪公司(筹)已收到西 控公司、中国航空技术进出口总公司缴纳的注册资本合计3,616.97万元。其中: 西控公司缴纳2,816.97万元;中国航空技术进出口总公司缴纳800万元。

2005年12月31日,西安凯迪取得西安市工商行政管理局核发的注册号为 6101001402070的《企业法人营业执照》。

(3)股权的权属情况

西安凯迪现股东为:西安航空动力控制有限责任公司,出资2,816.97万元, 占注册资本的77.88%;中国航空技术进出口总公司,出资800万元,占注册资本 的22.1%。

西安凯迪的股权转让已获得股东中国航空技术进出口总公司放弃优先购买 权的同意函。西控公司将西安凯迪股权转让给南方宇航不存在法律障碍。

(4)业务发展状况及未来盈利能力

西安凯迪主要从事转包生产,涉及的领域包括航空发动机控制系统、液压、

燃油、空气控制系统等。

西安凯迪成立于2005年12月31日,主要从事航空发动机控制器等的转包零 件生产业务,具有良好的市场前景,并且西安凯迪的主营业务与本次重组后上市 公司的主营业务相关,为了保证本次重组后上市公司主营业务的完整性,避免同 业竞争,本次重组将西控公司持有的西安凯迪77.88%的股权注入上市公司。

(5)最近两年及一期财务指标

西安凯迪最近两年一期主要财务数据如下(未经审计):

			单位:万元
项目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	4,023.91	4,249.76	4,094.55
负债总额	266.25	533.20	519.69
所有者权益合计	3,757.66	3,716.56	3,574.86
项目	年1-9月2008	年度2007	年度2006
营业收入	1,740.55	2,278.41	434.85
营业利润	85.71	154.46	-39.48
利润总额	85.71	151.67	-42.11
净利润	41.10	141.70	-42.11

4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

(1)主要资产的权属

西控公司拟注入的相关资产的所有权和使用权的取得合法有效,资产权属 清晰,该公司主要资产情况请参见"第四章 交易标的基本情况/三、拟注入资产 业务相关的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权"。

(2)主要资产抵押、对外担保及质押情况

截至 2008 年 9 月 30 日,该公司拟注入资产不存在抵押、担保的情况。

截至 2008 年 9 月 30 日,西控公司尚有如下票据质押:

	出票单位	票号	出票日期	到期日	金额
--	------	----	------	-----	----

西安航空发动机(集团)有限公司	809367	2008.4.1	2008.10.1	3,500,000.00
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	6775339	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	6775340	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	6775341	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	6775342	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
中国南方航空工业(集团)有限公司	659263	2008.4.29	2008.10.29	3,000,000.00
合计	-	-	-	26,500,000.00

截至本报告摘要签署日,西控公司已经取得质押权人的债务转移同意函。

(3)主要负债情况

截至2008年9月30日,西控公司拟注入资产中,负债合计591,169,842.8元, 其中,流动负债:340,669,842.8元,非流动负债:250,500,000元。流动负债中主 要为应付帐款与应付票据,占流动负债的比例分别为8.41%与9.64%;非流动负 债主要为长期借款,占非流动负债的比例是100%。

单位:元

负债	年月日2008930	年月日20071231	年月日20061231
流动负债:
短期借款	240,045,490	96,208,910	50,000,000
应付票据	32,855,523.71	21,088,070.89	-
应付账款	28,665,077.85	14,343,374.08	6,393,424.49
预收款项	2966838.62	1,778,587.58	5,655,538.29
应付职工薪酬	8,471,154.95	6,669,805.69	41,420,687.69
应交税费	5,484,736.24	-1,446,293.82	-1,393,108.33
应付利息	1,360,333.33	-	-
应付股利	-	2,450,000	-
其他应付款	20,820,688.14	35,845,493.71	44,155,540.68
一年内到期的非流动负债	-	19,470,000	50,930,000
流动负债合计	340,669,842.8	196,407,948.1	197,162,082.8
非流动负债:	-	-	-
长期借款	250,500,000	232,500,000	218,970,000
专项应付款	-	292,330,180.8	198,083,887.3
非流动负债合计	250,500,000	524,830,180.8	417,053,887.3
负债合计	591,169,842.8	721,238,128.9	614,215,970.1

注:以上数据经审计机构中瑞岳华审计并出具的中瑞岳华审字[2008]第15874号审计报

告。

(4)其他事项说明

截至本报告书摘要签署日,西控公司存在为西安航空发动机(集团)有限公 司如下两项债务提供担保(连带保证责任)的情形(该两项担保不进入上市公司):

合同编号	担保期限	借款金额(万元)	担保余额(万元)
年贷字第200680013	号 2006.05.23-2009.05.23	2,010	1,407
6100360262008030527	2008.06.30-2011.06.29	3,316	3,316
总计	-	5,326	4,723

西控公司的对外担保以及未进入南方宇航的债务,可能存在因债务纠纷而使 拟注入资产不完整的风险,西控公司承诺:在相关目标资产交割日前,若由于西 控公司对外履行债务或承担相关担保责任,导致第三方向西控公司主张以相关目 标资产进行清偿,西控公司承诺将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务; 若由于上述原因,导致西控公司无法完成相关目标资产交割,西控公司承诺将及 时以现金置换相关目标资产。

5、最近两年一期主要财务数据

西控公司拟注入资产近两年及一期的主要财务数据及指标如下:

单位:元

项目	2008 年 9 月 30 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
流动资产	777,265,966.71	633,172,570.86	529,539,373.02
资产合计	1,375,956,550.68	1,224,445,153.36	993,284,102.46
流动负债	340,669,842.84	196,407,948.13	197,162,082.82
负债合计	591,169,842.84	721,238,128.94	614,215,970.07
股东权益合计	784,786,707.84	503,207,024.42	379,068,132.39
项目	2008 年 1-9 月	2007 年	2006 年
营业总收入	390,674,649.24	469,032,236.92	426,741,836.91
营业利润	42,127,350.62	78,094,856.88	45,607,800.36
净利润	38,239,948.10	84,835,048.27	56,068,385.58

注:上述数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]第15874号审计报告。 2008年9月30日净资产较2007年12月31日大幅增加,主要系国拨技改项目转固验收,相应专

项应付款转入资本公积以及2008年1-9月实现利润。

6、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

(1)资产评估情况

除因本次交易进行的评估外,西控公司最近三年无资产评估情况。

(2)改制及增资情况

西控公司最近三年未发生改制情况,发生过一次增资情况:

2007年3月29日,西控公司以《关于增加注册资本的请示》(西控财秘[2007]25 号)请示原中航一集团财务部:2007年2月26日,西控公司董事会通过决议拟将 技改拨款转入的资本公积12400万元,未分配利润6800万元转增实收资本,变更 后的注册资本增资至33200万元。

2007年4月16日,原中航一集团公司财务部发《关于一航西控变更注册资本 的批复》(财字[2007]36号):同意西控公司将资本公积12400万元,未分配利 润6800万元转增实收资本,并变更注册资本。

2007年9月6日,原中航一集团公司颁发《关于西控章程修改的批复》(航 资[2007]725号):同意西控公司注册资本变更为33200万元,并相应修改章程。

2007年9月7日,陕西中润有限责任会计师事务所出具[陕中润验字(2007) 005号]《验资报告》:西控公司原来注册资本为14000万元,经审验截至2007年9 月7日,西控公司已将资本公积12400万元,未分配利润6800万元转增实收资本, 合计19200万元转增注册资本(实收资本)。变更后累计注册资本实收金额为33200 万元。2007年10月23日,向工商申请增资至33200万元。

2007年11月14日,西控公司就本次增资取得变更后的营业执照,同时注册 号变更为610100100018702。

7、资产评估情况

(1)评估方法及评估结果

本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估,但考虑到经济因素的不

• 77 -

确定性使得难以对未来的收益做出准确的预测,最终评估结论均采用资产基础法 的评估结果,其中货币资金以账面值作为评估值,债权类流动资产按可收回的金 额作为评估值,机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估;部分存在市场交易 参考价格的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。 资产总额账面值为人民币135,562.95万元,调整后账面值为人民币135,562.95万 元,评估值为人民币161,766.41万元,评估增值率为19.33%;负债总计账面值为 人民币57,531.86万元,调整后账面值为人民币57,531.86万元,评估值为人民币 57,531.86万元;净资产的账面值为人民币78,031.08万元,调整后账面值为人民币 78,031.08万元,评估值为人民币104,234.54万元,评估增值率为33.58%。

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	74,668.41	74,668.41	77,685.33	3,016.92	4.04
非流动资产	60,894.54	60,894.54	84,081.08	23,186.54	38.08
其中:可供出售金融资产	—	—	—	—	—
持有至到期投资	—	—	—	—	—
长期股权投资	5,393.62	5,393.62	5,189.63	-203.99	-3.78
投资性房地产	—	—	—	—	—
固定资产	52,235.46	52,235.46	57,996.37	5,760.91	11.03
在建工程	2,315.20	2,315.20	2,315.20	—	0.00
无形资产	934.54	934.54	18,564.16	17,629.62	1886.45
递延所得税资产	15.71	15.71	15.71	—	0.00
资产总计	135,562.95	135,562.95	161,766.41	26,203.46	19.33
流动负债	32,481.86	32,481.86	32,481.86	—	0.00
非流动负债	25,050.00	25,050.00	25,050.00	—	0.00
负债总计	57,531.86	57,531.86	57,531.86	—	0.00
净资产	78,031.08	78,031.08	104,234.54	26,203.46	33.58

评估结果表汇总如下:

单位:万元

(2)评估结果增值原因

A、流动资产评估增值3,016.92万元,增值率为4.04%。评估增值的主要原因 是:产成品实际售价扣减相应税金和费用评估,造成其评估增值;部分原材料购 置时价格低,现价格上涨;在用低值易耗无账面值;

B、长期投资评估减值203.99万元,减值率为3.78%。评估减值原因主要是

西安西普从成立至今一直经营亏损;

C、固定资产评估增值5,760.91万元,增值原因主要是:机器设备的折旧年 限较短,逾龄设备的账面净值偏低(仅剩残值);建筑材料和人工费上涨,造成 房屋建筑物评估增值;

D、无形资产评估增值17,629.62万元,增值原因是土地没有账面值,转为授 权经营地后,按西安政府文件以相应区域地价基准价进行评估。

(四)北京长空航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及部分下属子公 司和合营企业的股权

在本次交易中,北京长空的注入资产为北京长空航空发动机控制系统相关 的经营性资产和负债以及下属力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股 权。

该资产具体情况如下:

1、北京长空航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债

具体包括与航空发动机控制系统生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权;原料采购和产品销售系统;存 货及其他流动性资产。

该资产主导产品目前主要是航空发动机的控制系统,北京长空经过三十多 年来生产、研制的技术积累,特别是上世纪八十年代以来通过对引进技术的消化、 吸收,在中小航空发动机控制系统和大发尾喷口油源泵的研制、生产和大修方面 积累了丰富的经验并形成了技术优势。

北京长空在其细分产品方面是我国直升机航空发动机燃油调节与控制系统 的重要供应商,其航空发动机控制系统相关的经营性资产具备研制、生产中小型 航空发动机燃油与控制系统和大发尾喷口油源泵的能力,该资产主要产品燃油调 节器和控制系统及大发尾喷口油源泵等市场占有率高,发展前景广阔。

2、力威尔航空**66%**的股权

(1)基本情况

公司名称:北京力威尔航空精密机械有限公司

注册号:1102211139425

住所:北京市昌平区城区镇振兴路10号

成立日期:2000年6月13日

注册资本:800万元(非货币出资528万元,占注册资本的66%)

企业类型:有限责任公司

法定代表人:杨春生

经营范围:制造销售航空发动机零部件、机械配件

税务登记证:京税证字1101114721445587

组织机构代码证:72144558-7

(2)历史沿革

中国航空工业总公司于1999年6月28日下发航空资[1999]626号文,批准北京 长空机械公司(后更名为北京长空机械有限责任公司)与中航技国际工贸公司共 同设立北京力威尔精密机械有限公司。设立时注册资本为800万元人民币,股东 北京长空机械公司持股66%;中航技国际工贸公司持股34%。

2000年5月24日,中公信会计事务所出具[中公信(2000)验字013号]《验资 报告》,验证投资双方已将其认缴的出资额全部缴齐,注册资本800万元人民币, 实收注册资本800万元,其中北京长空持股66%;中航技国际工贸公司持股34%。

2000年6月13日,力威尔航空在北京市工商局正式注册设立。

(3)股权权属

力威尔航空现股东为:北京长空机械有限责任公司,出资528万元,占注册 资本的66%;中航技国际工贸公司,出资272万元,占注册资本的34%。

力威尔航空的股权转让已获得股东中航技国际工贸公司放弃优先购买权的

同意函,北京长空向南方宇航转让力威尔航空66%股权不存在法律障碍。

(4)业务发展状况及未来盈利能力

力威尔航空主要从事航空发动机控制器相关产品的转包生产业务,具有良 好的市场前景,并且力威尔航空的主营业务与本次重组后上市公司的主营业务相 关,为了保证本次重组后上市公司主营业务的完整性,避免同业竞争,本次重组 将北京长空持有的力威尔航空66%的股权注入上市公司。

(5)力威尔航空最近两年一期主要财务数据(未经审计):

单位:万元

项目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	3,170.39	3,376.00	3,064.38
负债总额	738.39	859.06	947.62
所有者权益合计	2,432.00	2,516.94	2,116.76
项目	年1-9月2008	年度2007	年度2006
营业收入	938.09	2,407.39	2,264.96
营业利润	-99.31	624.13	633.79
利润总额	-100.50	622.59	632.71
净利润	-96.35	574.45	495.62

力威尔航空2008年1-9月的净利润为负数,主要是力威尔航空2008年9月一笔 390万元的销售出口业务由于未拿到报关单,力威尔航空未审计报表未确认营业 收入,但是相关营业成本已经确认,造成公司2008年1-9月净利润为负数。

3、透博梅卡长空**50%**的股权

(1)基本情况

公司名称:北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司

注册号:110000450012543

住所:北京市昌平区科技园区利祥路1号

成立日期:2007年6月6日

营业期限:2007年6月6日至2027年6月5日

企业类型:有限责任公司(中外合资)

注册资本:美元160万元

法定代表人:王官福

经营范围:生产、制造航空发动机燃油控制装置和液压机械装置;提供技 术咨询与服务;销售自产产品;货物进出口、技术进出口。

税务登记证:京税证字10114662155212

组织机构代码:66215521-2

(2)历史沿革

1)原中航二集团公司于2006年12月20日签发《关于北京长空机械有限公司 设立合资企业的批复》(航空计[2006]883号),同意北京长空与法国透博梅卡 股份有限公司共同出资设立合资公司。

2007年5月31日北京市昌平区发展和改革委员会签发《关于成立中外合资企 业北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司项目核准的批复》(昌发改 [2007]66号),批准北京长空机械有限责任公司与法国透博梅卡股份有限公司关 于成立中外合资企业"北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司"的项目 申请,作为国家鼓励发展的外资项目,公司经营范围为生产制造涡轮轴航空发动 机燃油控制装置和生产发动机控制器液压部件机械装置等业务。

2007年6月4日北京市昌平区商务局签发《关于中外合资经营北京透博梅卡 长空航空发动机控制设备有限公司合同、章程及董事会组成人员的批复》(昌商 发[2007]065号),批准北京长空机械有限责任公司与法国透博梅卡股份有限公 司共同投资建立合资企业"北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司", 合营公司合同、章程生效,同意董事会人员组成。投资总额228.5万美元,注册 资本160万美元,出资额各占注册资本50%。

透博梅卡长空于2007年7月12日取得北京市人民政府颁发的批准号为商外 资京字[2007]14014号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007年8月15日,北京华通鉴会计师事务所就透博梅卡长空的出资情况出具

验资报告,经验证全体股东已按照合同、章程中规定的出资金额及期限履行了出 资义务。2007年8月21日,北京工商局准予透博梅卡长空提交的变更实收资本申 请,工商变更登记实收资本为160万美元。

2)2008年6月25日,北京市昌平区商务局批复透博梅卡长空经营范围变更 为生产、制造航空发动机燃油控制专职和液压机械装置;提供技术咨询服务;销 售资产产品;货物进出口、技术进出口;同意透博梅卡公司合资经营合同的修订。 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资京字[2007]14014号)的经 营范围相应作出变更。

(3)股权权属情况

透博梅卡长空现股东为北京长空,出资80万美元,占注册资本的50%;法国 透博梅卡股份有限公司,出资80万美元,占注册资本的50%。

透博梅卡长空的股权转让已获得股东法国透博梅卡股份有限公司放弃优先 购买权的同意函。北京长空将透博梅卡长空股权转让给南方宇航不存在法律障 碍。

(4)业务发展状况及未来盈利能力

透博梅卡长空成立时间较短,业务尚未完全开展,透博梅卡长空主要为法 国透博梅卡股份公司和北京长空装配和调试航空发动机机械液压燃油控制调节 器等相关产品,具有较好的市场前景,并且透博梅卡长空的主营业务与本次重组 后上市公司的主营业务相关,为了保证本次重组后上市公司主营业务的完整性, 避免同业竞争,本次重组将北京长空持有的透博梅卡长空50%的股权注入上市公 司。

(5)最近两年一期主要财务数据

透博梅卡长空最近一年一期主要财务数据如下(未经审计):

单位:万元

项目	2008.9.30	2007.12.31
资产总额	1,554.68	2,112.97

负债总额	1,038.50	1,368.28
所有者权益合计	516.18	744.69
项目	年1-9月2008	年度2007
营业收入	375.42	-
营业利润	-227.63	-426.13
利润总额	-228.51	-426.18
净利润	-228.51	-426.18

4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

(1)主要资产的权属

截至 2008 年 9 月 30 日,北京长空拟注入资产中纳入评估范围的两辆车(沃 尔沃 YVIMS384362,车牌号:京 JR0939;奥迪 FV7241CVT,车牌号:京 JX5707) 登记车主是北京健翔长空宾馆,现北京长空健翔宾馆与北京长空签订转让协议, 上述车辆无偿转给北京长空。北京长空承诺,保证在本次重组的股东大会召开前 办理完毕上述两辆车的过户手续。

北京长空因奥运场地规划,迁往昌平新区后,建设工程存在超规划建设面积 约1991平方米,一直未竣工验收,未申请办理房产权属证明。北京长空出具说明 "经与北京市规划委员会协调,北京市规划委员会同意进行行政处罚后完善规划 手续"。

除此之外,北京长空相关资产的所有权和使用权的取得合法有效,资产权属 清晰,该公司主要资产情况请参见"第四章 /三、拟注入资产业务相关的主要固 定资产、无形资产、专利权和特许经营权"。

(2)主要资产抵押、对外担保情况

截至 2008 年 9 月 30 日,北京长空主要资产不存在抵押与对外担保的情况。

(3)主要负债情况

截至2008年9月30日,北京长空拟注入资产中,负债合计105,330,221.9元,其 中,流动负债: 90,092,798.99元,非流动负债:15,237,422.87元。流动负债中主要 为应付帐款与其他应付款,占流动负债的比例分别为22.28%与64.01%;非流动 负债主要为长期借款与专项应付款,占非流动负债的比例分别为63.59%和

单位:元

负债	年月日2008930	年月日20071231	年月日20061231
流动负债:
应付账款	20,068,541.92	10,185,513.64	7,322,069.89
预收款项	2,094,905.91	4,853,172.21	12,586,854.6
应付职工薪酬	3,934,948.2	9,733,734.88	22,830,832.97
应交税费	3,784,478.6	2,141,865.29	2,413,499.02
应付利息	1,371,093.75	-	-
应付股利	1,173,836.58	1,173,836.58	1,173,836.58
其他应付款	57,664,994.03	68,144,674.79	29,148,3101.2
流动负债合计	90,092,798.99	96,232,797.39	33,781,0194.3
非流动负债:
长期借款	9,690,000	5,700,000	10,700,000
专项应付款	5,547,422.87	420,043,347	105,464,406.3
非流动负债合计	15,237,422.87	425,743,347	116,164,406.3
负债合计	105,330,221.9	521,976,144.3	453,974,600.5

注:上述数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]第15876号报告。

5、最近两年一期财务数据

北京长空拟注入资产中,近两年及一期的主要财务数据及指标如下:

单位:元

项目	年月日2008930	年月日20071231	年月日20061231
流动资产	259,451,905.27	290,203,249.32	272,683,508.30
资产合计	583,044,483.10	606,435,589.91	526,565,654.47
流动负债	90,092,798.99	96,232,797.39	337,810,194.28
负债合计	105,330,221.86	521,976,144.34	453,974,600.54
股东权益合计	477,714,261.24	84,459,445.57	72,591,053.93
项目	年月20081-9	年2007	年2006
营业总收入	102,066,623.23	126,312,498.72	140,299,461.31
营业利润	16,477,869.65	6,473,667.42	8,019,813.94
净利润	12,286,921.11	16,767,056.94	8,244,155.99

注:以上数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]第15876号审计报告。 2008年9月30日净资产较2007年12月31日大幅增加,主要系搬迁补偿款、国拨技改项目转固 验收,相应专项应付款转入资本公积。

6、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易进行的评估外,北京长空最近三年无资产评估、交易、增资或 改制情况。

7、资产评估情况

(1)评估方法及评估结果

根据中证评估出具的中证评审字(2008)第 088-4 号《资产评估报告书》, 本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估,但考虑到经济因素的不确定性 使得难以对未来的收益做出准确的预测,最终评估结论均采用资产基础法的评估 结果,其中货币资金以账面值作为评估值,债权类流动资产按可收回的金额作为 评估值,机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估;部分存在市场交易参考价 格的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。北京长 空机械有限责任公司委估资产在评估基准日持续使用状况下的价值为:总资产账 面值为 55,578.77 万元,调整后账面值为 55,578.77 万元,评估价值 61,772.53 万 元,增值率为 11.14%;总负债的账面值为 10,066.18 万元,调整后账面值为 10,066.18 万元,评估价值 10,066.18 万元,增值率为 0%;净资产的账面值为 45,512.60 万元,调整后账面值为 45,512.60 万元,评估值 51,706.35 万元,增值 率为 13.61%。

单位:万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	24,432.43	24,432.43	25,123.35	690.91	2.83
非流动资产	31,146.34	31,146.34	36,649.18	5,502.84	17.67
其中:可供出售金融资产	-	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-	-
长期股权投资	785.89	785.89	2,396.87	1,610.98	204.99
投资性房地产	413.06	413.06	-	-413.06	-100.00
固定资产	27,496.94	27,496.94	29,790.20	2,293.26	8.34
在建工程	368.55	368.55	368.55	-	0.00
无形资产	2,032.40	2,032.40	4,044.07	2,011.66	98.98
其他非流动资产	-	-	-	-	-
资产总计	55,578.77	55,578.77	61,772.53	6,193.75	11.14

评估结果汇总表如下:

流动负债	8,542.43	8,542.43	8,542.43	-	0.00
非流动负债	1,523.74	1,523.74	1,523.74	-	0.00
负债总计	10,066.18	10,066.18	10,066.18	-	0.00
净资产	45,512.60	45,512.60	51,706.35	6,193.75	13.61

(2)评估结果增值原因

A、流动资产评估增值 690.91 万元,增值率 2.83%,增值的主要原因是存货 评估增值;

B、长期投资评估增值 1,610.98 万元,增值率 204.99 %,因对股权投资采用 其占被投资单位的所有者权益数份额计算而增值;

C、设备评估增值 1,565.29 万元,增值率 13.78%,增值主要是因为企业许多 老设备以评估净值作为账面原值入账,账面值较低,因此造成评估重置值增值, 并且设备的会计折旧年限小于设备经济耐用年限造成。

D、房屋建筑物评估增值 727.97 万元,增值率 4.51%,增值的主要原因是 2 号厂房有部分房产出租,账面值在投资性房产中,评估值包含在房屋建筑物中;

E、无形资产评估增值率为 2,011.66 万元,增值率 98.98%,增值的主要原因 是北京地区地价基准价上涨,使土地使用权增值较大。

三、拟注入资产业务相关的主要固定资产、无形资产、专利权和特许 经营权情况

(一)长航液控拟注入资产相关的固定资产情况、无形资产、专利权和特许经营 权情况

1、长航液控主要生产设备和房屋建筑物情况

截至 2008 年 9 月 30 日, 一号厂房、职工宿舍、热加工厂房、102 号油库、 100 号门房、101 号无损检测厂房等 7 处房产分别正在办理产权过户和产权登记 手续,经审计机构中瑞岳华审计,合计房产原值为 66,873,462.75 元,净值为 18,050,193.09 元。

2、截至2008年9月30日长航液控主要土地使用情况

单位:万元

项目	金额
原值	6,003.72
累计摊销	570.35
净值	5,433.37

注:以上数据摘自中瑞岳华审字【2008】第15877号审计报告附注。

截至 2008 年 9 月 30 日,长航液控拥有的主要土地使用权相关产权证明办理 情况如下表所示:

序号	权证编号	土地面积	土地位置	土地性质	用途	截至日期
1	长国用(2008)第060022949号	146739平方米	长春市绿园区青年路号2436	作价出资	工业	年月日2051913
2	长国用(2004)第010600153号	7598.00平方米	长春市绿园区青年路号2436	作价出资	工业	年月日2051913

如上表所示,长航液控共拥有两处共计 154,337.00 平方米土地,均为作价出 资土地且已办理土地使用权证。

3、截至2008年9月30日长航液控注册商标情况

截至 2008 年 9 月 30 日,长航液控没有任何注册商标。

4、截至2008年9月30日长航液控专利技术情况

截至 2008 年 9 月 30 日,长航液控没有申请任何专利技术。

(二)贵州红林及其子公司主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况

1、贵州红林主要生产设备和房屋建筑物情况

截至 2008 年 9 月 30 日,正在办理产权证的房屋原值 13,958,622.71 元,净 值 12,344,240.50 元(截至本报告书摘要签署日,该部分房产权属证书已经办理); 用于银行承兑汇票抵押的设备原值 10,297,426.00 元,净值 4,221,560.60 元。

2、截至2008年9月30日贵州红林及其子公司主要土地使用权情况

单位:万元

项目	金额
原值	5,305.15
累计摊销	915.67
净值	4,389.48

注:以上数据摘自中瑞岳华审字【2008】第15875号审计报告附注。

截至 2008 年 9 月 30 日,贵州红林及其子公司拥有的主要土地使用权相关产 权证明办理情况如下表所示:

序号	权证编号	土地面积	土地位置	土地性质	用途	截至日期
1	筑经开国用第号253	264.20平方米	贵阳经济技术开发区枫林路	作价出资	工业	年月日2051319
2	筑经开国用第号242	155.90平方米	贵阳经济技术开发区枫林路	作价出资	工业	年月日2051319
3	筑经开国用()字第2002号244	7183.30平方米	贵阳经济技术开发区枫林路	作价出资	工业	年月日2051319
4	筑经开国用()字第2002号334	147326.15平方米	贵阳经济技术开发区枫林路	作价出资	工业	年月日2051319
5	筑经开国用()字第2002号614	1960.10平方米	贵阳经济技术开发区枫林路	作价出资	工业	年月日2051319
6	筑经开国用()字第2002号243	1959.60平方米	贵阳经济技术开发区枫林路	作价出资	工业	年月日2051319

如上表所示,贵州红林及其子公司共拥有六处土地,共计 158,849.25 平方米 土地,均为作价出资土地且已办理土地使用权证。

3、截至2008年9月30日贵州红林及其子公司注册商标情况

序号	注册商标	商标名称	所有权人	注册号	类别	取得时间
1		红林牌	贵州红林机械有限公司	第号752960	第类12	年月日1995628
2		红林牌	贵州红林机械有限公司	第号3250193	第类12	年月日2003814
3		红林牌	贵州红林机械有限公司	第号3250194	第7类	年月日200447

4、截至2008年9月30日贵州红林及其子公司专利技术情况

(1)专利技术

贵州红林机械有限公司共有专利技术 21 项,其中包括 7 项发明专利,13 项 实用新型专利,1 项外观设计专利。

序号	专利名称	专利类别	专利号授权日期		备注
1	气体燃料高速喷入内燃机的方法及装置	发明	国ZL97110872.2际专利主分类号:F02M21/04,	2001-06-30	共有专利权人:伺服产品国际公司
2	脉动型喷油器改型为蓄压型喷油器	发明(PCT)	ZL95197217.0国际专利主分类号:F02M47/02	2000-07-28	共有专利权人:伺服产品国际公司
3	混合型液压电控喷射器	发明	国ZL97113748.X际专利主分类号:F02M45/08,	2001-09-22	共有专利权人:伺服产品国际公司
4	电磁阀装置及采用该阀的燃料喷射器	发明	国ZL97123010.2际专利主分类号:F02M01/08,	2000-05-18	共有专利权人:伺服产品国际公司
5	非节气型燃料发动机采用跳跃燃烧对的控制Lanbda	发明(PCT)	国ZL96194791.8际专利主分类号:F02B77/00,	2001-11-29	共有专利权人:伺服产品国际公司
6	轴针式喷嘴	发明	ZL98108067.7国际专利主分类2000-11-18号:F02B61/12,		共有专利权人:伺服产品国际公司

	两冲程发动机		ZL99114838.X
7	燃油直喷控制方法	发明	国际专利主分类号:F02D1/06	2003-04-16	-
8	微型耕作机	实用新型	ZL98229682.7	2000-01-29	-
9	球阀式二位三通转换电磁阀	实用新型	ZL01247556.4	2002-06-26	-
10	带计量装置的燃气喷射阀	实用新型	ZL01247557.2	2002-06-26	许可车控公司使用
11	轿车防抱死装置增压电磁阀	实用新型	ZL03233806.6	2004-04-21	-
12	轿车防抱死装置减压电磁阀	实用新型	ZL03233807.4	2004-04-21	-
13	镶铸分体铁基烧结合金嵌件	实用新型	ZL03249785.7	2004-11-17	-
14	超静音汽缸头带孔的丝锥	实用新型	ZL200520006270.X	2006-08-23	-
15	带孔的丝锥	外观设计	ZL200530006146.7	2006-11-29	-
16	专用绞锪复合刀具	实用新型	200620109690.5	2007-10-24	-
17	燃气高精度喷射阀	实用新型	200620109689.2	2007-10-24	-
18	柴油机单体泵系统喷油用的锥阀式常开结构	实用新型	200720122993.5	2008-01-04	-
19	汽车自动AMT变速器换挡执行机构	实用新型	200720123114.0	2008-02-22	许可车控公司使用
20	脉冲调制燃油电磁阀	实用新型	200720174200.4	2008-05-16	许可车控公司使用
21	一种用于液压执行机构的油源系统总成	实用新型	200720174201.9	2008-06-20	许可车控公司使用

(2)已取得专利申请受理通知书的专利

贵州红林机械有限公司共有 29 项专利已取得专利申请受理通知书。

	序号	专利名称	专利类别	专利申请号	专利申请日	备注
--	--------	------	------	-------	-------	----

1	带孔的丝锥	发明	200510003175.9	2005-08-23	普通专利
2	一种有锐边的铝合金零件硬质阳极化制造技术	发明	200510128103.7	2005-11-25	国防专利
3	一种单控油凸肩插装式高压电磁换向阀	发明	200510128177.0	2005-12-02	国防专利
4	一种航空发动机进口温度感受附件中的温包组件	发明	200610056648.6	2006-08-04	国防专利
5	一种数字高速电磁阀的模拟集成电路控制装置	发明	200610056649.0	2006-08-04	国防专利
6	专用绞锪复合刀具	发明	200610051253.7	2006-10-26	普通专利
7	专用绞锪复合刀具	外观设计	200630134472.2	2006-10-26	普通专利
8	带孔的专用绞锪复合刀具	发明	200610051254.1	2006-10-26	普通专利
9	带孔的专用绞锪复合刀具	外观设计	200630134471.8	2006-10-26	普通专利
10	燃气高精度喷射阀	发明	200610051252.2	2006-10-26	普通专利
11	加力泵调节器分油盘过渡区的设计	发明	200710080684.0	2007-02-16	国防专利
12	缸内直喷高压燃气喷射阀	发明	200710077774.4	2007-06-01	普通专利
13	一种微型转速调节器的设计方法	发明	200710081427.9	2007-06-01	国防专利
14	镍铜合金材料显微组织腐蚀剂的配制方法	发明	200710082138.0	2007-09-07	国防专利
15	一种活塞式执行机构的改进设计	发明	200710077998.5	2007-11-06	普通专利
16	一种无压力压套工艺方法	发明	200710077999.X	2007-11-06	普通专利
17	一种能提高高温合金弹簧抗高温松弛能力的热处理方法	发明	200710077994.7	2007-11-05	普通专利
18	一种电磁阀的驱	发明	200710077996.6	2007-11-5	普通专利

	动方法
19	一种高硅铝合金的熔炼方法	发明	200810068828.5	2008-7-18	普通专利
20	一种复合研磨器	实用新型	200820096493.3	2008-7-18	普通专利
21	奥氏体不锈钢材料的渗氮工艺方法	发明	200810068859.0	2008-8-12	普通专利
22	一种温度调节控制装置	发明	200810076477.2	2008-8-22	国防专利
23	齿轮泵浮动密封装置	发明	200810076478.7	2008-8-22	国防专利
24	不锈钢螺旋管火焰钎焊方法	发明	200810068898.0	2008-9-2	普通专利
25	外圆磨的新加工方法	发明	200810068897.6	2008-9-2	普通专利
26	发动机控制系统中的燃油换向阀	实用新型	200820096658.7	2008-9-22	普通专利
27	涡扇发动机加力燃油调节器断油活门	发明	200810068919.9	2008-9-22	普通专利
28	一种航空发动机加力应急控制方法	发明	200810076678.2	2008-9-12	国防专利
29	一种燃油系统附件污染度的控制方法	发明	200810076611.9	2008-9-12	国防专利

(三)西控公司拟注入资产及其子公司主要固定资产、无形资产、专利权和特许 经营权情况

固定资产类别	账面原值(元)	累计折旧(元)	账面净值(元)	成新率(%)
房屋建筑物	218,631,403.64	60,703,643.05	157,927,760.59	72.23%
机器设备	605,593,967.19	229,923,254.94	375,670,712.25	62.03%
运输工具	5,363,297.89	1,777,437.30	3,585,860.59	66.86%
办公设备	75,473,970.09	46,622,320.08	28,851,650.01	38.23%

1、西控公司主要生产设备和房屋建筑物情况

合计	905,062,638.81	339,026,655.37	566,035,983.44	-
----	----------------	----------------	----------------	---

注:引自中瑞岳华审字【2008】15874号审计报告。

2、截至2008年9月30日西控公司拟注入资产及其子公司主要土地使用情况

截至 2008 年 9 月 30 日,西控公司拟注入资产及其子公司拥有的主要土地使 用权相关产权证明办理情况如下表所示:

序号	权证编号	土地面积	土地位置	土地性质	用途	截至日期
1	西莲国用(2008)第735号	276326.4平方米	西安市莲湖区杨家围墙村	授权经营	工业	-

如上表所示,西控公司拟注入资产及其子公司共拥有一处计 276,326.40 平方 米土地,该土地最先取得时为划拨用地,账面值为 0,现该土地为授权经营的工 业用地,已办理了土地使用权证。

3、截至2008年9月30日西控公司拟注入资产及其子公司注册商标情况

截至 2008 年 9 月 30 日,西控公司没有任何注册商标。

4、截至2008年9月30日西控公司及其子公司专利技术情况

序号	专利名称	专利号	类别
1	变声速增压换热装置	00226330.0
2	高压、大流量单螺杆泵的连杆结构	200420041792.9	实用新型
3	高压、大流量单螺杆泵连接结构	200420041793.3
4	一种用于四开型金属型的浇道	200620117857.2
5	一种滑动轴承及其制造方法	200610056030.X	发明
6	一种三维凸轮型面的检测方法	200610056031.4
7	一种高耐磨铜合金及其制备方法	200610056032.9
8	用于起动装置的防喘机构	200710080613.0
9	一种用于燃油泵调节器的三维凸轮	200710080614.5
10	一种柱塞弹簧超声波检测方法	200710083783.4

11	一种用于燃油柱塞泵的斜盘紧固装置	200710083782.x
12	一种用于燃油柱塞泵转子上的散热盘	200710083781.5

西控公司已经出具承诺将在获得证监会对本次重大资产重组的核准后,将 上述专利无偿转给南方宇航所有。

(四)北京长空拟注入资产及其子公司主要固定资产、无形资产、专利权和特许 经营权情况

固定资产类别	账面原值(元)	累计折旧(元)	账面净值(元)	成新率(%)
房屋建筑物	169,924,820.17	4,554,605.26	165,370,214.91	97.32%
机器设备	164,922,563.46	61,107,087.91	103,815,475.55	62.95%
运输工具	10,889,457.49	6,375,279.33	4,514,178.16	41.45%
办公设备	28,730,471.15	13,488,898.66	15,241,572.49	53.05%
合计	374,467,312.27	85,525,871.16	288,941,441.11	-

1、北京长空主要生产设备和房屋建筑物情况

注:以上数据来自中瑞岳华审字【2008】15876号审计报告。

2、截至2008年9月30日北京长空拟注入资产及其子公司主要土地使用情况

单位:万元

项目	金额
原值	1,652.21
累计摊销	148.01
净值	1,504.20

注:以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字【2008】第15876号审计报告。

截至 2008 年 9 月 30 日,北京长空拟注入资产及其子公司拥有的主要土地使 用权相关产权证明办理情况如下表所示:

序号	权证编号	土地面积	土地位置	土地性质	用途	截至日期
1	京昌国用2008出第号035	60649.01平方米	昌平区邵镇金家坟村南	出让地	工业	年月日2054420

如上表所示,北京长空拟注入资产及其子公司共拥有一处计 60649.01 平方 米的土地,土地为工业出让地的性质,已办理土地使用权证。

3、截至2008年9月30日北京长空拟注入资产及其子公司注册商标情况

截至 2008 年 9 月 30 日,北京长空没有任何注册商标。

4、截至2008年9月30日北京长空及其子公司专利技术情况

(1)13	项专利权
-------	------	--

序号	申请号	授权日期	名称	类型
1	02243343.0	20030702	液化石油加气机	实用新型
2	02240086.9	20030618	一种四活塞流量计	实用新型
3	03266347.1	20040811	拉断阀	实用新型
4	03353777.1	20040107	加气机	外观设计
5	03206157.9	20040728	一种 CNG 加气机计量检测仪	实用新型
6	200420003404.8 20050803		一种 CNG 加气机计量稳定装置	实用新型
7	200420003405.2 20050209		液化天燃气加气机	实用新型
8	20040002045.x	20041124	LNG 加气机	外观设计
9	200620118657.9 20070711		一种高压过滤器	实用新型
10	200720176341.x 20080716		一种用于外小内大结构孔的研磨具	实用新型
11	200720176342.x 20081008		一种用于外小内大结构孔的气动量针	实用新型
12	200720176343.9 20080716		一种尿素撬装站加气机	实用新型
13	200720176344.3 20080730		一种液化天然气加气机	实用新型

(2)3 项国防专利申请权

序号	申请号	申请日	名称	申请人
1			200610119879.7 20060926 一种异种金属盐浴扩散焊接的方法及夹具	北京长空
2			200610120735.3 20061222 一种熔模铸造非晶镀异型芯的制造方法	北京长空
3			200610120734.9 20061222 一种带转速测量功能的增压泵	北京长空

(3)5 项实用新型专利申请权

序号	申请号	申请日期	名称	申请人
1	200820180691.8	20081208	一种安全阀	北京长空
2	200820180690.3	20081208	一种用于高压、高流量输气管路的拉断阀	北京长空

3	200820180689.0	20081208	一种高压先导式电磁阀	北京长空
4	200820180755.4	20081208	一种输气管路的拉断阀	北京长空
5	200820180754.x	20081208	一种换向阀	北京长空

北京长空已经出具承诺将在获得证监会对本次重大资产重组的核准后,将包 括上述专利和非专利技术无偿转给南方宇航所有。

四、其他与拟注入资产相关需说明的情况

(一)资产许可使用情况

截至本报告书摘要出具之日,置出资产和拟注入资产不存在许可他人使用自 身资产的情况,也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。

(二)债权债务的转移

截至 2008 年 9 月 30 日,西控公司的银行借款 4.9 亿元中,中信银行西安劳 动路支行 0.22 亿元、中航一集团财务有限公司 1.2 亿元的银行借款尚未获得上述 债权银行的债务转移同意函;占西控公司银行借款总额的 28.95%。

除上述债权外,本次交易涉及债权债务的转移,截至本报告书摘要(草案) 公布之日,已取得部分相关债权人的同意函,并已通知相关债务人。

(三)关于办理房产权属证书的情况说明

1、北京长空拟注入资产中一项在建工程,名称为厂房和综合楼,坐落于北 京长空本次拟注入资产中的[京昌国用(2008 出)第 035 号]土地上,已计入本次 交易作价范围,目前没有办理房产证,建筑面积合计为 40609.00 平方米,经评 估机构评估并出具中证评报字[2008]第 088-4 号评估报告,具体情况如下:

单位:万元

名称	建筑面积(m2)	调整后账面净值	评估净值	增值率(%)

综合楼和厂房	40609.00	13,156.92	13,934.59	5.91
--------	----------	-----------	-----------	------

目前该在建工程办理房产证存在行政处罚的可能性,但是是否需要行政处 罚,以及具体行政处罚数额,正在与相关部门沟通中。

北京长空已出具说明:"经与北京市规划委员会协调,北京市规划委员会同 意进行行政处罚后完善规划手续。故需在完成行政处罚和规划手续后继续办理建 设手续和竣工手续,待上述手续完成后才能办理房屋产权证等相关文件"。

2、本次重组中,截至 2008 年 9 月 30 日,长航液控拟注入资产中,一号厂房、 职工宿舍、热加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房等 7 处 房产分别正在办理产权过户和产权登记手续,已计入本次交易的作价范围,目前 产权证正在办理过程中,建筑面积合计为 25,429.84 平方米,经评估机构评估并 出具中证评报字[2008]第 088-1 号评估报告,具体情况如下:

单位:万元

名称	建筑面积(m2)	调整后账面净值	评估净值	增值率(%)
七处房产合计	25,429.84	1805.02	2,253.12	81.54

长航液控已出具承诺,确保在本次重组股东大会召开前取得该房屋所有权 证。

(四)拟置入及购买资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明

本次交易前,本公司主营业务为摩托车及摩托车发动机生产销售业务,本次 拟置出本公司全部资产和负债;拟注入资产主营业务为航空发动机控制系统制造 业务,本次拟注入航空发动机控制系统相关经营性资产和负债。

拟注入资产的会计政策与本公司的会计政策无实质性差异。拟注入资产的会 计估计与本公司的会计估计存在个别差异,主要是由于航空发动机控制系统制造 业务与摩托车及摩托车发动机生产销售业务,在行业特性及经营模式、设备性能 等方面存在较大差异。

拟注入资产的会计估计与本公司会计估计在固定资产折旧年限、应收款项计 提坏账准备比例不完全一致,以下逐一进行对比分析:

固定资产类别	本公司		拟注入资产
	预计使用寿命	年折旧率	预计使用寿命	年折旧率
房屋建筑物	40	2.375	30	3.17
专用设备	16	5.93
通用设备	12-14	6.78-7.91	10	9.5
其中:机动设备	12	7.91
运输工具	12	7.91	8	11.88
其他	5	19	5	19

1、固定资产折旧年限差异对比:

本公司各类别固定资产折旧年限均比拟注入资产折旧年限长,若拟注入资产 执行本公司折旧年限,经测算将增加 2007 年利润总额约 2700 万元、2008 年 1-9 月利润总额约 2800 万元。

账龄	本公司	拟注入资产
1年以内(含1年,下同)	6.00%	5.00%
1-2年	10.00%	10.00%
2-3年	20.00%	30.00%
3-4年	30.00%	50.00%
4-5年	30.00%	80.00%
5年以上	30.00%	100.00%

2、应收款项坏账准备计提比例对比:

本公司坏账准备计提比例 1 年以内(含 1 年)为 6%,拟注入资产计提比例 1 年以内(含 1 年)为 5%;1-2 年的坏账准备计提的比例相等;账龄 2-3 年以上的 应收款项本公司坏账准备计提比例均比拟注入资产坏账准备计提比例低。除拟注 入资产个别认定应收中航工业范围内单位款项一般不计提坏账准备因素外,如拟 注入资产执行本公司坏账准备计提比例,经测算将增加 2007 年利润总额约 50 万元、2008 年 1-9 月利润总额约 110 万元。

综上所述,如拟注入资产执行本公司上述会计估计,合计将增加 2007 年利 润总额约 2750 万元、2008 年 1-9 月利润总额约 2910 万元。由于本公司与拟注 入的航空发动机控制系统资产在行业特性、经营模式、设备性能等方面存在较大 差异,两者所采用的会计估计略有差异。

第五章发行股份情况

一、发行股份基本情况

(一)发行股份的价格及定价原则

本公司本次向中航工业、西控公司、贵州盖克、北京长空发行股份的发行价 格为每股 3.50 元,为本公司第四届董事会第十六次会议决议公告日(2008 年 12 月 5 日)前 20 个交易日公司股票交易均价。

经南方宇航 2009 年 1 月 16 日召开的第四届董事会第十八次会议决议,本次 发行价格确定为每股 3.50 元。

(二)发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元。

(三)发行方式

本次发行的股票全部采取向西控公司、贵州盖克、北京长空发行股份购买资 产的方式。

(四)发行股份数量

本公司拟分别向西控公司、北京长空、贵州盖克分别发行股份 279,412,571 股、147,732,429 股、117,580,600 股,共计 544,725,600 股,分别占发行后公司总 股本 942,525,600 股的 29.65%、15.66%、12.48%。

(五)发行对象、认购方式、标的资产和交易价格

本次发行的发行对象为西控公司、北京长空、贵州盖克,认购方式为资产认 购。上述公司用以认购本公司发行股份的资产价格,按照以 2008 年 9 月 30 日为 评估基准日,经独立的具有证券从业资格的评估机构中证评估并经国务院国资委 备案的资产评估值为准。

(六)本次发行股份的限售期

中航工业、西控公司、贵州盖克、北京长空以资产认购的股份自本次发行结 束之日起三十六个月内不转让,之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执 行。

(七)本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息,发行数 量发行价格的调整

定价基准日至本次股票发行期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项,发行价格和发行数量亦将作相应调整。

(八)上市地点

在锁定期满后,本次用来购买资产所发行的股票将在深圳交易所上市交易。

(九)募集资金投向

西控公司、贵州盖克、北京长空以资产认购本次发行的股份,不涉及募集资 金投向问题。

二、发行股票后公司控制权变化情况

在本次股票发行后,本公司的实际控制人不发生变化,仍然是中航工业,原 控股股东南方工业的持股比例由 53.85%减少至 22.73%,第一大股东变更为西控 公司,其持股比例为 29.65%。

三、发行前后股权结构变化

本次交易实施前后,南方宇航股权结构变化如下:

	本次交易前		本次发行新股	本次交易后
类别	股数(股)	比例(%)	股数(股)	股数(股)	比例(%)
一、有限售条件的流通股	214,200,000	53.85	544,725,600	758,925,600	80.52
其中:	—	—	—	—	—
南方工业	214,200,000	53.85	—	214,200,000	22.73
西控公司	—	—	279,412,571	279,412,571	29.65
北京长空	—	—	147,732,429	147,732,429	15.66
贵州盖克	—	—	117,580,600	117,580,600	12.48
二、无限售条件的流通股份	183,600,000	46.15	—	183,600,000	19.48
合计	397,800,000	100	544,725,600	942,525,600	100

本次交易完成后,中航工业不直接持有南方宇航股份;通过控股子公司西控 公司、北京长空、南方工业间接持有南方宇航 641,345,000 股份,占南方宇航股 本 68.05%;加上通过一致行动人贵州盖克持有的股份,合计间接持有南方宇航 758,925,600 股,占总股本 80.52%。

本次交易实施完成后,股权结构及控制关系如图:

第六章财务会计信息

一、拟置出资产最近两年一期的简要财务报表

本次交易拟置出资产为本公司全部的资产和负债,以下所引用 2006 年度财 务报表已经具有证券业务资格的湖南开元有限责任会计师事务所审计,出具了开 元所(2007)股审字 021 号标准无保留意见的审计报告;2007 年度财务报表、 2008 年 1-9 月份财务报表已经具有证券业务资格的开元信德审计,出具了开元信 德湘审字(2008)第 062 号标准无保留意见的审计报告和开元信德湘审字(2008) 第 439 号标准无保留意见的审计报告。

(一)简要合并资产负债表

项目	年月日2008930	年月日20071231	年月日20061231
流动资产:
货币资金	13,375,863.31	9,726,983.59	5,726,360.17
应收票据	4,547,125.00	1,586,000.00	250,000.00
应收账款	113,629,314.99	144,708,580.34	137,280,522.03
预付款项	11,856,852.61	11,525,077.97	14,116,029.44
其他应收款	3,329,499.35	6,171,374.42	5,804,228.00
存货	25,731,770.08	22,753,953.38	34,333,407.07
流动资产合计	172,470,425.34	196,471,969.70	197,510,546.71
非流动资产:
长期股权投资	142,807,270.68	141,651,070.02	143,675,258.83
固定资产	145,154,829.35	172,054,809.20	181,646,535.65
在建工程	1,132,623.87	7,153,121.87	14,071,955.82
无形资产	68,529,625.35	69,770,606.07	71,425,247.43
递延所得税资产	32,194,891.80	38,165,941.69	39,622,428.94
非流动资产合计	389,819,241.05	428,795,548.85	450,441,426.67
资产总计	562,289,666.39	625,267,518.55	647,951,973.38
流动负债:
短期借款	38,400,000.00	28,400,000.00	23,700,000.00

应付票据	—	315,000.00	3,000,000.00
应付账款	50,236,737.67	73,311,202.02	102,564,733.62
预收款项	2,771,548.14	1,601,318.59	2,170,361.96
应付职工薪酬	7,982,516.82	8,418,743.33	12,362,372.03
应交税费	34,004,636.00	38,709,908.34	34,145,824.84
其他应付款	4,023,069.73	5,036,845.25	4,189,862.23
流动负债合计	137,418,508.36	155,793,017.53	182,133,154.68
负债合计	137,418,508.36	155,793,017.53	182,133,154.68
股东权益
股本	397,800,000.00	397,800,000.00	397,800,000.00
资本公积	265,853,057.74	265,853,057.74	265,853,057.74
盈余公积	1,428,469.54	1,428,469.54	1,428,469.54
未分配利润	-246,551,246.39	-200,285,774.70	-203,704,056.58
归属于母公司所有权益合	418,530,280.89	464,795,752.58	461,377,470.70
少数股东权益	6,340,877.14	4,678,748.44	4,441,348.00
股东权益合计	424,871,158.03	469,474,501.02	465,818,818.70
负债和股东权益总计	562,289,666.39	625,267,518.55	647,951,973.38

(二)简要合并利润表

单位:元

项目	年月20081-9	年度2007	年度2006
一、营业总收入	252,291,792.68	285,073,403.14	350,298,044.97
其中:营业收入	252,291,792.68	285,073,403.14	350,298,044.97
二、营业总成本	298,440,408.82	289,604,829.79	334,089,377.27
其中:营业成本	235,519,744.00	261,705,050.10	321,960,648.48
营业税金及附加	736,076.65	1,635,160.75	2,760,059.89
销售费用	1,303,986.88	822,733.68	1,790,309.05
管理费用	14,117,086.95	16,286,385.68	17,606,668.26
财务费用	1,647,057.07	1,422,298.50	4,178,937.95
资产减值损失	45,116,457.27	7,733,201.08	-14,207,246.36
加:公允价值变动收益	—	—	—
投资收益	5,710,050.66	4,621,311.19	3,137,485.22
其中:对联营企业和合营企	5,710,050.66	4,621,311.19	3,137,485.22

三、营业利润	-40,438,565.48	89,884.54	19,346,152.92
加:营业外收入	4,436,576.58	11,760,236.68	116,591.08
减:营业外支出	4,828,060.97	7,453,868.62	4,239,515.46
其中:非流动资产处置损失	681,737.13	521,993.85	50,038.59
四、利润总额	-40,830,049.87	4,396,252.60	15,223,228.54
减:所得税费用	5,973,293.12	1,464,309.98	3,845,461.34
五、净利润	-46,803,342.99	2,931,942.62	11,377,767.20
归属于母公司所有者的净	-46,265,471.69	3,418,281.88	11,672,352.72
少数股东损益	-537,871.30	-486,339.26	-294,585.52
六、每股收益:
(一)基本每股收益	-0.12	0.01	0.03
(二)稀释每股收益	-0.12	0.01	0.03

(三)简要合并现金流量表

项目	年月20081-9	年度2007	年度2006
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	179,020,384.01	242,285,930.81	431,522,091.46
收到的税费返还	7,471.27	—	—
收到的其他与经营活动有关的现金	1,644,367.85	1,575,569.42	6,554,323.20
经营活动现金流入小计	180,672,223.13	243,861,500.23	438,076,414.66
购买商品、接受劳务支付的现金	146,913,077.96	216,676,346.09	264,649,364.22
支付给职工以及为职工支付的现金	28,350,529.26	24,684,542.00	21,896,819.52
支付的各项税费	9,357,396.63	3,783,937.63	1,463,538.88
支付的其他与经营活动有关的现金	7,134,601.50	9,288,093.02	8,628,575.25
经营活动现金流出小计	191,755,605.35	254,432,918.74	296,638,297.87
经营活动产生的现金流量净额	-11,083,382.22	-10,571,418.51	141,438,116.79
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金	—	—	—
取得投资收益所收到的现金	4,553,850.00	6,505,500.00	5,204,400.00
处置固定资产、无形资产和其他长期	3,038,787.63	9,287,729.50	206,535.00
处置子公司及其他营业单位收到的	—	—	—
收到的其他与投资活动有关的现金	47,376.37	53,425.60	871,112.90
投资活动现金流入小计	7,640,014.00	15,846,655.10	6,282,047.90

购建固定资产、无形资产和其他投资所支付的现金	3,600,628.66—	3,977,901.00—	2,966,586.68—
取得子公司及其他营业单位支付的	—	937,145.00	—
支付的其他与投资活动有关的现金	—	—	—
投资活动现金流出小计	3,600,628.66	4,915,046.00	2,966,586.68
投资活动产生的现金流量净额	4,039,385.34	10,931,609.10	3,315,461.22
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金	2,200,000.00	240,000.00	260,000.00
取得借款所收到的现金	39,800,000.00	69,800,000.00	61,100,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	—	—	—
筹资活动现金流入小计	42,000,000.00	70,040,000.00	61,360,000.00
偿还债务所支付的现金	29,800,000.00	65,100,000.00	212,350,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的	1,507,123.40	1,299,567.17	4,904,761.96
支付的其他与筹资活动有关的现金	—	—	280,000.00
筹资活动现金流出小计	31,307,123.40	66,399,567.17	217,534,761.96
筹资活动产生的现金流量净额	10,692,876.60	3,640,432.83	-156,174,761.96
四、汇率变动对现金的影响	—	—	—
五、现金及现金等价物净增加额	3,648,879.72	4,000,623.42	-11,421,183.95
加:期初现金及现金等价物余额	9,726,983.59	5,726,360.17	17,147,544.12

二、拟注入资产最近两年一期的简要财务报表

本次交易拟注入资产为长航液控 100%的股权;贵州红林 100%股权;西控 公司的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债及其持有西安西普 92%股 权、西安凯迪 77.88%股权;北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产 和负债以及力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权。

上述拟注入资产 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 9 月 30 日资产负债表,2006 年度、2007 年度利润表、2008 年度 1-9 月份利润表已经中 瑞岳华审计,并分别出具了中瑞岳华审字[2008]第 15877 号、第 15875 号、第 15874 号、第 15876 号标准无保留意见的审计报告。

(一)长航液控简要财务报表

1、简要财务报表编制基础

长航液控 2006 年度、2007 年度执行原企业会计准则和《企业会计制度》及 其补充规定,本次以 2007 年 1 月 1 日为首次执行日 ,对 2006 年度、2007 年度、 2008 年度 1-9 月份财务报表以持续经营假设为基础,根据长航液控实际发生的交 易和事项,按照财政部《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)、《财 政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》(财会 [2006]3 号)、《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》(财会[2006]18 号)、《企业会计准则解释第 1 号》(财会[2007]14 号)以及企业会计准则实施 问题专家工作组意见和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开 发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会 计信息的编制和披露》等有关规定,进行了相关调整和重新表述。

2、资产负债表

项目	年月日2008930	年月日20071231	年月日20061231
流动资产:	—	—	—
货币资金	26,572,020.34	9,669,832.72	23,181,494.93
应收票据	25,880,000.00	16,627,600.50	7,166,080.00
应收账款	41,172,919.61	14,870,887.85	12,766,939.45
预付款项	163,463.39	255,559.69	117,346.44
其他应收款	747,927.19	193,325.00	46,035.88
存货	122,003,993.25	114,000,620.46	98,340,070.15
流动资产合计	216,540,323.78	155,617,826.22	141,617,966.85
非流动资产:
固定资产	112,585,941.69	119,997,170.60	106,265,994.12
在建工程	1,327,408.01	6,307,663.17	10,458,968.46
工程物资	188,432.00	1,915,124.33	13,819,350.50
无形资产	55,880,805.91	57,259,164.10	59,096,672.02
递延所得税资产	228,361.99	175,160.34	322,096.89
其他非流动资产	113,771.59	113,771.59	117,247.36

非流动资产合计	170,324,721.19	185,768,054.13	190,080,329.35
资产总计	386,865,044.97	341,385,880.35	331,698,296.20
流动负债:
应付账款	14,277,199.39	10,771,399.95	5,968,087.81
预收款项	5,626,321.86	20,114,682.55	32,641,566.96
应付职工薪酬	15,335,633.94	2,410,046.65	8,976,721.21
应交税费	3,601,302.44	2,499,482.45	2,120,920.31
其他应付款	19,370,496.25	17,620,367.69	22,377,788.45
流动负债合计	58,210,953.88	53,415,979.29	72,085,084.74
非流动负债:
专项应付款	22,293,616.71	85,310,258.07	79,757,185.62
预计负债	10,531,031.81	10,531,031.81	10,531,031.81
其他非流动负债	113,771.59	113,771.59	117,247.36
非流动负债合计	32,938,420.11	95,955,061.47	90,405,464.79
负债合计	91,149,373.99	149,371,040.76	162,490,549.53
股东权益:
实收资本	88,225,915.47	88,225,915.47	88,225,915.47
资本公积	116,568,480.65	53,129,444.81	53,129,444.81
盈余公积	7,711,497.22	7,711,497.22	4,552,757.93
未分配利润	83,209,777.64	42,947,982.09	23,299,628.46
股东权益合计	295,715,670.98	192,014,839.59	169,207,746.67
负债和股东权益总	386,865,044.97	341,385,880.35	331,698,296.20

3、利润表

项目	年月20081-9	年2007	年2006
一、营业总收入	135,513,327.07	138,250,166.87	120,192,767.47
其中:营业收入	135,513,327.07	138,250,166.87	120,192,767.47
二、营业总成本	80,973,774.09	90,204,441.23	76,958,257.59
其中:营业成本	59,083,533.10	61,393,662.41	40,272,610.01
营业税金及附加	3,349.41	3,407.39	2,395.81
销售费用	—	—	—
管理费用	20,857,124.57	27,541,849.73	35,851,332.24
财务费用	816,960.41	1,610,223.11	1,047,984.82

资产减值损失	212,806.60	-344,701.41	-216,065.29
加:公允价值变动收益	—	—	—
投资收益	—	—	—
三、营业利润	54,539,552.98	48,045,725.64	43,234,509.88
加:营业外收入	21,420.38	42,467.66	590,516.65
减:营业外支出	12,627.52	24,642.75	25,385.53
其中:非流动资产处置损失	6,135.26	15,666.75	9,799.51
四、利润总额	54,548,345.84	48,063,550.55	43,799,641.00
减:所得税费用	14,286,550.29	16,476,157.63	15,126,218.51
五、净利润	40,261,795.55	31,587,392.92	28,673,422.49

(二)贵州红林简要财务报表

1、简要财务报表编制基础

贵州红林 2006 年度、2007 年度执行原企业会计准则和《企业会计制度》及 其补充规定,本次以 2007 年 1 月 1 日为首次执行日,对 2006 年度、2007 年度、 2008 年 1-9 月份财务报表以持续经营假设为基础,根据贵州红林实际发生的交易 和事项,按照财政部《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)、《财政 部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》(财会[2006]3 号)、《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》(财会[2006]18 号)、 《企业会计准则解释第 1 号》(财会[2007]14 号)以及企业会计准则实施问题专 家工作组意见和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证 券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息 的编制和披露》等有关规定,进行了相关调整和重新表述。

2、简要合并资产负债表

项目	年月日2008930	年月日20071231	年月日20061231
流动资产:
货币资金	22,990,295.90	52,286,020.37	51,342,732.32
交易性金融资产	—	—	—
应收票据	47,808,753.54	17,670,268.00	28,432,785.79

应收账款	199,241,920.76	164,102,840.89	127,636,734.76
预付款项	12,212,137.72	9,588,394.97	12,450,432.86
应收利息	—	—	—
应收股利	—	—	—
其他应收款	13,634,853.50	9,856,783.49	7,764,905.92
存货	117,514,985.05	80,017,075.78	82,756,680.49
一年内到期的非流动资	—	—	—
其他流动资产	—	—	—
流动资产合计	413,402,946.47	333,521,383.50	310,384,272.14
非流动资产:	—	—	—
可供出售金融资产	—	—	—
持有至到期投资	—	—	—
长期应收款	—	—	—
长期股权投资	3,406,532.25	3,410,450.53	9,021,624.77
投资性房地产	—	—	—
固定资产	241,836,265.10	252,745,761.40	212,529,056.31
在建工程	27,989,003.11	14,345,106.17	43,725,334.90
工程物资	—	—	—
固定资产清理	—	—	—
生产性生物资产	—	—	—
油气资产	—	—	—
无形资产	49,615,844.90	51,217,154.02	51,633,504.11
开发支出	—	—	—
商誉	—	—	—
长期待摊费用	—	—	—
递延所得税资产	2,541,503.95	2,559,939.30	3,076,852.48
其他非流动资产	—	—	—
非流动资产合计	325,389,149.31	324,278,411.42	319,986,372.57
资产总计	738,792,095.78	657,799,794.92	630,370,644.71
流动负债:	—	—	—
短期借款	156,500,000.00	131,500,000.00	56,500,000.00
交易性金融负债	—	—	—
应付票据	19,026,000.00	18,837,670.00	13,446,272.20
应付账款	49,693,783.23	39,804,463.86	32,380,488.37

预收款项	1,730,846.81	3,488,367.47	2,378,623.92
应付职工薪酬	17,757,586.46	21,556,329.82	32,449,956.43
应交税费	885,199.46	1,711,892.15	1,571,184.49
应付利息	—	—	—
应付股利	—	900,000.00	1,340,000.00
其他应付款	48,786,317.19	48,618,906.29	70,966,787.58
一年内到期的非流动负	6,786,047.81	—	—
其他流动负债	—	—	—
流动负债合计	301,165,780.96	266,417,629.59	211,033,312.99
非流动负债:	—	—	—
长期借款	38,000,000.00	22,000,000.00	45,000,000.00
应付债券	—	—	—
长期应付款	13,419,509.56	—	52,750,000.00
专项应付款	18,262,277.61	37,127,672.30	46,509,304.17
预计负债	—	—	—
递延所得税负债	—	—	—
其他非流动负债	—	—	—
非流动负债合计	69,681,787.17	59,127,672.30	144,259,304.17
负债合计	370,847,568.13	325,545,301.89	355,292,617.16
股东权益:	—	—	—
实收资本	224,375,099.69	224,375,099.69	224,375,099.69
资本公积	134,983,071.87	112,259,621.61	80,820,907.10
减:库存股	—	—	—
盈余公积	—	—	—
未分配利润	1,161,187.67	-10,700,776.26	-34,474,856.31
归属于母公司股东权益小	360,519,359.23	325,933,945.04	270,721,150.48
少数股东权益	7,425,168.42	6,320,547.99	4,356,877.07
股东权益合计	367,944,527.65	332,254,493.03	275,078,027.55
负债和股东权益总计	738,792,095.78	657,799,794.92	630,370,644.71

3、简要合并利润表

项目	年月20081-9	年2007	年2006
一、营业总收入	212,160,648.95	266,587,945.64	221,752,067.15

其中:营业收入	212,160,648.95	266,587,945.64	221,752,067.15
二、营业总成本	196,053,658.69	239,614,700.96	208,106,469.64
其中:营业成本	151,222,523.34	192,829,296.47	147,288,157.00
营业税金及附加	327,521.76	311,945.74	289,624.08
销售费用	2,421,532.78	3,354,451.31	2,653,924.33
管理费用	30,471,618.22	30,481,636.34	44,163,634.04
财务费用	13,548,897.29	9,158,852.84	8,609,650.36
资产减值损失	-1,938,434.70	3,478,518.26	5,101,479.83
加:公允价值变动收益	—	—	—
投资收益	-3,918.28	462,604.08	30,737.78
三、营业利润	16,103,071.98	27,435,848.76	13,676,335.29
加:营业外收入	2,123,260.99	3,308,911.82	7,904,553.13
减:营业外支出	3,498,405.80	233,741.17	3,451,509.84
四、利润总额	14,727,927.17	30,511,019.41	18,129,378.58
减:所得税费用	1,761,342.81	4,048,268.44	1,518,470.19
五、净利润	12,966,584.36	26,462,750.97	16,610,908.39
六、每股收益:
(一)基本每股收益	—	—	—
(二)稀释每股收益	—	—	—
归属于母公司所有者的净利润	11,861,963.93	24,674,080.05	16,309,199.29
少数股东损益	1,104,620.43	1,788,670.92	301,709.10

(三)西控公司拟注入资产简要财务报表

1、简要财务报表编制基础

(1)简要财务报表所载财务信息,系基于《重组协议》之约定,以各报告期 西控公司实际会计报表和有关账簿为基础,假设拟用于资产置换、认购股份之与 航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债 2006 年 1 月 1 日业已独立存在且 持续经营,并进行如下所述剥离后编制而成。财务报表剥离的具体说明如下:

①2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 9 月 30 日之资产负债 表,系在西控公司原资产负债表基础上,按照"资产、负债随着业务走"的原则, 同时考虑与航空发动机控制系统相关之净资产规模进行剥离。除未完成的国家技 改与科研项目形成的资产与负债、铁路专用线资产、部分长期股权投资外,全部

作为拟注入资产。

②2006 年度、2007 年度、2008 年 1-9 月份之利润表,系在西控公司原利润 表基础上进行剥离。营业收入、营业成本和期间费用等项目均以西控公司实际发 生额为基础,对剥离长期股权投资产生的投资收益、剥离应收款项当期计提的坏 账准备、剥离资产产生的租赁收入及相关成本、离退休人员的相关费用及补贴进 行剥离。

(2)西控公司 2006 年度、2007 年度执行原企业会计准则和《企业会计制 度》及其补充规定,本次以 2007 年 1 月 1 日为首次执行日,对 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-9 月份财务报表以持续经营假设为基础,根据西控公司实际发生 的交易和事项,按照财政部《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)、 《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》(财会 [2006]3 号)、《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》(财会[2006]18 号)、《企业会计准则解释第 1 号》(财会[2007]14 号)以及企业会计准则实施 问题专家工作组意见和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开 发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会 计信息的编制和披露》等有关规定,进行了相关调整和重新表述。

2、简要合并资产负债表

单位:元

项目	年月日2008930	年月日20071231	年月日20061231
流动资产:	—	—	—
货币资金	67,916,502.02	69,885,678.76	95,054,300.37
应收票据	94,271,000.00	34,620,000.00	39,321,091.71
应收账款	304,709,745.30	250,594,982.60	179,657,905.10
预付款项	75,621,134.77	59,014,296.04	49,866,554.31
其他应收款	18,597,721.69	15,691,207.16	13,118,071.09
存货	216,149,862.93	203,366,406.30	152,297,281.69
其他流动资产	—	—	224,168.75
流动资产合计	777,265,966.71	633,172,570.86	529,539,373.02
非流动资产:	—	—	—

固定资产	566,035,983.44	589,114,090.23	452,417,285.68
在建工程	23,152,034.80	1,860,702.37	11,180,329.53
无形资产	9,345,418.77	—	—
长期待摊费用	—	286,525.41	33,094.42
递延所得税资产	157,146.96	11,264.49	114,019.81
非流动资产合计	598,690,583.97	591,272,582.50	463,744,729.44
资产总计	1,375,956,550.68	1,224,445,153.36	993,284,102.46
流动负债:	—	—	—
短期借款	240,045,490.00	96,208,910.00	50,000,000.00
应付票据	32,855,523.71	21,088,070.89	—
应付账款	28,665,077.85	14,343,374.08	6,393,424.49
预收款项	2,966,838.62	1,778,587.58	5,655,538.29
应付职工薪酬	8,471,154.95	6,669,805.69	41,420,687.69
应交税费	5,484,736.24	-1,446,293.82	-1,393,108.33
应付利息	1,360,333.33	—	—
应付股利	—	2,450,000.00	—
其他应付款	20,820,688.14	35,845,493.71	44,155,540.68
一年内到期的非流动		19,470,000.00	50,930,000.00
流动负债合计	340,669,842.84	196,407,948.13	197,162,082.82
非流动负债:	—	—	—
长期借款	250,500,000.00	232,500,000.00	218,970,000.00
专项应付款	—	292,330,180.81	198,083,887.25
非流动负债合计	250,500,000.00	524,830,180.81	417,053,887.25
负债合计	591,169,842.84	721,238,128.94	614,215,970.07
股东权益:	—	—	—
归属于母公司股东权	774,773,807.87	493,007,061.29	371,375,676.56
少数股东权益	10,012,899.97	10,199,963.13	7,692,455.83
股东权益合计	784,786,707.84	503,207,024.42	379,068,132.39
负债和股东权益总计	1,375,956,550.68	1,224,445,153.36	993,284,102.46

3、简要合并利润表

项	目	年月20081-9	年2007	年2006
一、营业总收入		390,674,649.24	469,032,236.92	426,741,836.91

其中:营业收入	390,674,649.24	469,032,236.92	426,741,836.91
二、营业总成本	348,547,298.62	390,937,380.04	381,134,036.55
其中:营业成本	265,670,363.01	287,219,710.58	284,822,429.71
营业税金及附加	166,066.43	350,137.38	170,952.77
销售费用	831,932.69	927,840.63	689,569.62
管理费用	58,715,332.33	83,700,503.79	91,817,982.74
财务费用	23,096,410.24	19,336,724.24	5,878,811.46
资产减值损失	67,193.92	-597,536.58	-2,245,709.75
加:公允价值变动收益	—	—	—
投资收益	—	—	—
其中:对联营企业和合营企业	—	—	—
三、营业利润	42,127,350.62	78,094,856.88	45,607,800.36
加:营业外收入	4,201,500.00	9,036,175.99	12,212,560.00
减:营业外支出	496,410.77	2,014,018.01	1,362,906.06
四、利润总额	45,832,439.85	85,117,014.86	56,457,454.30
减:所得税费用	7,592,491.75	281,966.59	389,068.72
五、净利润	38,239,948.10	84,835,048.27	56,068,385.58
归属于母公司所有者的净	38,427,011.26	84,567,540.97	56,369,433.45
少数股东损益	-187,063.16	267,507.30	-301,047.87

(四)北京长空拟注入资产简要财务报表

1、简要财务报表编制基础

(1)简要财务报表所载财务信息,系基于《重组协议》之约定,以各报告期 北京长空实际财务报表和有关账簿为基础,假设拟用于认购股份之与航空发动机 燃油控制系统相关的经营性资产和负债 2006 年 1 月 1 日业已独立存在且持续经 营,并进行如下所述剥离后编制而成。财务报表剥离的具体说明如下:

①2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 9 月 30 日之资产负债 表,系在本公司原资产负债表基础上,按照"资产、负债随着业务走"的原则, 同时考虑与航空发动机控制系统相关之净资产规模进行剥离;除剥离非经营性资 产、未完成的技改项目、部分长期股权投资、辅厂区土地使用权、昌平区职工宿 舍及老厂区 103、109 号厂房外,其他资产全部作为拟注入资产。

②2006 年度、2007 年度、2008 年 1-9 月份之利润表,系在北京长空原利润

表基础上进行剥离。营业收入、营业成本和期间费用等项目均以实际发生额为基 础,对剥离长期股权投资产生的投资收益、剥离应收款项当期计提的坏账准备、 剥离资产产生的租赁收入及相关成本、离退休人员的相关费用及补贴进行剥离。

(2)北京长空 2006 年度、2007 年度执行原企业会计准则和《企业会计制 度》及其补充规定,本次以 2007 年 1 月 1 日为首次执行日,对 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-9 月份财务报表以持续经营假设为基础,根据北京长空实际发生 的交易和事项,按照财政部《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)、 《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》(财会 [2006]3 号)、《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》(财会[2006]18 号)、《企业会计准则解释第 1 号》(财会[2007]14 号)以及企业会计准则实施 问题专家工作组意见和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开 发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会 计信息的编制和披露》等有关规定,进行了相关调整和重新表述。

2、简要合并资产负债表

单位:元

项目	年月日2008930	年月日20071231	年月日20061231
流动资产:
货币资金	58,312,923.98	71,002,518.18	122,211,398.43
应收票据	21,650,000.00	16,872,000.00	20,138,000.00
应收账款	59,695,511.69	47,648,739.47	56,068,966.75
预付款项	26,815,061.29	23,204,035.14	13,144,859.87
其他应收款	8,597,970.70	75,518,694.99	28,016,878.91
存货	84,380,437.61	55,957,261.54	33,103,404.34
流动资产合计	259,451,905.27	290,203,249.32	272,683,508.30
非流动资产:
长期股权投资	2,578,923.78	3,721,470.81	—
投资性房地产	4,130,593.87	4,229,565.71	—
固定资产	288,941,441.11	256,552,226.24	86,292,042.37
在建工程	5,372,322.19	34,788,234.04	161,409,465.15
无形资产	22,074,361.29	16,496,770.11	4,832,452.20

递延所得税资产	494,935.59	444,073.68	1,348,186.45
非流动资产合计	323,592,577.83	316,232,340.59	253,882,146.17
资产总计	583,044,483.10	606,435,589.91	526,565,654.47
流动负债:
应付账款	20,068,541.92	10,185,513.64	7,322,069.89
预收款项	2,094,905.91	4,853,172.21	12,586,854.60
应付职工薪酬	3,934,948.20	9,733,734.88	22,830,832.97
应交税费	3,784,478.60	2,141,865.29	2,413,499.02
应付利息	1,371,093.75	—	—
应付股利	1,173,836.58	1,173,836.58	1,173,836.58
其他应付款	57,664,994.03	68,144,674.79	291,483,101.22
流动负债合计	90,092,798.99	96,232,797.39	337,810,194.28
非流动负债:
长期借款	9,690,000.00	5,700,000.00	10,700,000.00
专项应付款	5,547,422.87	420,043,346.95	105,464,406.26
非流动负债合计	15,237,422.87	425,743,346.95	116,164,406.26
负债合计	105,330,221.86	521,976,144.34	453,974,600.54
股东权益:
归属于母公司股东益	468,239,041.21	76,117,849.22	65,347,973.02
少数股东权益	9,475,220.03	8,341,596.35	7,243,080.91
股东权益合计	477,714,261.24	84,459,445.57	72,591,053.93
负债和股东权益总计	583,044,483.10	606,435,589.91	526,565,654.47

3、简要合并利润表

项目	年月20081-9	年2007	年2006
一、营业总收入	102,066,623.23	126,312,498.72	140,299,461.31
其中:营业收入	102,066,623.23	126,312,498.72	140,299,461.31
二、营业总成本	84,446,206.55	117,707,916.71	132,279,647.37
其中:营业成本	51,054,774.05	77,561,656.89	86,097,845.40
营业税金及附加	40,333.28	140,413.57	267,365.66
销售费用	1,118,193.54	1,677,949.63	1,542,113.57
管理费用	30,762,130.59	36,721,545.25	42,661,503.82
财务费用	1,372,082.44	2,176,469.03	1,672,829.12

资产减值损失	98,692.66	-570,117.66	37,989.80
加:公允价值变动收益	—	—	—
投资收益	-1,142,547.03	-2,130,914.59	—
其中:对联营企业和合营	-1,142,547.03	-2,130,914.59	—
三、营业利润	16,477,869.65	6,473,667.42	8,019,813.94
加:营业外收入	303,508.00	12,176,239.20	2,445,696.87
减:营业外支出	517,973.45	497,299.64	969,765.37
其中:非流动资产处置损失	226,104.78	162,621.69	154,919.78
四、利润总额	16,263,404.20	18,152,606.98	9,495,745.44
减:所得税费用	3,976,483.09	1,385,550.04	1,251,589.45
五、净利润	12,286,921.11	16,767,056.94	8,244,155.99
归属于母公司所有者的净利润	11,153,297.43	15,076,041.80	6,636,392.22
少数股东损益	1,133,623.68	1,691,015.14	1,607,763.77

三、根据重组方案编制的最近一年一期的备考财务报表

(一)备考会计报表的编制基础

1、本备考财务报表是假设本次交易行为及拟注入资产出售于 2006 年 12 月 31 日已完成,以完成后的公司架构作为备考财务报表编制的会计主体。

2、本次重大资产重组的交易各方为公司的最终控制人中航工业及受中航工 业控制的公司,按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定,本次置换、购 买资产属于同一控制下的业务合并或控股合并。对本次合并做如下处理:

(1)本公司为合并方,其他注入资产或股权为被合并方。合并日为 2006 年 12 月 31 日。

(2)合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或 发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留 存收益。

(3)被合并方采用的会计政策与合并方不一致的,合并方在合并日按照本 企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整。

(4)由于注入资产所处行业与本公司目前的行业不相同,对于航空发动机 控制系统制造及销售业务相关资产的会计估计采用同为公司及注入资产最终控 制人的中航工业的会计估计。

3、本备考财务报表以业经开元信德审计的公司 2007 年度、2008 年 1-9 月的 财务报表和经中瑞岳华审计的航空发动机控制系统制造及销售业务相关资产 2007 年度、2008 年 1-9 月的财务报表为基础。

(二)注册会计师的审计意见

开元信德审计了本公司的备考财务报表,包括 2007 年 12 月 31 日、2008 年 9 月 30 日的备考资产负债表,2007 年度、2008 年 1-9 月的备考利润表以及备考 财务报表附注,并出具的开元信德湘审字专(2009)第 002 号备考审计报告,开 元信德认为,上述备考财务报表符合企业会计准则的规定,并按照上述备考财务 报表编制基础编制,在所有重大方面公允反映了上市公司 2007 年 12 月 31 日、 2008 年 9 月 30 日的备考财务状况以及 2007 年度、2008 年 1-9 月的备考经营成 果。

(三)备考合并报表

1、简要备考合并资产负债表

项目	年月日2008930	年月日20071231
流动资产:
货币资金	175,791,742.24	202,844,050.03
交易性金融资产	—	—
应收票据	185,709,753.54	83,206,028.40
应收账款	596,245,034.74	475,336,593.99
预付款项	114,811,797.17	92,037,285.84
应收利息	—	—
应收股利	—	—
其他应收款	41,578,473.08	101,260,010.64
存货	540,049,278.84	453,341,364.08

一年内到期的非流动资产	—	—
其他流动资产	—	—
流动资产合计	1,654,186,079.61	1,408,025,332.98
非流动资产:	—	—
可供出售金融资产	—	—
持有至到期投资	—	—
长期应收款	—	—
长期股权投资	5,985,456.03	7,131,921.34
投资性房地产	4,130,593.87	4,229,565.71
固定资产	1,209,399,631.34	1,218,409,248.47
在建工程	57,840,768.11	57,301,705.75
工程物资	188,432.00	1,915,124.33
固定资产清理	—	—
生产性生物资产	—	—
油气资产	—	—
无形资产	136,916,430.87	124,973,088.23
开发支出	—	—
商誉	—	—
长期待摊费用	—	286,525.41
递延所得税资产	3,421,948.49	3,190,437.81
其他非流动资产	113,771.59	113,771.59
非流动资产合计	1,417,997,032.30	1,417,551,388.64
资产总计	3,072,183,111.91	2,825,576,721.62
流动负债:	—	—
短期借款	396,545,490.00	227,708,910.00
交易性金融负债	—	—
应付票据	47,981,523.71	37,341,900.79
应付账款	104,129,539.77	73,198,894.71
预收款项	12,418,913.20	30,234,809.81
应付职工薪酬	45,499,323.55	40,369,917.04
应交税费	13,755,716.74	4,906,946.07
应付利息	2,731,427.08	—
应付股利	1,173,836.58	4,523,836.58
其他应付款	146,642,495.61	170,229,442.48

一年内到期的非流动负债	6,786,047.81	19,470,000.00
其他流动负债	—	—
流动负债合计	777,664,314.05	607,984,657.48
非流动负债:	—	—
长期借款	298,190,000.00	260,200,000.00
应付债券	—	—
长期应付款	13,419,509.56	—
专项应付款	46,103,317.19	834,811,458.13
预计负债	10,531,031.81	10,531,031.81
递延所得税负债	—	—
其他非流动负债	113,771.59	113,771.59
非流动负债合计	368,357,630.15	1,105,656,261.53
负债合计	1,146,021,944.20	1,713,640,919.01
股东权益	—	—
归属于母公司所有权益合计	1,899,247,879.29	1,087,073,695.14
少数股东权益	26,913,288.42	24,862,107.47
股东权益合计	1,926,161,167.71	1,111,935,802.61
负债和股东权益总计	3,072,183,111.91	2,825,576,721.62

2、简要备考合并利润表

项目	年月20081-9	年度2007
一、营业总收入	830,370,763.51	993,055,076.20
其中:营业收入	830,370,763.51	993,055,076.20
二、营业总成本	699,976,452.97	831,336,666.99
其中:营业成本	516,986,708.52	611,876,554.40
营业税金及附加	537,270.88	805,904.08
销售费用	4,371,659.01	5,960,241.57
管理费用	140,806,205.70	178,445,535.11
财务费用	38,834,350.38	32,282,269.22
资产减值损失	-1,559,741.52	1,966,162.61
加:公允价值变动收益	—	—
投资收益	-1,146,465.31	-1,668,310.50

三、营业利润	129,247,845.23	160,050,098.71
加:营业外收入	6,649,689.37	24,563,794.67
减:营业外支出	4,525,417.54	2,769,701.57
其中:非流动资产处置损失	3,470,702.88	406,996.65
四、利润总额	131,372,117.06	181,844,191.81
减:所得税费用	27,616,867.94	22,191,942.70
五、净利润	103,755,249.12	159,652,249.11
归属于母公司所有者的净利润	101,704,068.17	155,905,055.74
少数股东损益	2,051,180.95	3,747,193.37
六、每股收益:	—	—
(一)基本每股收益	0.11	0.17
(二)稀释每股收益	0.11	0.17

四、本次交易完成后上市公司盈利预测的主要数据

(一)重要提示

上市公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种 假设具有不确定性,投资者进行投资时不应过分依赖本项资料。

(二)盈利预测编制基准

依据本公司与交易对方签署的《重组协议》,本交易完成后,本公司由摩托 车制造业务变更为航空发动机控制系统制造业务。

备考盈利预测以交易完成后的新公司结构为基础,并视同此结构在盈利预测 编制期间一直存在为假设编制。

备考盈利预测报告以业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的拟注入本 公司之资产 2006 年度、2007 年度及 2008 年 1-9 月经营业绩为基础,考虑拟注 入本公司之资产 2008-2009 年度的生产经营能力、营销计划、投资计划、生产计 划等,本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计 方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则等规定,在各重要方面均与拟 注入资产所采用的会计政策及会计估计一致。

(三)盈利预测基本假设

1、公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、军事、经济环境 不发生重大变化;

2、公司盈利预测期间内,国家有关税率、利率、汇率无重大变化;

3、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变;

4、公司目前执行的税赋、税率及享受的税收优惠政策没有重大调整;

5、公司本次重大资产重组能顺利获得相关主管部门审批;

6、公司主要产品的生产经营及销售计划能顺利进行,已签订主要合同及所 洽谈主要项目基本能实现,市场情况不发生重大不利变化;

7、公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化;

8 、在预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响。

(四)合并盈利预测表主要预测项目编制说明

1、营业收入

营业收入预测是依据预计销售量和销售价格进行的。其中销售量的预测是根 据以前实际销售量的历史资料,结合预测期间合同订货量、生产经营计划,考虑 销售量的变动趋势进行的;销售价格的预测主要是参考现行价格,并结合价格变 动趋势进行的。

2008 年度营业收入预测数为 121,602.91 万元;

2009 年度营业收入预测数为 133,115.78 万元。

2、营业成本

营业成本预测是依据 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-9 月份的实现数, 参考近三年的产品毛利率,考虑材料价格变动趋势、工资及附加费用递增因素、 制造费用变化等分析后预测的。

2008 年度营业成本预测数为 80,351.52 万元;

2009 年度营业成本预测数为 89,202.72 万元。

3、营业税金及附加

营业税金及附加依据预测应税收入及各项税率计算。

公司 2008 年度营业税金及附加预测数为 104.04 万元;

2009 年度营业税金及附加预测数为 130.94 万元。

4、销售费用

销售费用中各费用项目根据历史资料、2008 年度的变动趋势及经营业务需 求进行测算。

2008 年度销售费用预测数为 619.74 万元;

2009 年度销售费用预测数为 658.67 万元。

5、管理费用

管理费用中各费用项目根据历史资料、2008 年度的变动趋势、结合重组后 情况合理预计。

2008 年度管理费用预测数为 19,385.66 万元。

2009 年度管理费用预测数为 19,606.74 万元。

6、财务费用

财务费用主要依据历史资料、2008 年度、2009 年度的筹资计划、平均存款 额、存款期间及利率测算。

2008 年度财务费用预测数为 5,291.69 万元;

2009 年度财务费用预测数为 5,625.79 万元。

7、所得税费用

所得税费用是依据预测的利润总额及实际执行的税率预测的。

2008 年度所得税预测数为 3,297.60 万元;

2009 年度所得税预测数为 3,608.75 万元。

(五)上市公司合并盈利预测的主要数据

本公司编制的备考合并盈利预测报告已经中瑞岳华审计并出具了南方宇航 备考盈利预测审核报告(中瑞岳华专审字[2008]第 3774 号),备考合并盈利预 测的主要数据情况如下:

单位:万元

项目	年已审数2007	年度2008			年度2009
		月已审数1-9	月预测数10-12	合计	预测数
一、营业总收入	99,305.51	83,037.08	38,565.83	121,602.91	133,115.78
其中:营业收入	99,305.51	83,037.08	38,565.83	121,602.91	133,115.78
二、营业总成本	83,133.67	69,997.65	35,599.02	105,596.66	115,224.86
其中:营业成本	61,187.66	51,698.67	28,652.85	80,351.52	89,202.72
营业税金及附加	80.59	53.73	50.31	104.04	130.94
销售费用	596.02	437.17	182.57	619.74	658.67
管理费用	17,844.55	14,080.62	5,305.04	19,385.66	19,606.74
财务费用	3,228.23	3,883.44	1,408.25	5,291.69	5,625.79
资产减值损失	196.62	-155.97	—	-155.97	—
加:公允价值变	—	—	—	—	—
投资收益	-166.83	-114.65	—	-114.65	—
三、营业利润	16,005.01	12,924.78	2,966.81	15,891.59	17,890.92
加:营业外收入	2,456.38	664.97	—	664.97	—
减:营业外支出	276.97	452.54	—	452.54	—
四、利润总额	18,184.42	13,137.21	2,966.81	16,104.02	17,890.92
减:所得税费用	2,219.19	2,761.69	535.92	3,297.60	3,608.75
五、净利润	15,965.22	10,375.52	2,430.89	12,806.42	14,282.18
归属于母公司股东	15,590.51	10,170.41	2,289.84	12,460.25	14,161.76
少数股东损益	374.72	205.12	141.05	346.17	120.42

第七章本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称:东海证券有限责任公司

法定代表人:朱科敏

住所: 上海市浦东新区东方路 989 号中达大厦 17 楼

电话:(021)50586660

传真:(021)50585608

联系人:王育贵 李华峰 孙益刚

二、上市公司法律顾问

名称:北京市凯文律师事务所

负责人:曹雪峰

住所:北京西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 1930 室

电话:(010)66553388

传真:(010)66555566

联系人:张莉 董龙芳

三、资产审计机构

名称:中瑞岳华会计师事务所有限公司

法定代表人:刘贵彬

住所:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层

电话:(010) 88091188

传真:(010) 88091199

联系人:谢卉 张颖

名称:开元信德会计师事务所有限公司

法定代表人:周重揆

住所:中国.北京.海淀区中关村南大街甲 18 号北京.国际(军艺大厦)

B 座十五楼

• 电话:(010)62156157
• 传真:(010)62156158
• 联系人:黄源源 贺梦然

四、资产评估机构

• 名称:北京中证资产评估有限公司
• 法定代表人:冯道祥
• 住所:北京市西城区金融街投资广场 A 座 12 层
• 电话:(010)66211199
• 传真:(010)66211196

联系人:宁贵波 柳佳

五、土地评估机构

名称:北京国地房地产土地评估有限公司

法定代表人:金昀

住所:北京市海淀区中关村南大街 17 号韦伯时代中心 3 号楼 1401 室

• 电话:(010)51667273
• 传真:(010)88579379

联系人:刘欣 王育

(本页无正文,为《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)》之盖章页)

南方宇航科技股份有限公司 董事会

2009 年 1 月 16 日