AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Jan 22, 2009

股票简称：ST宇航 股票代码：000738 上市地点：深圳证券交易所

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南方宇航科技股份有限公司

重大资产置换及向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易报告书

（草案）

交易对方	地址
中国航空工业集团公司	北京市朝阳区建国路128号
西安航空动力控制有限责任公司	西安市莲湖区大庆路750号
北京长空机械有限责任公司	北京市昌平区科技园利祥路1号
贵州盖克航空机电有限责任公司	贵阳市小河区锦江路110号

独立财务顾问

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东海证券有限责任公司

签署日期：二〇〇九年一月十六日

南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司声明

一、本公司及全体董事保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告 书中财务会计报告真实、准确、完整。

三、中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产置换及向特定 对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

一、本次交易存在以下风险：

（一）审批风险

本次交易需要完成包括但不限于以下审批程序方能最终实施完毕：

1、本公司依据《公司法》、中国证监会、深交所及公司章程相关规定需履 行的内部决策程序为：需股东大会审议同意（注：该次股东大会须依法召集召开， 关联股东应回避表决,须经与会非关联股东及股东代表所持有效表决权的三分之 二以上审议通过）；

• 2、本次重大资产重组方案需经国务院国资委审核；拟注入资产评估报告需

• 经国务院国资委备案；拟置出资产评估报告需经中航工业备案；

• 3、本次交易尚待贵州盖克依据其章程规定履行内部决策程序；

• 4、南方宇航置出的其所持南动财务公司43.37%的股权需经湖南银监局的批

准；

• 5、南方宇航拟置出的负债需要获得债权银行和株洲市国家税务局、株洲市

• 地方税务局的同意；

• 6、本次交易中北京长空拟注入透博梅卡长空50%股权需取得北京市昌平区

• 商务局同意；

7、南方宇航本次重组后的国有股权管理方案尚需获得国务院国资委的批准；

• 8、本次交易需经中国证监会核准；且中国证监会豁免中航工业以要约方式

• 增持股份。

（二）本次交易中部分拟注入资产存在的法律风险

截至本次报告书（草案）签署日，拟注入资产中部分房产，即长航液控的

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一号厂房、职工宿舍、热加工厂房、102号油库、100号门房、101号无损检测厂 房等7处房产分别正在办理产权过户和产权登记手续；北京长空一项已交付使用 的在建工程（名称为：综合楼和厂房）需要办理房产证。如果这些权属证明不能 及时完成办理或变更，则存在不能完成交割、过户等法律风险。长航液控已经出 具承诺函，保证该房产证在本次交易召开的股东大会前办理完毕。北京长空已出 具说明：“经与北京市规划委员会协调，北京市规划委员会同意进行行政处罚后 完善规划手续。故需在完成行政处罚和规划手续后继续办理建设手续和竣工手 续，待上述手续完成后才能办理房屋产权证等相关文件”。

截至本报告书签署日，西控公司存在为西安航空发动机（集团）有限公司如 下两项债务提供担保（连带保证责任）的情形（该两项担保不进入上市公司）：

	合同编号	担保期限		借款金额（万元）	担保余额（万元）
2006	年80贷字第013号	2006.05.23-2009.05.23		2,010	1,407
6100360262008030527		2008.06.30-2011.06.29		3,316	3,316
总计			-	5,326	4,723

西控公司的对外担保以及未进入南方宇航的债务，可能存在因债务纠纷而使 拟注入资产不完整的风险，西控公司承诺：在相关目标资产交割日前，若由于西 控公司对外履行债务或承担相关担保责任，导致第三方向西控公司主张以相关目 标资产进行清偿，西控公司承诺将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务； 若由于上述原因导致西控公司无法完成相关目标资产交割，西控公司承诺将及时 以现金置换相关目标资产。

（三）本次交易过户完成日的不确定性风险

本次交易只有在取得上述批准后交易各方才能确定具体的资产交割日，而 能否、何时取得上述批准及能否、何时取得前述房产权属证书尚有不确定性，本 次交易过户日也因此具有不确定性。

（四）重组后注入资产的未来管理和整合的风险

本次交易完成前，本公司的主营业务为摩托车的生产和销售。本次交易完 成后，本公司主营业务转变为航空发动机控制系统的相关业务，本公司资产和主

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营业务发生整体变更。重大资产重组后注入本公司的资产分布在北京、吉林、陕 西和贵州等地，地域跨度较大，为公司的统一管理带来一定的风险。重组后的业 务、资产、人员需要进一步的整合，其后续的市场拓展、产品开发、技术研究等 方面存在一定的不确定性。

（五）重组后部分注入资产的未来盈利水平不确定风险

本公司拟注入资产中，西安西普、西安凯迪、力威尔航空和透博梅卡长空四 家公司近两年业绩不甚理想，截止 2008 年 9 月 30 日，上述四家公司利润如下： 单位: 万元

					单位:万元
公司名称	2007	年度实现净利润	2008	年1-9	月实现净利润
西安西普		-382.68			-282.55
西安凯迪		141.70			41.10
力威尔航空		574.45			-96.35
透博梅卡长空		-426.18			-228.51

注：以上数据来自非经审计的企业原始报表。

目前四家企业业绩不理想的主要原因有：

1、上述四家公司主要从事与航空发动机系统相关的转包业务，今年受金融 危机的影响，国际经济出现衰减，受其影响，4 家企业的转包定单未能拓展，加 上汇率变动，使得上述四家公司的目前的经营状况不太理想；

2、上述四家公司都是刚刚成立，2008 年大多处在试生产阶段，需要购置新 设备、招募新员工，投入成本较大，但同时产能并未完全发挥，业务也尚未完全 开展；

3、在 2008 年 9 月 30 日之前，力威尔航空的一些销售出口业务由于未拿到 报关单，从而未确认营业收入，但是相关营业成本已经确认，造成公司 2008 年 1-9 月净利润为负数。

四家企业目前业绩虽不理想，但有很大的发展潜力：

1、上述四家企业的航空发动机控制器相关的转包零件生产业务，具有较好 的国际市场前景，拥有许多国际知名客户如 GE、霍尼韦尔、透博梅卡等，客户 关系逐渐稳定并慢慢增多，未来盈利可期；

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2、上述四家公司的主营业务与重组后上市公司的主营业务密切相关，注入 上市公司后，能够保证本次重组后上市公司主营业务的完整性，并有效地避免同 业竞争。

综上所述，本次重组将上述企业股权注入本公司，其未来盈利水平存在不 确定性，本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。

二、本公司管理层对2008年10-12月、2009年的盈利情况进行了预测，出具 了2008年10-12月、2009年盈利预测报告并经审计机构中瑞岳华审核。上述盈利 预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的 预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种 假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影 响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营 结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使 用。

三、本次交易完成后，本公司资产和业务发生较大变化，与实际控制人中 国航空工业集团公司系统内单位之间将发生持续性关联交易。经开元信德审计并 出具开元信德湘审字专（2009）第002号备考财务报告，本公司将与实际控制人 中航工业系统内关联方存在大额关联交易事项。其中，采购货物关联交易额，2008 年1-9月为3,856.48万元，占比为13.98%，2007年为5,690.68万元，占比为21.90%； 接受劳务关联交易额，2008年1-9月为208.71万元，占比0.71%，2007年为309.38 万元，占比1.28%；提供劳务关联交易额，2008年1-9月为205.38万元，占比21.61%， 2007年为2,235.89万元，占比77.77%；销售货物关联交易额，2008年1-9月为 66,525.92万元，占比82.65%，2007年为68,910.47万元，占比75.27%。由于中国 航空工业的特殊性，几乎所有的航空设计、制造企业都根据国务院规定由中航工 业管理和经营（中国商用飞机有限责任公司除外），在本次交易后，本公司的销 售客户仍主要是中航工业系统内的主机企业，并有持续的关联交易，本公司实际 控制人中航工业已经出具承诺函，保证关联交易定价公允合理：“中航工业及中 航工业系统内企业向南方宇航销售或采购产品将遵循并采取最终用户定价及独 立第三方定价的方式，具体定价原则如下：为国家、地方物价管理部门规定的价

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格，或行业指导价或自律价，若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行 业指导价或自律价，则按可比的当地市场价格由双方协商后确定；若无可比当地 市场价格，则为推定价格（指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实 际成本加届时一定利润而构成的价格）；不适用上述价格确定方式的，按协议价 格”。这种交易定价制度保证了关联交易定价的公允性，不会损害上市公司中小 股东的利益，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供 了保障。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。

四、本次交易完成后，本公司将以生产航空发动机控制系统相关产品为主 营业务。航空制造业的发展取决于国家宏观经济的发展水平以及相关航空政策的 制定方向。国家对未来形势的判断、指导思想和经济发展形势决定了航空产业的 发展前景，并会直接影响到本公司的经营状况。本公司提请股东和投资者予以谨 慎关注。

五、中航工业、贵州盖克、西控公司、北京长空已分别向公司出具书面承 诺：中航工业、贵州盖克、西控公司、北京长空及其董事承诺，保证本次与南方 宇航科技股份有限公司资产重组过程中向南方宇航科技股份有限公司提供信息 的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司在此特别提示投资者注意风险和关注重大提示，仔细阅读本报告书中 有关章节的内容。

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目 录

公司声明............................................................1 重大事项提示........................................................2 释 义.............................................................11 第一章 交易概述...................................................15 一、本次交易的背景和目的...............................................................................15 二、重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产情况介绍.......................16 三、本次交易的决策过程...................................................................................18 四、交易价格及溢价情况...................................................................................20 五、其他事项说明...............................................................................................21 第二章 上市公司基本情况...........................................22 一、本公司基本情况...........................................................................................22 二、公司设立及最近三年股权变动情况...........................................................23 三、最近三年主营业务发展情况.......................................................................25 四、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标...........................................25 五、控股、参股企业情况...................................................................................26 六、控股股东及实际控制人概况.......................................................................27 第三章 交易对方基本情况...........................................29 一、中国航空工业集团公司...............................................................................29 二、西安航空动力控制有限责任公司...............................................................37 三、北京长空机械有限责任公司.......................................................................41 四、贵州盖克航空机电有限责任公司...............................................................45 第四章 交易标的基本情况...........................................49 一、拟置出资产的基本情况...............................................................................49 二、拟注入资产的基本情况...............................................................................53 三、拟注入资产业务相关的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权 情况.......................................................................................................................89 四、其他与拟注入资产相关需说明的情况.......................................................99 第五章 交易完成后上市公司业务与技术情况 .........................102

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一、长航液控主要业务与技术情况.................................................................102 二、贵州红林主要业务与技术情况.................................................................117 三、西控公司拟注入资产主要业务与技术情况.............................................134 四、北京长空拟注入资产主要业务与技术情况.............................................160 第六章 本次交易合同的主要内容....................................173 一、合同主体和签订时间.................................................................................173 二、本次交易涉及资产的范围.........................................................................173 三、本次交易拟置出、注入资产的作价.........................................................174 四、本次发行股票购买资产的方式及发行价格.............................................175 五、重组协议的生效条件.................................................................................175 六、置出资产与拟注入资产交割安排.............................................................176 七、相关期间的损益分配.................................................................................178 八、人员安排.....................................................................................................178 九、违约责任.....................................................................................................179 第七章 发行股份情况..............................................180 一、发行股份基本情况.....................................................................................180 二、发行股票后公司控制权变化情况.............................................................181 三、发行前后股权结构变化.............................................................................182 第八章 本次交易的合规性分析......................................184 一、符合《重组办法》第十条的规定.............................................................184 二、符合《重组办法》第四十一条规定.........................................................188 第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析........................192 一、本次交易定价的依据.................................................................................192 二、本次交易价格的公允性分析.....................................................................192 三、独立董事对本次评估的意见.....................................................................207 第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析........................208 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析.........................208 二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析.............................................214 三、上市公司完成交易后财务状况、盈利能力及未来趋势分析.................217

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四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................233 第十一章 发展战略和业务规划......................................235 一、上市公司发展战略.....................................................................................235 二、技术开发与创新计划.................................................................................244 三、市场开发计划.............................................................................................244 四、人力资源计划.............................................................................................245 五、再融资计划.................................................................................................245 第十二章 财务会计信息............................................246 一、拟置出资产最近两年一期的简要财务报表.............................................246 二、拟注入资产最近两年一期的简要财务报表.............................................250 三、根据重组方案编制的最近一年一期的备考财务报表.............................261 四、本次交易完成后上市公司盈利预测的主要数据.....................................264 第十三章 同业竞争与关联交易......................................269 一、同业竞争.....................................................................................................269 二、关联交易.....................................................................................................270 第十四章 本次交易对上市公司治理机制的影响........................281 一、本次交易完成后本公司的人员安排.........................................................281 二、本次交易完成后的公司治理结构.............................................................281 三、本次交易完成后的公司独立性.................................................................283 四、本公司内部控制制度的建立健全情况.....................................................284 五、本次交易完成后，本公司的组织结构图.................................................285 六、独立财务顾问对本次交易完成后公司治理机制发表的意见.................286 第十五章 其他重要事项说明........................................287 一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方 占用的情况.........................................................................................................287 二、本次交易后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形.........................................................................................................................287 三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性分析.....................................288 四、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况以及与本

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南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

次交易的关系的说明.........................................................................................288 五、南方宇航近五年内受到监管部门的处罚情况.........................................288 六、重大诉讼事项.............................................................................................288 七、对非关联股东权益保护的特别设计.........................................................289 第十六章 独立董事及中介机构的结论性意见..........................290 一、独立董事对本次交易的意见.....................................................................290 二、法律顾问意见.............................................................................................290 三、独立财务顾问的意见.................................................................................292 第十七章 本次交易相关证券服务机构................................293 一、独立财务顾问.............................................................................................293 二、上市公司法律顾问.....................................................................................293 三、资产审计机构.............................................................................................293 四、资产评估机构.............................................................................................294 五、土地评估机构.............................................................................................294 第十八章 董事会及中介机构声明....................................296 第十九章 备查文件及备查地点......................................304 一、备查文件.....................................................................................................304 二、备查地点.....................................................................................................305

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释 义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

公司、本公司、上市公司、
	指	南方宇航科技股份有限公司
南方宇航
中航工业	指	中国航空工业集团公司
原中航一集团	指	原中国航空工业第一集团公司
原中航二集团	指	原中国航空工业第二集团公司
贵航集团	指	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
西控公司	指	西安航空动力控制有限责任公司
长航液控	指	长春航空液压控制有限公司
贵州红林	指	贵州红林机械有限公司
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司
贵州盖克	指	贵州盖克航空机电有限责任公司
南方工业	指	中国南方航空工业（集团）有限公司
南动财务/南动财务公司	指	中国南动集团财务有限责任公司
西安西普	指	西安西普机械制造有限责任公司
西安凯迪	指	西安凯迪航空精密制造有限责任公司
力威尔航空	指	北京力威尔航空精密机械有限公司
透博梅卡长空	指	北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司
中航技国贸公司	指	中航技国际工贸公司
中航技进出口	指	中国航空技术进出口总公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
湖南银监局	指	中国银行业监督管理委员会湖南监管局
深交所	指	深圳证券交易所
		南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对
本报告书、本报告书（草案）	指
		象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大资产重组、本次交易、	指	如下整体安排的统称：一、资产置换：以2008年9月30

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南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次重组、资产置换及发行		日为交易基准日，分两个步骤：1、南方宇航以其全部
股份购买资产		资产负债与中航工业持有的长航液控100%股权进行等
		值置换；2、南方宇航剩余拟置出资产与西控公司的航
		空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持有
		的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权进行等值置
		换，置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方宇
		航向西控公司非公开发行股份作为支付对价（置出资产
		中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定
		南方工业承接，其余拟置出资产和负债由中航工业和西
		控公司指定的第三方承接）；二、发行股份购买资产：
		除上述资产置换外，南方宇航拟向贵州盖克购买其持有
		的贵州红林100%股权；向北京长空购买其航空发动机控
		制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的力威尔
		航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股权。南方宇航
		拟采取向两家交易对方非公开发行股份方式支付购买
		上述资产的对价
		《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购
重组协议	指
		买资产协议》
		长航液控100%股权；贵州红林100%股权；西控公司持
		有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以
拟注入资产	指	及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权；北京长空
		的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及
		力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权
		西控公司持有的航空发动机控制系统相关的经营性资
西控公司拟注入资产	指
		产和负债以及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权
		北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和
北京长空拟注入资产	指
		负债以及力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权
交易对方	指	中航工业、贵州盖克、北京长空、西控公司
		中航工业持有的长航液控100%股权，西控公司持有的发
置入资产	指	动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西普92%
		股权、西安凯迪77.88%股权
		南方宇航的全部资产负债（置出资产中南方宇航南动财
置出资产	指
		务公司股权由中航工业指定南方工业承接，其余拟置出

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		资产和负债由中航工业和西控公司指定的第三方承接）
		本公司为购买注入资产和置出资产差额而向各交易方
非公开发行的股份	指
		非公开发行的股份
独立财务顾问、东海证券	指	东海证券有限责任公司
凯文律所	指	北京市凯文律师事务所
开元信德	指	开元信德会计师事务所有限公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
中证评估	指	北京中证资产评估有限公司
国地评估	指	北京国地房地产土地评估有限公司
江南证券	指	江南证券有限责任公司
标的资产/目标资产	指	拟注入资产和/或拟置出资产
		长航液控、西普公司、凯迪公司、力威尔航空、透博梅
目标公司	指
		卡长空、贵州红林；以及南方宇航下属参股、控股公司
审计、评估基准日	指	2008年9月30日
		财政部2006年发布的自2007年1月1日起执行的《企业会
新会计准则	指
		计准则》
		财政部2006年发布自2007年1月1日起执行的《企业会计
旧会计准则	指
		准则》前实行的会计准则
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
		《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《14号规定》	指
		（证监会公告【2008】14号）
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-—第
《26号准则》	指	26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告
		【2008】13号）
元	指	无特别说明指人民币元
		本次重大资产重组中置出资产和注入资产交割完毕之
交割日	指
		日
		假设本次交易于2006年12月31日已完成，交易完成后的
备考南方宇航/备考	指
		南方宇航
FADEC	指	全权限数字电子控制，具有主泵、加力泵燃油的供油控

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南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

		制和发动机各种可变几何的控制等功能
DMS机构	指	美国防务和航天市场服务公司（Defense and Aerospace
		Marketing Service）
		产品数据管理（Product Data Management），是一门
		用来管理所有与产品相关信息(包括零件信息、配置、
PDM	指
		文档、CAD文件、结构、权限信息等)和所有与产品相关
		过程(包括过程定义和管理)的技术
GB/T 19001-2000	指	质量管理体系要求，由国家质量技术监督局颁布
		法国国际检验局（BureauVeritas，也称法国船级社，简
BVQI	指	称BV，成立于1828年)下属的专门从事质量和环境体系
		认证及其他行业标准认证的国际机构，总部设在伦敦
		国家宇航和国防合同方认可机构（National Aerospace
		and Defense Contractors Accreditation Program）是性能审
		查协会（PRI）对航空行业中行业管理项目定立的品名。
Nadcap	指	它是国际间公认的非盈利性标准制订项目组织，其专门
		对航空工程、汽车和相关行业的特殊产品和工艺进行认
		证
		中国国家实验室认可委员会，经中国国家认证认可监督
CNAL	指	管理委员会批准设立并授权，统一负责实验室和检查机
		构认可及相关工作
		现代工厂行之有效的现场管理理念和方法，包括：整理
6S	指	（SEIRI）、整顿（SEITON）、清扫（SEISO）、清洁
		（SEIKETSU）、素养（SHITSUKE）、安全（SECURITY）

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第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）通过资产重组，摆脱经营困境，维护股东利益

本公司主营业务为摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加工、国 际贸易加工和汽车零部件制造，随着国家对摩托车产业的战略调整以及市场激烈 竞争，公司逐渐失去了技术和产品上的优势，核心竞争力逐渐减弱，盈利水平逐 步下降，公司近年来一直处于亏损或微利状态，若公司不进行战略调整和业务重 组，仅依托自身力量很难扭转经营困境。

目前国家正在对国内的航空产业实施战略调整，2008 年在原中航一集团、 原中航二集团的基础上组建了中航工业，以实现我国航空资源的优化重组，加快 我国航空工业的发展。结合中航工业的整体发展战略，公司拟置出全部资产和负 债，同时拟注入中航工业旗下与航空发动机控制系统业务相关的优质资产，计划 通过本次资产重组，彻底摆脱经营困境，提升上市公司核心竞争力，维护公司股 东利益。

（二）注入优质资产，进行业务整合，提高核心竞争力

公司拟通过本次交易注入中航工业航空发动机控制系统业务相关的优质资 产，并将盈利能力较差的资产置出，以实现公司业务重组、提升核心竞争力的目 的。

中航工业计划通过本次交易将本公司打造成立足于航空发动机控制系统核 心技术、兼顾军民两个领域的高新技术企业。本次整合完成后，本公司将成为中 航工业“航空发动机控制系统”资本运作平台，拥有航空发动机控制系统核心技 术，通过专业化整合，进一步巩固公司在航空发动机控制领域的优势地位；依托 雄厚的技术力量，加大向相关民用领域的拓展力度，发挥技术的协同效应并取得

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良好的经济效益；把握国际航空工业向我国转移的机遇，加快转包业务的发展速 度，积极拓展国际市场。最终将公司打造成为以航空技术为基础、军民结合、具 有核心竞争力的高新技术企业。

二、重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产情况介绍

（一）本次交易方案概述

2008 年 12 月 2 日，南方宇航第四届董事会第十六次会议审议通过了本次南 方宇航资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜；当日，交易各 方签署了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产框架协议》； 2009 年 1 月 16 日，南方宇航第四届董事会第十八次会议审议通过了本次南方宇 航资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案及相关事宜，当日，交易各方签 署了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》。以上所 确定的本次交易方案是：

1 、资产置换

以 2008 年 9 月 30 日为交易基准日，分两个步骤：一、中航工业以其持有的 长航液控 100%股权与南方宇航全部资产负债进行等值置换；二、西控公司以其 持有的航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西普 92%股权、西安 凯迪 77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行等值置换，置入资产价值超出 置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司非公开发行股份作为支付对价（置 出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定的南方工业承继，其 余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的第三方承接）。

2 、发行股份购买资产

除上述资产置换外，南方宇航计划向贵州盖克购买其持有的贵州红林 100% 股权；向北京长空购买其航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持 有的力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权。南方宇航拟采取向两 家交易对方非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。

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（二）本次交易前后股权结构图

1 、本次交易前股权结构图

==> picture [391 x 221] intentionally omitted <==

注：指中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中 国建设银行股份有限公司。

2 、本次交易后股权结构图

==> picture [390 x 303] intentionally omitted <==

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（三）资产置换及非公开发行股份购买资产情况

1 、交易对方

本次重大资产重组的交易对方包括中航工业、西控公司、北京长空以及贵州 盖克。具体情况详见“第三章 交易对方基本情况”。

2 、交易标的

本次交易置出资产为南方宇航的全部资产负债，拟注入资产为：长航液控 100%的股权；贵州红林100%股权；西控公司持有的航空发动机控制系统相关的 经营性资产和负债以及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权；北京长空的发 动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空66%的股权和透博梅卡 长空50%的股权，具体情况详见“第四章 交易标的基本情况”。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易的决策、获得的授权、核准、同意和备案

1、本公司于2008年10月开始论证重大资产重组的可行性，并于2008年10月 21日股票交易收盘后向深圳证券交易所申请股票暂停交易。

2、2008年11月3日，中国航空工业集团公司筹备组通过内部决策程序，并 下发航空筹[2008]71号《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产重组的通知》， 要求各相关单位做好南方宇航资产置换及向特定对象发行股份购买资产相关事 宜；

3、2008年11月10日，本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的[陕国土资用 函(2008)38号《关于核准西安航空动力控制有限责任公司重组涉及土地资产处置] 总体方案的函》；

4、2008年12月2日，本公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了 本次南方宇航资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜；

5、2008年12月12日，本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的【陕国土资

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用函（2008）45号】《关于西安航空动力控制有限责任公司重组改制涉及土地估 价报告备案和批准土地资产处置方案的函》；

6、本次交易已经通过中航工业、西控公司、北京长空的内部决策程序，并 出具了同意重组函；南方宇航已经取得全部控股子公司、联营企业的其他股东同 意放弃优先受让函；西控公司已经取得西安西普和西安凯迪其他股东同意放弃优 先受让函；北京长空已经取得透博梅卡长空、力威尔航空其他股东同意股权转让 并放弃优先受让权的同意函；

7、2009 年 1 月 16 日，本公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过 了本次南方宇航资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜。

（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案

• 1、拟注入资产的资产评估报告书尚待国务院国资委备案；拟置出资产的资

• 产评估报告书尚待中航工业备案；

2、尚待南方宇航股东大会批准本次重大资产重组方案；

3、尚待贵州盖克依据其章程规定履行内部决策程序；

• 4、南方宇航置出其所持南动财务公司43.37%股权，并向南方工业交付上述

• 股权的交易尚需湖南银监局的批准；

5、西控公司置入的部分银行债务尚需获得债权银行和贷款企业同意；

6、南方宇航拟置出的负债需要获得债权银行和株洲市国家税务局、株洲市 地方税务局的同意；

7、本次交易中北京长空拟注入透博梅卡长空50%股权尚需取得北京市昌平 区商务局同意；

8、南方宇航本次重组尚待取得国务院国资委批准，以及重组后南方宇航的 国有股权管理方案尚需获得国务院国资委的批准；

9、本次交易尚需取得中国证监会核准；

• 10、本次交易尚待中国证监会同意豁免中航工业以要约方式增持南方宇航

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股份的义务。

四、交易价格及溢价情况

根据本公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《重组协议》， 本次拟置出资产为南方宇航全部资产和负债，拟注入资产为：长航液控 100%的 股权；贵州红林 100%股权；西控公司拟注入资产；北京长空拟注入资产。本次 交易中，标的资产的资产评估结果如下：

（一）拟注入资产及评估价值

单位：万元

拟注入资产名称	母公司权益 账面值	调整后权 益账面值	权益评估值	增值率
长航液控100%股 权	29,571.57	29,571.57	43,407.75	46.79%
贵州红林100%股 权	37,556.32	37,556.32	41,153.21	9.58%
西控公司拟注入 资产	78,031.08	78,031.08	104,234.54	33.58%
北京长空拟注入 资产	45,512.60	45,512.60	51,706.35	13.61%
合计	190,671.57	190,671.57	240,501.85	26.13%

注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字[2008]第 088-1 号、[2008]第 088-3 号、[2008] 第 088-2 号、[2008]第 088-4 号评估报告。

（二）拟置出资产及评估价值

			单位：万元	单位：万元
拟置出资产名称	资产减负债 账面值	调整后资产减 负债账面值	资产减负 债评估值	增值率
南方宇航原有全部资 产和负债	40,687.16	40,687.16	49,847.89	22.52%

注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字（2008）第 088-5 号评估报告。 上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况”。

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五、其他事项说明

（一）本次交易构成关联交易

鉴于中航工业为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。在本公司董事 会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表 决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，南方宇航将出售其全部资产和负债，同时购买其他资产。按照 《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重 组审核委员会审核。

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第二章 上市公司基本情况

一、本公司基本情况

企业名称	南方宇航科技股份有限公司
曾用名称	南方摩托股份有限公司
英文名称	Nan Fang Space Navigation Science & Technology Company Limited
上市地	深圳证券交易所
上市时间	1997年6月26日
股票简称	ST宇航
股票代码	000738
法定代表人	李宗顺
注册资本	39,780万元
成立日期	1997年6月20日
住所	湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1号
办公地址	湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼
营业执照注册号	430000000009032
税务登记证号	43020218380588X
组织结构代码证	18380588-X
电 话	（0733）8559515
传 真	（0733）8559714
公司网址	http://www.chinasatc.com.cn
邮 编	412002
	开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它零配件、相关产
	品，生产、销售民用航空发动机零配件、汽车零配件；加工、生产外
经营范围	贸机电产品；提供摩托车生产设备及其零配件安装、摩托车维修、以
	上相关技术咨询、技术转让及居民生活服务；法律法规允许的资产租
	赁、经营。

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二、公司设立及最近三年股权变动情况

（一）公司设立及上市

南方宇航科技股份有限公司原名南方摩托股份有限公司，是1997年4月28日 经国家体改委体改生（1997）54号文批准，由中国南方航空动力机械公司作为独 家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、销售公司、运输公 司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有 限公司的权益为基础，采用社会募集的方式设立的股份有限公司。经中国证券监 督管理委员会证监发字（1997）306 号和证监发字（1997）307号文批准，于1997 年6月12日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）8,500万股，并于1997年6 月26日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，同年6月20日经湖南省工商行政管 理局依法核准登记注册，注册资本人民币28,500万元。

（二）最近三年股权变动

2005 年 8 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】996 号《关 于南方摩托股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，中国南方航空动力机械 公司将其持有的本公司国有法人股 26,180 万股转让给株洲南方航空动力有限公 司。股份转让完成后，本公司总股本为 39,780 万股，其中：株洲南方航空动力 有限公司持有 26,180 万股，占总股本的 65.81%，社会公众股 13,600 万股，占 34.19%。

2006 年 4 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】215 号《关 于南方摩托股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，本公司股权分置 改革方案为：股权分置方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得株洲南方航空动力有限公司支付的 3.5 股股份，株洲南方航空动 力有限公司向流通股股东支付的股份总额为 47,600,000 股。股权分置改革完成 后，本公司总股本仍为 39,780 万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有 21,420 万股，占总股本的 53.85%，社会公众股 18,360 万股，占 46.15%。

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（三）最近三年名称变动

2006年5月，经公司2005年度股东大会审议批准，国家工商行政管理总局核 准，并经湖南省工商行政管理局核准变更登记，本公司名称由“南方摩托股份有 限公司”变更为“南方宇航科技股份有限公司”。

2006 年 7 月，经国家工商行政管理总局核准，本公司控股股东“株洲南方 航空动力有限公司”更名为“中国南方航空工业有限责任公司”。2007 年 7 月， 经国家工商行政管理总局核准，“中国南方航空工业有限责任公司”再次更名为 “中国南方航空工业（集团）有限公司”。

截至 2008 年 9 月 30 日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

==> picture [413 x 26] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委 中航工业 南方工业 南方宇航
100% 65.89% 53.85%
----- End of picture text -----

（四）公司前十大股东

截至 2008 年 9 月 30 日，本公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量 (股)	持股比例 (%)	股份性质
中国南方航空工业（集团）有限公司	214,200,000	53.85	A股限售流通股、流通股
金顺法	4,386,200	1.10	A股流通股
沈浩平	2,314,107	0.58	A股流通股
徐菊仙	1,537,458	0.39	A股流通股
于克美	1,453,091	0.37	A股流通股
成都汉昆投资管理有限公司	1,290,730	0.32	A股流通股
成都道同贸易发展有限公司	1,266,200	0.32	A股流通股
江西洪都航空工业集团有限责任公司 工会	1,253,796	0.32	A股流通股
周建平	1,019,621	0.26	A股流通股
罗志强	914,077	0.23	A股流通股
合 计	229,635,280	57.74	-

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三、最近三年主营业务发展情况

目前公司主营业务可分为摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加 工、国际贸易加工和汽车零部件制造四个板块，主要产品包括“南方”、“南雅” 品牌摩托车等。

在过去三年中，随着摩托车市场长期演化所形成的广东、重庆、江浙三大区 域性优势板块格局日益稳固，以及国家对摩托车行业的相关规定趋向严格，公司 摩托车产品的市场竞争力正逐步减弱。因此公司在摩托车业务方面采取浓缩经营 策略，将发展重点放在了汽车零部件制造、航空产品加工、转包生产等业务上。 但由于公司设备、人力资源等方面的制约，加上近年来市场竞争呈现白热化的趋 势，产品更新加快、原材料价格高位运行等原因，新业务的发展没有出现预期中 的增长。原有摩托车业务竞争力的逐步减弱加上新业务发展遇到的困难，公司经 营资金紧张的状态短期内难以得到明显改善。

四、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标

单位：万元

项目	2008. 9. 30	2007. 12. 31	2006. 12. 31
总资产	53,228.66	62,526.75	64,795.20
总负债	13,741.85	15,579.30	18,213.32
归属于母公司的所有者权益	41,853.03	46,479.58	46,137.75
股东权益合计	42,487.16	46,947.45	46,581.88
项目	2008 年1－9 月	2007 年度	2006 年度
营业总收入	25,229.18	28,507.34	35,029.80
营业利润	-4,043.86	8.99	1,934.62
利润总额	-4,083.00	439.63	1,522.32
净利润	-4,680.33	293.19	1,137.78
归属于母公司所有者的净利润	-4,626.55	341.83	1,167.24
经营活动产生的现金流量净额	-1,108.34	-1,057.14	14,143.81
投资活动产生的现金流量净额	403.94	1,093.16	331.55
筹资活动产生的现金流量净额	1,069.29	364.04	-15,617.48
现金及现金等价物净增加额	364.89	400.06	-1,142.12

注：2007 年、2008 年 1－9 月数据经审计机构开元信德审计，并出具开元信德湘审字

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（2008）第 062 号、开元信德湘审字（2008）第 439 号审计报告，2006 年数据摘自按照新 会计准则调整的 2007 年审计报告的期初数。

单位：万元

项目	2005.	12. 31
总资产			78,449.70
总负债			37,550.10
少数股东权益			-500.81
所有者权益合计			41,400.41
项目	2005	年度
主营业务收入			39,260.47
营业利润			-3,324.60
利润总额			-2,967.59
少数股东本期收益			-449.79
净利润			-1,863.35
经营活动产生的现金流量净额			5,629.66
投资活动产生的现金流量净额			-3,877.20
筹资活动产生的现金流量净额			-3,478.02
现金及现金等价物净增加额			-1,725.56

注：2005 年度财务数据按财政部 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》及相应的 会计准则（旧准则）编制。

五、控股、参股企业情况

截至 2008 年 9 月 30 日，南方宇航共有 2 家全资子公司，3 家控股子公司、 1 家参股公司、2 家联营公司。

1 、南方宇航子公司情况如下：

公司名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主要业务
株洲南方摩托经 销有限公司	100%	1000	南方摩托车及其零配件、摩托车发动机、汽车发 动机及汽车零配件、金属材料、仪器仪表、润滑 油批零兼营
			机械设备（需专项审批的除外）、电子产品、汽
株洲泰华机械制 造有限公司	100%	100	车零部件、其他机械零部件、工具、量具制造、 销售；润滑油、金属材料、化工产品（需专项审 批的除外）批发零售；技术咨询、服务；本厂产
			品的出口业务
株洲南方摩托发	93%	300	摩托车发动机及其零部件、汽油机生产、销售；

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动机制造有限公			电动车装配；各类发动机来料组装（上述项目中，
司			法律、法规需专项审批的凭本企业许可证经营）
株洲丰菱汽车零			机电产品、汽车零部件的研发、制造、装配、销
部件制造有限公	90.71%	366	售；其他机械零部件加工，经营本企业产品的出
司			口业务
株洲易力达机电 有限公司	54%	1000	机械、电子产品设计、开发、制造销售及服务
株洲大方精密机 械制造有限公司	45%	600	非标设备、工模具、汽车、摩托车、电动车的零 部件、机电产品（需专项审批的除外）、绿色热 能产品职责、销售；工矿产品热表处理及销售

其中，株洲南方摩托经销有限公司的全资子公司为株洲南雅经贸有限责任公 司。

司。
公司名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主要业务
株洲南雅经贸有 限责任公司	100%。	150	摩托车及摩托车发动机、汽车零部件及其他机电 产品的销售、维修及相关服务（上述项目中法律、 法规需专项审批的凭本企业许可证经营）

2 、南方宇航两家联营公司的情况如下：

公司名称	投资比 例	注册资本 （万元）	主要业务
			机电产品及检测设备设计开发及技术咨询。摩托
株洲科信检测有 限公司	48.00%	50	车、轻便摩托车及其发动机、配件检测、室内空 气质量、民用建筑工程、室内环境污染检测、治
			理。环保产品销售。
			吸引成员单位3各月以上定期存款，发行财务公
中国南动集团财 务有限责任公司	43.37%	30000	司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资 租赁、商业票据承兑及贴现、为成员单位提供担
			保等

六、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况

企业名称 中国南方航空工业（集团）有限公司 法定代表人 李宗顺

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注册资本	89,029万元
成立日期	2001年11月15日
注册地址	湖南省株洲市芦淞区董家段
营业执照注册号	430200000008578（1-1）N
税务登记证号	湘国税登字4302037328637414号，湘地税字430203732863741号
组织结构代码证	73286374-1
	航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备
	工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销
	售；模具、道具、夹具、量具设计、制造、销售、维修、仪器仪表、
经营范围	机床、电机、电器、内燃机零配件、电脑加油机加工；仪表检测。废 旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类中压力容器制造、
	销售、安装、维修、改造。压力容器管道安装。起重机械安装、修理；
	技术开发、咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿；饮食，
	干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司经营）。

南方工业最近两年一期主要财务数据如下：

				单位：万元
项目	2008. 9. 30		2007. 12. 31	2006. 12. 31
资产总额		438,628.07	433,127.77	380,069.60
负债总额		291,581.47	288,864.81	244,743.20
所有者权益合计		147,046.60	144,262.96	110,438.20
项目	2008	年1 至9 月	2007 年度	2006 年度
营业收入		119,020.50	145,642.97	147,537.02
营业利润		5,428.38	7,009.26	2,190.96
利润总额		5,910.98	6,545.63	4,217.06
净利润		4,775.05	5,529.02	1,550.46

注：最近两年财务数据均经审计，最近一期财务数据未经审计。

（二）实际控制人概况

公司实际控制人为中航工业，具体情况详见“第三章交易对方情况/一、中 国航空工业集团公司”。

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第三章 交易对方基本情况

根据本次交易的重组协议，本公司的交易对方包括：中航工业、西控公司、 北京长空和贵州盖克。

一、中国航空工业集团公司

（一）基本情况

企业名称	中国航空工业集团公司
企业性质	全民所有制
法定代表人	林左鸣
注册资本	6,400,000万元
成立日期	2008年11月06日
注册地址	北京市朝阳区建国路128号
	许可经营项目：航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武
	器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维
	修、保障及服务等业务。
	一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、
经营范围	工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；
	民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及
	发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备
	的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工
	程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关
	的技术转让、技术服务；进出口业务。

（二）中航工业的成立

2008年6月，国务院决定在原中航一集团和原中航二集团基础上组建中航工 业，并成立中航工业筹备组，代表原中航一集团及原中航二集团处理中航工业筹 建期间的相关工作。

2008年11月6日中航工业正式成立，承继原中航一集团、原中航二集团及筹

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备组在存续期间发生的全部权利、义务。

（三）实际控制人

中航工业直接隶属于国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人责 任。

（四）主要业务发展及财务状况

鉴于中航工业挂牌成立不久，目前原中航一集团和原中航二集团尚未完成注 销，暂按原中航一集团、原中航二集团分别简约介绍。

1 、原中航一集团

原中航一集团作为中国航空工业的支柱企业之一，拥有国内大部分生产固定 翼军用飞机、部分固定翼民用飞机以及各类配套技术、产品的必要资源，成为我 国航空工业的主力，已经具有了明显的市场份额、品牌优势。

近年来，原中航一集团本着航空强国的理念，发挥资源、人才、技术优势， 做大做强中航一集团主营业务。通过下属子公司成功自主研发、设计并投产了一 批先进军用飞机、民用飞机并开发了先进的配套技术，其中歼-10 达到了第三代 战机水平，新舟 600 达到了国际先进支线客机的水平。

原中航一集团最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产	19,072,324.55	15,208,719.25	13,705,264.75
负债	12,746,524.97	10,024,373.98	9,365,576.69
所有者权益	6,325,799.58	5,184,345.27	4,339,688.06
资产负债率（%）	66.83	65.91	68.34
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	10,481,315.26	8,209,168.09	6,998,919.51
净利润	316,290.26	220,678.16	158,921.55
净资产收益率（%）	7.21	5.91	5.06

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2 、原中航二集团

原中航二集团作为中国航空工业的主力军之一，是在中国航空工业总公司所 属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由国 务院国资委直接管理。

近年来，原中航二集团采取跨越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、 产品研制、市场开发等方面采取强有力的措施，使原中航二集团航空主业取得了 新突破。作为中国唯一的直升机生产科研基地，原中航二集团形成了从 1.5 吨级 到 13 吨级较为完整的产品格局。中国和巴西两国合作的中航二集团 ERJ145 涡 扇支线飞机已累计获得了 66 架确认订单，并已批量交付国内用户。Y12 轻型多 用途运输机国际市场前景良好，国际市场订单不断增加。

原中航二集团最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产	10,295,562.33	8,912,804.73	7,805,927.99
负债	7,430,677.88	6,286,138.14	5,488,623.66
所有者权益	2,864,884.45	2,626,666.58	2,317,304.33
资产负债率（%）	72.17	70.53	70.31
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	5,277,402.58	4,698,531.43	4,110,997.24
净利润	61,055.30	46,758.60	23,614.47
净资产收益率（%）	3.40	2.96	1.74

（五）主要下属子公司情况

中航工业主要子公司情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	名称	注册资本	股权比例	主营业务
1	中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司	150,760.00	100.00%	航空飞行器、发动机等
2	昌河飞机工业（集团） 有限责任公司	75,397.40	100.00%	研制、生产、销售以直升机为主 的航空展品；研制、销售、生产

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				汽车整车等
3	中国飞机起落架有限责 任公司	74,036.00	100.00%	飞机起落架的研制生产
4	成都飞机工业（集团） 有限责任公司	72,915.00	100.00%	机械、电气、电子、航空产品等
5	江西洪都航空工业集团 有限责任公司	70,472.00	100.00%	航空产品的制造与销售、机械制 造、生产销售塑料制品
6	哈尔滨东安发动机(集 团)有限公司	64,637.50	100.00%	航空发动机、直升机动力传动系 统
7	汉中航空工业(集团)有 限公司	40,000.00	100.00%	开发、研制、生产大中型运输机、 航空配套及机载产品、汽车及其 零部件纺机、电子电测等民品
8	新乡航空工业（集团） 有限公司	34,100.00	100.00%	航空机载产品、汽车零部件产品、 机电产品、建筑装饰材料的开发、 生产、销售
9	郑州飞机装备有限公司	26,341.00	100.00%	机载设备生产、销售；航空产品 和非航空产品的出口业务
10	中国航空技术进出口总 公司	24,045.00	100.00%	经批准的三类计划商品、其他三 类商品及橡胶制品的出口，二类 商品、三类商品的进口
				钢材、有色金属、木材、建筑材
11	中国航空工业供销总公 司	20,958.60	100.00%	料、化工材料及产品、石油制品、 航空零备件、电子火控配套件、 煅铸件及航空工业所需原材料的
				供应
12	陕西宝成航空电子有限 责任公司	20,000.00	100.00%	导航、制导仪器、仪表等
				航空工业设备及产品、零部件的
13	上海欣盛航空工业投资 发展有限公司	19,760.00	100.00%	生产、机电仪表设备及产品、金 属及建材、五金家电、交通设备 及其配、软件开发、信息技术项
				目
				航天航空器专用电气机械及器
14	兰州万里航空机电有限 责任公司	17,354.00	100.00%	材、电子计算机、电子设备、仪 器仪表、特种车辆（不含汽车）
				制造及销售、技术咨询
15	兰州飞行控制有限责任 公司	14,677.00	100.00%	航空自动控制仪器仪表、航空专 用设备的制造、修理及销售
16	金城集团有限公司	14,646.60	100.00%	航空及民用机电液压产品等
17	西安航空动力控制有限 责任公司	14,000.00	100.00%	航空液压附件研制等
18	中国航空建设发展总公	10,153.10	100.00%	航空、民用及工业建设工程总承

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	司			包；房地产开发与经营；物业管
				理；工程造价咨询、工程建设顾
				问等
19	航宇救生装备有限公司	10,000.00	100.00%	航空生命保障系统装备等
20	中航投资有限公司	10,000.00	100.00%	实业投资、资产管理
				电器、机械加工、制造；医疗器
21	中航天水飞机工业有限 责任公司	9,000.00	100.00%	械；食品机械制造；油料添加剂； 汽车检测与修理；蜂乳系列产品；
				磨具；外协加工
22	红原航空锻铸工业公司	8,994.00	100.00%	航空锻件、航空铸件及非航空锻 铸件
23	长春航空液压控制有限 公司	8,822.50	100.00%	开发、研制及生产军民用航空产 品、燃油、液压、机电产品等产 品的设计、制造及维修
24	吉林航空维修有限责任 公司	8,000.00	100.00%	航空器及发动机等
25	陕西航空电气有限责任 公司	7,863.00	100.00%	航空电源系统和发动机点火系统 等
				内燃机、汽轮机及配件、齿轮、
				摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、
26	常州兰翔机械总厂	6,983.90	100.00%	玻璃钢制品、高分子聚合物制造、 加工、修理；经营本企业资产机
				电产品、成套设备及相关技术的
				出口业务
				设计本系统及各类工业与民用建
27	中国航空工业规划设计 研究院	6,800.00	100.00%	筑工程的规划、设计；各种航空 试验设备、非标准设备及一、二、 三类压力容器的设计、研制；建
				设工程和设备的总承包
28	北京青云航空仪表有限 公司	6,344.00	100.00%	飞行器仪表传感器和自动驾驶仪 等
29	上海航空电器有限公司	6,000.00	100.00%	电子电器、低压电器、照明系统 等
30	苏州长风有限责任公司	5,963.00	100.00%	航空电子及机载设备等
				航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、
31	保定惠阳航空螺旋桨制 造厂	5,193.10	100.00%	直升机旋翼毂、尾桨制造；电站 真空冷风机、冷却塔风机、空冷 器风机、风力发电设备制造、安
				装等
				制造电机及电机设备、汽车配件、
32	国营北京曙光电机厂	4,864.40	100.00%	摩托车配件、助力器、自行车、
				电子产品、工具模具

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33	石家庄飞机工业有限责 任公司	4,688.30	100.00%	飞行器生产、销售轻型飞机、设 计精英资产机电产品或成套设备 及相关技术的出口业务
				制造、加工、销售、安装喷砂机、
				加油设备、加气设备、塑料片材、
34	北京长空机械有限责任 公司	4,654.00	100.00%	包装机械、铝门窗、铝型材制品； 制造、加工、按双压铆机、分离
				油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分
				析仪、玻璃钢制品
35	天津航空机电有限公司	4,316.30	100.00%	经营经批准的自营进出口业务： 输配电及控制设备制造
36	太原航空仪表有限公司	4,186.00	100.00%	航空仪器仪表、电子衡器等
				仪器仪表、计量器具、金属切削
37	武汉航空仪表有限责任 公司	3,960.70	100.00%	工具磨具、泵、磁性材料、非标 设备、环保设备的设计、制造及
				工程技术设计服务
				民用飞机及零备件、定检设备开
38	中国民用飞机开发公司	3,614.40	100.00%	发及售后服务、开发产品的销售 （国家有专项规定的除外），自营
				和代理商品和技术的进出口等
39	中国航空汽车工业总公 司	3,500.00	100.00%	汽车、摩托车及相关产品、相关 设备的研制、生产、改装和销售
40	四川航空液压机械厂	3,359.40	100.00%	机械设备、液压件、密封件、汽 车零部件制造
41	南京宏光空降装备厂	3,107.00	100.00%	生产空投空降装备军品及相关技 术的民用产品
42	合肥皖安航空装备有限 责任公司	2,810.00	100.00%	飞机副油箱、起落架、航空地面 设备等
				汽车电器、摩托车电器、电话、
43	四川泛华航空仪表电器 厂	1,770.00	100.00%	机械零配件加工、仪器仪表、变 电、工业控制计算机、配套设备、
				出口本企业资产的各种产品等
				直升机及其零部件的开发、研制、
44	中国直升机公司	1,616.00	100.00%	组织生产、销售、售后服务和维
				修维护
				航空机械设备高技术民用产品、
45	中国航空机载设备总公 司	1,466.00	100.00%	机床设备、交通工具、机电产品、 家用电器、计算机软硬件、开发、
				销售
				有关财务、会计、税务政策方面
46	中振会计咨询公司	137.90	100.00%	的咨询；财会人员培训；计算机
				软件的开发

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47	沈阳飞机工业（集团） 有限公司	350,325.00	91.61%	生产飞机及零部件制造等
48	一航凯天电子股份有限 公司	32,168.00	86.74%	航空电子、航空仪表等
49	沈阳黎明航空发动机 （集团）有限责任公司	163,087.00	86.17%	工业产品、压力容器加工制造等
50	西安飞机工业（集团） 有限责任公司	201,683.00	84.92%	飞机、航空零部件生产等
51	西安航空发动机（集团） 有限公司	121,298.00	83.35%	各类发动机等
52	哈尔滨飞机工业集团有 限责任公司	108,402.90	81.00%	航空产品的制造与销售、机械制 造、生产销售塑料制品
53	深圳三叶精密机械股份 有限公司	2,500.00	80.00%	工业机械、模型、卫星航空发动 机、橡胶制品、五金制品的销售、 生产；摩托车、自行车的销售
54	陕西飞机工业（集团） 有限公司	74,036.00	67.00%	航空产品
				航空发动机、工业燃气轮机及成
55	中国南方航空工业（集 团）有限公司	89,029.00	65.89%	套设备；摩托车及发动机、航模 系列产品、仪器仪表、机床、电 机、电器、内燃机零配件；电脑
				加油机系列产品转包加工等
56	宜宾三江机械有限责任 公司	16,594.00	65.87%	生产和销售塑料编织机械、汽车 附件、飞机压力加油装置、民航 进口客机零件及备件
				直升机、支线飞机、教练机、通
57	中国航空科技工业股份 有限公司	283,530.60	61.06%	用飞机、飞机零部件、汽车、汽 车发动机及零部件的制造和销售
				及相关产品的研发活动
58	北京瑞赛科技有限公司	30,176.00	60.00%	测控系统和测控设备等
59	庆安集团有限公司	91,049.00	58.41%	航空机载设备、空调制冷等
60	四川航空工业川西机械 有限责任公司	13,682.00	56.22%	液压机系列产品、模具、铸件制 造、锅炉、机电产品安装、制造
61	陕西华兴航空机轮刹车 系统有限责任公司	35,281.00	56.00%	航空机轮及刹车系统和汽车制动 系统等
62	西安航空制动科技有限 公司	33,851.00	56.00%	飞机制动系统等
63	保定向阳航空精密机械 有限公司	5,600.00	55.00%	组合工艺装备、模具、带锯机床、 玻璃钢制品、保健球制造、精密 零部件加工、精密机械设备维修
64	金航数码科技有限责任 公司	5,420.00	53.50%	视频网络系统、计算机软件等

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65	成都发动机(集团)有限 公司	75,496.40	52.85%	制造、加工、销售航空发动机； 制造、加工、销售汽车、摩托车 发动机（限分公司经营）等
				钢材、有色金属、焦炭、木材、
				建筑材料、化工材料、石油制品、
66	中航金鑫工贸发展有限 公司	1,500.00	50.00%	航空零备件、电子火控配套件、 煅铸件、航空工业所需原材料及
				设备、汽车、机械、电子设备、
				计算机等
67	沈阳兴华航空电器有限 责任公司	6,126.53	49.00%	航空电器、电连接器等
68	中航光电科技股份有限 公司	17,850.00	44.87%	光电元器件及电子信息产品的生 产、销售

注：上述为中航工业主要一级子公司。

（六）中航工业与上市公司关系

1 、中航工业与上市公司关系

中航工业持有本公司控股股东南方工业 65.89%的股份，为本公司实际控制 人。

2 、向本公司推荐董事及高级管理人员情况

本次交易完成前，原中航二集团向本公司推荐董事及高级管理人员情况如 下：

（1）王滨滨，董事

男，1951 年 5 月出生，研究生学历，高级经济师。曾任原中国航空工业第 二集团公司资产企管部总工程师、副部长。现任中国航空工业集团公司高级专务。 （2）王敬民，监事

男，1972 年 3 月出生，大学本科学历，会计师。曾任原中国航空工业第二 集团公司财审部企业财务处主任科员、副处长。现任中国航空工业集团公司财务 管理部公司财务处处长。

本次交易完成后，中航工业将视需要向本公司推荐董事及高级管理人员。

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（七）中航工业及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

中航工业及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

二、西安航空动力控制有限责任公司

（一）基本情况

企业名称	西安航空动力控制有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	高华
注册资本	33,200万元
成立日期	1999年12月
注册地址	西安市莲湖区大庆路750号
营业执照注册号	610100100018702
税务登记证号	陕国税字610104710182208号、莲地税证字61010471082208号
	航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用设备、
	非标准试验设备的制造；高新技术液压、气动、自动控制类产品的研
	制、开发、生产、修理、销售；技术开发、技术咨询服务；技术成果
	转让、计量和技术测试服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
经营范围	务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进 出口商品目录）；经营来料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和
	转口贸易；通用机械及配件制造、加工、修理、销售；各类铸件、锻
	件的制造、加工、修理；工夹量模刃具、工艺橡塑制品、工艺美术品
	（除金银）的制造、加工、修理、销售；房屋及设备的租赁；文化体
	育活动（限分支机构经营）。

（二）历史沿革

1、1999 年 10 月 27 日，原中国航空工业第一集团公司下发《关于组建西安 航空动力控制工程有限责任公司的批复》（航计[1999]243 号），批复同意：将 西安远东公司航空产品科研生产部分从西安远东公司母体中剥离出来，在军民分 线的基础上，组建“西安航空动力控制工程有限责任公司”，同意注册资本为 20000 万元。

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1999 年 12 月 15 日，陕西岳华会计师事务所出具《资产评估报告》（陕岳 评报字[1999]第 023 号）：以 1999 年 11 月 30 日为评估基准日，对拟组建设立 西控公司涉及的资产进行了评估，评估结果：流动资产评估值 9154.94 万元，长 期投资评估值 237.56 万元，固定资产评估值 17247.93 万元，资产总计 26640.43 万元；流动负债评估值 8222.84 万元，长期负债评估值 3873.9 万元，负债总计 12096.74 万元；净资产评估值 14543.69 万元。

1999 年 12 月 23 日，原中国航空工业第一集团公司向西安远东公司发《关 于调整西安航空动力控制工程有限责任公司注册资本的批复》（航计[1999]422 号），同意陕西岳华会计师事务所对划入西控公司资产的评估结论，按照评估后 的净资产值 14543.69 万元，将西控公司的注册资本调整为 14000 万元。

1999 年 12 月 29 日，陕西华夏有限责任会计师事务所出具《验资报告》， 确认截至 1999 年 12 月 29 日，西安航空动力控制工程有限责任公司实际到位注 册资本金 14000 万元。

1999 年 12 月，西安市工商局《名称预先核准通知书》[1999 名称预核（企 字）第 169 号]核准了西安航空动力控制工程有限责任公司的法人名称。1999 年 12 月申请设立西安航空动力控制工程有限责任公司。

1999 年 12 月 30 日，西安航空动力控制工程有限责任公司取得西安市工商 局核发的注册号为 6101001400051 号企业法人营业执照。

2005 年 12 月 8 日，国有资产监督管理委员会发《企业国有资产产权登记证》， 经审定同意西安航空动力控制工程有限责任公司占有、使用国有资本 14000 万 元，产权登记所有权人为中国航空工业第一集团公司。

2、2005 年 3 月 24 日，西控公司将住所由西安市大庆路西段 29 号变更为西 安莲湖区大庆路 750 号。西控公司于 2005 年 3 月 24 日取得变更后的营业执照。

3、2006 年 3 月 23 日，原中国航空工业第一集团公司下发《关于西安航空 动力控制工程有限责任公司变更名称和经营范围的批复》（航计[2006]155 号）， 其中同意该公司名称变更为西安航空动力控制有限责任公司，以及经营范围变更。

2006 年 3 月 27 日，西安市工商局下发《企业名称预先核准通知书》（名称

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变核内字[2006]第 0100060327089 号），预先核准西安航空动力控制工程有限责 任公司更名为西安航空动力控制有限责任公司。西控公司同时申请更名及变更经 营范围，于 2006 年 4 月 6 日取得变更后的营业执照。

4、2007 年 3 月 29 日，西控公司以《关于增加注册资本的请示》（西控财 秘[2007]25 号）请示原中航一集团财务部：2007 年 2 月 26 日，西控公司董事会 通过决议拟将技改拨款转入的资本公积 12400 万元，未分配利润 6800 万元转增 实收资本，变更后的注册资本增资至 33200 万元。

2007 年 4 月 16 日，原中国航空工业第一集团公司财务部发《关于一航西控 变更注册资本的批复》（财字[2007]36 号）：同意西控公司将资本公积 12400 万 元，未分配利润 6800 万元转增实收资本，并变更注册资本。

2007 年 9 月 6 日，原中国航空工业第一集团公司发《关于西控章程修改的 批复》（航资[2007]725 号）：同意西控公司注册资本变更为 33200 万元，并相 应修改章程。

2007 年 9 月 7 日，陕西中润有限责任会计师事务所出具[陕中润验字（2007） 005 号]《验资报告》：西控公司原来注册资本为 14000 万元，经审验截至 2007 年 9 月 7 日，西控公司已将资本公积 12400 万元，未分配利润 6800 万元转增实 收资本，合计 19200 万元转增注册资本（实收资本）。变更后累计注册资本实收 金额为 33200 万元。

2007 年 10 月 23 日，向工商申请增资至 33200 万元。2007 年 11 月 14 日， 西控公司就本次增资取得变更后的营业执照，同时注册号变更为 610100100018702。该营业执照为西控公司目前最新的营业执照。

（三）控股股东

西控公司是中航工业的全资子公司，中航工业拥有其 100%股权。

（四）业务发展状况

西控公司是中国航空发动机控制系统及相关高技术机电产品研制、试验和生 产基地。

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西控公司拥有两个设计研究部门，并拥有先进的数字化精密机械制造、特种 工艺、计量检测能力和信息化管理手段；拥有国内领先水平的产品性能、振动及 环境考核等综合试验设备；建立了以 PDM 为平台的数字化设计制造体系，具有 研制适应市场快速变化的不同产品的柔性加工能力。先后为中国 50 多种航空、 航天发动机研制生产了 150 多个型号的数十万台套产品。同时，服务于航天、民 航修理、特种车辆、国际航空产品零部件转包生产等领域，与美国霍尼韦尔公司 等国外航空企业建立了长期稳定的合作关系。

西控公司质量管理体系通过了 GB/T19001-2000 认证、GJB9001A-2001 认证， 法国 BVQI 国际质量认证以及特种工艺、无损检测的 NADCAP 认证。按照 GJB241-87 要求，建立有行业内唯一的型号规范实验室，拥有国家实验室认证委 员会认可的 CNAL 校准/检测实验室，通过了中国航空工业一流环境（6S 管理） 达标验收。

（五）最近三年一期主要财务数据如下（未经审计）

单位：万元

				单位：万元
项目	2008.9.30	2007.12 31	2006.12.31	2005.12.31
资产总额	201,319.42	177,479.68	175,659.71	163,828.95
负债总额	119,322.94	116,961.75	123,610.58	125,589.66
所有者权益	81,996.49	60,517.93	52,049.14	38,239.29
项目	2008 年1 至9 月	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	73,006.50	103,084.54	79,785.71	61,033.32
利润总额	4,972.41	4,816.95	4,723.75	3,858.78
净利润	4,417.54	4,092.70	4,115.16	3,338.99

注： 2008 年9 月30 日净资产较2007 年12 月31 日大幅增加，主要系国拨技改项目转固验 收，相应专项应付款转入资本公积形成。

（六）主要下属子公司情况

单位：万元

			单位：万元
名称	注册资本	持股比例 （％）	主营业务
西安西普机械制造有限责任 公司	2,800	92.00	民用航空精密零件、部件、产品及 机电产品的研制、生产、销售

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西安凯迪航空精密制造有限 责任公司	3,616.97	77.88	零件、部件、产品及机电产品的研 制、生产、销售，航空和民用精密 零部件
西安远东进出口有限责任公 司	820	57.80	自营和代理各类商品及技术的进出 口业务
			投资及管理；资产租赁、劳务输出；
西安航空装备工程有限责任 公司	8,910	45.12	设备、非标设备及配件的设计、制 造、修理、改造、搬迁、安装、调 试；物业管理；广告的设计、制作、
			发布、代理等

（七）西控公司与上市公司关系

1 、西控公司与上市公司关系

西控公司与上市公司不存在直接持股或间接持股情况，与上市公司同属中航 工业实际控制下的企业。

• 2 、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，西控公司未直接持有本公司股权，不存在向本公司 推荐董事及高级管理人员的情况。

（八）西控公司及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

西控公司及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

三、北京长空机械有限责任公司

（一）基本情况

企业名称	北京长空机械有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	张燕飞
注册资本	4,654万元
成立日期	1969年6月

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注册地址	北京市昌平区科技园利祥路1号
营业执照注册号	110000002057574
税务登记证号	京证110105101101396号
	销售、制造、加工、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配
	件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机
经营范围	械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理
	机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可
	的，自主选择经营项目开展经营活动

（二）历史沿革

1、北京长空机械公司（北京长空更名前的名称）系于 1969 年在原北京航空 工业学校基础上组建而成。

2、1998 年 11 月在报经中国航空总公司批准后由全民所有制企业改制为国 有独资公司，“北京长空机械公司”更名为“北京长空机械有限责任公司”。

3、2001 年 10 月，北京长空的注册资本由 3934 万元变更为 4554.6 万元。

4、2003 年 4 月，北京长空法定地址变更为北京市昌平科技园区创新路 9 号 （园区创业中心大楼）。

5、2005 年 5 月，北京长空的注册资本由 4554.6 万元变更为 4654 万元。

6、2007 年 4 月，北京长空的法定地址变更为北京市昌平区科技园利祥路 1 号。

7、2007 年 12 月，北京长空的经营范围变更为销售、制造、加工、维修航 空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、 尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。

（三）控股股东

北京长空是中航工业的全资子公司，中航工业拥有其 100%股权。

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（四）业务发展状况

北京长空是航空发动机控制系统的定点及专业化研制生产厂，专业侧重于中 小航空发动机燃油与控制系统和大发尾喷口控制系统的研制、生产和服务。北京 长空在航空发动机燃油控制系统中，特别是中小航空发动机燃油控制系统及大发 尾喷口控制系统附件的研制、生产和大修方面积累了丰富的经验并形成了自己的 技术优势。

（五）最近三年一期主要财务数据如下（最近三年财务数据经审计，最近一期财 务数据未经审计）

单位：万元

				单位：万元
项目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
资产总额	78,842.84	76,999.25	71,157.03	54,329.41
负债总额	26,152.52	63,487.77	57,485.35	39,714.90
所有者权益合计	52,690.32	13,511.48	13,671.68	14,614.51
项目	2008 年1 至9 月	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	10,545.72	14,562.58	20,027.20	18,253.34
营业利润	1,704.97	649.64	471.29	-2,242.42
利润总额	151.14	246.69	404.71	332.18
净利润	155.28	168.11	218.90	-46.61

注：2008 年9 月30 日净资产较2007 年12 月31 日大幅增加，主要系搬迁补偿款、国拨技 改项目转固验收，相应专项应付款转入资本公积形成；北京长空净利润较低，主要是由于非 主营业务资产盈利能力较差所致；本次拟注入资产为盈利能力较强的航空发动机控制系统资 产及持有力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%的股权，盈利能力较差的资产均未注入上 市公司。

（六）主要下属子公司和合营企业情况

单位：万元

				单位：万元
			持股比
名称	企业性质	注册资本	例	经营范围
			（％）
北京力威尔航空精密机械 有限公司	有限公司	800	66	制造销售航空发动机零部 件、机械配件
北京透博梅卡长空发动机	中外合资	160 万美元	50	生产、制造航空发动机燃油

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控制设备有限公司				控制装置和液压机械装置；
				提供技术
				生产各类包装机械及其配
				件；销售自产产品；各类包
北京大森长空包装机械有 限公司	中外合资	110 万美元	45	装机械及其配件的进出口 及国内批发；前两项所规定 产品的维修服务；包装机械
				领域的技术咨询及服务和
				有关技术培训的提供。
				研究、开发、生产、销售各
				类磨料喷砂设备、光整设
北京长空喷砂设备有限公 司	中外合资	800	75	备、环保清洗设备、喷砂设 备、吸尘设备、压铆机、五 金制品、辅助材料；售后服
				务；货物进出口、技术进出
				口、代理出口。

（七）北京长空与上市公司关系

1 、北京长空与上市公司关系

北京长空与上市公司不存在直接持股或间接持股情况，与上市公司同属中航 工业实际控制下的企业。

2 、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，北京长空未直接持有本公司股权，不存在向本公司 推荐董事及高级管理人员的情况。

（八）北京长空及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

北京长空及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

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四、贵州盖克航空机电有限责任公司

（一）基本情况

企业名称	贵州盖克航空机电有限责任公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	高克武
注册资本	116,330万元
成立日期	2001年12月
注册地址	贵阳市小河区锦江路110号
营业执照注册号	5201141201011（1-1）
税务登记证号	52011473097902X
	生产、销售航空机械设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统，机
经营范围	械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品
	的研制。

（二）历史沿革

贵州盖克系经贵州省经济贸易委员会 2001 年 11 月 30 日[黔经贸产业 (2001)1034 号]《关于成立“贵州盖克航空机电有限责任公司”的批复》同意， 于 2001 年 12 月 12 日由贵航集团、中国信达资产管理公司（以下简称“信达公 司”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）、中国长城资产管理 公司（以下简称“长城公司”）和中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设 银行”）共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 107,136 万元。（注： 贵州盖克成立时，建设银行所持贵州盖克股权系委托信达公司持有；经 2005 年 8 月 12 日贵州盖克第五次股东会审议同意，上述信达公司代持股份已变更由建 设银行直接持有。）

2006 年 2 月 28 日，贵州盖克第六次股东会审议同意：国家通过贵航集团给 予贵州盖克的军品科研和军品技改等专项拨款 9,194 万元，作为贵航集团对贵州 盖克的新增投资。2006 年 4 月 7 日，贵州同信会计师事务所[（2006）同会验字 第 33 号《验资报告》验证：截至] 2006 年 3 月 31 日，贵州盖克已将资本公积 9,194 万元转增股本。上述增资完成后，贵州盖克股权结构为：贵航集团持有 40.97%，

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华融公司持有 27.42%，信达公司持有 19.49%，建设银行持有 10.31%，长城公司 持有 1.81%。

贵州盖克股权结构情况如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	所占比例（%）
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	47,660.40	40.97
中国华融资产管理公司	31,897.69	27.42
中国信达资产管理公司	22,672.72	19.49
中国建设银行股份有限公司	11,993.62	10.31
中国长城资产管理公司	2,105.57	1.81
合 计	116,330.00	100.00

（三）第一大股东

贵航集团是贵州盖克的第一大股东，持有贵州盖克 40.97%股权，其他股东 分别是中国华融资产管理公司（占 27.42%）、中国信达资产管理公司（占 19.49%）、 中国建设银行股份有限公司（占 10.31%），中国长城资产管理公司（占 1.81%）。 其中，贵航集团是中航工业的全资子公司。

（四）业务发展状况

目前，贵州盖克为控股型公司，本部不从事生产经营性业务，主要生产经营 性资产在下属 6 家公司，各下属公司主营业务详见本报告书本节“四、贵州盖克 航空机电有限责任公司（六）主要下属子公司情况”。

（五）最近三年一期主要财务数据如下（未经审计）

单位：万元

项目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
资产总额	274,386.49	259,224.95	242,636.57	219,735.67
负债总额	148,848.36	130,168.03	129,114.40	114,337.09
所有者权益合计	125,538.13	129,056.93	113,522.17	105,398.58
项目	2008 年1 至9 月	2007 年度	2006 年度	2005 年度

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营业收入	99,440.97	114,451.04	112,560.25	89,186.76
利润总额	12,024.23	12,214.34	5,927.19	3,213.31
净利润	10,451.14	10,182.02	5,141.43	2,398.52

（六）主要下属子公司情况

单位：万元

			单位：万元
名称	注册资本	持股比例 （％）	主营业务
贵州红林机械有限公 司	1,201	100.00	各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部 件、摩托车零部件生产和销售
贵州枫阳液压有限责 任公司	4,580	100.00	压磁原件、液压系统及液压机械、经营本 企业自产机电产品、成套设备及相关技术 的出口业务
			航空及非航空电机电器制造，非标准设备
贵阳航空电机有限公 司	1,860	100.00	制造，工模具制造，机床修理，汽车销售， 销售金属材料、建材、机电产品、五金交
			电、化工产品
贵州华烽电器有限公 司	13,251	100.00	自产自销电机、电器、汽车电器接插件、 机械加工组合工艺装备
			燃机零部件及烟草机械制造、修理、工业
			废气、净化工程；工业废水、生活污水处
贵州平水机械有限公 司	15,686	100.00	理；锅炉除尘脱硫工程的制造、修理、安 装；本企业自产机电产品、成套设备及相 关技术的出口业务；本企业进料加工和“三
			来一补”业务；采掘机及农业机械、包装
			机械的制造、修理
中国航空工业标准件 制造有限责任公司	3,594.5	100.00	制造：标准件、紧固件、汽车转向器、汽 车零部件、模具；经营本企业生产相关的 进出口业务、水电安装

（七）贵州盖克与上市公司关系

1 、贵州盖克与上市公司关系

贵州盖克与上市公司不存在直接持股或间接持股情况，与上市公司属于一致 行动人。

2 、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，贵州盖克未直接持有本公司股权，不存在向本公司 推荐董事及高级管理人员的情况。

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（八）贵州盖克及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

贵州盖克及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

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第四章 交易标的基本情况

一、拟置出资产的基本情况

根据本公司与各交易方签订的重组协议，本次交易中拟置出资产是指南方宇 航全部资产和负债。拟置出资产的审计、评估以 2008 年 9 月 30 日为基准日。拟 置出资产的基本情况参考“第二章 上市公司基本情况”相关内容。

（一）拟置出资产的审计结果

根据审计机构开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德湘审字 （2008）第 439 号审计报告，本次拟置出资产于基准日 2008 年 9 月 30 日经审 计后的母公司报表口径的总资产为 532,286,630.57 元，负债为 125,415,000.66 元， 股东权益合计为 406,871,629.91 元。

（二）拟置出资产的抵押、担保状况

1 、拟置出资产对外抵押情况

截至 2008 年 9 月 30 日，拟置出资产不存在对外抵押的情况。

2 、拟置出资产担保情况

截至 2008 年 9 月 30 日，拟置出资产不存在违规对外提供担保且尚未解除的 情形。

（三）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易所进行的评估外，南方宇航最近三年未进行资产评估、交易、 增资或改制情况。

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（四）拟置出资产的评估情况

1 、评估方法及评估结果

采用资产基础法评估，南方宇航科技股份有限公司资产在评估基准日持续使 用状况下的价值为：总资产账面值为 53,228.66 万元、调整后账面值为 53,228.66 万元、评估价值 62,389.21 万元、增值率为 17.21%、增值额为 9,160.55 万元；净 资产的账面值为 40,687.16 万元、调整后账面值为 40,687.16 万元、评估值为 49,847.89 万元、增值率为 22.52%，增值额为 9,160.73 万元。

评估结果表汇总如下：

单位：万元

						单位：万元
	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
	流动资产	13,929.05	13,929.05	15,419.42	1,490.37	10.70
	非流动资产	39,299.61	39,299.61	46,969.79	7,670.18	19.52
	可供出售金融资产	-	-	-	-	-
	持有至到期投资	-	-	-	-	-
	长期股权投资	15,085.98	15,085.98	15,404.64	318.66	2.11
	投资性房地产	-	-	-	-	-
	固定资产	14,063.13	14,063.13	18,330.45	4,267.32	30.34
	在建工程	113.26	113.26	42.15	-71.11	-62.79
	无形资产	6,852.96	6,852.96	10,008.27	3,155.31	46.04
	其他非流动资产	-	-	-	-	-
	资产总计	53,228.66	53,228.66	62,389.21	9,160.55	17.21
	流动负债	12,541.50	12,541.50	12,541.32	-0.18	0.00
	非流动负债	-	-	-	-	-
	负债总计	12,541.50	12,541.50	12,541.32	-0.18	0.00
	净资产	40,687.16	40,687.16	49,847.89	9,160.73	22.52

2 、评估增值情况说明

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• （1）流动资产评估增值率为 10.70%，主要由存货及应收款评估增值引起；

• （2）固定资产评估增值率为 30.34%，分别是房产及机器设备的评估增值引

起；

• （3）无形资产增值率为 46.04%，为土地评估增值。

（五）拟置出资产债权、债务转移的基本情况

本次交易中南方宇航截至 2008 年 9 月 30 日的全部债权、债务将被整体置出， 主要包括银行贷款以及应收、应付款。

1 、本次拟置出债权的情况

本次拟置出资产涉及债权共计 115,555,177.66 元，包括应收票据账面余额 1,600,000.00 元，应收账款账面余额 106,643,502.43 元，预付款项账面余额 4,439,897.70 元，其他应收款账面余额 2,871,777.53 元。南方宇航已向债务人发 出通知，履行了告知义务。

2 、本次拟置出债务的情况

本次拟置出资产涉及债务 125,415,000.66 元，主要包括短期借款 38,400,000.00 元，应付账款 42,777,644.02 元，预收款项 541,821.06 元，应付职 工薪酬 7,588,344.64 元，应缴税费 32,850,852.12 元，其他应付款 3,256,338.82 元。 南方宇航已向债权人发出通知，履行了告知义务。

3 、债务承接方的同意函及中航工业的承诺事项

根据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《重组 协议》的约定，本次交易拟置出资产包括南方宇航截至交易基准日2008年9月30 日的全部资产和负债，拟置出南动财务公司的股权由中航工业指定南方工业承 接，其余资产由中航工业和西控公司指定的承继第三方作为承接方。

上述债务的转移，还需取得债权人的同意。南方宇航已就拟置出资产中涉及 债务转让事宜与有关的株洲国家税务局、株洲地方税务局、债权银行及非银行债 权人进行了沟通，目前正在办理之中。

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《重组协议》约定，以税务监管机关部门的同意为前提，拟置出资产的实际 接收方将承担一切与实际接收的拟置出资产及其相关业务有关的在资产交割日 之前已发生的应缴未缴纳税项及之后产生的税项，而无论该等税项是在何时征收 或缴纳。

综上所述，本次南方宇航拟实施的重大资产重组事项，涉及的南方宇航拟置 出债务的整体安排及方案，具有较强的可操作性，交易双方责任义务约定明确， 确定置出债务承接主体有利于本次重大资产重组的实施和拟置出资产及负债的 顺利交割。

（六）拟置出资产的其他事项

1 、人员安排情况

具体内容请详见“第六章 本次交易合同的主要内容/八、人员安排”。

2 、已取得南方宇航子公司其他股东对南方宇航将其所持有的相应子公司的 股权转让给承继第三方的同意

株洲南方摩托经销有限公司、株洲泰华机械制造有限公司为本公司全资子公 司，除上述两家子公司外，本次交易已经全部取得南方宇航子公司株洲南方摩托 发动机制造有限公司、株洲丰菱汽车零部件制造有限公司、株洲易力达机电有限 公司、株洲大方精密机械制造有限公司、中国南动集团财务有限责任公司等 5 家公司的其他股东对南方宇航将其所持有的相应子公司的股权转让给承继第三 方事项的同意函，以及取得株洲科信检测有限公司的其他联营方股东或联营方放 弃优先购买权的同意函。

3 、诉讼情况

南方宇航于 2008 年 10 月 6 日收到来自上海天发投资有限公司破产清算组的 清偿债务通知书，要求其接通知后 7 日内清偿债务 523.25 万元，或向清算组提 出异议，否则，清算组将申请深圳中院强制执行。南方宇航已于 2008 年 10 月 13 日向天发公司清算组提出了异议，认为：（1）公司认为不存在欠款事宜；（2） 公司 2 年以上未与天发公司有任何业务往来，上海天发投资有限公司也从未向公 司主张过该款项。

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二、拟注入资产的基本情况

本次拟注入资产为中航工业持有的长航液控100%股权；贵州盖克持有的贵 州红林100%股权；西控公司持有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负 债以及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权；北京长空的航空发动机控制系 统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权； 西控公司、北京长空注入的非股权资产与留存资产之见的划分原则是：“与发动 机控制系统业务相关的资产注入上市公司，与发动机控制系统业务无关的资产以 及非经营性资产不进入上市公司”。

单位：元

项目	母公司股东权益
长航液控100%股权	295,715,670.98
贵州红林100%股权	375,563,216.34
项目	资产净额
西控公司拟注入资产净额	780,310,812.02
北京长空拟注入资产净额	455,125,967.07
合 计	1,906,715,666.41

注：本次拟注入资产的资产净额，经过审计机构中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华审字 [2008]第 15877 号、中瑞岳华审字[2008]第 15875 号、中瑞岳华审字[2008]第 15874 号、中瑞 岳华审字[2008]第 15876 号审计报告。

本次拟注入资产以资产基础法的评估结果作为评估定价依据，截至评估基准 日2008年9月30日，根据中证评估出具的中证评报字[2008]第088-1号、[2008]第 088-3号、[2008]第088-2号、[2008]第088-4号评估报告，拟注入资产的评估价值 如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面值	评估值	评估增值率（％）
长航液控100%股权	29,571.57	43,407.75	46.79
贵州红林100%股权	37,556.32	41,153.21	9.58
西控公司拟注入资产	78,031.08	104,234.54	33.58

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北京长空拟注入资产	45,512.60	51,706.35	13.61
合 计	190,671.57	240,501.85	26.13

（一）长航液控 100%股权

1 、基本情况

企业名称	长春航空液压控制有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	蔡银根
注册资本	8,822.5万元
成立日期	2000年6月
注册地址	吉林省长春市绿园区青年路10路
营业执照注册号	2201011107883
税务登记证号	长绿国税登字220106723175525；长地税字220106723175525
经营范围	开发、研制及生产军民用航空产品，燃油，液压，机电产品等的设计、 制造及维修。

2 、历史沿革

（1）设立批准

依据原中航二集团2000 年6 月13 日[航空资（2000）245 号]《关于组建长 航液压公司的批复》、国防科学技术工业委员会2000 年6 月13 日[科工改字 （2000）309 号]《关于组建长春航空液压控制有限公司的批复》，长航液控在原 中航二集团对其全资子公司长春航空机载设备公司实施军民品分立和改制工作 基础上，由原中航二集团以原由长春航空机载设备公司持有的军品为主的资产负 债出资成立的公司。

（2）首次验资

2000 年6 月18 日，吉林昊灵会计师事务所出具[吉昊灵验字（2000）116 号]《验资报告》验证：截至2000 年6 月18 日，长航液控收到原中航二集团投 入的资产5,000 万元，其中实物资产5,000 万元，占注册资本100%；并注明鉴 于本次出资资产相关评估报告正在确认过程中，暂以评估报告初步结果作价，待

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评估报告正式确认后，再重新出具验资报告。

（3）营业执照的提前申领

2000 年7 月12 日，原中航二集团以[资经管函（2000）13 号]《关于长航液 压公司办理营业执照的函》告之长春市工商局“因资产评估结果需经财政部确 认，验资报告等资料无法齐备。”原中航二集团为不影响军品生产正常进行，请 求长春市工商局为长航液控先行办理营业执照正、副本，待评估结果确认后再行 将有关材料补齐。

长春市工商行政管理局2000 年7 月18 日向长航液控核发了注册证号为 [2201011107883]《企业法人营业执照》，注册资本5,000 万元。

（4）评估及国有资产产权登记备案

2001 年7 月25 日北京中际投评估有限责任公司出具的《长春航空液压控制 有限公司资产评估报告书》（中际投评报字[2001]第010 号），长航液控公司以 2001 年4 月30 日为基准日的净资产评估值10,115.98 万元。

2000 年8 月4 日，财政部以[财企函（2000）169 号]《关于同意长航机载公 司分立组建长航液压公司项目资产评估立项的函》同意长航机载公司因拟分立组 建长航液控公司提出的对拟投入资产进行评估的立项申请。

2001 年12 月31 日，财政部颁发《企业国有资产产权登记证》，同意长航液 控依法占有使用国有资本8,822.5 万元，并承担国有资产保值增值责任。 （5）第二次验资

依据长春中庆会计师事务所2002 年3 月25 日[长中庆所验字（2002）31 号] 《验资报告》，截至2002 年3 月25 日，长航液控注册资本为88,225,915.47 元。

具体如下：截至2002 年3 月25 日原中航二集团已投入长航液控的净资产评 估值为101,159,817.08 元，扣除前次已经验资的净资产5,000 万元及未纳入评 估范围的资产809,975.85 元、负债12,933,901.61 元后的价值为38,225,915.47 元，因此本次长航液控新增注册资本38,225,915.47 元，调整后注册资本为 88,225,915.47 元。上述资产价值已经财政部确认。

（6）注册资本的调整

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2002 年5 月8 日，原中航二集团以[航空资（2002）230 号]《关于长航液压 公司资产评估增值转增实收资本的批复》同意长航液控以资产评估结果转增实收 资本，转增后，长航液控账面实收资本为8,822.5 万元。

2002 年6 月12 日，长航液控召开临时董事会会议，会议通过长航液控在原 注册资本5,000 万元的基础上依据评估结果及验资报告需转增注册资本3,822.5 万元，变更后的注册资本为8,822.5 万元。

（7）换发营业执照

2002 年2 月2 日长春市工商行政管理局核发了注册证号为[2201011107883] 《企业法人营业执照》，注册资本 8,822.5 万元。

3 、股权的权属情况

长航液控是有效存续的有限责任公司，中航工业持有的长航液控股权权属清 晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠 纷情形。中航工业将该股权转让给南方宇航无法律障碍。

4 、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产的权属

长航液控相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该 公司主要资产情况请参见“第四章/三、拟注入资产业务相关的主要固定资产、 无形资产、专利权和特许经营权情况”。

（2）主要资产抵押、对外担保情况

截至2008年9月30日，长航液控不存在主要资产抵押、对外担保情况。

（3）主要负债情况

截至 2008 年 9 月 30 日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008] 第 15877 号报告，长航液控负债合计 91,149,373.99 元，其中：流动负债合计为 58,210,953.88 元，非流动负债合计为 32,938,420.11 元。流动负债中主要为应付 账款、应付职工薪酬和其他应付款，占流动负债的比例分别为 24.53%、26.34% 和 33.28%；非流动负债中主要为专项应付款和预计负债，占非流动负债的比例

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别为 67.68%和 31.97%。截至 2008 年 9 月 30 日，该公司资产负债率为 24%，流 动比率为 3.72 倍，该公司偿债能力和资产流动性较好。

单位：元

				单位：元
负债和股东权益	2008	年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
应付账款		14,277,199.39	10,771,399.95	5,968,087.81
预收款项		5,626,321.86	20,114,682.55	32,641,566.96
应付职工薪酬		15,335,633.94	2,410,046.65	8,976,721.21
应交税费		3,601,302.44	2,499,482.45	2,120,920.31
其他应付款		19,370,496.25	17,620,367.69	22,377,788.45
流动负债合计		58,210,953.88	53,415,979.29	72,085,084.74
非流动负债：
专项应付款		22,293,616.71	85,310,258.07	79,757,185.62
预计负债		10,531,031.81	10,531,031.81	10,531,031.81
其他非流动负债		113,771.59	113,771.59	117,247.36
非流动负债合计		32,938,420.11	95,955,061.47	90,405,464.79
负债合计		91,149,373.99	149,371,040.76	162,490,549.53

上表中 2008 年 9 月 30 日预收款项减少较大的原因系预收货款已结算。2008 年 9 月 30 日预收关联方货款 1,301,655.15 元，占预收账款余额的 23.14%。2008 年 9 月 30 日应付关联方的款项为 13,271,447.74 元，占应付账款余额的 92.96%。 2008 年 9 月 30 日应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项 为 15,894,410.34 元，占年末余额的 82.05%。，截至 2008 年 9 月 30 日应付账款余 额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项；应交税 金余额中应交企业所税税余额为 3,556,054.16 元、应交城建税余额为 158.31 元、 应交增值税余额为 2,261.61 元，应交教育费附加税 67.85 元，代扣个人所得税 42,760.51 元；专项应付款中科研试制资金余额为 22,360,258.07 元，技改拨款余 额为 62,950,000.00 元；其他非流动负债主要是特准储备资金余额为 113,771.59 元。

（4）非货币资产出资过户手续的核查

依据[中际投评报字（2001）第010 号]《资产评估报告》并经本公司法律顾

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问凯文律所核查，截至本报告书签署日，除[长房权字206895 号]房产（下称“1 号厂房”）所有权外，原中航二集团对长航液控的出资资产均已过户至长航液控 公司名下。

上述1 号厂房截至2001 年4 月30 日的评估价值为 7,166,712.42 元，依据长 航液控提供的相关说明及文件并经本公司法律顾问凯文律所核查，上述1 号厂房 已于长航液控设立时实际交付长航液控并一直由其使用，该房产所有权过户手续 目前正在办理中，产权过户不存在实质性法律障碍，并可在本次重组交割日前完 成。

5 、控股、参股公司情况

截至 2008 年 9 月 30 日，长航液控没有控股子公司和参股公司。

6 、主营业务发展情况

长航液控目前主要以生产发动机燃油流量调节器、燃油柱塞泵、低压轴控制 器、停车开关、燃油电磁阀为主。同时长航液控新开发研制了多种气压电磁阀、 液压电磁阀、换向阀、擦窗器、减摆器等产品。

长航液控自 2000 年成立后，8 年中累计投入资金近 1.6 亿元用于引进国际先 进设备、更新和改造原有设备，大幅度提升了科研和生产能力，为未来进一步发 展奠定了良好的基础。

具体业务情况请见“第五章 交易完成后上市公司的业务和技术情况”。

7 、最近两年一期财务数据

单位：元

项	目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产		216,540,323.78	155,617,826.22	141,617,966.85
资产合计		386,865,044.97	341,385,880.35	331,698,296.20
流动负债		58,210,953.88	53,415,979.29	72,085,084.74
负债合计		91,149,373.99	149,371,040.76	162,490,549.53

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股东权益合计	295,715,670.98	192,014,839.59	169,207,746.67
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
营业总收入	135,513,327.07	138,250,166.87	120,192,767.47
营业利润	54,539,552.98	48,045,725.64	43,234,509.88
净利润	40,261,795.55	31,587,392.92	28,673,422.49

注：上述数据经过中瑞岳华审计，并出具了中瑞岳华审字[2008]第15877号审计报告； 2008年9月30日净资产较2007年12月31日大幅增加，主要系国拨技改项目转固验收，相应专 项应付款转入资本公积以及2008年1-9月实现利润形成。

8 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易进行的评估外，长航液控最近三年无资产评估、交易、增资或 改制情况。

9 、资产评估情况

（1）评估方法

根据中证评估出具的《资产评估报告书》（中证评报字（2008）第088-1号）， 本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估，但考虑到经济因素的不确定性 使得难以对未来的收益做出准确的预测，最终评估结论均采用资产基础法的评估 结果，其中货币资金以账面值作为评估值，债权类流动资产按可收回的金额作为 评估值，机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估；部分存在市场交易参考价 格的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。

（2）评估结果

单位：万元

	项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	流动资产	21,654.03	21,654.03	25,510.69	3,856.66	17.81
	非流动资产	17,032.47	17,032.47	27,012.00	9,979.52	58.59
	其中：可供出售金融
	资产	-	-	-	-	-
	持有至到期投资	-	-	-	-	-
	长期股权投资	-	-	-	-	-
	投资性房地产	-	-	-	-	-
	固定资产	11,258.59	11,258.59	13,885.07	2,626.47	23.33
	在建工程	132.74	132.74	132.74	-	0.00

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	项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	无形资产	5,588.08	5,588.08	12,941.13	7,353.05	131.58
	其他非流动资产	11.38	11.38	11.38	-	0.00
	资产总计	38,686.50	38,686.50	52,522.68	13,836.18	35.76
	流动负债	5,821.10	5,821.10	5,821.10	-	0.00
	非流动负债	3,293.84	3,293.84	3,293.84	-	0.00
	负债总计	9,114.94	9,114.94	9,114.94	-	0.00
	净 资 产	29,571.57	29,571.57	43,407.75	13,836.18	46.79

注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字（2008）第 088-1 号《资产评估报告书》。

（3）评估结果增值原因

A、流动资产账面值增值率17.81%

流动资产中，存货增值率比较大，存货的具体明细如下：

单位：元

	科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
	原材料	15,750,521.20	15,750,521.20	17,224,351.13	1,473,829.93	9.36
	材料采购	3,645,169.17	3,645,169.17	3,645,169.17	-	0.00
	低值易耗品	1,498,201.54	1,498,201.54	6,088,534.02	4,590,332.48	306.39
	委托加工材料	369,842.62	369,842.62	216,457.50	-153,385.12	-41.47
	产成品	60,437,651.61	60,437,651.61	92,459,281.19	32,021,629.58	52.98
	在产品	40,302,607.11	40,302,607.11	40,263,321.19	-39,285.92	-0.10
	存货合计	122,003,993.25	122,003,993.25	159,897,114.19	37,893,120.95	31.06

其中，原材料的增值属于正常的材料市场价格波动；低值易耗品评估增值 率为306.39%，主要是由于制造模具、车床刀具、专用工装、办公家具类采用重 置成本法进行评估，基本为企业新近购入的，成新率比较高；委托加工材料增值 率为-41.47%，主要是因为其中一笔委托加工业务，企业委托太原航空仪表厂加 工的部分材料，因双方争议，委托加工企业拒绝退回材料，目前企业已确定无法 再收回，按零值计评估值。

B、建筑物类固定资产评估增值原因：委评房屋建筑物中有很多为九十年代 前建造的建筑物，至评估基准日期间材料价格上涨及定额调整，企业计提折旧年 限法所用年限低于评估采用的经济耐用年限；以上原因导致房屋建筑物评估增

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值。

机器设备评估原值及评估净值均增值，增值原因为近年钢材及加工费用的 上涨，造成一部分非标设备购置价格上涨；另外企业的部分设备账面价值仅为设 备的购置价格而不含安装费用及应该合理分摊的其他费用，故而评估值增值；

车辆评估原值减值，评估净值增加，原因为目前汽车的购置价格与原购置 时相比价格下降，评估净值增加的原因为公司财务折旧年限低于评估的经济寿命 年限导致；

电子设备近几年市场价格呈下降趋势导致电子设备评估原值及评估净值均 减值。

C、无形资产增值原因：无形资产的增值主要是由于土地评估增值引起的， 本次土地评估单独委托北京国地房地产土地评估有限公司进行评估，评估前土地 的帐面价值为 5,433.36 万元，评估后土地价值增值为 12,786.42 万元，增值率为 135.33% ，主要是由于长航液控原有土地为早期的授权经营地，原账面值都较低， 近年长春市因为经济发展较快，商业贸易繁荣，加上长航液控位于长春市中心， 临近哈沈高铁，相关区域地价涨幅很大，按照新企业会计准则的规定和长春市土 地部门的区域划分地价进行核算，使得这部分地价评估增值很大。

D、产成品增值较大的原因：本次纳入评估范围的产成品主要是“以销定产” 的商品，按不含税价格扣减相关费用得出评估值，产成品的帐面价值主要是由企 业的生产成本形成的，这就导致产成品的评估增值率较大。

10 、拟注入资产的人员安排情况

具体内容请详见“第六章 本次交易合同的主要内容/八、人员安排”。

对于长航液控已内退人员及费用，根据审计机构中瑞岳华出具的【2008】 15877号审计报告，长航液控承担的该部分内退人员的费用已做预计负债处理， 金额为10,531,031.81元。

（二）贵州红林 100%股权

• 1 、基本情况

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企业名称	贵州红林机械有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	朱静波
注册资本	22,437万元
成立日期	2000年5月10日
注册地址	贵州省贵阳市小河区松花江路111号
营业执照注册号	520114120070600
税务登记证号	52011421440502X
	各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件；摩托车
	销售、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；
经营范围	经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品 备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品
	除外）；开展本企业机械加工、修理、锻压、热处理、仪器仪表修理、
	家具制作、机电货运。

2 、历史沿革

（1）贵州红林的设立

贵州红林系经中国贵州航空工业总公司和中国贵州航空工业（集团）有限责 任公司以[贵航集（1997）477 号]《关于红林机械厂建立现代企业制度试点实施 方案的批复》批准，由全民所有制企业“贵州航空工业总公司红林机械厂”改制 设立的国有独资有限责任公司。贵航集团系贵州红林设立时的股东。

2000 年 5 月 10 日，贵州红林取得贵阳市工商行政管理局小河分局核发的 － [5201141200706（2 1）号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币] 12,010,000.00 元。

依据贵航集团 2008 年 8 月 30 日出具的《关于贵州红林机械有限公司改制设 立出资情况的说明》并经贵州同信会计师事务所 2008 年 9 月 25 日出具的（[ 2008） 同会验字第 28 号]《验资报告》验证，贵航集团系以贵州航空工业总公司红林机 械厂全部净资产（共计 64,171,785.05 元）作为对贵州红林的出资，截至 2000 年 3 月 31 日止，上述出资资产均已到位，贵航集团实际出资资产金额为 64,171,785.05 元，折合贵州红林注册资本 12,010,000.00 元，实际出资资产金额 与注册资本差额 52,161,785.05 元计入贵州红林资本公积。

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对于贵州红林的设立情况，凯文律所出具法律意见，认为：“鉴于贵州红林 由全民所有制企业改制为有限责任公司时，未依法办理过资产评估（立项确认）、 审计、验资等相关法律手续，仅办理了企业名称预先核准和名称变更手续，并直 接办理了工商注册登记，贵州红林设立程序存在法律瑕疵，但其设立出资情况已 经其原国有股东贵航集团具文确认，且其设立时注册资本已经会计师事务所补充 核查并验证在设立时均已到位，因此，我们认为贵州红林设立时法律瑕疵对本次 重组不构成实质性法律障碍”。

（2）贵州红林股东变更

1）贵州红林股东由贵航集团变更为贵州盖克

依据国家经济贸易委员会 1999 年 12 月[国经贸产业函（1999）117 号]《关 于印发债转股企业建议名单的通知》，2000 年 11 月 13 日，贵航集团及其下属七 家债转股企业（包括贵州红林）与中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公 司、中国长城资产管理公司共同签署《中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 债权转股权协议》，其中：贵航集团以其下属的包括贵州红林在内的 7 家下属子 公司的经营性净资产作为出资、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、 中国长城资产管理公司以其分别对上述七家公司转股债权本息对应的经营性资 产作为出资共同出资组建了贵州盖克。

国家经济贸易委员会 2001 年 2 月 13 日[国经贸产业（2001）131 号]《关于 同意大同矿务局等 82 户企业实施债转股的批复》、贵州省经济贸易委员会 2001 年 11 月 30 日[黔经贸产业（2001）1034 号]《关于成立“贵州盖克航空机电有限 责任公司”的批复》批准了上述债转股事宜。2001 年 12 月 4 日，贵州盖克正式 在工商注册设立。但贵州红林并未立即办理股东名称变更的工商备案手续。

2004 年 2 月 20 日，贵州红林修改了公司章程，将其出资人名称正式修改为 贵州盖克；2008 年 11 月 14 日，贵州红林于贵阳市工商行政管理局小河分局办 理了出资人变更为贵州盖克的备案登记手续。

2）贵州红林股东变更事项的相关说明

贵航集团 2008 年 8 月 30 日及贵州盖克 2008 年 9 月 30 日分别出具的《关于 贵州红林机械有限公司股东变更及增资扩股情况的说明》共同陈述及声明如下：

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上述《中国贵州航空工业（集团）有限责任公司债权转股权协议》下，贵航 集团实际系以其所持有的贵州红林等七家下属子公司的全部股权作为设立贵州 盖克的出资，因此贵州盖克成立后，贵州红林等七家公司继续有效存续，无须终 止，贵州盖克将成为贵州红林等七家公司的股东；考虑到中国信达资产管理公司、 中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司若免除上述七家公司相应债务将 使贵航集团在上述七家公司的股东权益增值，贵航集团与中国信达资产管理公 司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司一致同意，作为出资资产投 入设立贵州盖克的七家公司股权应按相应价值及相应比例分别视为贵航集团、中 国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司对贵州盖 克的出资。

3、贵州红林增资扩股

（1）2008 年增资扩股的背景

依据贵航集团 2008 年 8 月 30 日及贵州盖克 2008 年 9 月 30 日分别出具的《关 于贵州红林机械有限公司股东变更及增资扩股情况的说明》以及贵州红林提供的 相关资料，①2001 年 12 月，贵航集团与贵州盖克其他股东一致同意在贵州盖克 成立并成为贵州红林股东的同时，以经财政部[财办企（2001）965 号]文核准备 — — 案的、天一会计师事务所有限责任公司出具的[天一评报字(2001)第 4 010 7 号]《贵州红林机械有限公司债转股资产评估报告书》为依据，在贵州红林完成 评估增值帐务调整的基础，对其实施相关净资产转增股本方案；2002 年 2 月 25 日贵州盖克以[盖航财字(2002)2 号《关于贵州盖克航空机电有限责任公司对所属] 企业投资的决定》确认贵州盖克对贵州红林的投资额为 226,619,589.35 元；但贵 州红林没有立即完成该次增资扩股的验资、工商备案登记等手续，而是直接进行 了帐务调整，将实收资本调整为 226,619,589.35 元；② 2006 年 11 月，根据[国 办发（2005）4 号]《国务院办公厅关于第二批中央企业分离办社会职能工作有关 问题的通知》以及贵州红林与贵阳市小河区人民政府签订的《第二批中央企业分 离办社会机构移交协议》，贵州红林以无偿划转方式向贵阳市小河区人民政府移 交了贵州红林子弟学校，无偿划转资产净值 224.45 万元，贵州红林进行了冲减 实收资本 224.45 万元的财务处理，实收资本调整为 22,437.51 万元。

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截至 2008 年增资扩股完成日前，贵州红林工商备案之营业执照所示注册资 本仍为 1,201 万元，上述贵州红林 2008 年前增资扩股事项除其作了相关帐务处 理外，并未履行相关法律程序，相关增资扩股事宜未能依法实施完成并产生法律 效力。

（2）2008 年增资扩股

为弥补前述增资扩股法律程序瑕疵并处理相关会计差错问题，以明确及核实 贵州红林注册资本及实收资本为目的，2008 年 8 月 18 日贵州红林董事会通过了 增资扩股、修改公司章程的决议，确认公司注册资本由 1,201 万元增加至人民币 22,437.51 万元。

2008 年 9 月 30 日贵州盖克以《关于贵州红林机械有限公司股东变更及增资 扩股情况的说明》同意并确认贵州红林注册资本由 1,201 万元变更为人民币 22,437.51 万元。

2008 年 11 月 6 日，贵州同信会计师事务所 [（2008）同会验字第 29 号]《验 资报告》验证，截止 2008 年 9 月 30 日，贵州红林已收到贵州盖克缴纳的新增注 册资本合计 21,236.51 万元；本次注册资本变更后，贵州红林注册资本为 22,437.51 万元。

2008 年 11 月 14 日，贵州红林就本次增资扩股办理了工商变更备案登记并 领取了新的营业执照。

3 、股权的权属情况

贵州红林是有效存续的有限责任公司，贵州盖克持有的贵州红林股权权属清 晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠 纷情形。贵州盖克将该股权转让给南方宇航无法律障碍。

4 、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

• （1）主要资产的权属

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贵州红林相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公 司主要资产情况请参见“第四章 交易标的基本情况/三、拟注入资产业务相关的 主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权”。

（2）主要资产抵押、对外担保情况

截至 2008 年 9 月 30 日，用于银行承兑汇票抵押的设备原值 10,297,426.00 元，净值 4,221,560.60 元。此外，该公司为关联方提供担保明细情况：

被担保单位	关联方关系	起始日期	终止日期	金额（万元）
贵州贵航汽车零部件股份有限公 司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.06.29	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限 公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.07.03	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限 公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.07.17	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限 公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.09.28	2009.09.27	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限 公司	同一控制人	2008.01.04	2009.01.03	400.00
贵州贵航汽车零部件股份有限 公司	同一控制人	2008.02.28	2009.02.27	300.00
贵州枫阳液压有限责任公司	同一控制人	2007.12.20	2008.12.19	290.00
贵州红林机油泵有限公司	同一控制人	2008.9.24	2009.9.23	150.00
贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2007.12.21	2008.12.20	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2008.4.20	2009.4.20	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2008.7.16	2009.7.16	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2008.6.24	2009.6.24	200.00
合 计	-	-	-	3,640.00

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华审字【2008】第 115875 号报告。

（3）主要负债情况

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林负债合计 370,847,568.13 元，其中：流动 负债合计为 301,165,780.96 元，非流动负债合计为 69,681,787.17 元。流动负债中 主要为短期借款和应付账款，占流动负债的比例分别为 51.96%和 16.50%；非流

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动负债中主要为长期借款和长期应付款，占非流动负债的比例别为 54.53%和 16.50%。截至 2008 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 50.20%，流动比率为 5.60 倍，公司偿债能力和资产流动性较好。具体如下：

单位：元

			单位：元
负债和股东权益	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	156,500,000.00	131,500,000.00	56,500,000.00
应付票据	19,026,000.00	18,837,670.00	13,446,272.20
应付账款	49,693,783.23	39,804,463.86	32,380,488.37
预收款项	1,730,846.81	3,488,367.47	2,378,623.92
应付职工薪酬	17,757,586.46	21,556,329.82	32,449,956.43
应交税费	885,199.46	1,711,892.15	1,571,184.49
应付股利	-	900,000.00	1,340,000.00
其他应付款	48,786,317.19	48,618,906.29	70,966,787.58
一年内到期的非流 动负债	6,786,047.81	-	-
流动负债合计	301,165,780.96	266,417,629.59	211,033,312.99
非流动负债：
长期借款	38,000,000.00	22,000,000.00	45,000,000.00
长期应付款	13,419,509.56	-	52,750,000.00
专项应付款	18,262,277.61	37,127,672.30	46,509,304.17
非流动负债合计	69,681,787.17	59,127,672.30	144,259,304.17
负债合计	370,847,568.13	325,545,301.89	355,292,617.16

注：以上数据经根据审计机构中瑞岳华审计，并出具的中瑞岳华审字[2008]第115875 号审计报告。

5 、控股、参股公司情况

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林共有 3 个控股子公司，3 个参股公司。

截至2008年9月30日，贵州	红林共有3个控股子	公司，3个参股公司。
所投资企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
贵州红林通诚机械有限公司	3400	90
贵州英特利智能控制工程研究有限责
任公司	30	51
贵州红林车用电控技术有限公司	50	65
贵州红林机油泵有限公司	416．6	36.01
贵州贵航汽车零部件销售有限公司	650	1.54

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北京黎明航发动力科技有限公司 12900 2.33

6 、主营业务发展情况

经过四十多年的发展，贵州红林机械有限公司形成了以燃油泵、控制阀等系 统 130 余种型号产品为主营的生产企业，主要产品市场为航空产品、船舶产品、 汽车摩托车配件产品等领域。

贵州红林为国内航空发动机燃油控制产品的主要生产单位，具备较高的电磁 阀产品的研发生产能力，其汽车 AMT 自动变速箱电控执行机构项目为国家发改 委高新技术汽车电子产业化专项项目。

具体业务和技术请详见“第五章 交易完成后上市公司业务与技术情况/二、 贵州红林业务与技术情况”。

7 、最近两年一期主要财务数据

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产	413,402,946.47	333,521,383.50	310,384,272.14
资产合计	738,792,095.78	657,799,794.92	630,370,644.71
流动负债	301,165,780.96	266,417,629.59	211,033,312.99
负债合计	370,847,568.13	325,545,301.89	355,292,617.16
股东权益合计	367,944,527.65	332,254,493.03	275,078,027.55
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
营业总收入	212,160,648.95	266,587,945.64	221,752,067.15
营业利润	16,103,071.98	27,435,848.76	13,676,335.29
净利润	12,966,584.36	26,462,750.97	16,610,908.39

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华审字[2008]第 15875 号审计报告。

8 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2008 年 9 月 30 日贵州盖克以《关于贵州红林机械有限公司股东变更及增资 扩股情况的说明》同意并确认贵州红林注册资本由 1,201 万元变更为人民币 22,437.51 万元，股东贵州盖克对红林公司增资 21,236.51 万元，详见“第四章 交

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易标的基本情况/（二） 贵州红林 100%股权/2 历史沿革/（3）贵州红林增资扩 股”。

除因本次交易进行的评估外，贵州红林最近三年无资产评估、交易或改制 情况。

9 、资产评估情况

（1）评估方法及评估结果

根据中证评估出具的中证评报字（2008）第088-3号《资产评估报告书》， 本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估，但考虑到经济因素的不确定性 使得难以对未来的收益做出准确的预测，最终评估结论均采用资产基础法的评估 结果，其中货币资金以账面值作为评估值，债权类流动资产按可收回的金额作为 评估值，机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估；部分存在市场交易参考价 格的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。评估结 果如下：

截至2008年9月30日，贵州红林经审计后的总资产账面值为 71,245.40 万 元、调整后账面值为71,245.40 万元、评估价值73,892.56 万元、增值率为3.72%； 总负债的账面值为33,689.08 万元、调整后账面值为33,689.08 万元、评估价值 32,739.35 万元、增值率为-2.82 %；净资产的账面值为37,556.32 万元、调整后 账面值为37,556.32 万元、评估值41,153.21 万元、增值率为9.58%。

评估结果汇总表如下：

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	37,864.39	37,864.39	38,557.18	692.79	1.83
非流动资产	33,381.01	33,381.01	35,335.38	1,954.37	5.85
可供出售金融资
产	-	-	-	-	-
持有至到期投资	350.00	350.00	350.00	-	0.00
长期股权投资	3,567.80	3,567.80	2,367.98	-1,199.82	-33.63
投资性房地产	-	-	-	-	-
固定资产	21,587.00	21,587.00	23,011.95	1,424.95	6.60
在建工程	2,680.75	2,680.75	2,618.97	-61.78	-2.30

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项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
无形资产	4,961.58	4,961.58	6,752.60	1,791.02	36.10
其他非流动资产	-	-	-	-	-
资产总计	71,245.40	71,245.40	73,892.56	2,647.16	3.72
流动负债	26,926.67	26,926.67	25,976.94	-949.72	-3.53
非流动负债	6,762.41	6,762.41	6,762.41	-	0.00
负债总计	33,689.08	33,689.08	32,739.35	-949.72	-2.82
净 资 产	37,556.32	37,556.32	41,153.21	3,596.88	9.58

（2）评估结果增值原因

A、流动资产评估增值 6,927,850.89 元，增值率为 1.83%，增值的主要原因 是存货评估增值；

B、设备评估增值 10,089,265.15 元，增值率为 7.27 %，增值的主要原因是 设备、材料、人工价格上涨；

C、房屋建筑物评估增值 4,160,226.26 元，增值率为 5.40 %，增值的主要原 因是建筑成本提高，贷款利率提高及企业计提折旧速度快与评估采用的成新率之 间存在差异；

D、无形资产评估增值 16,642,578.24 元，增值率为 36.10%，增值的主要原 因是土地使用权近年增值较大。

E、负债评估减值 9,497,249.72 元，减值率为 3.62 %，减值的主要原因是部 分款项账龄过长，与对方已无联系且法定诉讼时效已过。

F、长期股权投资评估减值 11,998,152.61 元，减值率为 33.63%,减值的主要 原因是长期股权投资的帐面价值是企业按照成本法核算的投资成本，而本次评估 先对投资对象进行整体资产评估，按评估后净资产乘以红林公司所占的股权比例 确定该项长期投资评估值，而红林公司的子公司贵州红林通诚机械有限公司今年 效益不佳、亏损严重导致红林公司长期股权投资评估值降低。

10 、拟注入资产的人员安排情况

具体内容请详见“第六章 本次交易合同的主要内容/八、人员安排”。

贵州红林已退休人员的统筹外补贴（指不纳入统一社会劳动保障范围之内 的用于支付员工的费用），仍由贵州红林承担，计入管理费用。

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（三）西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及部分下属子公 司股权

在本次交易中，西控公司的注入资产为西控公司航空发动机控制系统相关 的经营性资产及负债和下属西安西普92％的股权和西安凯迪77.88%的股权。

该资产具体情况如下：

1 、西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产及负债

具体包括与航空发动机控制系统生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施；与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利 技术的所有权或者使用权；原料采购和产品销售系统；存货及其他流动性资产。

2 、西安西普 92% 的股权

（1）基本情况

公司名称：西安西普机械制造有限责任公司

注册号：610132100001771

成立日期：2006年3月27日

注册资本：2800万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：谷俊彪

住所：西安市凤城十二路陕西西安进出口加工区A2号四号

经营范围：机电产品的研制、生产、销售；货物及技术的进出口业务

税务登记证：陕税联字610197783562498号

外汇登记证：编号610000-017

组织机构代码证：代码78356249-8

（2）历史沿革

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原中航一集团于2005年12月13日下发《关于同意西安航空动力控制工程有 限责任公司出资设立西安西普机械制造有限责任公司的批复》（航资[2005]971 号），同意西安航空动力控制工程有限责任公司（后更名为西安航空动力控制有 限责任公司）与远东进出口公司共同出资设立西安西普机械制造有限责任公司。 西普公司注册资本2800万元。西安航空动力控制工程有限责任公司以现金出资 2576万元，占注册资本的92%。远东进出口公司以现金出资224万元，占注册资 本的8%。

2006年3月27日，西普公司取得西安市工商行政管理局核发的注册号为 6101011210420的《企业法人营业执照》。

2008年7月22日，西普公司取得西安市工商行政管理局新核发的注册号为 610132100001771的《企业法人营业执照》，注册资本为2,800万元，实收资本为 2,800万元，住所为西安市凤城十二路陕西西安进出口加工区A2号四号，法定代 表人为谷俊彪，经营范围为机电产品的研制、生产、销售；货物及技术的进出口 业务。

（3）股权的权属情况

西安西普现股东为：西安航空动力控制有限责任公司，出资2576万元，占 注册资本的92%；远东进出口公司，出资224万元，占注册资本的8%。

西安西普的股权转让已获得股东远东进出口公司同意股权转让及放弃优先 购买权的同意函。西控公司将西安西普股权转让给南方宇航不存在法律障碍。

（4）主营业务发展情况

西安西普主要进行民用航空零件及机电产品的研制、生产、销售和保税物 流，产品销往国外。

西安西普成立于2006年3月27日，目前正在逐步展开油田钻井设备的非标零 件转包生产和航空发动机控制器等的转包零件生产业务，具有较好的市场前景。 并且西安西普的主营业务与重组后上市公司的主营业务相关，为了保证本次重组 后上市公司主营业务的完整性，避免同业竞争，本次重组将西控公司持有的西安 西普92%的股权注入上市公司。

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（5）两年及一期财务指标

西安西普最近两年一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

项目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	3,645.65	3,716.65	2,817.98
负债总额	1,565.82	1,354.26	296.91
所有者权益合计	2,079.83	2,362.39	2,521.07
项目	2008 年1－9 月	2007 年度	2006 年度
营业收入	259.25	556.61	-
营业利润	-282.55	-382.68	-54.91
利润总额	-282.55	-382.68	-54.93
净利润	-282.55	-382.68	-54.93

3 、西安凯迪 77.88% 的股权

（1）基本情况

公司名称：西安凯迪航空精密制造有限责任公司

营业执照注册号：610100100042076

法定代表人：刘武平

注册资本：3616.97万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：民用航空精密零件、部件及产品的研制、生产、销售；货物及 技术的进出口经营（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）。

住所：西安市莲湖区大庆路750号

成立日期：2005年12月31日

营业期限：自2005年12月21日至2025年12月31日

税务登记证：陕国税字610104775949879、莲地税证字610104775949879

组织机构代码证：代码77594987-9

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（2）历史沿革

原中国航空工业第一集团公司于2005年11月1日下发《关于同意西安航空动 力控制工程有限责任公司出资设立西安凯迪航空精密制造有限责任公司的批复》 （航资[2005]819号），同意西安航空动力控制工程有限责任公司（后更名为西 安航空动力控制有限责任公司）与中国航空技术进出口总公司共同出资设立西安 凯迪。西安凯迪注册资本为3,616.97万元。西安航空动力控制有限责任公司出资 2816.97万元，占注册资本的77.88%，其中以经评估备案后的设备出资1266.06万 元，以在购设备资金出资1550.91万元。中国航空技术进出口总公司以现金出资 800万元，占注册资本的22.1%。

2005年12月28日，陕西中润有限会计师事务所于出具[陕中润验字（2005） 第009号]《验资报告》验证，截至2005年12月28日，凯迪公司（筹）已收到西控 公司、中国航空技术进出口总公司缴纳的注册资本合计3,616.97万元。其中：西 控公司缴纳2,816.97万元；中国航空技术进出口总公司缴纳800万元。

2005年12月31日，西安凯迪取得西安市工商行政管理局核发的注册号为 6101001402070的《企业法人营业执照》。

（3）股权的权属情况

西安凯迪现股东为：西安航空动力控制有限责任公司，出资2,816.97万元， 占注册资本的77.88%；中国航空技术进出口总公司，出资800万元，占注册资本 的22.1%。

西安凯迪的股权转让已获得股东中国航空技术进出口总公司放弃优先购买 权的同意函。西控公司将西安凯迪股权转让给南方宇航不存在法律障碍。

（4）业务发展状况及未来盈利能力

西安凯迪主要从事转包生产，涉及的领域包括航空发动机控制系统、液压、 燃油、空气控制系统等。

西安凯迪成立于2005年12月31日，主要从事航空发动机控制器等的转包零 件生产业务，具有良好的市场前景，并且西安凯迪的主营业务与本次重组后上市

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公司的主营业务相关，为了保证本次重组后上市公司主营业务的完整性，避免同 业竞争，本次重组将西控公司持有的西安凯迪77.88%的股权注入上市公司。

（5）最近两年及一期财务指标

西安凯迪最近两年一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

				单位：万元
项目	2008.9.30		2007.12.31	2006.12.31
资产总额	4,023.91		4,249.76	4,094.55
负债总额		266.25	533.20	519.69
所有者权益合计	3,757.66		3,716.56	3,574.86
项目	2008 年1－9	月	2007 年度	2006 年度
营业收入	1,740.55		2,278.41	434.85
营业利润		85.71	154.46	-39.48
利润总额		85.71	151.67	-42.11
净利润		41.10	141.70	-42.11

4 、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

• （1）主要资产的权属

西控公司拟注入的相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属 清晰，该公司主要资产情况请参见“第四章 交易标的基本情况/三、拟注入资产 业务相关的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权”。

（2）主要资产抵押、对外担保及质押情况

截至 2008 年 9 月 30 日，该公司拟注入资产不存在抵押、担保的情况。

截至 2008 年 9 月 30 日，西控公司尚有如下票据质押：

单位：元

				单位：元
出票单位	票号	出票日期	到期日	金额
西安航空发动机（集团）有限公司	809367	2008.4.1	2008.10.01	3,500,000.00
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	6775339	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	6775340	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	6775341	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	6775342	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00

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中国南方航空工业(集团)有限公司	659263	2008.4.29	2008.10.29	3,000,000.00
合计	-	-	-	26,500,000.00

截至本报告签署日，西控公司已经取得质押权人的债务转移同意函。

（3）主要负债情况

截至2008年9月30日，西控公司拟注入资产中，负债合计591,169,842.8元， 其中，流动负债：340,669,842.8元，非流动负债：250,500,000元。流动负债中主 要为应付账款与应付票据，占流动负债的比例分别为8.41%与9.64%；非流动负 债主要为长期借款，占非流动负债的比例分别是100%。

单位：元

			单位：元
负债	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	240,045,490	96,208,910	50,000,000
应付票据	32,855,523.71	21,088,070.89	-
应付账款	28,665,077.85	14,343,374.08	6,393,424.49
预收款项	2966838.62	1,778,587.58	5,655,538.29
应付职工薪酬	8,471,154.95	6,669,805.69	41,420,687.69
应交税费	5,484,736.24	-1,446,293.82	-1,393,108.33
应付利息	1,360,333.33	-	-
应付股利	-	2,450,000	-
其他应付款	20,820,688.14	35,845,493.71	44,155,540.68
一年内到期的非流动负债	-	19,470,000	50,930,000
流动负债合计	340,669,842.8	196,407,948.1	197,162,082.8
非流动负债：	-	-	-
长期借款	250,500,000	232,500,000	218,970,000
专项应付款	-	292,330,180.8	198,083,887.3
非流动负债合计	250,500,000	524,830,180.8	417,053,887.3
负债合计	591,169,842.8	721,238,128.9	614,215,970.1

注：以上数据经审计机构中瑞岳华审计并出具的中瑞岳华审字[2008]第15874号审计报

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告。

（4）其他事项说明

截至本报告书签署日，西控公司存在为西安航空发动机（集团）有限公司如 下两项债务提供担保（连带保证责任）的情形（该两项担保不注入上市公司）：

	合同编号	担保期限		借款金额（万元）	担保余额（万元）
2006	年80贷字第013号	2006.05.23-2009.05.23		2,010	1,407
6100360262008030527		2008.06.30-2011.06.29		3,316	3,316
总计			-	5,326	4,723

西控公司的对外担保以及未进入南方宇航的债务，可能存在因债务纠纷而使 拟注入资产不完整的风险，西控公司承诺：在相关目标资产交割日前，若由于西 控公司对外履行债务或承担相关担保责任，导致第三方向西控公司主张以相关目 标资产进行清偿，西控公司承诺将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务； 若由于上述原因，导致西控公司无法完成相关目标资产交割，西控公司承诺将及 时以现金置换相关目标资产。

5 、最近两年一期主要财务数据

西控公司拟注入资产近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

单位：元

项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产	777,265,966.71	633,172,570.86	529,539,373.02
资产合计	1,375,956,550.68	1,224,445,153.36	993,284,102.46
流动负债	340,669,842.84	196,407,948.13	197,162,082.82
负债合计	591,169,842.84	721,238,128.94	614,215,970.07
股东权益合计	784,786,707.84	503,207,024.42	379,068,132.39
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
营业总收入	390,674,649.24	469,032,236.92	426,741,836.91
营业利润	42,127,350.62	78,094,856.88	45,607,800.36
净利润	38,239,948.10	84,835,048.27	56,068,385.58

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注：上述数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]第15874号审计报告。 2008年9月30日净资产较2007年12月31日大幅增加，主要系国拨技改项目转固验收，相应专 项应付款转入资本公积以及2008年1-9月实现利润形成。

• 6 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

（1）资产评估情况

除因本次交易进行的评估外，西控公司最近三年无资产评估情况。 （2）改制及增资情况

西控公司最近三年未发生改制情况，发生过一次增资情况：

2007年3月29日，西控公司以《关于增加注册资本的请示》（西控财秘[2007]25 号）请示原中航一集团财务部：2007年2月26日，西控公司董事会通过决议拟将 技改拨款转入的资本公积12400万元，未分配利润6800万元转增实收资本，变更 后的注册资本增资至33200万元。

2007年4月16日，原中航一集团公司财务部发《关于一航西控变更注册资本 的批复》（财字[2007]36号）：同意西控公司将资本公积12400万元，未分配利 润6800万元转增实收资本，并变更注册资本。

2007年9月6日，原中航一集团公司颁发《关于西控章程修改的批复》（航 资[2007]725号）：同意西控公司注册资本变更为33200万元，并相应修改章程。

2007年9月7日，陕西中润有限责任会计师事务所出具[陕中润验字（2007） 005号]《验资报告》：西控公司原来注册资本为14000万元，经审验截至2007年9 月7日，西控公司已将资本公积12400万元，未分配利润6800万元转增实收资本， 合计19200万元转增注册资本（实收资本）。变更后累计注册资本实收金额为33200 万元。2007年10月23日，向工商申请增资至33200万元。

2007年11月14日，西控公司就本次增资取得变更后的营业执照，同时注册 号变更为610100100018702。

7 、资产评估情况

（1）评估方法及评估结果

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根据中证评估出具的中证评报字（2008）第088-5号《资产评估报告书》， 本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估，但考虑到经济因素的不确定性 使得难以对未来的收益做出准确的预测，最终评估结论均采用资产基础法的评估 结果，其中货币资金以账面值作为评估值，债权类流动资产按可收回的金额作为 评估值，机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估；部分存在市场交易参考价 格的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。资产总 额账面值为人民币135,562.95万元，调整后账面值为人民币135,562.95万元，评估 值为人民币161,766.41万元，评估增值率为19.33%；负债总计账面值为人民币 57,531.86万元，调整后账面值为人民币57,531.86万元，评估值为人民币57,531.86 万元；净资产的账面值为人民币78,031.08万元，调整后账面值为人民币78,031.08 万元，评估值为人民币104,234.54万元，评估增值率为33.58%。

评估结果表汇总如下：

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	74,668.41	74,668.41	77,685.33	3,016.92	4.04
非流动资产	60,894.54	60,894.54	84,081.08	23,186.54	38.08
其中:可供出售金融资产	-	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-	-
长期股权投资	5,393.62	5,393.62	5,189.63	-203.99	-3.78
投资性房地产	-	-	-	-	-
固定资产	52,235.46	52,235.46	57,996.37	5,760.91	11.03
在建工程	2,315.20	2,315.20	2,315.20	--	0.00
无形资产	934.54	934.54	18,564.16	17,629.62	1886.45
递延所得税资产	15.71	15.71	15.71		0.00
资产总计	135,562.95	135,562.95	161,766.41	26,203.46	19.33
流动负债	32,481.86	32,481.86	32,481.86	-	0.00
非流动负债	25,050.00	25,050.00	25,050.00	-	0.00
负债总计	57,531.86	57,531.86	57,531.86	-	0.00
净 资 产	78,031.08	78,031.08	104,234.54	26,203.46	33.58

（2）评估结果增值原因

A、流动资产评估增值3,016.92万元，增值率为4.04%。评估增值的主要原因 是：产成品实际售价扣减相应税金和费用评估，造成其评估增值；部分原材料购

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置时价格低，现价格上涨；在用低值易耗无账面值；

B、长期投资评估减值203.99万元，减值率为3.78%。评估减值原因主要是 西安西普从成立至今一直经营亏损；

C、固定资产评估增值5,760.91万元，增值原因主要是：机器设备的折旧年 限较短，逾龄设备的账面净值偏低（仅剩残值）；建筑材料和人工费上涨，造成 房屋建筑物评估增值；

D、无形资产评估增值17,629.62万元，增值原因是土地没有账面值，转为授 权经营地后，按西安政府文件以相应区域地价基准价进行评估。

• 8 、主营业务具体情况

主营业务具体情况请详见“第五章 交易完成后上市公司的业务和技术”。 9 、拟注入资产的人员按安排情况

具体内容请详见“第六章 本次交易合同的主要内容/八、人员安排”。

（四）北京长空航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及部分下属子公 司和合营企业的股权

在本次交易中，北京长空的注入资产为北京长空航空发动机控制系统相关 的经营性资产和负债以及下属力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股 权。

该资产具体情况如下：

• 1 、北京长空航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债

具体包括与航空发动机控制系统生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；原料采购和产品销售系统；存 货及其他流动性资产。

该资产主导产品目前主要是航空发动机的控制系统，北京长空经过三十多 年来生产、研制的技术积累，特别是上世纪八十年代以来通过对引进技术的消化、

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吸收，在中小航空发动机控制系统和大发尾喷口油源泵的研制、生产和大修方面 积累了丰富的经验并形成了技术优势。

北京长空在其细分产品方面是我国直升机航空发动机燃油调节与控制系统 的重要供应商，其航空发动机控制系统相关的经营性资产具备研制、生产中小型 航空发动机燃油与控制系统和大发尾喷口油源泵的能力，该资产主要产品燃油调 节器和控制系统及大发尾喷口油源泵等市场占有率高，发展前景广阔。

2 、力威尔航空 66% 的股权

（1）基本情况

公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司

注册号：1102211139425

住所：北京市昌平区城区镇振兴路10号

成立日期：2000年6月13日

注册资本：800万元（非货币出资528万元，占注册资本的66％）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：杨春生

经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件

税务登记证：京税证字1101114721445587

组织机构代码证：72144558-7

（2）历史沿革

中国航空工业总公司于1999年6月28日下发航空资[1999]626号文，批准北京 长空机械公司（后更名为北京长空机械有限责任公司）与中航技国际工贸公司共 同设立北京力威尔精密机械有限公司。设立时注册资本为800万元人民币，股东 北京长空机械公司持股66％；中航技国际工贸公司持股34％。

2000年5月24日，中公信会计事务所出具[中公信（2000）验字013号]《验资

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报告》，验证投资双方已将其认缴的出资额全部缴齐，注册资本800万元人民币， 实收注册资本800万元，其中北京长空持股66％；中航技国际工贸公司持股34％。 2000年6月13日，力威尔航空在北京市工商局正式注册设立。

（3）股权权属

力威尔航空现股东为北京长空机械有限责任公司，出资528万元，占注册资 本的66%；中航技国际工贸公司，出资272万元，占注册资本的34%。

力威尔航空的股权转让已获得股东中航技国际工贸公司放弃优先购买权的 同意函，北京长空向南方宇航转让力威尔航空66%股权不存在法律障碍。

（4）业务发展状况及未来盈利能力

力威尔航空主要从事航空发动机控制器相关产品的转包生产业务，具有良 好的市场前景，并且力威尔航空的主营业务与本次重组后上市公司的主营业务相 关，为了保证本次重组后上市公司主营业务的完整性，避免同业竞争，本次重组 将北京长空持有的力威尔航空66%的股权注入上市公司。

（5）最近两年一期主要财务数

力威尔航空最近两年一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

				单位：万元
项目	2008.9.30		2007.12.31	2006.12.31
资产总额	3,170.39		3,376.00	3,064.38
负债总额		738.39	859.06	947.62
所有者权益合计	2,432.00		2,516.94	2,116.76
项目	2008 年1－9	月	2007 年度	2006 年度
营业收入		938.09	2,407.39	2,264.96
营业利润		-99.31	624.13	633.79
利润总额	-100.50		622.59	632.71
净利润		-96.35	574.45	495.62

力威尔航空2008年1-9月的净利润为负数，主要是力威尔航空2008年9月一笔 390万元的销售出口业务由于未拿到报关单，力威尔航空未审计报表未确认营业 收入，但是相关营业成本已经确认，造成公司2008年1-9月净利润为负数。

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3 、透博梅卡长空 50% 的股权

（1）基本情况

公司名称：北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司

注册号：110000450012543

住所：北京市昌平区科技园区利祥路1号

成立日期：2007年6月6日

营业期限：2007年6月6日至2027年6月5日

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：美元160万元

法定代表人：王官福

经营范围：生产、制造航空发动机燃油控制装置和液压机械装置；提供技 术咨询与服务；销售自产产品；货物进出口、技术进出口。

税务登记证：京税证字10114662155212

组织机构代码：66215521-2

（2）历史沿革

1）原中航二集团于2006年12月20日签发《关于北京长空机械有限公司设立 合资企业的批复》（航空计[2006]883号），同意北京长空与法国透博梅卡公司 共同出资设立合资公司。

2007年5月31日北京市昌平区发展和改革委员会签发《关于成立中外合资企 业北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司项目核准的批复》（昌发改 [2007]66号），批准北京长空机械有限责任公司与法国透博梅卡股份有限公司关 于成立中外合资企业“北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司”的项目 申请，作为国家鼓励发展的外资项目，公司经营范围为生产制造涡轮轴航空发动 机燃油控制装置和生产发动机控制器液压部件机械装置等业务。

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2007年6月4日北京市昌平区商务局签发《关于中外合资经营北京透博梅卡 长空航空发动机控制设备有限公司合同、章程及董事会组成人员的批复》（昌商 发[2007]065号），批准北京长空机械有限责任公司与法国透博梅卡股份有限公 司共同投资建立合资企业“北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司”， 合营公司合同、章程生效，同意董事会人员组成。投资总额228.5万美元，注册 资本160万美元。出资额各占注册资本50％。

透博梅卡长空于2007年7月12日取得北京市人民政府颁发的批准号为商外 资京字[2007]14014号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007年8月15日，北京华通鉴会计师事务所就透博梅卡长空的出资情况出具 验资报告，经验证全体股东已按照合同、章程中规定的出资金额及期限履行了出 资义务。2007年8月21日，北京工商局准予透博梅卡长空提交的变更实收资本申 请，工商变更登记实收资本为160万美元。

2）2008年6月25日，北京市昌平区商务局批复透博梅卡长空经营范围变更 为生产、制造航空发动机燃油控制专职和液压机械装置；提供技术咨询服务；销 售资产产品；货物进出口、技术进出口；同意透博梅卡公司合资经营合同的修订。 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2007]14014号）的经 营范围相应作出变更。

（3）股权权属情况

透博梅卡长空现股东为北京长空，出资80万美元，占注册资本的50%；法国 透博梅卡股份有限公司，出资80万美元，占注册资本的50%。

透博梅卡长空的股权转让已获得股东法国透博梅卡股份有限公司放弃优先 购买权的同意函。北京长空将透博梅卡长空股权转让给南方宇航不存在法律障 碍。

（4）业务发展状况及未来盈利能力

透博梅卡长空成立时间较短，业务尚未完全开展，透博梅卡长空主要为法 国透博梅卡股份公司和北京长空装配和调试的航空发动机机械液压燃油控制调 节器等相关产品，具有较好的市场前景，并且透博梅卡长空的主营业务与本次重

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组后上市公司的主营业务相关，为了保证本次重组后上市公司主营业务的完整 性，避免同业竞争，本次重组将北京长空持有的透博梅卡长空50%的股权注入上 市公司。

（5）最近两年一期主要财务数据

透博梅卡长空最近一年一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

项目	2008.9.30		2007.12.31
资产总额		1,554.68		2,112.97
负债总额		1,038.50		1,368.28
所有者权益合计		516.18		744.69
项目	2008 年1－9	月	2007 年度
营业收入		375.42		-
营业利润		-227.63		-426.13
利润总额		-228.51		-426.18
净利润		-228.51		-426.18

4 、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

• （1）主要资产的权属

截至 2008 年 9 月 30 日，北京长空拟注入资产中纳入评估范围的两辆车（沃 尔沃 YVIMS384362，车牌号：京 JR0939；奥迪 FV7241CVT，车牌号：京 JX5707） 登记车主是北京健翔长空宾馆，现北京长空健翔宾馆与北京长空签订转让协议， 上述车辆无偿转给北京长空。北京长空承诺，保证在本次重组的股东大会召开前 办理完毕上述两辆车的过户手续。

北京长空因奥运场地规划，迁往昌平新区后，建设工程存在超规划建设面积 约1991平方米，一直未竣工验收，未申请办理房产权属证明，该部分建筑面积 40609.00平方米，账面净值为13,156.92万元，评估净值为13,934.59万元，增值率 5.91%。北京长空出具说明“经与北京市规划委员会协调，北京市规划委员会同 意进行行政处罚后完善规划手续”，目前该在建工程办理房产证存在行政处罚的 可能性，但是是否需要行政处罚，以及具体行政处罚数额，正在与相关部门沟通 中。

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除此之外，北京长空相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属 清晰，该公司主要资产情况请参见“第四章 /三、拟注入资产业务相关的主要固 定资产、无形资产、专利权和特许经营权”。

（2）主要资产抵押、对外担保情况

截至 2008 年 9 月 30 日，北京长空主要资产不存在抵押与对外担保的情况。 （3）主要负债情况

截至2008年9月30日，北京长空拟注入资产中，负债合计105,330,221.9元，其 中，流动负债: 90,092,798.99元，非流动负债：15,237,422.87元。流动负债中主要 为应付账款与其他应付款，占流动负债的比例分别为22.28%与64.01%；非流动 负债主要为长期借款与专项应付款，占非流动负债的比例分别为63.59%和 36.41%。

单位：元

负债	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
应付账款	20,068,541.92	10,185,513.64	7,322,069.89
预收款项	2,094,905.91	4,853,172.21	12,586,854.6
应付职工薪酬	3,934,948.2	9,733,734.88	22,830,832.97
应交税费	3,784,478.6	2,141,865.29	2,413,499.02
应付利息	1,371,093.75	-	-
应付股利	1,173,836.58	1,173,836.58	1,173,836.58
其他应付款	57,664,994.03	68,144,674.79	29,148,3101.2
流动负债合计	90,092,798.99	96,232,797.39	33,781,0194.3
非流动负债：
长期借款	9,690,000	5,700,000	10,700,000
专项应付款	5,547,422.87	420,043,347	105,464,406.3
非流动负债合计	15,237,422.87	425,743,347	116,164,406.3
负债合计	105,330,221.9	521,976,144.3	453,974,600.5

注：上述数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]第15876号报告。

5 、最近两年一期财务数据

北京长空拟注入资产中，近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

单位：元

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项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产	259,451,905.27	290,203,249.32	272,683,508.30
资产合计	583,044,483.10	606,435,589.91	526,565,654.47
流动负债	90,092,798.99	96,232,797.39	337,810,194.28
负债合计	105,330,221.86	521,976,144.34	453,974,600.54
股东权益合计	477,714,261.24	84,459,445.57	72,591,053.93
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
营业总收入	102,066,623.23	126,312,498.72	140,299,461.31
营业利润	16,477,869.65	6,473,667.42	8,019,813.94
净利润	12,286,921.11	16,767,056.94	8,244,155.99

注：以上数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]第15876号审计报告。 2008年9月30日净资产较2007年12月31日大幅增加，主要系搬迁补偿款、国拨技改项目转固 验收，相应专项应付款转入资本公积。

6 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易进行的评估外，北京长空最近三年无资产评估、交易、增资或 改制情况。

7 、资产评估情况

（1）评估方法及评估结果

根据中证评估出具的中证评审字（2008）第 088-4 号《资产评估报告书》， 本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估，但考虑到经济因素的不确定性 使得难以对未来的收益做出准确的预测，最终评估结论均采用资产基础法的评估 结果，其中货币资金以账面值作为评估值，债权类流动资产按可收回的金额作为 评估值，机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估；部分存在市场交易参考价 格的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。北京长 空机械有限责任公司委估资产在评估基准日持续使用状况下的价值为：总资产账 面值为 55,578.77 万元，调整后账面值为 55,578.77 万元，评估价值 61,772.53 万 元，增值率为 11.14%；总负债的账面值为 10,066.18 万元，调整后账面值为 10,066.18 万元，评估价值 10,066.18 万元，增值率为 0%；净资产的账面值为

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45,512.60 万元，调整后账面值为 45,512.60 万元，评估值 51,706.35 万元，增值 率为 13.61%。

评估结果汇总表如下：

					单位：万元	单位：万元
	项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	流动资产	24,432.43	24,432.43	25,123.35	690.91	2.83
	非流动资产	31,146.34	31,146.34	36,649.18	5,502.84	17.67
	其中:可供出售金融资产	-	-	-	-	-
	持有至到期投资	-	-	-	-	-
	长期股权投资	785.89	785.89	2,396.87	1,610.98	204.99
	投资性房地产	413.06	413.06	-	-413.06	-100.00
	固定资产	27,496.94	27,496.94	29,790.20	2,293.26	8.34
	在建工程	368.55	368.55	368.55	-	0.00
	无形资产	2,032.40	2,032.40	4,044.07	2,011.66	98.98
	其他非流动资产	-	-	-	-	-
	资产总计	55,578.77	55,578.77	61,772.53	6,193.75	11.14
	流动负债	8,542.43	8,542.43	8,542.43	-	0.00
	非流动负债	1,523.74	1,523.74	1,523.74	-	0.00
	负债总计	10,066.18	10,066.18	10,066.18	-	0.00
	净 资 产	45,512.60	45,512.60	51,706.35	6,193.75	13.61

（2）评估结果增值原因

A、流动资产评估增值 690.91 万元，增值率 2.83%，增值的主要原因是存货 评估增值；

B、长期投资评估增值 1,610.98 万元，增值率 204.99 %，因对股权投资采用 其占被投资单位的所有者权益数份额计算而增值；

C、设备评估增值 1,565.29 万元，增值率 13.78%，增值主要是因为企业许多 老设备以评估净值作为账面原值入账，账面值较低，因此造成评估重置值增值， 并且设备的会计折旧年限小于设备经济耐用年限造成。

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D、房屋建筑物评估增值 727.97 万元，增值率 4.51%，增值的主要原因是 2 号厂房有部分房产出租，账面值在投资性房产中，评估值包含在房屋建筑物中；

E、无形资产评估增值率为 2,011.66 万元，增值率 98.98%，增值的主要原因 是北京地区地价基准价上涨，使土地使用权增值较大。

8 、主营业务具体情况

主营业务具体情况请详见“第五章 交易完成后上市公司的业务与技术情 况”。

9 、拟注入资产的人员安排情况

具体内容请详见“第六章 本次交易合同的主要内容/八、人员安排”。

三、拟注入资产业务相关的主要固定资产、无形资产、专利权和特许 经营权情况

（一）长航液控拟注入资产相关的固定资产情况、无形资产、专利权和特许经营 权情况

1 、长航液控主要生产设备和房屋建筑物情况

见本报告书“第五章 业务与技术/一、长航液控主要业务和技术情况/六、主 要固定资产和无形资产情况”。

截至 2008 年 9 月 30 日， 一号厂房、职工宿舍、热加工厂房、102 号油库、 100 号门房、101 号无损检测厂房等 7 处房产分别正在办理产权过户和产权登记 手续，经审计机构中瑞岳华审计，合计房产原值为 66,873,462.75 元，净值为 18,050,193.09 元。

2 、截至 2008 年 9 月 30 日长航液控主要土地使用情况

单位：万元

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项目 金额

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	原值	6,003.72
	累计摊销	570.35
	净值	5,433.37

注：以上数据摘自中瑞岳华审字【2008】第15877号审计报告附注。

截至 2008 年 9 月 30 日，长航液控拥有的主要土地使用权相关产权证明办理 情况如下表所示：

	序号	权证编号	土地面积	土地位置	土地性质	用途	截至日期
		长国用（2008）	146739	长春市绿
	1	第060022949	平方米	园区青年	作价出资	工业	2051年9月13日
		号		路2436号
		长国用（2004）	7598.00	长春市绿
	2	第010600153	平方米	园区青年	作价出资	工业	2051年9月13日
		号		路2436号

如上表所示，长航液控共拥有两处共计 154,337.00 平方米土地，均为作价出 资土地且已办理土地使用权证。

3 、截至 2008 年 9 月 30 日长航液控注册商标情况

截至 2008 年 9 月 30 日，长航液控没有任何注册商标。

4 、截至 2008 年 9 月 30 日长航液控专利技术情况

截至 2008 年 9 月 30 日，长航液控没有申请任何专利技术。

• （二）贵州红林及其子公司主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况

1 、贵州红林主要生产设备和房屋建筑物情况

见本报告书“第五章 交易完成后上市公司业务与技术/二、贵州红林业务与 技术（六）主要固定资产和无形资产情况”。

截至 2008 年 9 月 30 日，正在办理产权证的房屋原值 13,958,622.71 元，净 值 12,344,240.50 元（截至本报告书签署日，该部分房产权属证书已经办理）；用 于银行承兑汇票抵押的设备原值 10,297,426.00 元，净值 4,221,560.60 元。

• 2 、截至 2008 年 9 月 30 日贵州红林及其子公司主要土地使用权情况

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单位：万元

		项目	金额
	原值			5,305.15
	累计摊销			915.67
	净值			4,389.48

注：以上数据摘自中瑞岳华审字【2008】第15875号审计报告附注。

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林及其子公司拥有的主要土地使用权相关产 权证明办理情况如下表所示：

	序号	权证编号	土地面积	土地位置	土地性质	用途	截至日期
	1	筑经开国用第 253号	264.20 平方米	贵阳经济 技术开发 区枫林路	作价出资	工业	2051年3月19日
	2	筑经开国用第 242号	155.90 平方米	贵阳经济 技术开发 区枫林路	作价出资	工业	2051年3月19日
	3	筑经开国用 （2002）字第 244号	7183.30 平方米	贵阳经济 技术开发 区枫林路	作价出资	工业	2051年3月19日
	4	筑经开国用 （2002）字第 334号	147326.15 平方米	贵阳经济 技术开发 区枫林路	作价出资	工业	2051年3月19日
	5	筑经开国用 （2002）字第 614号	1960.10 平方米	贵阳经济 技术开发 区枫林路	作价出资	工业	2051年3月19日
	6	筑经开国用 （2002）字第 243号	1959.60 平方米	贵阳经济 技术开发 区枫林路	作价出资	工业	2051年3月19日

如上表所示，贵州红林及其子公司共拥有六处土地，共计 158,849.25 平方米 土地，均为作价出资土地且已办理土地使用权证。 3 、截至 2008 年 9 月 30 日贵州红林及其子公司注册商标情况

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序号 注册商标 商标名称 所有权人 注册号 类别 取得时间

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	１	红林牌	贵州红林 机械有限 公司	第752960 号	第12 类	1995年6月28日
	２	红林牌	贵州红林 机械有限 公司	第3250193 号	第12 类	2003年8月14日
	３	红林牌	贵州红林 机械有限 公司	第3250194 号	第７类	2004年4月7日

• 4 、截至 2008 年 9 月 30 日贵州红林及其子公司专利技术情况

（1）专利技术

贵州红林机械有限公司共有专利技术 21 项，其中包括 7 项发明专利，13 项 实用新型专利，1 项外观设计专利。

	序 号	专利名称	专利类别	专利号	授权日期	备注
		气体燃料高速喷		ZL97110872.2 国		共有专利权
	1	入内燃机的方法	发明	际专利主分类号：	2001-06-30	人：伺服产品
		及装置		F02M21/04,		国际公司
		脉动型喷油器改		ZL95197217.0		共有专利权
	2	型为蓄压型喷油	发明（PCT）	国际专利主分类	2000-07-28	人：伺服产品
		器		号：F02M47/02		国际公司
	3	混合型液压电控 喷射器	发明	ZL97113748.X 国 际专利主分类号： F02M45/08,	2001-09-22	共有专利权 人：伺服产品 国际公司
		电磁阀装置及采		ZL97123010.2 国		共有专利权
	4	用该阀的燃料喷	发明	际专利主分类号：	2000-05-18	人：伺服产品
		射器		F02M01/08,		国际公司
	5	非节气型燃料发 动机采用跳跃燃 烧对Lanbda的控 制	发明（PCT）	ZL96194791.8 国 际专利主分类号： F02B77/00,	2001-11-29	共有专利权 人：伺服产品 国际公司
				ZL98108067.7		共有专利权
	6	轴针式喷嘴	发明	国际专利主分类	2000-11-18	人：伺服产品
				号：F02B61/12,		国际公司
	7	两冲程发动机燃 油直喷控制方法	发明	ZL99114838.X 国际专利主分类	2003-04-16	-

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南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

				号：F02D1/06
	8	微型耕作机	实用新型	ZL98229682.7	2000-01-29	-
	9	球阀式二位三通 转换电磁阀	实用新型	ZL01247556.4	2002-06-26	-
	10	带计量装置 的燃气喷射阀	实用新型	ZL01247557.2	2002-06-26	许可车控公 司使用
	11	轿车防抱死装置 增压电磁阀	实用新型	ZL03233806.6	2004-04-21	-
	12	轿车防抱死装置 减压电磁阀	实用新型	ZL03233807.4	2004-04-21	-
		镶铸分体铁基烧
	13	结合金嵌件超静	实用新型	ZL03249785.7	2004-11-17	-
		音汽缸头
	14	带孔的丝锥	实用新型	ZL200520006270. X	2006-08-23	-
	15	带孔的丝锥	外观设计	ZL200530006146. 7	2006-11-29	-
	16	专用绞锪复合刀 具	实用新型	200620109690.5	2007-10-24	-
	17	燃气高精度喷射 阀	实用新型	200620109689.2	2007-10-24	-
		柴油机单体泵系
	18	统喷油用的锥阀	实用新型	200720122993.5	2008-01-04	-
		式常开结构
	19	汽车AMT自动变 速器换挡执行机 构	实用新型	200720123114.0	2008-02-22	许可车控公 司使用
	20	脉冲调制燃油电 磁阀	实用新型	200720174200.4	2008-05-16	许可车控公 司使用
	21	一种用于液压执 行机构的油源系 统总成	实用新型	200720174201.9	2008-06-20	许可车控公 司使用

（2）已取得专利申请受理通知书的专利

贵州红林机械有限公司共有 29 项专利已取得专利申请受理通知书。

	序 号	专利名称	专利类别	专利申请号	专利申请日	备注
	1	带孔的丝锥	发明	200510003175.9	2005-08-23	普通专利
	2	一种有锐边的铝 合金零件硬质阳	发明	200510128103.7	2005-11-25	国防专利

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南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

		极化制造技术
		一种单控油凸肩
	3	插装式高压电磁	发明	200510128177.0	2005-12-02	国防专利
		换向阀
		一种航空发动机
	4	进口温度感受附	发明	200610056648.6	2006-08-04	国防专利
		件中的温包组件
		一种数字高速电
	5	磁阀的模拟集成	发明	200610056649.0	2006-08-04	国防专利
		电路控制装置
	6	专用绞锪复合刀 具	发明	200610051253.7	2006-10-26	普通专利
	7	专用绞锪复合刀 具	外观设计	200630134472.2	2006-10-26	普通专利
	8	带孔的专用绞锪 复合刀具	发明	200610051254.1	2006-10-26	普通专利
	9	带孔的专用绞锪 复合刀具	外观设计	200630134471.8	2006-10-26	普通专利
	10	燃气高精度喷射 阀	发明	200610051252.2	2006-10-26	普通专利
		加力泵调节器分
		油盘过渡区的设	发明	200710080684.0	2007-02-16	国防专利
	11	计
	12	缸内直喷高压燃 气喷射阀	发明	200710077774.4	2007-06-01	普通专利
	13	一种微型转速调 节器的设计方法	发明	200710081427.9	2007-06-01	国防专利
		镍铜合金材料显
	14	微组织腐蚀剂的	发明	200710082138.0	2007-09-07	国防专利
		配制方法
	15	一种活塞式执行 机构的改进设计	发明	200710077998.5	2007-11-06	普通专利
	16	一种无压力压套 工艺方法	发明	200710077999.X	2007-11-06	普通专利
		一种能提高高温
	17	合金弹簧抗高温 松弛能力的热处	发明	200710077994.7	2007-11-05	普通专利
		理方法
	18	一种电磁阀的驱 动方法	发明	200710077996.6	2007-11-5	普通专利
	19	一种高硅铝合金 的熔炼方法	发明	200810068828.5	2008-7-18	普通专利

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	20	一种复合研磨器	实用新型	200820096493.3	2008-7-18	普通专利
		奥氏体不锈钢材
		料的渗氮工艺方	发明	200810068859.0	2008-8-12	普通专利
	21	法
	22	一种温度调节控 制装置	发明	200810076477.2	2008-8-22	国防专利
	23	齿轮泵浮动密封 装置	发明	200810076478.7	2008-8-22	国防专利
	24	不锈钢螺旋管火 焰钎焊方法	发明	200810068898.0	2008-9-2	普通专利
	25	外圆磨的新加工 方法	发明	200810068897.6	2008-9-2	普通专利
	26	发动机控制系统 中的燃油换向阀	实用新型	200820096658.7	2008-9-22	普通专利
		涡扇发动机加力
		燃油调节器断油	发明	200810068919.9	2008-9-22	普通专利
	27	活门
		一种航空发动机
		加力应急控制方	发明	200810076678.2	2008-9-12	国防专利
	28	法
		一种燃油系统附
		件污染度的控制	发明	200810076611.9	2008-9-12	国防专利
	29	方法

（三）西控公司拟注入资产及其子公司主要固定资产、无形资产、专利权和特许 经营权情况

1 、西控公司主要生产设备和房屋建筑物情况

见本报告书“第五章业务与技术/三、西控公司拟注入资产主要业务与技术 情况（六）主要固定资产和无形资产情况”。

• 2 、截至 2008 年 9 月 30 日西控公司拟注入资产及其子公司主要土地使用情况

截至 2008 年 9 月 30 日，西控公司拟注入资产及其子公司拥有的主要土地使 用权相关产权证明办理情况如下表所示：

==> picture [5 x 27] intentionally omitted <==

序号 权证编号 土地面积 土地位置 土地性质 用途 截至日期

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==> picture [5 x 41] intentionally omitted <==

西莲国用 西安市莲 276326.4 1 （2008）第 735 湖区杨家 授权经营 工业 - 平方米 号 围墙村

==> picture [6 x 41] intentionally omitted <==

如上表所示，西控公司拟注入资产及其子公司共拥有一处计 276,326.40 平方 米土地，该土地最先取得时为划拨用地，账面值为 0，现该土地为授权经营的工 业用地，已办理了土地使用权证。

3 、截至 2008 年 9 月 30 日西控公司拟注入资产及其子公司注册商标情况

截至 2008 年 9 月 30 日，西控公司没有任何注册商标。

4 、截至 2008 年 9 月 30 日西控公司及其子公司专利技术情况

西控公司拟进入上市公司的主要专利技术如下：

序号	专利名称	专利号	类别
1	变声速增压换热装置	00226330.0
2	高压、大流量单螺杆泵的连杆结构	200420041792.9
			实用新型
3	高压、大流量单螺杆泵连接结构	200420041793.3
4	一种用于四开型金属型的浇道	200620117857.2
5	一种滑动轴承及其制造方法	200610056030.X
6	一种三维凸轮型面的检测方法	200610056031.4
7	一种高耐磨铜合金及其制备方法	200610056032.9
8	用于起动装置的防喘机构	200710080613.0
			发明
9	一种用于燃油泵调节器的三维凸轮	200710080614.5
10	一种柱塞弹簧超声波检测方法	200710083783.4
11	一种用于燃油柱塞泵的斜盘紧固装置	200710083782.x
12	一种用于燃油柱塞泵转子上的散热盘	200710083781.5

西控公司已经出具承诺将在获得证监会对本次重大资产重组的核准后，将 上述专利无偿转给南方宇航所有。

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（四）北京长空拟注入资产及其子公司主要固定资产、无形资产、专利权和特许 经营权情况

• 1 、北京长空主要生产设备和房屋建筑物情况

北京长空主要生产设备和房屋建筑物情况见本报告书“第五章 业务与技术/

四（六）主要固定资产和无形资产情况”。

• 2 、截至 2008 年 9 月 30 日北京长空拟注入资产及其子公司主要土地使用情况

单位：万元

				单位：万元
		项目	金额
	原值			1,652.21
	累计摊销			148.01
	净值			1,504.20

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字【2008】第15876号审计报告。

截至 2008 年 9 月 30 日，北京长空拟注入资产及其子公司拥有的主要土地使 用权相关产权证明办理情况如下表所示：

	序号	权证编号	土地面积	土地位置	土地性质	用途	截至日期
	1	京昌国用2008 出第035号	60649.01 平方米	昌平区邵 镇金家坟 村南	出让地	工业	2054年4月20日

如上表所示，北京长空拟注入资产及其子公司共拥有一处计 60649.01 平方 米的土地，土地为工业出让地的性质，已办理土地使用权证。

• 3 、截至 2008 年 9 月 30 日北京长空拟注入资产及其子公司注册商标情况

截至 2008 年 9 月 30 日，北京长空没有任何注册商标。

• 4 、截至 2008 年 9 月 30 日北京长空及其子公司专利技术情况

• （1）13 项专利权

序号	申请号	授权日期	名称	类型
1	02243343.0	20030702	液化石油加气机	实用新型

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2	02240086.9	20030618	一种四活塞流量计	实用新型
3	03266347.1	20040811	拉断阀	实用新型
4	03353777.1	20040107	加气机	外观设计
5	03206157.9	20040728	一种CNG 加气机计量检测仪	实用新型
6	200420003404.8	20050803	一种CNG 加气机计量稳定装置	实用新型
7	200420003405.2	20050209	液化天燃气加气机	实用新型
8	20040002045.x	20041124	LNG 加气机	外观设计
9	200620118657.9	20070711	一种高压过滤器	实用新型
10	200720176341.x	20080716	一种用于外小内大结构孔的研磨具	实用新型
11	200720176342.x	20081008	一种用于外小内大结构孔的气动量	实用新型
			针
12	200720176343.9	20080716	一种尿素撬装站加气机	实用新型
13	200720176344.3	20080730	一种液化天然气加气机	实用新型

（2）3 项国防专利申请权

序	申请号	申请日	名称	申请人
号
1	200610119879.7	20060926	一种异种金属盐浴扩散焊接的方法及夹具	北京长空
2	200610120735.3	20061222	一种熔模铸造非晶镀异型芯的制造方法	北京长空
3	200610120734.9	20061222	一种带转速测量功能的增压泵	北京长空

（3）5 项实用新型专利申请权

序号	申请号	申请日期	名称	申请人
1	200820180691.8	20081208	一种安全阀	北京长空
2	200820180690.3	20081208	一种用于高压、高流量输气	北京长空
			管路的拉断阀
3	200820180689.0	20081208	一种高压先导式电磁阀	北京长空
4	200820180755.4	20081208	一种输气管路的拉断阀	北京长空
5	200820180754.x	20081208	一种换向阀	北京长空

北京长空已经出具承诺将在获得证监会对本次重大资产重组的核准后，将包 括上述专利和非专利技术无偿转给南方宇航所有。

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四、其他与拟注入资产相关需说明的情况

（一）资产许可使用情况

截至本报告书出具之日，拟置出资产和拟注入资产不存在许可他人使用自身 资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。

（二）债权债务的转移

截至 2008 年 9 月 30 日，西控公司的银行借款 4.9 亿元中，中信银行西安劳 动路支行 0.22 亿元、中航一集团财务有限公司 1.2 亿元的银行借款尚未获得上述 债权银行的债务转移同意函；占西控公司银行借款总额的 28.95%。

除上述债权外，本次交易涉及债权债务的转移，截至本报告书（草案）公布 之日，已取得部分相关债权人的同意函，并已通知相关债务人。

（三）关于办理房产权属证书的情况说明

1、北京长空拟注入资产中一项在建工程，名称为厂房和综合楼，座落于北 京长空本次拟注入资产中的[京昌国用（2008 出）第 035 号]土地上，已计入本次 交易作价范围，目前没有办理房产证，建筑面积合计为40609.00 平方米，经评 估机构评估并出具中证评报字[2008]第088-4 号评估报告，具体情况如下：

单位：万元

名称	建筑面积(m2)	调整后 账面净值	评估净值	增值率（%）
综合楼和厂房	40609.00	13,156.92	13,934.59	5.91

目前该在建工程办理房产证存在行政处罚的可能性，但是是否需要行政处 罚，以及具体行政处罚数额，正在与相关部门沟通中。

北京长空已出具说明：“经与北京市规划委员会协调，北京市规划委员会同 意进行行政处罚后完善规划手续。故需在完成行政处罚和规划手续后继续办理建 设手续和竣工手续，待上述手续完成后才能办理房屋产权证等相关文件”。

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2、本次重组中，截至 2008 年 9 月 30 日，长航液控拟注入资产中， 一号厂 房、职工宿舍、热加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房等 7 处房产分别正在办理产权过户和产权登记手续，已计入本次交易的作价范围，目 前产权证正在办理过程中，建筑面积合计为25,429.84 平方米，经评估机构评估 并出具中证评报字[2008]第088-1 号评估报告，具体情况如下：

单位：万元

名称	建筑面积(m2)	调整后 账面净值	评估净值	增值率（%）
七处房产合计	25,429.84	1,805.02	2,253.12	81.54

长航液控已出具承诺，确保在本次重组股东大会召开前取得该房屋所有权 证。

（四）拟置入及购买资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明

本次交易前，本公司主营业务为摩托车及摩托车发动机生产销售业务，本次 拟置出本公司全部资产和负债；拟注入资产主营业务为航空发动机控制系统制造 业务，本次拟注入航空发动机控制系统相关经营性资产和负债。

拟注入资产的会计政策与本公司的会计政策无实质性差异。拟注入资产的会 计估计与本公司的会计估计存在个别差异，主要是由于航空发动机控制系统制造 业务与摩托车及摩托车发动机生产销售业务，在行业特性及经营模式、设备性能 等方面存在较大差异。

拟注入资产的会计估计与本公司会计估计在固定资产折旧年限、应收款项计 提坏账准备比例不完全一致，以下逐一进行对比分析：

1、固定资产折旧年限差异对比：

固定资产类别	本公司	本公司	拟注入资产	拟注入资产
	预计使用寿命	年折旧率	预计使用寿命	年折旧率
房屋建筑物	40	2.375	30	3.17
专用设备	16	5.93	10	9.5

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通用设备	12-14	6.78-7.91
其中：机动设备	12	7.91
运输工具	12	7.91	8	11.88
其他	5	19	5	19

本公司各类别固定资产折旧年限均比拟注入资产折旧年限长，若拟注入资产 执行本公司折旧年限，经测算将增加2007 年利润总额约2700 万元、2008 年1-9 月利润总额约2800 万元。

2、应收款项坏账准备计提比例对比：

账 龄	本公司	拟注入资产
1年以内(含1年,下同)	6.00%	5.00%
1-2年	10.00%	10.00%
2-3年	20.00%	30.00%
3-4年	30.00%	50.00%
4-5年	30.00%	80.00%
5年以上	30.00%	100.00%

本公司坏账准备计提比例1 年以内（含1 年）为6%，拟注入资产计提比例1 年以内（含1 年）为5%；1-2 年的坏账准备计提的比例相等；账龄2-3 年以上的 应收款项本公司坏账准备计提比例均比拟注入资产坏账准备计提比例低。除拟注 入资产个别认定应收中航工业范围内单位款项一般不计提坏账准备因素外，如拟 注入资产执行本公司坏账准备计提比例，经测算将增加2007 年利润总额约50 万元、2008 年1-9 月利润总额约110 万元。

综上所述，如拟注入资产执行本公司上述会计估计，合计将增加2007 年利 润总额约2750 万元、2008 年1-9 月利润总额约2910 万元。由于本公司与拟注 入的航空发动机控制系统资产在行业特性、经营模式、设备性能等方面存在较大 差距，两者采用的会计估计略有差距。

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第五章 交易完成后上市公司业务与技术情况

一、长航液控主要业务与技术情况

（一）主营业务情况

长春航空液压控制有限公司是以生产飞机发动机液压部件、燃油、气压系统 附件和发动机燃油调节器、燃油泵为主的国有独资企业。为飞机和发动机配套的 各类附件有 300 多种，为专用车辆、船舶、航天等系统配套的电磁换向阀、传感 器、齿轮泵以及液压、气压控制附件有 200 多项。

该公司目前立项研发的产品主要是与国家重点型号固定翼和旋翼飞机和各 种发动机配套的液压、燃油、气压控制附件、泵调节器、高压液压泵、专用传感 器等。针对先进飞机液压系统使用 28MPa 以上工作压力，公司已开展了相关产 品的研究、试验工作。

1 、航空产品

序号	产品名称	典型产品	产品用途
			包括燃油流量调节器、燃油泵调节
			器、叶片调节器和螺旋桨调速器等，
1	调节器		其用途是根据发动机工作状态变化
			自动调节供油量或零级导向叶片角
			度，保证发动机正常工作。

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包括为发动机配套的柱塞泵和为特 2 燃油泵 用车辆配套的齿轮泵，提供油源。

序号 产品名称 典型产品 产品用途 包括燃油电磁阀、液压电磁阀、气 压电磁阀；其中燃油电磁阀有二位 二通、二位三通阀，主要为飞机和 发动机配套。在非航空领域主要为 特用动力、航天燃油系统配套，其 3 电磁阀 功用是根据要求接通或断开某一油 路，保证燃油系统正常工作。非航 空领域为特用动力气压控制系统配 套，其功用是根据要求接通或断开 某一气路，保证各气压系统正常工 作。 为发动机辅助动力装置配套的放气活门，用以放掉高压压气机出 4 放气活门 口的一部分气体，防止发动机喘振。

2 、其他产品

该公司其他产品还有：电磁铁、液压（气压）、传感器安全阀、减压阀、擦 窗器等；立项研发的航空新品主要有：与新一代各种发动机配套的附件，涉及液 压系统、燃油系统、气压系统、反推系统、涡轮调整系统、防喘系统配套的阀类、 泵类、气压控制活门、传感器、泵调节器等 60 多种产品；非航空产品主要有：

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与专用车液压系统配套的调速组合阀、与大船动力系统配套调控元件和多种液压 控制阀。

其中为专用车液压系统配套的阀类产品将于 2009 年投产，其余新研产品投 产时间根据项目研制情况确定。

（二）核心技术及研究与开发

该公司产品为飞机和发动机配套附件，包括主燃油流量调节器、燃油泵等产 品达 300 余项，非航空产品与兵器、船舶、航天等系统配套的电磁阀、换向阀、 传感器、液压泵以及液压、气压控制系统附件 200 多项。该公司具有冷加工、锻、 铸、冲、焊、橡胶塑料、热处理、表面处理、理化、计量、装配、试验等专业； 该公司设有航空燃油液压技术中心，全面负责公司的产品开发，具有较强的自行 设计开发产品的能力，公司拥有各类设备 400 余台，其中精密加工设备和数控加 工设备 60 余台。

1 、长航液控研发体制

为确保各配套型号产品研制项目工作的顺利进行，该公司组建了重点型号 产品研制行政指挥系统和技术指挥系统。技术指挥系统在行政指挥系统的领导 下，负责各型号技术质量问题的协调处理，落实各型号研制工作的相关程序，组 织各型号研制过程中的技术论证、技术攻关，在型号重大技术决策中，为行政指 挥系统提供决策支撑。“两种系统”的建立，有力地保障了重点型号研制的顺利 进行。

2 、长航液控研发机构设置

该公司目前拥有各类研究开发人员 135 名，公司研发机构组织结构图如下表 所示：

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3 、产品研发流程

目前，公司主要产品航空发动机控制系统的研制主要是根据客户需求进行项 目可行性论证，然后项目立项，经过初样试制、试制、小批量生产三个阶段最终 达到批量生产的阶段。具体如下所示：

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4 、公司拥有的核心技术

序号	技术名称	技术来源	技术先进程 度	技术所处阶 段	采用该技术 的主要产品
					调节器壳
1	数控加工技术	自研	行业领先	应用	体、斜盘壳
					体
2	精密偶件配套加工	自研	行业领先	应用	液压阀
3	小油路孔铸造及可 熔性型芯技术	自研	行业领先	应用	液压阀
4	喷涂技术	自研	行业领先	应用	柱塞、活塞
5	珩磨技术	自研	行业领先	应用	液压阀、高 压燃油泵
6	配磨技术	自研	行业领先	应用	液压阀

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（三）经营模式

1 、采购模式

（1）采购产品

根据该公司的年度、季度、月及临时增产和科研情况制定原材料计划平衡表。 所有航空专用原材料、配套成品、元器件必须在已纳入该公司《合格供方名录》 的供应商中进行直接批量采购。航空系统内供应商的产品价格严格执行系统内批 价，其它材料的供应商从《合格供方名录》中优先选取，根据自身产品的需要与 供应商进行询价并谈判，最后根据各方的报价结合以往的供货情况最终确定材料 供应商，并依据计划平衡的数量进行采购。

（2）付款方式

银行现金转账或承兑汇票，绝大部分货到付款，有时需要预付款。 （3）风险因素

该公司少量部件或材料的供应商为单一供应商，如果供应商在供货进度方面 存在不能按时交付现象，该公司会采取在采购时加大订货量或提前订购，减小配 套不及时的风险。

（4）供应商目录

该公司采购严格执行航空产品的相关质量管理体系文件，建立了有效的《合 格供方名录》，每年对供应商进行一次评审，修订《合格供方名录》，实施动态管 理。

2 、生产模式

（1）生产工艺

航空发动机燃油控制系统工艺流程图

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----- Start of picture text -----

产品开发
设计文件制定
二次配套件采购 成件采购 工艺文件制定
零件加工（粗） 工艺装备采购与制备
零件热处理
零件加工（精）
零件表面处理
零组件入库
零组件配套
产品装配试验
产品包装入库
产品交付
----- End of picture text -----

（2）生产流程

该公司各产品的生产按出产数量划分为单件生产、小批量生产和批量生产 三种形式。通常情况下，正在开发研制的产品，其特点品种多、数量少，以单 件或小批量方式投入为主，主研制单位为技术中心；已设计定型、转试生产的 产品，由于技术成熟、具备批量加工能力，且每年有稳定的市场需求量，所以

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产品的加工制造主要集中在附件厂。

该公司严格按照经营计划分别按年度、季度、月份下达生产作业计划、缺 件计划。生产的加工单位按计划执行。

产品实现的全过程严格按照 GJB90001A-2000 质量管理体系要求，由质量 部门监督、控制各环节。客户对关、重件和整台产品进行检查验收。

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----- Start of picture text -----

产品生产流程图
合同 产品需求信息 用户订货
用户要求评审 C/S型 年度科研生产经营计划、增产计划
（经营计划部） （经营计划部）
签订技术协议 签订经济合同 C/S型 平衡缺件，下达生产作业计划 平
（技术中心） （经营计划部） （计划生产部） 衡
原
材
设计、开发任务书 料
（总师办） 、
平
外
衡
购
编 工 外
艺
设计方案编制、论证、评审编制技术条件、设计评审（C/S型） 编制研制方案、分工目录下达新品生产研制计划 编制 制定 制工艺 装备 协件、
（技术中心、客户代表） （计划生产部） 质 设 文 、 辅
量 备 编
件 助
控 三 制
制 保 、 采 材
技 料
试飞使用结论 计 计 术 购 、
（用户） 划 划 准 、 编
制
备 制
产品质量评审 C/S型 造 采
计
（质量监督部） 购
划
计
划
鉴定试验、交装机件
（技术中心、工程技术部、质量监督部、客户代表）
零组件备卡投料、加工制造
（附件厂、技术中心）
定型产品设计（D）、评审（S/D）
（技术中心、客户代表）
产品装配调试、验收提交
报定型文件、转试生产
（装试部、技术中心、质量监
（总师办）
督部、客户代表）
产品交付客户
（经营计划部）
----- End of picture text -----

3 、销售模式

（1）销售模式

该公司目前主要通过航空系统每年定期召开的计划会、协调会签订合同获 取订单。除计划会、协调会上签订的年度合同外，还有客户临时追加合同。该 公司的经营计划部负责对全公司销售业务进行管理，协调顾客提出的产品要求

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等事宜，催缴产品货款。收款方式为电汇、银行汇票、网上支付、银行承兑、 商业承兑。

（2）主要产品定价方式

由于我国市场经济还不成熟，航空产品市场还没有完全开放以及航空产品 在国际市场上受到严格限制，决定了我国航空产品不能完全依靠市场机制来定 价，目前主要是采取在政府指导或干预下的供需双方协商定价模式，以核实成 本补加利润的方式制定价格，航空产品定价主要与以下因素有关：工时、材料、 辅助材料、燃料动力、直接人工、制造费用、管理费用、财务费用、废品损失、 专用费用、售后服务费等；该公司其他产品的定价主要是采取市场机制的方式 定价。

（四）主要原材料的采购情况

1 、主要原材料采购情况

物资供应部采购的原材料、外购成件、元器件的供应商均为已纳入该公司 《合格供方名录》的供应商，绝大多数物资采购的货款支付为货到验收合格后 付款，其中一部分金属材料的采购需提前支付一定比例的预付款。

物资采购模式：每年根据经营生产计划，做好计划平衡表，根据计划平衡 表所需采购的数量进行采购，在订货会上统一签定，其它供应商合同直接与供 应商销售部门签定；其中有一部分需用量少的物资，无法直接进行采购，委托 中国航空工业供销总公司进行采购。

时间	2006年	2006年		2007年	2007年		2008	年1～9	月
类别	金额（元）	数量	所占比例金额（元）		数量	所占比例金额（元）		数量	所占比例
外购件	11,640,111.30	580项	53%	18,922,962.76	624项	70%	9,131,798.54	291项	65%
金属材料	6,169,293.00	156项	28%	5,994,185.80	970项	22%	3,495,050.75	253项	25%
非金属材料	4,133,022.44	854项	19%	2,149,997.44	135项	8%	1,480,152.99	182项	10%

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合计 21,942,426.74 1590 项 100% 27,067,146.00 1729 项 100% 14,107,002.28 726 项 100%

注：上述数据根据非经审计企业原报表统计。

2 、主要原材料采购价格的变动趋势

该公司采购的主要原材料和能源价格变动趋势如下表所示：

	主要原材料、组件及能源价格变动趋势（平均价格）	主要原材料、组件及能源价格变动趋势（平均价格）
项目	2008年价格	2007年价格	2006年价格
一、原材料		单位：元/kg
1	93.00	未采购	58.00
2	37.00	未采购	28.00
3	14.00	12.00	9.00
4	12.00	未采购	未采购
5	30.00	28.00	未采购
6	38.00	37.00	36.00
7	88.00	73.00	56.00
8	530.00	未采购	未采购
9	480.00	220.00	190.00
二、重要组
件及部件		单位：元/件
1	24,500.00	24,500.00	24,500.00
2	2,800.00	2,600.00	2,600.00
3	8,780.00	8,780.00	8,780.00
4	28,800.00	28,800.00	28,800.00
三、能源		单位：元／kg
180#航空汽 油	9.60	8.60	7.80
3#航空煤油	9.70	7.80	6.50

注：由于 2008 年国内外原材料价格波动较大，上表所示价格为该公司原材料采购的合 同价格，并未能真正反应 2008 年原材料的实际市场价格。上述数据根据非经审计企业原报 表统计。

3 、该公司向前五名供应商采购的情况

该公司的原材料采购采取合格供应商定点采购，为了达到原材料采购的规 模效应，该公司任一原材料采购一般只选取一家供应商进行采购，报告期内公 司向前五名供应商采购情况如下表所示：

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								单位：万元	单位：万元
2008	年1-9	月		2007	年			2006	年
金额		比例	金额			比例	金额		比例
1,642.51		86.75%	565.71			20.49%	250.49		7.91%

注：上述数据根据非经审计企业原报表统计。

为了保证产品的质量问题，该公司从 2008 年开始采用集中采购的方式进行 原材料的采购，原材料的采购开始集中到客户指定的少数几家合格供应商，这 是导致了该公司 2008 年出现前五名原材料供应商占比较大的原因。

（五）主要产品的生产和销售情况

1 、主营业务收入情况

该公司以生产航空产品为主要业务，生产飞机发动机液压部件、燃油、气 压系统附件和发动机燃油调节器、燃油泵为主，兼顾为飞机和发动机生产各类 配套附件，该公司报告期内主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

业务分类	2008年1-9月	2008年1-9月	2007	年度	2006	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
航空产品	13,542.18	99.9%	13,805.20	99.86%	12,003.20	99.87%

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字【2008】15877 号审计报告。

2 、主要产品销售价格的变动情况

该公司航空产品根据订单生产销售，各时期内用户订货的品种在技术难度 和产品的复杂程度上均有较大差异，成品价格根据所生产产品成本确定，因此 各时期内产品价格相差较大，不同时期价格不具可比性；另外，该公司产品价 — 格主要采取与客户协议定价方式定价，定价周期一般为 3 5 年，短期内价格变 动幅度不大。

3 、该公司前 5 名客户的销售情况

目前，国内航空产品往往采取产品配套和定点采购的方式进行生产。配套

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生产产品有利于确保产品质量及生产协调，更好地满足客户的要求；该公司主 要是为中航工业系统内各航空发动机生产厂商进行产品的配套生产，这种配套 关系一旦确立，指定的配套厂商就会固定下来，因此该公司向中航工业及其附 属公司提供航空发动机燃油调节系统产品有利于保证该公司的市场份额。2008 年 1-9 月、2007 年度、2006 年度该公司向前五名客户的销售情况如下表所示：

单位：万元

前五名销售客户	2008年1-9月	2008年1-9月	2007	年度	2006	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
合计	9,765.48	70.06%	11,430.14	82.68%	7,945.87	66.11%

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华审字【2008】15877 号审计报告。

4 、向关联方销售情况

单位：万元

关联方	2008年1-9月	2008年1-9月	2007	年度	2006	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
中航工业系统内	12,618.14	93.19%	10,937.18	79.23%	9,235.50	76.93%

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华审字【2008】15877 号审计报告。

（六）主要固定资产和无形资产情况

1 、固定资产基本情况

固定资产类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）	成新率（％）
房屋建筑物	94,334,791.39	50,818,189.21	43,516,602.18	46.13%
机器设备	130,993,457.56	64,590,093.50	66,403,364.06	50.69%
运输工具	2,223,537.60	943,816.84	1,279,720.76	57.55%
办公设备	3,560,178.24	2,173,923.55	1,386,254.69	38.94%
合计	231,111,964.79	118,526,023.10	112,585,941.69	―

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字【2008】15877 号审计报告。

• 2 、无形资产之土地见本报告书 “第四章交易标的基本情况/三、拟注入资

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产业务相关的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况”。

（七）质量管理体系

1 、质量控制标准

该公司按照 GJB9001A-2001《质量管理体系要求》的规定，贯彻 KJB9001 质量体系标准，结合自身实际，把 HB9100 标准纳入质量体系文件，编制了质 量管理与质量保证的规范性文件《质量手册》、《质量管理程序文件》、《质量管 理体系文件》，该公司的质量管理由该公司质量部门具体负责监督控制，建立了 从市场调研到售后服务全过程的质量保证体系，坚持“优质高效、诚实守信、 顾客满意、持续改进”的质量方针，实施产品形成全过程的质量控制，并在运 行过程中不断改进；同时，该公司制定了严格的质量目标：成品一次交验合格 率 97%、零（组）件一次交验合格率 97%、新品研制一次成功、产品返厂率不 超过 1.7%。

2 、质量管理组织结构图

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总经理
全面质量管理委员会
质量副总经理
中国航空工业集团公司委
质量领导小组 派长春航空液压控制有限
公司质量监督验收总代表
质量监督部
质量工程师
中国航空工业集团公司委
派长春航空液压控制有限
公司质量监督验收代表室
质量管理室 质量检验室 计量中心
热
计 质 检 监 售 机 装 表 物 研 验 仪 计 工
量 量 验 督 后 加 试 热 资 制 收 表 量 装
管 管 管 管 服 检 检 工 检 检 检 检 检 检
理 理 理 理 务 验 验 检 验 验 验 定 定 定
验
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4、质量管理体系流程
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（八）安全生产及环境保护情况

1 、安全生产情况

该公司先后承担多项国家“高新工程”和重点型号科研生产任务。按照国防 科工委和吉林省政府的要求，该公司一直高度重视安全生产工作，坚持以人为本， 安全第一、综合治理的方针，大力宣传贯彻《安全生产法》等规章制度，认真抓 好安全生产责任措施的落实，使安全生产工作保持平稳运行，几年来没有发生事 故。

该公司制定和完善了相关的安全操作规程、岗位责任制、事故应急预案等各 项安全管理制度，对员工进行了严格的安全教育，累计培训 600 余人次。近年来 完成了股东下达的各项安全指标。

该公司通过多次对生产现场安全检查，危险因素辨识及安全生产条件评估， 对存在的安全隐患进行了针对性的专项整改，并对该公司存在重大安全隐患的部 门进行了整改。现整改工作已全部完成并投入使用。目前该公司的生产工艺、设 备设施、总图布置、道路运输、周边环境符合国家的相关标准。

2 、环境保护情况

该公司一直高度重视环境保护工作，大力宣传贯彻《环境保护法》等规章制 度，认真落实政府的环境保护规定，自该公司成立以来，未发生不符合环境保护 事故。

同时，该公司自 2000 年进行的多项技改项目均按要求由具有资质的专业部 门进行了相关项目的环境评价，出具了环境影响报告表，建设项目结束投入试运 行后由市政府环保部门对项目进行环境监测后下达了验收文件。

几年来该公司多次进行技术改造，特别是对影响环境的几个方面都进行了相 应的改造：锅炉由燃煤改成烧天然气；表面处理废水由污水处理站处理后达标排 放；危险废固和废冷却液由具有资质的危险废固处理中心处置；设备噪声改造后 周边环境不超标。

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二、贵州红林主要业务与技术情况

（一）主营业务情况

贵州红林机械有限公司是以研制生产航空发动机控制系统为主的航空工业 高新技术企业，该公司不仅在研制生产涡轮喷气发动机的燃调系统产品中保持着 较强的优势，还具有较强的机电液一体化产品的科研生产能力，主要民品有柴油 天然气双燃料电喷系统、汽车自动变速系统。该公司开发生产的高速电磁阀和其 他各类液体、气体电磁阀广泛应用于各种类型的发动机数字控制系统和航天产 品。具体产品情况如下：

1 、航空业务

该公司承担了国内第二代航空发动机控制系统附件的制造任务，目前已实现 了从第二代发动机控制系统向第三代发动机控制系统产品的升级，形成大中推力 （功率）发动机加力控制、小推力（功率）发动机燃油控制、发动机修理三大航 空业务，该公司本着“生产一代、研制一代、预研一代、发展一代”的发展理念， 实现了从航空发动机燃油控制系统向燃汽轮机系统的转变，积极发展舰船用动力 燃机业务，已经研发并生产了多款燃机配套设备。

（1）航空产品

作为我国航空发动机燃油控制系统的主要承制单位，核心产品为太行系列、 昆仑系列等发动机主燃油泵调节器、加力燃油泵调节器及其他燃油附件，以及多 种发动机控制系统附件的大修及国产化任务和多项国家高新技术项目及重点型 号工程的研制和开发，其生产研制范围涵盖了大中小推力共 23 个品种近 60 型产 品。

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（2）舰船产品

舰船用燃气轮机数字控制燃油系统是舰船用动力装置，也可用在民用发电、 专用车动力和天然气管道等方面。目前，该公司为该系统设计配套了齿轮泵、燃 油调节装置、叶片调节装置等产品。

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2 、非航空业务产品

该公司充分利用航空、航天科技的技术优势，先后开发了覆盖所有排量的摩 — 托车发动机气缸头、机油泵等系列产品，以及柴油 天然气双燃料电控喷射系统、 汽车 AMT 自动变速器电控执行机构、HSV 系列高速电磁阀、电磁感应式汽车油 箱油量传感器和电喷汽油机进气歧管等拳头产品。

（1）电磁阀产品

该公司专业生产各种流体控制高精度数字、比例电磁阀等产品，具备开发世 界前沿水平电磁阀产品的能力，产品广泛应用于汽车变速箱、发动机燃料喷射、 宇航控制、医疗器械、机床、机器人等工业领域的压力、流量控制。

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• （2）汽车 AMT 自动变速器电控执行机构

该项目为国家发改委高新技术汽车电子产业化专项项目。装备该产品与其他 自动变速器相比具有如下优点：传动效率高、成本低、易于制造；主要用于大型

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客车及重型卡车的变速控制或混合动力的变速控制。

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3 、外贸转包

贵州红林外贸转包业务主要有航空产品外贸转包生产、机电产品外贸转包生 —— —— 产、工业控制等，按照零部件 部件 产品的发展路子，逐步形成外贸及转 包生产产品加工基地。开发以铝合金铸件和精密零件为主的外贸产品，外贸发展 主要定位于航空转包、汽车及工业其它零配件、铝合金铸件三大块；目前已建立 了与 GOODRICH、WOODWORD、GE 等知名公司的长期合作关系。

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（二）核心技术及研究与开发

贵州红林生产各种滑阀式精密偶件、复杂的箱体、壳体类零件和铝合金精密 铸造，拥有门类齐全的精加工设备，成套的各类铸造、锻造、冲压、焊接设备， 以及热处理、表面处理、理化测试、各种进口高精度检测和材料分析设备，设有 集市场开发、生产营销为一体的企业高新技术中心和 CAD／CAM 中心，目前， 该公司航空发动机控制系统的研制生产已实现了从第二代发动机控制系统向第

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三代发动机控制系统产品的过渡，从测仿向自主设计的转变，从涡喷向涡扇转变， 从较为单一产品向拓展航空发动机核心机 5 个空气流量系列产品，从航空发动机 向燃气轮机转变，成功研发了第四代发动机燃油控制系统，逐步确定了该公司在 发动机控制系统的行业地位。

1 、该公司研发体制

为确保各配套型号的防务产品研制项目工作的顺利进行，确保研制过程中各 种技术质量问题处理迅速、攻关顺利开展，对重点型号研制项目，该公司组建了 防务产品型号研制行政指挥系统和技术指挥系统。技术指挥系统在行政指挥系统 的领导下，负责各型号技术质量问题的协调处理，落实各型号研制工作的相关程 序，组织各型号研制过程中的技术论证、技术攻关，在型号重大技术决策中，为 行政指挥系统提供决策支撑。“两种系统”的建立，有力地保障了重点型号研制 的顺利进行。

2 、该公司研发机构设置

该公司目前拥有各类研究开发人员 160 多名，其中包括副总设计师 4 名、主 任设计师 4 名、副主任设计师 4 名、副总质量师 1 名、副总工艺师 3 名、主任工 艺师 10 名、副主任工艺师 23 名、主管技术员及技术员 114 名，该公司研发机构 组织结构图如下表所示：

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3 、产品研发流程

目前，该公司主要产品航空发动机控制系统的研制主要是根据客户需求进行 项目可行性论证，然后项目立项，经过初样试制、试制、小批量生产三个阶段最 终达到大批量生产的阶段。具体如下所示：

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4 、奖励制度

序号	制度名称	制度号
1	红林科技课题管理办法	2007年第10号
2	红林外部各级荣誉奖励管理办法	2008-07-109
3	红林管理成果、管理成果评审奖励办法	2006-05-75
4	红林科技成果申报评审奖励管理办法	2005第18号
5	红林精益六西格玛管理推进工作管理办法	2008年第2号总第104号
6	红林各类师岗位竟聘实施办法	公司人字[2005]280号
	5、该公司拥有的核心技术

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序号	核心技术名称	取得方式	使用情况
1	航空产品的装配、试验技术
2	铝合金壳体加工技术	经验积累+先进设备引进	成熟应用于生产
3	精密偶件加工
4	数控系统设计技术（产品设 计）	先进软件的引进+经验积累	先进产品的设计
5	表面处理技术	外贸技术引进+经验积累	特殊要求的零件生 产

6 、研究开发的合作

序号 合作开发项目名称 合作单位 项目简介 1 提高加力离心泵可 清华大学、航 采用二维数值仿真方法，分析和研究加力泵

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	靠性、减重等相关	天航空学院	内部流场和气蚀机理，包括发动机在不同状
	技术研究		况下加力泵内速度场和压力场的分布特性，
			设计改善内部流场性能，排除气蚀故障的结
			构方案，以达到提高加力泵流量和减重的目
			的；
		西控公司、北	通过对复合材料的应用研究攻关，实现先进
		京航空材料	复合材料在发动机控制系统产品上的应用，
	某新型涡扇发动机
2		研究员、北京	为发动机控制系统的减重研究提供新的技
	减重课题
		航空制造工	术途径。使发动机控制系统供油及液压机械
		程研究所	装置产品减轻重量。
			草铬酸阳极化是在铬酸的基础上加入一定
			量的草酸整合而成的一种新的阳极化工艺，
	草铬酸阳极化处理	法国SGI 公	该工艺同时兼有铬酸阳极化和草酸阳极化
3
	工艺	司	的特点，它的综合性能比较好，该工艺特别
			适用于局部硬质阳极化的绝缘保护和耐磨，
			装饰性防护层。

7 、技术创新成果：汽车气动 AMT 换档执行机构

汽车气动 AMT 换档执行机构是该公司与一汽及青汽的技术合作项目，目前 该公司已经为一汽集团及青汽试制 HLZXQ-7 气动选换档变速器（AMT）执行机 构首批样件。通过对产品、装配和测试来检验前期设计工作的正确性，完善产品 结构；同时，该公司也为一汽集团变速箱的试制做好必要准备。通过技术创新的 实施，解决关键技术和关键工艺问题，突破相关技术难点，使产品得到优化，工 艺过程得到考验，为项目产品的产业化、商品化奠定基础，为后续技术改造创造 条件。该公司于 2007 年底至 2008 年初共完成 HLZXQ-7 换档执行机构 8 套销售。 目前首批试制件在整车上试运行情况良好，在产品生产工艺、质量稳定的前提下， 着手进行年产 3～5 千台气动 AMT 执行机构的产品生产线的规划设计工作，以 尽快实现其产业化生产，预计不久将形成批量生产。

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（三）经营模式

1 、采购模式

贵州红林供应部负责该公司所有产品生产所需原材料的采购任务。按大类采 购物资分为金属、非金属和成件，所采购物资依据全年、季度生产经营大纲和月 生产计划的定额为基础进行进度、数量的确定并签订采购合同。

供应商均为合格供应商（即定点厂家）。合格供应商的确定依据该公司质量 管理体系文件，每年由质量、技术、财务、法律、供应及产品客户召开评审会， 根据供方提供物资的进度、数量、质量、服务、价格及企业的相关资质等进行评 价，对供应商进行淘汰管理。对于新增供应商要按文件要求，产品客户进行实地 考察， 验证产品质量等程序后确定纳入合格供方名录。

合同的管理，按贵州红林合同管理制度进行，合同均要经财务部门进行价格 评审、法律部门进行合法性评审，然后由该公司领导审批。合同签订人员均经培 训考核并获得企业法人的书面授权，否则不能签订供货合同。

关于外购成件均从订货会上进行订货，其价格是由航空产品客户及该公司计 划部门、财务部门确定的。与供方是多年的配套业务关系。部分材料根据市场变 化进行比价采购。

在付款方面，按合同约定，其形式有期票、支票、电汇等形式，并按约定采 取先付部分预付款安排生产、全款发货或款到发货等方式，一般发票到财务挂账 后一个月付款。

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1）燃油控制系统工艺流程图

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设计图纸
工艺发HCB-21分担目录 工艺发HCB-21分担目录
生产部组织生产 生产部组织生产
物资部供应原材料 物资部供应原材料
组织编制、审批工艺规程 调整改善工艺 组织编制、审批工艺规程
不合格
不合格
生产单位组织生产 原因 生产单位组织生产
分析
并制
合格 合格
定改
不合格 不合格
进措
装配、试车考核 装配、试车考核
施
合格 合格
入库、发货
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2）外贸转包产品工艺流程图

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原材料采购	原材料采购		进厂复验		粗车		车		钻		去毛刺	去毛刺
去毛刺			钻		镗孔		铣		去毛刺		铣
研孔毛刺			清洗		检验		铣		攻丝		铣
裂纹检查			去毛刺		磨端面		钻		铣		标印
研孔			清洗		检验		钝化		检验		包装

3）其他产品工艺流程图

原材料采购	原材料采购		进厂复验		下料		正常化		钻铰孔		车外圆	车外圆
镗槽			校正孔		钻孔		车槽		平端面		磨外圆
锐边磨圆			研磨孔		研磨小孔		研磨孔		清洗		检验
研磨孔			除铜		氮化		检验		研孔		镀铜
研磨内			磨端面		锐边磨圆		磨槽		锐边磨圆		磨外圆
入中央零件库			油封		检验		清洗		锐边磨圆		研内孔

（2）生产流程

该公司生产模式以订单生产为主，批生产产品因订单比较稳定，零件基本形 成梯队，也可以认为是以订单生产为主兼有重复式生产，以每年、每季度、每月 滚动计划体现。

新品分为两种情况，研制项目完全按照订单生产，以生产作业计划、型号专 项计划体现。预研项目是为在市场占领先机所做的提前投入，也可以认为只是与 研制项目订单单位不同而已。同时，该公司于 2008 年开始开展均衡生产工作并 将于 2009 年开展精益生产等新方法推广工作。

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1）批量生产流程图

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• 2）新品研制流程图

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3 、销售模式
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（1）销售模式

该公司的主要产品航空产品主要采取订单销售的方式进行生产销售，客户于 每年年底根据需求与该公司签订订货合同，该公司根据订货合同组织第二年的生 产销售。除签订的年度订货合同外，客户临时订货的计划列为追加合同，经各部 门评审后，该公司与客户签订追加合同；该公司的其他产品根据市场需求情况组 织生产销售。

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（2）主要产品定价方式

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由于我国市场经济还不成熟，航空产品市场还没有完全开放以及航空产品在 国际市场上受到严格限制，决定了我国航空产品不能完全依靠市场机制来定价，

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目前主要是采取在政府指导或干预下的供需双方协商定价模式，以核实成本补加 利润的方式制定价格，航空产品定价主要与以下因素有关：工时、材料、辅助材 料、燃料动力、直接人工、制造费用、管理费用、财务费用、废品损失、专用费 用、售后服务费等；该公司其他产品的定价主要是采取市场机制的方式定价。

（四）主要原材料的采购情况

贵州红林采购物资分为金属、非金属和成件三大类，物资采购数量及进度依 据全年、季度生产经营大纲和月生产计划的定额为基础确定。采购对象为按照该 公司质量管理体系文件规定由该公司管理机构在评审会上评审确定的合格供应 商，该评审会每年举行，对供应商进行淘汰管理。成件采购均从航空部内厂家进 行订货，其价格由客户及该公司共同确定，部分材料根据市场变化进行比价采购， 供货方较为固定。

1 、主要原材料采购情况

该公司主营产品是航空产品，其供应单位是根据产品特性选择国内大中型钢 铁企业、燃油供应商以及航空企业的二次配套厂家作为供应链。对供应链的单位， 该公司严格按照该公司《合格器材供方名录》进行动态管理。

2 、主要原材料采购价格的变动趋势

该公司采购的主要原材料和能源价格变动趋势如下表所示：

	主要原材料、组件及能源价格变动趋势（平均价格）	主要原材料、组件及能源价格变动趋势（平均价格）
项目	2008年价格	2007年价格	2006年价格
一、原材料		单位：元/kg
1	63	46	143
2	78	72	48
3	71	58	48
4	42	37	28
5	14.2	8	8
6	17	17	16
7	200	310	240
8	38	25	20
9	35	35	33.5
10	34.5	33.2	32

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11	83	87	63
12	540	560	630
13	140	80	80
14	97	85	64
15	42	52	33
16	54	76	75
二、重要组件
及部件		单位：元/件
螺钉	3.7	3.5	未采购
螺栓	10	10.5	未采购
螺母	4	3.7	未采购
圆柱销	5.5	4.5	未采购
活塞	309.7	309.7	131
备件	未采购	未采购	320000
温度调节器	320000	310000	未采购
燃油泵调节器	未采购	未采购	459554
燃调、滑油泵	640000	未采购	未采购
波纹管	1200	1200	1200
铝锭	18	20.71	20.3
试验器备件/ 机电	78	76	75.3
工具	120.14	116	未采购
三、能源		单位：元／kg
180#航空汽油	11.4	10.69	9.98
3#航空煤油	9.8	9.25	8.7

注：由于 2008 年国内外原材料价格波动较大，上表所示价格为该公司原材料采购的合 同价格，并未能真正反应 2008 年原材料的实际市场价格，以上数据根据非经审计的企业原 报表统计。

3 、该公司向前五名供应商采购的情况

最近三个会计年度，该公司向前五名供应商采购情况如下表所示：

单位：万元

2008	年1-9	年1-9	月		2007	年			2006	年
金额			比例	金额			比例	金额			比例
990			45%	1608.66			22.42%	757.95			13.02%

注：以上数据根据非经审计的企业原报表统计。

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（五）主要产品的生产和销售情况

1 、主营业务收入情况

该公司的主要业务分为三类，分别为航空产品业务、摩托汽车及工程机械部 件业务、外贸转包业务；其中航空产品业务主要是生产航空发动机燃油调节系统 系列产品，包括航空发动机燃油泵、燃油附件、航空发动机附件；民品业务主要 有摩托车零部件、汽车零部件以及工程机械件等产品；外贸转包业务主要是航空 零部件及其他机械产品的转包生产。报告期内该公司主营业务的收入情况如下表 所示：

单位：万元

业务分类	2008年1-9月	2008年1-9月	2007	年度	2006	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
航空产品业务	13,138.56	63.18%	17,667.02	67.92%	15416.91	70.90%
国际转包业务	2,522.74	12.13%	3,191.43	12.27%	2,144.58	9.86%
合计	15,661..30	75.31%	20,858.45	79.19%	17,561.49	80.76%

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字【2008】15875 号《审计报告》。

2 、主要产品销售价格的变动情况

该公司航空产品根据订单生产销售，各时期内用户的订货品种在技术难度和 产品的复杂程度上均有较大差异，成品价格根据所生产产品成本确定，因此各时 期内产品价格相差较大，不同时期价格不具可比性；另外，该公司产品价格主要 — 采取与客户协议定价方式定价，定价周期一般为 3 5 年，短期内价格变动幅度 不大。

3 、该公司前 5 名客户的销售情况

目前，国内航空产品往往采取产品配套和定点采购的方式进行生产。配套生

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产产品有利于确保产品质量及生产协调，更好地满足客户的要求；该公司主要是 为中航工业系统内各航空发动机生产厂商进行产品的配套生产，这种配套关系一 旦确立，指定的配套厂商就会固定下来，因此该公司向中航工业及其附属公司提 供航空发动机燃油调节系统产品有利于保证该公司的市场份额。2008 年 1-9 月该 该公司向前五名客户的销售情况如下表所示：

单位：万元

前五名销售客户	2008年1-9月	2008年1-9月	2007	年度	2006	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
合计	17,218.42	81.87%	13,888.49	53.39%	10,786.27	49.61%

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字【2008】15875 号审计报告。

4 、向关联方销售情况

单位：万元

关联方	2008年1-9月	2008年1-9月	2007	年度	2006	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
中航工业系统内	14,203.44	71.93%	15,769.70	73.04%	11,857.10	78.55%

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字【2008】15875 号审计报告。

（六）主要固定资产和无形资产情况

1 、固定资产基本情况

固定资产类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）	成新率（％）
房屋建筑物	120,812,399.94	43,702,938.14	77,109,461.80	63.83%
机器设备	286,605,281.33	129,314,730.52	157,290,550.81	55.88%
运输工具	5,780,335.02	1,942,865.47	3,837,469.55	66.39%
办公设备	9,595,580.85	5,996,797.91	3,598,782.94	37.50%
合计	422,793,597.14	180,957,332.04	241,836,265.10	―

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字【2008】15875 号审计报告。

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2 、无形资产之土地、专利权

见本报告书“第四章 交易标的基本情况/三、拟注入资产业务相关的主要固 定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况”。

3 、商标

目前，该公司共有三枚商标，如下表所示：

序 号	注册商标	商标名称	所有权人	注册号	类别	取得时间
１		红林牌	贵州红林 机械有限 公司	第752960号	第12 类	1995年6月28日
２		红林牌	贵州红林 机械有限 公司	第3250193 号	第12 类	2003年8月14日
３		红林牌	贵州红林 机械有限 公司	第3250194 号	第７类	2004年4月7日

（七）质量管理体系

1 、该公司质量管理概况

该公司根据自身特点和产品结构，分别建立了满足航空发动机燃油调节器和 航空发动机附件设计、开发、生产制造的 ISO9001 质量管理体系；满足航空转 包精密零组件生产制造的 AS9100 质量管理体系；适应于汽车与摩托车零组件、 备件生产制造的 ISO/T16949 质量管理体系，并按时接受顾客的监督检查。该公 司基础设施、人力资源均能满足产品设计、开发、生产制造的要求，所有生产设 备受控，岗位人员实施持证上岗；该公司质检部独立运行负责该公司的计量传递 和实物检测，同时，该公司建立长、热、力、电等计量标准装置 17 项，覆盖该 公司产品的生产制造和销售各环节。

该公司质量系统在总经理的直接领导下，独立行使质量职权，该公司的质量

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管理工作由总经理负责，总经理任命的质量副总经理是该公司管理者代表，协助 总经理负责质量体系的日常工作。

该公司制定了 Q/14D34.4《各部门、各类人员的职责、职权》的管理制度， 明确了各子公司及本部直属部门的质量管理工作在本单位行政领导下进行,行政 正职为第一质量负责人。下设专（兼）职质量管理员负责本单位的质量管理日常 工作，业务上接受质控部的指导。不合格品审理委员会是在质量副总经理的直接 领导下负责审理影响产品性能、强度、寿命、互换性和维修性的不合格品的机构。 不合格品审理委员会的成员必须持有该公司总经理签发的授权证书。

为强化管理，规范生产工作行为，该公司相应制定 Q/14D34.20《质量奖惩 制度》，每月汇总过程中的质量信息对有关人员和单位实施奖罚。同时，该公司 对各类人员技能要求和技能提高均实施了策划，并在年度计划中安排实施。

2 、质量管理体系认证

（1）2008 年 7 月 1 日，该公司获得法国国际检验局授予的认证证书，证书 确认该公司的管理体系已经评审并确认符合下列质量标准全部适用条款的要求： 认证依据之体系标准 ISO 9001:2000AND AS9100-B IN ACCORDANCE WIT AS9104A，体系覆盖范围：航空零件、组件的制造和销售，证书有效期为 2005 年 12 月 19 日—2011 年 6 月 30 日。

（2）2007 年 9 月 25 日，该公司取得 Chemical Processing（化学处理）的 Nadcap（特种工艺认证）认证，证书有效期至 2009 年 4 月 30 日。

（3）2008 年 10 月 23 日，该公司取得 Heat Treating（热处理）的 Nadcap（特 种工艺认证）认证，证书有效期至 2009 年 10 月 31 日。

（4）2008 年 10 月 23 日，该公司取得 NonDestructive Testing（无损检测） 的 Nadcap（特种工艺认证）认证，证书有效期至 2010 年 4 月 30 日。

3 、质量管理体系流程

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公司质量管理体系流程图

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----- Start of picture text -----

质量管理体系的持续改进
管理职责
管理承诺 关注顾客 质量方针 策 划 质量体系 职责、权限 管理评审、
总经理 最高管理 总经理 质量目标 管理者代 与沟通 持续改进
层 总经理 表 总经理、管 总经理、最
理层 高管理层
资源管理 测量分析和改进
顾
人力资源 基础设 工作环 信 息 监视和 不合格 数据分 改进、纠
( 能力意 施 境 测量 品控制 析 正、预防
客
识培训) 设备技 设备技 质控部 质控部 质检部 工艺所 措施
人力部、 安部 安部 质检部 质控部、
质控部 质检部
要
产品实现
求
产品实现 与顾客沟 设计和开 采 购 生产和服 监视和测 技术状态
策划 通产品要 发 务提供 量装置 管理
动控所
计划部 求确定 供应部 生产部 质检部、 动控所、
计划部 质控部 工艺所
----- End of picture text -----

顾 客 满 意

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（八）安全生产及环境保护情况

1 、安全生产情况

该公司报告期内未发生重大事故。多年来，该公司始终将安全生产工作放在 重要位置，认真贯彻执行安全生产的相关法律、法规，落实“安全第一、预防为 主、综合治理”的安全生产方针，并制定了一系列与该公司科研、生产安全密切 相关的法律、法规，不断加大安全生产的管理制度。

2 、环境保护情况

该公司能够遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条例，严格监测 生产环境、排放环境、生活环境以及厂区总体环境，历年的排气、排水以及废料 排放均达到相关标准，生产经营完全符合环境保护法规。同时，该公司逐年加大 对节能降耗、环境治理、提高原料利用率方面的技术改造投入，在每个项目进行 起始都进行环评报告以及完工后的环保总结报告；2006 年 7 月 3 日，该公司通 过了由华夏认证中心有限公司认证的《环境管理体系认证证书》。

根据贵阳市小河区环境保护局于 2008 年 11 月 6 日出具的《关于贵州红林机 械有限公司遵守环境保护法律法规的情况说明》：“贵州红林机械有限公司及其子 公司贵州红林通诚机械有限公司、贵州红林机油泵有限公司、贵州红林车用电控 技术有限公司自搬迁至小河区以来能够沿革执行国家环境保护的相关法律、法规 要求，开展环境保护宣传教育，按时进行排污申报和缴纳排污费，通过了 ISO14001：2004 环境管理体系认证，没有发生违反环保法规的情况”。

三、西控公司拟注入资产主要业务与技术情况

（一）主营业务情况

1 、产品基本概况

（1）航空产品介绍

西控公司的核心产品是航空发动机燃油控制系统产品，主要包括燃油泵、加

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力燃油控制器、助燃油分配器、加力燃油分配器、喷口调节器等；其主要配套用 于各类飞机的各类发动机等；以及其他飞行物发动机。

目前已形成完整的产品系列型谱，涉及第一代、第二代、第三代发动机燃油 控制系统研制、生产、修理共一百余型产品，涉及第四代发动机等预研燃油控制 系统共十余型产品。

（2）主要转包产品介绍

该公司转包生产涉及的领域包括航空发动机控制系统、液压、燃油、空气控 制系统、飞机结构、起落架、作动器、机轮刹车等系统的零部件和油田设备；零 件类型为蝶轴类、套类、壳体类、异型件类、结构件类、传动组件、液压件类； 涉及的原材料有：钛合金、高温合金、蒙耐尔合金、不锈钢、高强度钢、铝合金、 铜合金、非金属材料等。

2 、主要产品用途

（1）航空产品用途介绍

序号	产品名称	用途	图片
1	燃油泵	包括为发动机配套的离心泵、汽芯泵、齿轮泵、旋板泵、
		膜片泵、柱塞泵等各类燃油泵/液压泵/组合泵，用于飞机
			-
		来油增压和为机械液压控制部件及作动器提供动力油
		源。
2	滑油泵	为发动机配套滑油齿轮泵，用于为发动机滑油系统供油
			-
		及收集滑油系统回油。
3	主燃油调节	在发动机各种工作状态，按照接受到的参数（发动机参
	器	数或电信号），控制供向发动机主燃烧室的燃油流量，以
		满足发动机在整个飞行包线内的性能需求，并通过限制	-
		发动机部分极限参数来保证发动机安全、稳定、可靠的
		工作。
4	加力燃油调	在发动机加力工作状态，按照接受到的参数（发动机参
			-
	节器	数或电信号），控制供向发动机加力燃烧室各区供油总管

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		的燃油流量。
5	主燃油分配	按照发动机工作状态分配供向发动机主燃烧室各区的燃
			-
	器	油，并为前级燃油控制系统增压。
6	加力燃油分	按照发动机工作状态分配供向发动机加力燃烧室各区燃
			-
	配器	油总管的燃油。
7	喷口调节器	在发动机各种工作状态，按照接受到的参数（发动机参
		数或电信号），控制供向发动机喷口作动筒的压力/流量
			-
		以控制喷口面积，满足发动机在整个飞行包线内的性能
		需求。
8	风扇/压气机	在发动机各种工作状态，按照接受到的参数（发动机参
	导流叶片位	数或电信号），控制供向发动机风扇/压气机导流叶片作
			-
	置控制	动筒的压力/流量以控制叶片角度，满足发动机在整个飞
		行包线内的性能需求。
9	电控调节器	包括各类数字/电子调节器的机械液压执行装置，其用途
		是根据数字/电子调节器的输入信号完成系统的控制功	-
		能。
10	数字电子控	其用途是根据发动机的工作状态，通过输入/输出电路的
	制器	调理和转换及内部数字运算，向机械液压装置发出各种
			-
		控制指令，完成系统控制功能，同时监控和记录发动机
		工作参数。

（2）转包产品用途介绍

序号	产品名称	用途	图片
1	蝶轴类	系统组件
2	异型件类	系统组件

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==> picture [418 x 254] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3 活门类 系统组件
4 小型组件类 系统组件
5 结构件类 系统组件
6 液压件类 系统组件
----- End of picture text -----

（二）核心技术及研究与开发

1 、该公司研发情况基本介绍

西控公司是国家“一五”时期兴建的 156 个重点项目之一。西控公司拥有独 立的两个设计研究所，承担国内航空发动机燃油控制系统、部分工业用泵类和液 压产品的设计技术研究及工程化制造，拥有本专业内唯一的型号规范试验室，具 有国内领先水平的产品性能、环境试验和模拟试验等综合试验设备，具有航空发 动机燃油控制系统和附件的设计开发和制造加工能力以及较强的非标准设备的 设计制造能力，先后研制生产了多种系列发动机燃油控制系统产品。该公司先后 通过 GB/T19001、GJB/Z9001 质量体系认证和美国 HONEYWELL 公司的 AS9002 转包生产质量认证，取得了中国民航维修和国家二级计量单位、国家标准实验室 的资格。

在各项新产品研制中，西控公司先后完成了多种发动机产品的设计定型及生 产，促进了我国航空工业动力装置，也促进了我国航空产业的发展。

2 、研发相关部门介绍

（1）研发相关部门组织结构

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----- Start of picture text -----

技术中心主任
技术中心副主任 技术中心办公室
科 设 设 工 冶 标 试
技 计 计 艺 金 准 制
发 研 二 处 处 化 车
展 究 所 处 间
处 所
----- End of picture text -----

（2）技术中心的主要职责

○1 开展高新技术研究，以及新产品（含航空产品和非航空产品）、新技术、 新工艺、新材料的研究与开发；

○2 消化、吸收和创新国内外新技术，应用并推广新技术；

• ○3 制定公司技术发展规划，推动公司技术不断进步；

• ○4 积极进行国际国内的技术合作和交流。

（3）技术中心成员机构主要职责

科技发展处（技术中心办公室）主要职责：制定技术中心的技术发展规划、 产品开发和技术储备规划及总体计划，指导和协调各部门的技术研究和产品开发 工作，并向公司和上级部门汇报工作，负责技术中心日常管理工作；按照技术发 展规划制定总体研制方案，负责制定科研计划并考核，负责项目立项前的早期技 术研究、开发及其他准备工作、项目立项和项目管理工作，组织公司新研产品的 技术鉴定与评审工作，负责技术攻关与技术改进、创新的管理工作，负责对外技 术联系、合作等工作。

设计研究所、设计二所主要职责：两个设计所在研发产品特性上有所区别，

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但其基本职能相同。负责产品的预研、型号设计与研制、改进改型与产品试生产、 批生产中的设计及技术状态管理，对生产现场的技术支持等工作，同时进行先进 设计技术研究，数字化设计研究与应用等。

工艺处：负责批生产和新研产品的冷工艺技术管理，新成立的工艺研究室应 对定型产品生产中出现的冷工艺技术难题进行基础研究，对国内外先进工艺技术 进行收集研究，并结合公司产品特点，进行工程化应用研究；型号工艺室应对新 型号产品研制过程中的工艺过程进行管理，不断提高研制工艺能力。

冶金处：负责批生产和新研产品的热工艺技术管理，新成立的特种工艺与材 料研究室应对产品生产过程中出现的热工艺技术难题进行基础研究，对国内外先 进特种工艺技术进行收集研究并进行工程化应用研究，对常规材料和新材料的设 计应用、材料性能进行试验研究，帮助设计选材，材料采购、校验等。

标准化处：根据科研生产需要，负责设计或组织设计标准件零件，金属材料、 非金属材料的标准化等工作，同时负责各类标准的贯彻和维护，规范技术管理工 作。

试制车间：负责研制产品的零组件生产，新工艺方法验证、切削参数验证、 工艺试样加工等。

3 、研发技术人员的激励制度

西控公司制订了一系列科技创新激励制度，在薪酬待遇、住房、活动经费、 及后勤保障等方面为科技人员制定了多项优惠政策和制度。

（1）建立了促进技术人才成长的薪酬体系。从制度上确定了科技人员薪酬 上升级别等级显著高于其他各类工作人员的薪酬分配方案。

（2）为充分发挥老一代科技工作者的专业特长作用，制订下发了《一航西 控关于进一步发挥离退休专业技术人员作用的意见》。

（3）为进一步发挥和激励广大科技工作者科技创新的积极性，制订下发了 《一航西控公司奖励制度管理办法》。对所获取的科技成果、攻关项目、专利发

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明、科技创新、研究论文、管理成果、管理创新等按获取等级给予奖励。

（4）西控公司在薪酬福利政策方面充分利用国家对科技人员的激励政策， 重点向技术中心倾斜。在技术中心实行科技人员的薪酬由基薪+绩效工资+自发 项目提成的模式，形成了责、权、利相统一的激励机制，相继建立了重大贡献立 功重奖制度、科研项目承包制度。对有于有突出贡献的科技人员给予免费出国旅 游、住房优先奖励、一次性高额奖励等。为鼓励先进、树立榜样，该公司每年都 要在科技人员中选出 2-3 名劳动模范，每年向上级推荐申报各类专家、优秀人才 等各项荣誉，使优秀人才的才能得到社会的认可。

4 、研发流程

（1）研发流程图

==> picture [424 x 408] intentionally omitted <==

140

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（2）研发程序解释和任务重点

序号	任务名称	节点	任务程序	任务重点
			科技发展处根据公司发展战略和市场需求，取	客户对产
1	项目任务	A2	得项目任务书，并策划产品实现的过程，即项	品的技术
			目策划书	要求
2	下达 生产试制 计划	B3	计划处根据科技发展处的项目策划书安排生 产试制计划	计划安排 科学合理
3	下达 生产作业 计划	D4	生产处根据计划处下达的生产试制计划，下达 生产作业计划	计划安排 科学合理
				按计划节
4	物资采购 产品设计 质量控制 组织生产	C5 F5 G5 E6	供应处、设计所根据生产处下达的生产作业计 划进行物资采购、产品设计工作质量管理处对 其过程进行质量控制。	点完成生 产任务，以 及完成过 程中的质
				量控制
5	产品生产 入库	H7 B7 B8	生产单位将合格产品入仓储中心仓库，计划处 进行产品的销售	严格按计 划数量和 计划节点 入库

5 、核心技术

（1）专利和非专利技术

	序号	专利名称	专利号	类别
	1	变声速增压换热装置	00226330.0
	2	高压、大流量单螺杆泵的连杆结构	200420041792.9
				实用新型
	3	高压、大流量单螺杆泵连接结构	200420041793.3
	4	一种用于四开型金属型的浇道	200620117857.2
	5	一种滑动轴承及其制造方法	200610056030.X	发明
	6	一种三维凸轮型面的检测方法	200610056031.4
	7	一种高耐磨铜合金及其制备方法	200610056032.9
	8	用于起动装置的防喘机构	200710080613.0
	9	一种用于燃油泵调节器的三维凸轮	200710080614.5

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	10	一种柱塞弹簧超声波检测方法	200710083783.4
	11	一种用于燃油柱塞泵的斜盘紧固装置	200710083782.x
	12	一种用于燃油柱塞泵转子上的散热盘	200710083781.5

在本次重组获得核准后，根据西控的承诺，上述专利技术将无偿转给本公司 使用。

（2）核心技术的取得方式

核心技术的取得主要有三种方式：一是自主创新，二是集成创新，三是引进 消化吸收再创新。取得的技术成果全部应用于现有产品的研制、生产中。

6 、研发模式

• （1）技术创新信息化

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----- Start of picture text -----

金航网
防 火
设 制 管 现有路由器 集团公 兄弟单
DMZ 交换
金航网能够
转包子
公 司 网
访 问 控
数据 公司内网 公司外网 三产子网
核心交换机 核心交换机
航装子网
内网安全 外网安 全
访 问控 制 VPN
系统
DDN WEB/MAI
互联网
专线 L/ 电子商
VPN
务
子公司
SAN 客
服务器集群、存储
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西控公司以实现企业战略发展目标为重点，制定了企业信息化建设总体规 划。按照国家规范标准要求改造了信息技术中心机房，进行了数据库服务器及数 据存储、备份系统建设及涉密信息系统建设及相关计算机设备配置。目前该公司 已投入信息化建设专项资金 5000 多万元，完成了覆盖航空产品研制的园区千兆 主干网络建设，已开展数字化产品设计、数字化分析仿真、数字化模具设计、数 字化工艺设计、数字化工装设计、数字化制造数控编程、机床仿真模拟加工、数 字化计量检测等，为提升信息化应用水平奠定了坚实基础。

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1）进行了数字化壳体线重点建设，设计报告已经通过专家评审，总结归纳 出 18 类壳体制造特征，完成了两项基于制造特征的零件三维建模、25 项壳体零 件的三维建模设计、18 项数字化制造程序设计、两项数字化检测任务通过了相 关机构的中期检测。

2）建立了企业门户 EIP 系统、OA、CAQ、生产管控、技改项目管理等管理 系统。其中技改项目管理系统已在发动机行业推广应用，年度计算机应用培训达 760 多人次，信息化建设走在行业前列。

3）以提高重点型号研制能力为目标，以航空产品数字化设计、制造、管理 技术应用为重点，建立了产品数据管理系统 PDM，为重点型号产品协同设计制 造创造了条件。100%的产品设计、工艺人员能够使用 CAD/CAPP 软件进行数字 化设计，并在新品设计与工艺编制中全面采用数字设计手段。完成发动机行业首 个电子样机设计与装配及基于 PDM 的三维设计及相关的二维出图与管理。引进 数字化分析、仿真、检测（CAT）技术，产品结构分析、制造过程仿真、数字检 测实现了零的突破。在知识管理、系统集成及三维工艺设计、数字化制造、刀具 管理和 MES 系统关键技术应用研究方面都取得了较大进展。

西控信息化工作先后获得了国家“863”RP 示范企业和全国企业信息工作先 进集体。

（2）科研与试制一体化管理

西控公司组建的设计研究所、试制加工车间、冷热工艺研究室和装配试验车 间，都从属于该公司技术中心，由技术中心统一安排，统一领导。这样，西控公 — — — — — 司的基础研究 产品设计 试制加工 冷热工艺研究 装配 试验，就形成了相 对独立的开发管理体系，形成了有别于批生产线的新产品研制线，加快了科技成 果的工程化转化效率。

在科研与试制一体化管理的企业研发创新体系下，通过各项行之有效的管理 体制和先进的管理办法。这种产品设计研究与工程制造的无缝结合及互动作用， 极大地丰富了自主创新的内涵，促进了工程化水平的提高，减少了研制成本和周 期，极大地加快了新产品开发、研制进度。确保了多项重点型号研制同时在企业

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内有序进行并保持了较好的技术质量状态，使西控公司承担的多项重点型号的产 品研发周期和质量创出了历史最好水平，满足了国家重点型号的配套要求。

7 、研发投入

该公司生产航空发动机控制系统相关产品，产品研发十分重要。近年来，该 公司在研发上的投入力度不断大，呈逐年增长的趋势，近三年该公司的研发投入 情况如下表：

单位：万元

年份	科研费用		营业收入	比例
2005		3,303	-		-
2006		7,683	42,674.18		18.00%
2007		8,439	46,903.22		17.99%

注：以上数据来自企业提供的非经审计的数据。

8 、主要研发成果

序号	获奖项目	获奖 等级	颁奖单位
1	氟醚橡胶薄膜的研制和应用研究	三等奖	中国航空工业第一集团公司
2	变声速增压换热装置研制	三等奖	陕西省国防科工委
3	AЛ-31Ф 发动机喷口加力调节器 （PCФ-31B）调整检验试验台研 制	二等奖 三等奖	陕西省国防科工委 中国航空工业第一集团公司
4	ZKB-1型占空比检定仪研制	三等奖	中国航空工业第一集团公司
5	航空发动机全权限数字电子控制 系统研究及其演示验证	一等奖 一等奖	中国航空工业第一集团公司 国防科工委
6	铝合金复杂油路壳体铸造工艺研 究	三等奖	中国航空工业第一集团公司
7	将平衡记分卡与关键绩效指标有 效结合系统实施企业战略绩效管 理	二等奖	全国企业管理现代化创新成果 审定委员会

9、科研合作

• (1)西控公司技术中心与中航工业动力控制研究所、两家航空研究所、北京

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航空航天大学无人机所、西北工业大学、南京航空航天大学、建立了广泛的技术 研究合作关系，并与俄罗斯ЭГА设计局建立了长期战略合作关系：

1）与航空研究所所共同研究开发的航空发动机全权限数控系统已完成各种 地面试验和上天演示验证，具备了工程化应用的条件。

• 2）与航空研究所合作开发发动机动力装置调节系统研制，以及合作开发研

• 究某无人机发动机，承担控制系统的研究和开发。

• 4）正在与北京航空航天大学无人机所合作开发研究无人机发动机，承担全

• 权限数控系统的研究和开发。

5）正在与西北工业大学合作开发研究航空发动机新型控制系统。

• (2)经该公司申请，2006 年国家人事部批准在西控公司设立了博士后科研工

• 作站。现已开展：

1)先进的航空发动机动力控制系统液压机械装置的理论研究和工程应用研 究；

2)高效率燃油离心泵叶轮叶型设计技术研究

3)智能化执行装置设计技术研究

• 4)发动机液压机械控制系统实时数字仿真平台研究

• 5)大流量齿轮泵设计技术研究

(3)2006 年前后由该公司组织并选送16 名优秀科技人员参加与西北工业大 学联合举办的动力装置控制工程硕士研究生班。组织并选送22 名优秀科技管理 人员参加与西北工业大学联合举办的工业工程硕士研究生班。组织并选送30 名 优秀科技人员参加与南京航空航天大学联合举办的发动机工业双学历班。

（三）经营模式

1 、采购模式

西控公司采购是根据该公司计划、生产管理部门下达的年度和季度（月份） 科研、生产计划和经该公司领导批准的各使用单位项目需求计划等编制器材供应 计划，结合种类器材的具体特点及消耗规律，认真进行核算，分类整合汇总，强

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调指出“年度器材申请汇总计划”，经供应部门负责人审查，报该公司主管领导 批准后，作为年度器材申请采购的依据。

所有航空专用原材料，配套产品必须安排在合格供应商处定点采购，供应商 从《合格供方名录》中根据自身产品的需要选取。该公司与候选的材料供应商进 行谈判并询价，最后根据各方的报价结合以往的经验与质量因素，最终确定器材 的供应商，由业务主管人员按相关规定签订采购合同，并负责督促供方按合同交 货。

（1）采购工作流程

采购计划 供方选择 采购合同 采 购 产 储存和发 采购实施 编 制 和评价 签订和审 品的验证 放 批

1）采购计划编制

部门负责编制采购器材计划（年度、季度、月份、项目）。供应部门所属各 主管业务室按主管项目，负责编制国内器材采购计划（年度、季度、月份、项目）。

2）供方的选择和评价

供应部门根据供方按该公司采购要求提供产品的保证能力，依据 ZGBS16.7 《供方评定管理规定》的规定对国内器材供方进行选择和评价，形成“合格供方 名录”，并定期进行重新评价。根据顾客提供的国外采购供方建立“合格供方名 录”，依据 ZGBS16.7《供方评定管理规定》的要求，定期评价供方的业绩，并将 评价结果反馈给顾客。供应部门和国际合作部门实施采购时，应从已批准的“合 格供方名录”中选择供方，如果供方不在“合格供方名录”中，应在签订合同前， 按规定办理“供方审批表”手续，经批准后方可与其签订合同。

3）其他流程

应按产品实现策划的安排，依据接收准则对采购产品进行验证，以确保采购 的产品满足规定的采购要求。一般采用入厂检验的验证方式，由质量检验部门负 责实施。

仓储部门负责按相关规定对采购的原材料的入库、保管、发放的每个环节进

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行有效的控制，以保持采购产品的质量。对从国外采购的原材料设置专用库区， 定置定位存放，并建立专用台账。

（2）西控公司供应商评价和考核流程

西控公司建立了完善的供应商评价和考核体系，其主要流程如下：

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开始
供方选定
N
供方考查
Y
部门领导审核
纳入临时供方
N
实物质量
Y
纳入合格供方名录
部门领导审核
归档
定期对供方评价
归档/组卷/
收缴/销毁
结束
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� 供方的分类及对其质量管理体系的要求：

根据采购器材的类型、重要程度、接受验证的能力及采购器材对随后产品实 现或对最终产品的影响将供方分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类，并提出不同的质量管理体系要 求。

• 评价、选择合格的供方

供方应具备满足西控采购要求的能力以及供方能力的确认方法。

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• 编制合格供方名录

按照质量管理体系文件要求，组织相关单位、顾客代表对提出的供方资质、 质量保证体系进行考察。签订采购合同的同时，填写临时供方审查表，索取供方 资质证明复印件，供方审查表需经部门领导、相关单位、顾客代表的签字认可， 纳入本年度供方名录。

• 供方的重新评价

根据检验部门每季度提供产品验收情况表的内容，进行汇总、统计分析，形 成供应部门过程监视测量报告，此项数据将作为每年修订合格供方名录的重要数 据之一。修订的合格供方名录，须经相关部门、顾客代表会签认可后归档下发。

• “合格供方名录”外供方的选用

• 修订“合格供方名录”

按照每年制定供方审核计划，组织相关部门、顾客代表对供方质保体系进行 审核并修改“合格供方名录”。

• 2 、生产模式

（1）航空业务

该公司航空业务的生产模式属于多品种小批量生产，每年定期参加订货会， 按客户要求按时按量生产；开展市场调研，进行产品方案论证阶段、初级阶段的 研制生产、试生产；同时还采取按订单生产的模式。该公司产品生产流程图如下：

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项目计划书 设计图归档
开始
工艺方案、分车间目录、材料定额
工艺规程编制 外购成件协
用户需求、生产能
力、库存、
工装设计 工装制造 外购成件采购
批准下发
毛坯材料供应
生产计划
试制状态检查
零组件加工
配套
装配调试 交付入库
结束
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上述流程，核心的生产环节是产品的零部件配套和组装调试，具体内容如下：

序号	关键流程	职能描述	主要工艺技术	使用的设备
				拥有各类性能良好主要
		主要指原料运到	重点在复杂壳体加工、
				的机械加工、热表处理、
		厂后，按照工艺	齿轮加工、精密偶件加
1	零部件配套			锻压铸造、橡胶塑压、
		图纸，进行零件	工等，热工艺中的特殊
				计量测试设备、动力设
		加工	工艺
				备4000余台
		零件集件后，装	几千项零件按照工艺目
				主要使用非标试验设
2	组装调试	配、调试，稳定	录进行装配和调试，调
				备，有自制、购买等
		性能	试点非常多

（2）转包业务

西安西普和西安凯迪的生产模式主要是订单生产的模式。根据客户提供的图 纸或者模型，组织进行原材料采购和生产。小批量、多品种、工艺复杂、涉及特 种工艺种类较多，要求精度高是转包生产的基本特点。

1）生产流程图

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		2）生产流程各程序解释
	序号		任务名称		节点					任务程序					任务重点
		1	项目开发 及洽谈		B1 H2 B2	1、转包商务平台综合管理室进行市场开发，收 集市场信息2、客户发出合作意向3、综合管理 室组织人员以及项目主管进行项目洽谈，同时编									重点项目 洽谈
					B3	制初步方案报批
									150

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			1、转包商务平台技术管理室根据初步方案和客
			户给予的转包产品图样资料及目标价格等资料，
			组织相关人员进行草编工艺、可行性评价，制定
			定额，按照一定比例算出成本价格，确定承制单
		H4	位,上报评估报告
2	商务谈判 并签订合 同	B4 A4 B5 A5 B6 C7	2、该公司主管领导根据评估报告进行判定审批， 若公司工艺制造能力具备，则由综合管理室进行 商务谈判，实施报价管理，确定合同有关事项， 若不具备工艺制造能力，则放弃该项目，开发新 市场 3、综合管理室组织计划处、法律事务处等相关	工艺制造 能力的评 估和报价 以及合同 的签订
		D7	单位进行合同评审，根据评审结果并经法律处取
			得法人授权后签订合同并归档
			4、转包生产商务平台综合管理室在归档合同的
			同时分别报计划处、财务处各一份（纸质）备案
			1、项目管理室（项目团队）根据客户订单需求
			编制投产交付计划，并报公司主管领导审批；
			2、主管领导不同意则返回修订计划，同意，项
			目管理室根据情况下达或报送计划；
			3、综合管理室根据计划由采购员联系供应商，
			海关业务员办理材料进口海关业务，材料到货后
			采购员与仓储中心交接入库；
3	编制生产 计划并组 织生产	B8 B9 E9 F10	4、技术管理室按计划进行总体的技术支持，收 集与客户有关的特殊技术问题； 5、其它职能部门按照计划组织实施相应的质量 管理、监控、工艺等技术支持与服务； 6、若产品最终由军品生产单位完成，则项目管 理室将计划报送计划处；	计划编制 的合理性 以及生产 的组织实 施
			7、计划处根据报送的计划统一到公司整体计划
			下达到公司生产处
			8、生产处据此编制生产作业计划并下达到各军
			品生产单位，相关单位按计划实施生产；
			9、若产品最终由转包生产单位完成，则项目管
			理室直接下达计划到各转包生产单位，各单位按
			计划实施生产。
			1、综合管理室物流管理员到车间验收产品，并
		G11	与仓储中心办理产品的存储交接手续，根据情况
	产品交	B11	向客户发送货物；	货物的验
4	付、办理 结算并结	H12 D12	2、综合管理室海关业务员到海关办理相关海关 业务；	收及交付 和货款的
	束项目	B12	3、客户在收到货物的同时向公司支付货款	回收
		B13	4、财务处进行相应的财务核算与结算
			5、项目经理结束该项目。

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（3）生产优势

1）西控公司是国内设立最早、规模最大、产品系列最全的航空发动机控制 系统设计、研制、生产、修理基地。具备了第三代发动机燃油控制系统加工制造 能力和第四代的研发能力。拥有专业内唯一的型号规范试验室，可满足燃油控制 系统环境实验和模拟实验要求。

2）系列化的产品，厂所合一、技术门类齐全，由此形成了该公司整体和系 统的工程化能力和丰富的经验，在机械液压控制附件特别是泵类产品设计和制造 能力较强。

• 3）拥有一套完整的冷工艺体系。精密机械加工能力在行业中达到中上水平，

• 具有一定的比较优势。

• 4）配套齐全的热工艺生产体系。硬模铸造、弹簧制造在同行业领先，有比

• 较优势。

• 5）拥有一套完善的适用于航空制造企业的生产经营管理体系，特别是在组

• 织以“多品种、小批量、精密复杂”为特点的产品的生产方面有丰富的经验。 （4）生产成果

西控公司始终坚持知识创新、科技创新，着力提高科技成果转化率，努力攻 克制约航空动力控制的核心技术和关键环节。“十五”期间，企业完成了几种类 型发动机等一批重点型号控制系统产品的研制、设计定型及批生产任务；具备发 动机燃油控制系统的大修、中修、检修考核能力，并形成生产能力。

3 、销售模式

（1）航空产品

西控公司的主要销售是通过航空系统每年定期召开的计划会、协调会签订 合同获取订单。该公司采取“以销定产”销售模式，根据用户的图纸要求及订货 数量，该公司组织原材料并根据订单直接向订货方销售；该公司一般每年根据用 户需求先签订框架合同，规定总量；之后根据订单，明确具体交付金额及交货期；

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执行订单时，可能会与签订的框架合同量有出入，视订货厂家的实际需求而定。

（2）转包业务

从事转包业务的西安西普和西安凯迪主要是按照客户定单组织生产并出口 交付。

1）销售流程图

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2）销售流程解释
序号 任务名称 节点 任务程序 程序重点
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				产品分配通知单中
			产品计划员根据客户需求情况以及
				包含：产品名称、产
			合同执行情况，确定发货后填写产
1	填写分配单	D2		品型号、分配单位、
			品分配通知单，并经室主任审核签
				数量、泵号等信息标
			字；
				准；
	开发票	E3	财务处根据财务制度开具发票，并
2				数据准确无误
	登记入账	E4	进行相应的账务处理；
				产品发运过程中的
			计划处产品发运员填写运输委托
3	发运	C6		过程控制，确保产品
			单，并通知运输处发运产品；
				完好无损；
	确认货物收		产品计划员将运单号告知客户通知	确保用户及时准确
4		D8
	到		提货，并确认客户收到产品；	地收到货物标准；
			产品计划员根据财务应收账款收回	及时收回货款，确保
5	催收货款	D9
			客户所欠货款；	公司现金流标准；
			检验处根据客户需求或抱怨进行售
				客户满意度85 分以
6	售后服务	A9	后服务工作，最终确保客户满意并
				上标准
			对客户满意度进行；

（四）主要原材料的采购情况

1 、企业采购原材料的种类及构成

（1）主要原材料种类及构成

该公司采购原材料主要分为市场采购和专门采购。市场采购是指原材料在普 通市场上都可以买到；专门采购是指大多数原材料在普通市场上是无法买到的， 必须去专门厂家或者市场才能买到。西控公司主要使用器材为金属材料、非金属 材料及外购成件等。最近三年该公司种类器材的采购金额、采购数量及种类原材 料采购金额占当期采购总额的比例如下：

1）市场采购

		2006	年	2007	年	2008 年1－9 月	2008 年1－9 月
序 号	品种	采购金额	占总采	采购金额	占总采	采购金额	占总采购	主要供 应商
		（万元）	购比例	（万元）	购比例	（万元）	比例

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1	煤	460	7.85%	280	4.46%	575.509	6.97%	铜川矿 务局
2	通用 工具	-	-	81.148	1.29%	677.271	8.2%	按招议 标
3	其他	606.257	10.35%	1,126.931	17.95%	150.148	1.82%	按招议 标
	合计	1,066．257		1,488．08		1,402.928		-

注：以上数据根据非经审计的企业原报表统计。

2）航空采购

	序 号	品种	2006 采购金额	年 占总采	2007 采购金额	年 占总采	2008 年1－9 月 采购金额 占总采	2008 年1－9 月 采购金额 占总采	主要供 应商
			（万元）	购比例	（万元）	购比例	（万元）	购比例
	1	金属材 料	1157.555	19.75%	1100.002	17.52%	1227.693	14.87%	宝鸡钛 业等
	2	非金属 材料	1045.851	17.85%	1144.932	18.23%	1335.111	16.17%	中航供 销总公 司
	3	成件	2590.503	44.21%	2545.469	40.54%	4034.88	48.87%	-
		合计	4793.909		4791.403		6597.684		-

注：以上数据根据非经审计的企业原报表统计。

（2）主要原材料和能源的采购价格变动趋势

该公司主要原材料采购价格变动趋势如下：

原材料名	2008 年1-9 月	2008 年1-9 月	2007	年度	2006	年度
称	单价（元）	增减%	单价（元）	增减%	单价（元）	增减%
铝棒	36	0	36	5.9	34	13
不锈钢棒	76	2．7	74	105	36	20
不锈钢丝	96	28	75	12	67	34
煤	675	118	310	14.8	270	35
阴极铜	69.3	6.78	64.9	-13.47	75	108.33
航空煤油	6.402	9.03	5.872	10.79	5.3	31.22

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航空洗涤
	8.075	12.65	7.168	23.59	5.8	3.57
汽油180#
铜棒	95	0	95	0	95	75.93

注：以上数据根据非经审计的企业原报表统计。

2008 年原材料价格变化不大，但不锈钢丝类、燃煤、油料价格增幅较大。 煤炭从 2008 年初的 310 元/吨（汽运、火车运均价）到目前经招标确定的 675 元 /吨（火车运输落地价）；航空煤油、航空洗涤汽油国家调整过价格。

（2）最近两年及一期前五名供应商采购金额及占供应商总额比例

时间	2008 年1-9 月份	2007 年	2006 年
金额	18,800,423.20元	18,598,952.24元	21,856,267.33元
比例	33.5%	45.25%	50.23%

注：以上数据根据非经审计的企业原报表统计。

（五）主要产品的生产和销售情况

1 、该公司的主要客户群体为国内航空发动机研制生产企业，该公司向前五 名客户销售情况如下 ：

单位：万元

前五名销售客户	2008年1-9月	2008年1-9月	2007	年度	2006	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
合计	34,421.28	88.62%	40,010.70	85.76%	37,453.80	88.19%

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字【2008】15874号审计报告。

2 、向关联方销售情况

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单位：万元

关联方	2008年1-9月	2008年1-9月	2007	年度	2006	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
中航工业系统内	32,773.92	91.79%	35,187.63	79.30%	33,360.12	81.52%

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华审字【2008】15874号审计报告。

（六）主要固定资产和无形资产情况

1 、固定资产基本情况

固定资产类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）	成新率（％）
房屋建筑物	218,631,403.64	60,703,643.05	157,927,760.59	72.23%
机器设备	605,593,967.19	229,923,254.94	375,670,712.25	62.03%
运输工具	5,363,297.89	1,777,437.30	3,585,860.59	66.86%
办公设备	75,473,970.09	46,622,320.08	28,851,650.01	38.23%
合计	905,062,638.81	339,026,655.37	566,035,983.44	-

注：引自中瑞岳华审字【2008】15874号审计报告。

2 、无形资产之土地、专利权

见本报告书“第四章交易标的基本情况/三、交易标的主要固定资产、无形 资产、专利权和特许经营权情况”

（七）质量管理

西控公司拥有尖端的特种工艺设备；采用较高技术的热处理、表面处理、荧 光探伤、磁力探伤等工艺，有效提高了产品的质量。西控公司相继取得了 GB/T1991-2001 质量体系认证、GJB9001A-2001 质量体系认证、法国 BVQI 国际 质量认证、以及特种工艺无损检测的 NADCAP 认证。此外，企业还取得了中国 民航修理资格和 CNAL 标准/检测实验室的资格。

1 ．质量管理流程

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==> picture [452 x 581] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

顾 客 质量管理体系持续改进
顾客沟通 样
件 管
OUT 顾客要求确定评审 试 理
制 职
责
管 管
理 内 理 实现过程策划 数
部
体 体 据
沟
系 系 分
通
过 过 设计和开发 析
程 程
供 、
文 纠
方 供方选择评价控制 采 购 顾客财产控制 件
正
控
制 措
内部沟通 、 施
各过程
相关过程 记录 、
预
控
OUT IN 采购产品监视和测量 监 制 防
监
视 措
视 和 施
不 资
OUT IN 、 测 、
源
合 生产和服务提供过程 测 量 持
提
量 装 续
格 及 置 供 改
控 进
OUT IN 品 标
检验、包装、交付 制
识
检
控 （产品防护）
实
IN 验 制 各 现
使 过
OUT 用 程
过
交付后活动的实施 程
OUT
OUT 内部审核
产 品 顾客满意
管理评审
----- End of picture text -----

注：IN 代表过程输入，OUT 代表过程输出。

2 、质量管理措施

西控公司采用了以过程为基础，由管理职责、资源管理、产品实现、测量分 析和改进四大过程组成的质量管理体系模式。对整个体系而言，其输入是顾客的

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要求，其输出是为顾客提供满意的产品。通过质量管理体系方法、过程方法和 PDCA 循环方法的运用，策划、建立、实施和保持质量管理体系，并持续改进其 有效性，以形成一个动态循环的过程网络。

（八）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

企业安全、环保、6S 管理工作以科研生产为中心，紧密配合生产现场生产 安全和产品质量安全，组织开展安全生产、环境保护和 6S 管理活动，认真落实 “安全第一，预防为主，综合治理”方针，积极开展安全检查和隐患排查整改， 不断促进安全水平的提高，安全生产形势相对稳定；组织对清洁生产方案进行评 审，促进了以“双减排”为中心的环境保护工作的不断深入；6S 管理在巩固达 标验收成果的基础上，积极推进该公司内部创“铜牌”工作，使现场改善不断深 入，为该公司科研生产提供强有力的保障。

2、环境保护

该公司严格执行国家环保的有关规定，制定了切实可行的环保流程，各项工 艺均符合环境保护要求，西控公司未受到过环境保护部门的处罚。

四、北京长空拟注入资产主要业务与技术情况

（一）主营业务情况

1 、产品概况

北京长空成立近四十年来，承担并完成了多项国家科研生产任务，在航空发 动机燃油与控制系统中，特别是中小航空发动机燃油与控制系统及大发尾喷口控 制系统附件的研制、生产和大修方面积累了丰富的经验并形成了自己的技术优 势。

（1）航空产品

该公司目前产品为 7 个系列型号航空发动机配套的近 20 种产品的生产任务 和为 8 个型号航空发动机配套的 15 种新产品的研制任务。我国现在役的主要直

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升机所配装的发动机所用燃油调节器大部分由北京长空研制生产。

（2）转包产品

力威尔航空转包业务的核心产品为航空发动机摇臂，产品涉及 RR 公司的 Trent 系列发动机、V2500 发动机以及 BR715 发动机，SNECMA 公司的 GP7000、 GP7200 发动机的摇臂。

透博梅卡长空 2008 年主要为法国透博梅卡公司装配和调试 Arriel 1D1 燃油 调节器，2009 年将开始装配和调试 Arreil 2F 系列燃油调节器。今后还将进行 Arriel 2C 机械液压控制装置和 WZ16 燃油泵的装配和调试。

2 ．产品用途

序号	产品名称	用途	图片
		装在油箱底部，是为航空发动机增压油泵增加燃油压
1	离心泵		-
		力，也可以提高飞机燃油系统的高空性能。
		使发动机的自由涡轮转速在各种工作状态及各种飞
2	燃油调节器	行条件下均保持恒定，并防止旋翼及发动机部件超	-
		转。
		改变油压，并可以保证滑油系统的清洁度能满足要
3	控制泵		-
		求。
		当发动机在非加力状态工作时，通过控制喷口作动筒
	喷口调节活
4		高压油室的回油量来控制活塞的位置，即控制射喷管	-
	门
		的位置,从而控制喷口面积。
		能在发动机各种工作状态下调节供油量，并通过与旋
5	燃油调节器		-
		翼转速调节器交联，使旋翼转速保持恒定。
		目前批生产的摇臂有50 余种，其作用就是根据发动
	航空发动机
6		机转速调节压气机静子叶片的角度，保证气流以正确	-
	摇臂
		的角度进入动叶

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（二）核心技术及研究与开发

1 、该公司研发情况基本介绍

北京长空在中小发动机燃调调节与控制系统产品和大发尾喷口控制系统附 件的研制方面积累了丰富的经验，是国内重要的中小航空发动机燃油与控制系统 专业研究开发、生产基地，也是国内为数不多具有内场机械液压燃油调节器闭环 试验设备的单位。北京长空研制、生产的涡轴发动机，在国内同行业中具有相当 突出的技术优势。

近十年来该公司通过技术改造，在生产技术及设备、工艺装备、特种工艺、 检测手段等方面比以前均有较大的改善，形成了国内较为先进的精密机械加工能 力和各种性能检测试验设备，能够满足研制工作需要。在计量和理化测试方面， 该公司现已拥有各类计量测试仪器 160 多台，其中较为先进的测量仪器有国产 PMM1206 型精密三座标测量机、德国产 FMS—420 型形状测量仪等，能进行包 括长度、力学、温度、电磁、时间、频率等方面的计量，并拥有较先进的理化试 验仪器、设备数十台。中心实验室曾被北京商检局认定为地区级进出口金属材料 商检实验室。无损检测分室通过了英国罗罗公司的认可，成为我国第一家罗罗公 司认可的具有Ⅲ级无损检测证书的单位。

北京长空在项目的开发和争取上投入非常大，在研产品和技术开发项目数增 长很快。“十五”和“十一五”期间，该公司承担了陆航和科工委立项的中小发 燃油控制系统机械液压执行机构方面的大部分科研、改进改型和预研任务。自主 立项开发的主专业项目数也有十多项，一些技术含量较高的技术开发项目也利用 地域的优势与北航等院校合作，一方面把前沿的技术引进企业，一方面培养锻炼 年轻研发人员掌握新技术。同时与研究所开展产品和技术的合作开发，提升创新 能力。不管是预研、科研还是生产、修理的产品和工艺技术都处于较高的水平。

2 、激励制度

（1）北京长空重点航空产品项目由技术中心主任与主要的参与部门根据年 度项目计划签订“重点项目关键任务承包书”，明确一年的工作职责和内容，考 核的项目以及对应的奖惩。奖励的重点是项目的主要参与人员。

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（2）北京长空月初制定研发的工作计划，月奖金与开发任务的完成情况和 质量挂钩，每月考核每月兑现。

（3）针对骨干研发人员该公司出台了技术带头人特殊津贴，根据该公司各 专业的设置以及人才储备的情况，给各专业的技术带头人以级别不等的津贴，作 为对技术人员的鼓励。津贴的额度从 2400 元到 5000 元不等。系数与专业、难度、 技能等因素关联。技术带头人实施动态的考核和管理，年初有工作和攻关工作计 划，中期评估，年度考核，能者上庸者下。

（4）北京长空对来厂工作的毕业生增加大中专补助，每月 200—400 元不等， 用以稳定年轻队伍。

（5）重要的阶段性成果和进展明显很好的开发项目会得到及时的奖励。也 有一些难度较大的项目，为了鼓励参与人员调动积极性，会有更大鼓励性的激励。

3 、研发流程

（1）研发流程图

1）航空与防务业务

研发项目前 工程图设计 加工工艺编 零、组件加 定型考核 设计定型 期可行性分 及试验技术 制 工及装配 试验 评审 析及策划 要求 调试 研发项目前 工程图设计 加工工艺编 零、组件加 定型考核 设计定型 期可行性分 及试验技术 制 工及装配 试验 评审 析及策划 要求 调试

2）转包业务

零件机械 电子束焊 组件机械 热铆接 检验 清洗 入库 加工 接 加工

（2）研发程序解释和任务重点

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序号	任务名称	任务解释
1	研发项目前期 可行性分析及 策划	为了保证新研项目的成功完成，要进行项目启动前的可行性 分析，进行技术、工艺及生产能力分析，以便发挥优势，弥补不 足，规避风险。对项目实施过程进行科学合理策划，可加强项目 的全面组织，提高研发效率和质量。
2	工程图设计及 试验技术要求	根据技术任务书或技术协议进行产品零件图纸及组件装配图纸 的设计，编制装配技术要求及试验大纲，指导产品装调及性能考 核试验。
3	加工工艺编制	根据工程图纸要求编制研发产品零件加工工艺的编制，指导机械 加工车间加工合格零件。
4	零、组件加工及 装配调试	根据装配技术要求对加工配套后的零件进行装配，对装配后的研 发产品根据性能指标要求在试验设备上进行性能试验，直至产品 合乎技术要求后交检入库。
		为了是研发产品符合使用环境及安全、可靠等技术要求，对交付
5	定型考核试验	的产品进行进一步的环境试验和可靠性等试验进行性能验证，以
		保证满足使用条件。
6	设计定型评审	进行完以上各个程序的工作后，对各阶段的工作及考核试验结果 进行专家评审。通过评审后可转入批量生产。

（3）核心技术的取得方式

• 1）按照国外引进技术进行相关研发工作；

• 2）测仿国外先进产品，进行自主消化吸收和改进创新；

• 3）根据自身积累的经验的技术能力自主开发新产品。

• （4）研发费用占营业收入比重（非经审计）

单位：万元

	年份	科研费用		营业收入	比例
	2005		1,271	-	-
	2006		1,131	14,029.95	8.06%
	2007		3,639	12,631.25	28.81%

4 、科研合作

• （1）与北京航空航天大学、西北工业大学等高校进行合作，进行部分研发

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产品性能试验设备的设计与制造，进行产品可靠性考核及环境试验，进行预先研 究项目的联合开展等。

（2）与乌克兰“费德”公司合作，联合研制高压、大流量、长寿命柱塞泵。

（三）经营模式

1 、采购模式

北京长空的采购依据经营、生产计划大纲编制全年采购计划（采购资金预 算），分类在合格供方目录中选择供应商，签订合同（需要时评审）实施采购计 划，货到验收，合格入库，不合格退货。

（1）供应商评价和考核体系的主要流程

1）对供应商评价主要针对其质量管理体系，通过函调、现场考察及首件鉴 定等方式进行评定。一般分为合格、限期整改、不合格三种结论。对于合格及经 限期整改合格的供应商需填写“合格器材供应单位确认表”，并纳入年度“合格 器材供应单位名单”。

2）对供应商考核主要针对其提供的器材质量、合同履约情况及进行综合考 评。供应处根据质量部门提供的“合格器材供应单位供货质量年度统计表”，编 写供方业绩评价报告。质量部根据供方业绩评价报告，组织“合格器材供应单位” 的资格重新确认工作，办理“合格器材供应单位年度评定表”。年平均合格率高 于监控指标的器材供应单位可认定质量良好，继续承认其为合格器材供应单位。 年平均合格率低于监控指标的器材供应单位，根据具体情况给出书面整改、重新 考察或取消合格器材供应单位资格等处理意见。

2 、生产模式

生产模式具有小批量、多品种等轮番生产的显著特点。以装配调试为龙头， 拉动机加现场配套。

生产现场普遍开展流水作业、实行一人多机、一专多能。

（1）生产流程

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1）流程图

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外购材料
器材检验
材料库
壳体车间 偶件车间 结构车
间 热处理车间 表面处理
车间 工装车间 氟研所
不合格品管
理程序
工序检验
装配
成品检验
调试
检验
成品库
退
货
返
工/
返
修
返
工/
返
修
返
工/
返
修
----- End of picture text -----

2）职能描述

供应站负责将采购原材料提交器材检验，合格材料入库，否则退回材料生产 商。各生产车间根据计划领出材料加工，经检验合格后。零件进入装配阶段，不 合格零件返工、返修或履行不合格产品程序进行报废处理。完成装配后提交检验 合格产品进行调试，不合格产品返工、返修。经调试后，不合格产品返工、返修， 合格的产品入成品库。

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（3）核心生产环节

序号	核心生产环节	任务解释
1	复杂壳体加工	密封表面精度高；油路复杂，型腔、空间交叉孔多；孔的长径比 大，且要求非常整圆；不同表面各加工要素之间的位置精度高
2	精密偶件加工	零件喷涂后圆柱度要求极高，且为薄壁件，极易变形。需反复加 工，涂覆前、后需要100%测量圆柱度
3	异形结构件	产品中的异性面、复杂曲面的零件多。这些零件按工艺需求只有 采用通用高精度机床、制造专用工装进行加工
4	计量方面	壳体类、杠杆类、齿轮与齿轮腔的配合间隙值要求严，所以在产 品的加工制造过程中计量工作多且复杂
5	装配/调试	装配要求苛刻，装配过程复杂。调试中，产品各性能指标相互关 联程度较高，因此较为复杂

（2）生产优势

1）机械加工包括普通加工和数控加工两部分。其中现有设备数控加工经历 了 20 多年的发展，由最初的 2 轴点位加工发展到今天的 5 轴联动加工。制造种 类包括复杂壳体，精密阀芯阀套，高强度复杂结构件，异型面控制油针零件，高 压柱塞泵的转子柱塞加工。设备种类包括数控加工中心；数控车削中心；数控车 铣中心；数控电火花加工机床；慢走丝线切割机床；瑞士产的坐标镗床；成型磨 床；球面磨床。

2）特种工艺包括焊接，热、表处理及涂覆、粘结等。“十五”期间，该公司 通过引进国外的一些先进技术，利用购置的先进设备，通过大量的工艺试验和创 新，已转化为自有技术。

3）技术队伍：设计人员 50 人，工艺人员 56 人，其中高级工程师 48 人，中 级工程师 58 人；技术带头人共有 120 人，其中技术人员 60 人，技能人员 60 人。

4）有完善的程序文件及指导生产的企业标准。

• 3 ．销售模式

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该公司目前主要通过航空系统每年定期召开的计划会、协调会签订合同获取 订单。

该公司根据用户的图纸要求及订货数量，组织原材料并根据订单直接向订货 方销售。

（四）主要原材料采购情况

1 、企业采购原材料的种类及构成

单位：万元

品种	2006 年		2007 年		2008 年1－9 月	2008 年1－9 月
	采购金额	比例	采购金额	比例	采购金额	比例
金属材料	130	15.5%	110	12.3%	120	10.5%
标成件	430	51.2%	480	53.6%	570	50%
毛坯	180	21.43%	200	22.3%	310	27.2%
气体	12	1.4%	22	2.5%	31	2.7%
油料化工	88	10.5%	84	9.4%	110	9.6%

注：以上数据来自非经审计的企业原报表。

2 、主要原材料和能源的采购价格变动趋势

原材料名称	2008 年1-9 月	2008 年1-9 月	2007	年度	2006 年度	2006 年度
	单价（元）	增减%	单价（元）	增减%	单价（元）	增减%
铝棒	39.00/Kg	3	38.00/Kg	3	37.00/Kg		-
铜棒	100.00/Kg	17	120.00/Kg	71	70.00/Kg		-
钢丝	15.00/Kg	15	13.00/Kg	8	12.00Kg		-
溶剂汽油	11.00/Kg	29	8.50/Kg	21	7.00/Kg		-
3#煤油	11.00/Kg	29	8.50/Kg	30	6.50/Kg		-
高纯氨	2200.00/瓶	0	2200.00/瓶	0	2200.00/瓶		-
高纯氮	70.00/瓶	0	70.00/瓶	0	70.00/瓶		-
高纯氩	150.00/瓶	0	150.00/瓶	0	150.00/瓶		-

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注：以上数据未经审计。

（2）最近两年及一期前五名供应商采购金额及占供应商总额比例

单位：万元

			单位：万元
时间	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
金额	331	359	295
比例	29.10%	40.00%	35.30%

注：以上数据来自非经审计的企业提供的原报表。

（五）主要产品的生产与销售情况

1 、销售的基本情况

北京长空主要由规划发展部经营计划室负责产品的销售，主要分为两类岗 位：综合计划员和计划员。综合计划员负责代表该公司签订国家计划内产品批生 产、大修、零备件订货合同工作，负责该公司年度产品生产、销售计划的编制、 平衡、下达和检查，负责货款的回收工作等；计划员根据所签订的合同内容，负 责该公司计划的编制、平衡、下达和检查。

2 、该公司向前五名客户的销售情况如下表所示 ：

单位：万元

前五名销售客户	2008年1-9月	2008年1-9月	2007	年度	2006	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
合计	8,619.87	85.11%	8,346.40	66.38%	9,872.67	71.35%

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字【2008】15876号审计报告。

3 、向关联方销售情况

单位：万元

关联方	2008	年1-9月	2007	年度	2006	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

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中航工业系统内 8,649.86 85.42% 8,462.61 67.30% 8,819.05 63.73%

注：以上数据来经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字【2008】15876号审计报告。

（六）主要固定资产和无形资产情况

1 、固定资产基本情况

固定资产类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）	成新率（％）
房屋建筑物	169,924,820.17	4,554,605.26	165,370,214.91	97.32%
机器设备	164,922,563.46	61,107,087.91	103,815,475.55	62.95%
运输工具	10,889,457.49	6,375,279.33	4,514,178.16	41.45%
办公设备	28,730,471.15	13,488,898.66	15,241,572.49	53.05%
合计	374,467,312.27	85,525,871.16	288,941,441.11	-

注：以上数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字【2008】15876号审计报告。

2 、无形资产之土地、专利权

见本报告书“第四章交易标的基本请款/三、交易标的主要固定资产、无形 资产、专利权和特许经营权情况”。

（七）质量管理

北京长空秉持“精确可靠、追求卓越、顾客满意、持续改进”的质量方针， 追求“零组件超差品率和废品率均不大于 1%，重大质量事故为零”等质量目标， 认真贯彻并执行国家军用标准 GJB9001A-2001 和其它国标及行业等相关规定， 严格执行检验标准，利用六西格玛先进的管理工具、5S 活动等措施以及在一线 工人中开展质量奖罚、优质交付、操作者 100%自检 、“中差原则”活动和评选 “诚信标兵”等手段来更好的控制实物质量，提高产品质量水平。同时，通过以 该公司领导为领航员，自上而下进行质量改进，利用管理评审、内审和第二方、 第三方审核为手段，不断完善该公司质量管理体系，提升质量管理水平，确保了 质量管理体系的正常有效运行，为打造卓越的航空制造企业而不断努力。

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1 ．质量体系认证

序号	名称	认证标准	颁发日期	证书编号
1	AS9100航空质量体系认证	AS9100	2008年6月	/
2	NADCAP	EASA	2008年3月	/

2 、质量管理流程

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• （八）安全生产与环境保护情况

1、安全生产情况

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北京长空成立以董事长为主任的安全生产委员会，各部门行政一把手为成 员。设立技安保卫部，全面负责协调公司安全生产工作。

北京长空以文件形式明确领导分工以及各级领导、各类人员的职责。该公司 安全生产检查已形成制度，每次公司安全生产检查都有仔细记录，所有隐患由技 安保卫部负责落实整改，并将整改情况汇报。几年来，该公司对待安全生产隐患 采取狠抓落实，积极整改的态度，把安全生产工作与提高本质安全结合起来。

技安保卫部设置安全生产管理员负责安全生产的日常管理工作。使之融入管 理工作之中，纳入常规管理，形成制度。做到组织机构落实，人员落实，职责分 明。

近年来，北京长空完善了《安全生产管理制度》，《公司危险化工产品管理办 法》，《公司易燃易爆及压力容器管理办法》等相关制度，确保安全生产工作在该 公司基础管理的地位和位置。

此外，现场开展 5S 管理，最大限度地提高了现场环境及文明生产意识，从 环境条件方面促进了意识的转变，防范了安全生产事故。

2、环境保护情况

该公司能够遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条例，严格监测 生产环境、排放环境、生活环境以及厂区总体环境，历年的排气、排水以及废料 排放均达到相关标准，生产经营完全符合环境保护法规。该公司至今未受到过环 境保护部门的处罚。

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第六章 本次交易合同的主要内容

一、合同主体和签订时间

就本次资产重组，南方宇航与各交易方于 2008 年 12 月 2 日签署了《重组框 架协议》。2009 年 1 月 16 日，南方宇航与各交易方签署了《南方宇航科技股份 有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》。

二、本次交易涉及资产的范围

（一）置出资产

南方宇航的全部资产负债（置出资产中，南动财务公司股权由中航工业指定 南方工业承接，其他资产和负债由中航工业、西控公司指定的第三方承接），具 体如下：

南方宇航持有的株洲泰华机械制造有限责任公司 100%的股权、株洲南方摩 托经销有限公司 100%的股权、株洲南方摩托车发动机制造有限公司 93%的股权、 株洲丰菱汽车零部件制造有限公司 90.71%的股权、株洲科信检测有限公司 48% 的股权、中国南动集团财务有限责任公司 43.37%的股权、株洲大方精密机械制 造有限公司 45%的股权、株洲易力达机电有限公司 54%的股权；南方宇航持有 的 10 宗国有土地使用权、145 处房产所有权；南方宇航各职能部门、生产车间、 分支机构（南方宇航广州分公司）资产等；

南方宇航截至基准日的全部负债，包括但不限于银行借款、应付账款、预收 款项。

（二）拟注入资产

长航液控 100%的股权；贵州红林 100%股权；西控公司的航空发动机控制

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系统相关的经营性资产和负债以及西安西普 92%的股权、西安凯迪 77.88%的股 权；北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权。

三、本次交易拟置出、注入资产的作价

（一）拟置出资产的作价

－ 根据评估机构中证评估出具的中证评报字【2008】第 088 5 号《资产评估 报告书》，截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日，南方宇航全部资产和负债的整体 评估值为 49,847.89 万元，本次交易拟作价为 49,847.89 万元，具体作价须以中航 工业备案和本公司股东大会批准为准。

（二）拟注入资产的作价

－ 根据评估机构中证评估出具的中证评报字【2008】第 088 1 号《资产评估 报告书》，截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日，长航液控 100%股权的评估值为 43,407.75 万元；

－ 根据评估机构中证评估出具的中证评报字【2008】第 088 3 号《资产评估 报告书》，截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日，贵州红林 100%股权的评估值为 41,153.21 万元；

－ 根据评估机构中证评估出具的中证评报字【2008】第 088 2 号《资产评估 报告书》，截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日，西控公司持有的航空发动机控制 系统相关经营性资产和负债以及西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权的评 估值为 104,234.54 万元。

－ 根据评估机构中证评估出具的中证评报字【2008】第 088 4 号《资产评估 报告书》，截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日，北京长空持有的航空发动机控制 系统相关经营性资产和负债以及力威尔航空 66%股权、透博梅卡长空 50%股权 的评估值为 51,706.35 万元。

拟注入资产评估总价值为 240,501.85 万元。具体作价须以国务院国资委备案

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和本公司股东大会批准为准。

（三）发行股份购买资产的安排

本次长航液控和西控公司拟注入资产与本公司资产置换后，本公司资产不足 部分约 97794.4 万元，由南方宇航向西控公司以 3.50 元/股价格发行 279,412,571 股股份的方式补足。

本次拟购买的贵州红林 100%股权和北京长空的航空发动机控制系统相关的 经营性资产和负债以及力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权，由 南方宇航向分别向贵州盖克、北京长空以 3.50 元/股价格发行 117,580,600 股、 147,732,429 股股份的方式补足。

合计发行股份 544,725,600 股股份。

四、本次发行股票购买资产的方式及发行价格

本公司向西控公司、贵州盖克、北京长空发行 544,725,600 股 A 股股票，发 行价格为本公司第四届董事会第十六次会议决议公告日（2008 年 12 月 5 日）前 二十个交易日股票交易均价，即 3.50 元/股。如果公司股票在董事会决议公告日 至本次发行股份购买资产的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格及发行 数量将做相应调整。

五、重组协议的生效条件

南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《重组协议》 于下列条件全部满足之日起生效：

1、重组协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

2、南方宇航董事会已批准本次交易及重组协议，且于批准本次交易及重组 协议时关联董事已回避表决；

3、南方宇航股东大会已批准本次交易及重组协议，且于批准本次交易及重 组协议时关联股东已回避表决；

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4、中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克已依据其章程规定履行完全 部为进行本次交易及签署重组协议而需履行的内部审批程序的批准；

• 5、拟注入资产的资产评估报告书已经国务院国资委核准备案；拟置出资产

• 的资产评估报告书已经中航工业备案；

6、本次重组方案及本次重组完成后南方宇航的国有股权管理方案已经国务 院国资委批准；

• 7、本次重组有关土地处置方案已经主管国土资源部门批准；拟注入资产中

• 土地使用权的土地评估报告已获备案；

8、南方宇航收购北京长空所持透博梅卡长空50%股权已经北京市昌平区商 务局的批准；

• 9、南方宇航置出其所持南动财务43.37%股权，并向南方工业交付上述股权

• 的交易已经湖南银监局的批准；

10、本次重组已经取得中国证监会的核准；

11、本次重组已经取得中国证监会同意豁免中航工业、西控公司、北京长空、 贵州盖克以要约收购方式增持南方宇航股份之义务。

六、置出资产与拟注入资产交割安排

本次交易的交割即南方宇航向中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克交 付发行的股票并在中国证券登记结算公司深圳分公司登记，以及中航工业、西控 公司、北京长空、贵州盖克向南方宇航交付拟注入资产。”

（一）交易标的资产进行交割前提条件

• 1、 重组协议已依法生效；

• 2、未发生或不存在相关证据证明将发生重组协议约定的违约；

• 3、本次交易标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同

• 意、授权及核准；

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4、没有任何应遵守的法律被通过，且与各方有关的司法机关、审批机构或 法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使重组协议或根据重 组协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

5、在拟置出资产交割日前，其置换的相关拟注入资产（若尚未交割）财务 状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化；在参与置换的拟注入资产交割日 前，拟置出资产（若尚未交割）财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变 化；

6、重组协议各方相关陈述与保证均真实、准确和完整。

（二）南方宇航向西控公司、北京长空、贵州盖克发行股票交割义务的前提条件

1、重组协议已依法生效；

• 2、未发生或不存在相关证据证明将发生重组协议项下的违约；

3、没有任何应遵守的法律被通过，且与各方有关的司法机关、审批机构或 法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使重组协议或根据重 组协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

4、西控公司、北京长空、贵州盖克均已将其相关拟注入资产交付给南方宇 航并已完成相关过户备案手续（若有），且相关拟注入资产在交割时未发生重大 不利变化；

5、西控公司、北京长空、贵州盖克相关陈述与保证均真实、准确和尽其所 能的完整。

（三）交割义务安排及时间限制

各方应在各自能力范围内促成上述前提条件实现，尽一切努力、采取一切必 要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请与目标资产相关的 批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记或 备案手续等）争取于重组协议生效日后 60 日内完成本次交易相关的事项和程序， 使本次交易完全并有效的完成。对本次交易文件中未提及之本次交易须完成事

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项，重组协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

除非各方另有约定，倘若在本次交易获得中国证监会核准之日起 12 个公历 月届满之日，本次交割的前提条件仍未全部获得满足，重组协议及与重组协议项 下交易相关的所有其他协议应自动终止。

七、相关期间的损益分配

相关期间（即本次重组基准日 2008 年 9 月 30 日至资产交割日期间），置出 资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由南方宇航享有及承 担；注入资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由原持有方 享有及承担。

八、人员安排

1、与目标公司相关的人员，人事劳动关系不发生变化。除非另有约定，由 目标公司继续履行相关人员的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他福利之 责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。

2、除目标公司外，与其他目标资产相关的人员在取得相关人员同意的前提 下，根据“人随资产走”的原则，进入相应资产接收方；

本次交易完成日后，除非各方另有约定，由上述相关资产/人员接收方承担 相应人员的全部责任，并由上述相关资产/人员接收方与相应人员根据有关法律、 法规的规定签订劳动合同。相关资产/人员接收方应负责在本次交易完成日前征 求各自与目标资产相关的人员关于是否同意相应变更其用人单位的意见。相关人 员同意变更劳动合同的，重新签署的劳动合同约定的劳动条件、工资、福利等劳 动待遇应不低于原劳动合同，且应保证相关人员在原用人单位的工作年限在新用 人单位得以连续计算。相关人员不同意变更劳动合同的，在本次重组完成日后， 该劳动人员可由原用人单位继续留任，或经友好协商与原用人单位提前解除劳动 合同并由原用人单位依法给予其经济补偿。

3、相关离退休下岗人员的费用

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（1）与南方宇航拟置出资产（除目标公司外）相关的现有离休、退休、内 退、下岗人员及费用全部由相关资产接收方负责管理及承担；

（2）与目标公司相关的现有离休、退休、内退、下岗人员及费用，仍由目 标公司管理及承担。

上述涉及离退休下岗人员的费用包括不限于：管理人员费用、离休人员的医 药费、离退休人员的行业补差、离退休人员的住房增量补贴、离退休人员活动经 费等。

九、违约责任

《重组协议》约定：

“10.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、 承诺，不履行其在重组协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根 据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿 金。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立 重组协议时预见到或者应当预见到的因违反重组协议可能造成的损失。

10.2 任何按前款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔 的事实及情况的合理而详尽的描述。”

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第七章 发行股份情况

一、发行股份基本情况

（一）发行股份的价格及定价原则

本公司本次向中航工业、西控公司、贵州盖克、北京长空发行股份的发行价 格为每股 3.50 元，为本公司第四届董事会第十六次会议决议公告日（2008 年 12 月 5 日）前 20 个交易日公司股票交易均价。

经南方宇航 2009 年 1 月 16 日召开的第四届董事会第十八次会议决议，本次 发行价格确定为每股 3.50 元。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

（三）发行方式

本次发行的股票全部采取向西控公司、贵州盖克、北京长空发行股份购买资 产的方式。

（四）发行股份数量

本公司拟分别向西控公司、北京长空、贵州盖克分别发行股份 279,412,571 股、147,732,429 股、117,580,600 股，共计 544,725,600 股，分别占发行后公司总 股本 942,525,600 股的 29.65%、15.66%、12.48%。

（五）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格

本次发行的发行对象为西控公司、北京长空、贵州盖克，认购方式为资产认

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购。上述公司用以认购本公司发行股份的资产价格，按照以 2008 年 9 月 30 日为 评估基准日，经独立的具有证券从业资格的评估机构中证评估并经国务院国资委 备案的资产评估值为准。

（六）本次发行股份的限售期

中航工业、西控公司、贵州盖克、北京长空以资产认购的股份自本次发行结 束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执 行。

（七）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息，发行数 量发行价格的调整

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。

（八）上市地点

在锁定期满后，本次用来购买资产所发行的股票将在深圳交易所上市交易。

（九）募集资金投向

西控公司、贵州盖克、北京长空以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资 金投向问题。

二、发行股票后公司控制权变化情况

在本次股票发行后，本公司的实际控制人不发生变化，仍然是中航工业，原 控股股东南方工业的持股比例由 53.85%减少至 22.73%，第一大股东变更为西控 公司，其持股比例为 29.65%。

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三、发行前后股权结构变化

本次交易实施前后，南方宇航股权结构变化如下：

类别	本次交易前 本次发行新股 本次交易后
	股数（股） 比例 （%） 股数（股） 股数（股） 比例 （%）
一、有限售条件 的流通股	214，200，000 53.85 544,725,600 758,925,600 80.52
其中：	- - - - -
南方工业	214，200，000 53.85 - 214,200,000 22.73
西控公司	- - 279,412,571 279,412,571 29.65
北京长空	- - 147,732,429 147,732,429 15.66
贵州盖克	- - 117,580,600 117,580,600 12.48
二、无限售条件 的流通股份	183，600，000 46.15 - 183,600,000 19.48
合计	397，800，000 100 544,725,600 942,525,600 100

本次交易完成后，中航工业不直接持有南方宇航股份；通过控股子公司西控 公司、北京长空、南方工业间接持有南方宇航 641,345,000 股份，占南方宇航股 本 68.05%；加上通过一致行动人贵州盖克持有的股份，合计间接持有南方宇航 758,925,600 股，占总股本 80.52%。

本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如图：

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第八章 本次交易的合规性分析

一、符合《重组办法》第十条的规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

本次交易完成前，本公司主要从事摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空 零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造；本次重大资产重组完成后，南方 宇航将主要从事航空发动机控制系统业务，其业务范围符合国家产业政策。根据 国防科工委、国家发改委、国务院国资委《关于推进军工企业股份制改造的指导 意见》（科工法[2007]546 号）和 2007 年 11 月国防科工委《军工企业股份制改造 实施暂行办法》的相关规定，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的航空企 业实施整体或部分收购、重组。本次南方宇航拟实施的重大资产重组事项，有利 于拓宽航空企业融资渠道，充分利用社会各方面科技和经济力量加速企业发展； 有利于航空企业建立规范的法人治理结构，转换经营机制，增强航空企业内在活 力和自主发展能力；有利于航空企业国有资本合理流动和重组，实现资源优化配 置和航空国有资产保值增值。

本次交易后，本公司不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

本次交易前，本公司没有违反相关环境保护和土地管理的法律法规，未受到 环境保护部门和土地管理部门的处罚措施；西控公司、贵州红林、长航液控已经 提供相关政府部门对其符合环境保护和土地管理的证明文件，北京长空已出具说 明，声明北京长空、力威尔航空、透博梅卡长空自设立以来依法经营，没有受到 过国家工商行政管理部门、主管税务部门、质量、计量主管行政机关、环境保护 部门、劳动保障部门、国土资源管理部门、海关监管部门的行政处罚。经凯文律 所核查，上述公司的运营符合国家相关环境保护和土地管理等法律法规的规定。

综上所述，本次重大资产重组符合国家航空领域相关政策，长航液控、西控

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公司、贵州红林、北京长空不属于高能耗、高污染的行业，该等公司不存在违反 环境保护相关法规的情况；同时本次重组过程中的土地交易不存在违反土地管理 相关法规的现象，本次重组不违反《反垄断法》的规定。因此，本次重大资产重 组符合国家相关产业政策、环保、土地管理等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》的规定，本次交易后， 公司仍然符合股票上市条件。

《证券法》第五十条规定的公司股票上市需满足的条件是：（一）股票经国 务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千 万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本 总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最 近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

本次重大资产重组完成后，南方宇航的股本总额将增至 942,525,600 股，社 会公众持股 183,600,000 股，占总股本 19.48%，符合公司股本总额超过人民币四 亿元的，公开发行股份总数达到百分之十以上符合股票上市的规定。

另外，本公司在最近 3 年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。 南方宇航在本次重大资产重组方案实施完成后的股份总数和股本结构仍然符合 《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》中关于上市公司股份总数和股本结构 的相关规定，具备上市公司的主体资格。因此，本次交易完成后，南方宇航仍满 足上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害南方宇航和全体股东合法权 益的情形

本次交易过程中，对标的资产进行了审慎调查并聘请具备证券从业资格的审 计机构对标的资产的财务会计报表进行独立审计；其后，委托独立的资产评估机 构以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日，对本次交易的标的资产进行资产评估。本 次交易以独立的具备证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估

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值为基础，交易价格由各方协商确定。交易各方已于 2009 年 1 月 16 日签署了《重 组协议》；本次交易已经南方宇航 2008 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第十六 次会议及 2009 年 1 月 16 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董 事在董事会上回避表决，3 位独立董事全部出席董事会并发表独立董事意见，同 意本次重大资产重组方案；本次交易将在于条件成熟时召开的 2009 年度第一次 临时股东大会上审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。详情请见“第九 章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”。

本次交易以独立的具备证券从业资格的审计、评估机构出具的报告中的公允 数据为基准，并签署协议明确各自的权利和义务，充分保护了上市公司及股东合 法权益，交易定价机制合理、公允。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

1、截至本报告书签署之日，拟注入资产中的房产除长航液控的一号厂房、 职工宿舍、热加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房等 7 处 房产分别正在办理产权过户和产权登记手续；北京长空的一处刚刚交付使用的在 建工程（名称为：综合楼和厂房）正在办理房产证书外，其余拟注入和置出的房 产基本办理了房产权属证明。

2、截至本报告书签署之日，拟注入资产中的银行负债除西控公司拟注入资 产中尚有欠中信银行西安劳动路支行和中国一航财务有限公司的两笔债务需取 得债权人的债务转移同意函外，其余负债已经获得债权人书面同意。

截至本报告书签署之日，南方宇航拟置出资产中的银行借款及或有负债等债 务的转让，尚待获得债权银行及非银行债权人、株洲国家税务局、株洲地方税务 局的书面同意。

3、截至本报告书签署之日，拟注入资产中纳入北京长空评估范围的两辆车 （沃尔沃 YVIMS384362，车牌号：京 JR0939；奥迪 FV7241CVT，车牌号：京 JX5707）登记的所有权人是北京长空健翔宾馆，北京长空健翔宾馆已经与北京 长空签署车辆转让协议，将上述两辆车无偿转让给北京长空，目前，该两辆车正

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在办理产权过户手续。其他拟注入资产和拟置出资产的土地、车辆、专利权均已 获得权属证明，如果存在不能交割情况，由此带给南方宇航的资产损失，由北京 长空补偿。

4、截至本报告书签署之日，西控公司存在六张票据质押，经中瑞岳华审计， 该质押票据总额为 2650 万元。截至本报告书签署日，西控公司已经取得质押权 人的债务转移同意函。

5、截至本报告书签署之日，拟注入资产和置出资产中各子公司和参股公司 的股权不存在抵押、担保之情况，权属清晰。

综上，除上述披露外，本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍。中航 工业、西控公司、北京长空、贵州盖克及南方宇航对参与本次重大资产重组的资 产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或权属争议，亦不存在在其上设置抵押权、 留置权及其他担保物权的权利，亦未遭司法冻结等权利限制。标的资产所对应的 主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可 能产生重大不利影响之情形。

（五）本次资产置换及发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不 存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公 司增强抗风险能力，同时西控公司、长航液控、北京长空、贵州红林在航空发动 机控制系统业务的制造领域占有较大市场优势，通过本次交易将形成规模优势、 市场优势，有助于提升上市公司的持续经营能力。

经开元信德审计（开元信德湘审字专（2009）第 002 号备考审计报告）的 2007 年度及 2008 年度 1-9 月备考财务报告，截至 2008 年 9 月 30 日，本公司模 拟备考的现金余额为 175,791,742.24 元，仅占总资产的 5.72%，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金的情形；本次交易不存在违反法律、法规而导致 公司无法持续经营的行为，也不存在无具体经营业务的情形。

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（六）有利于上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与中航工 业、西控公司及其关联方保持独立。本次重组完成后，中航工业、西控公司将按 照法律、法规及公司章程等规范性文件的要求，不会利用实际控制人身份或者大 股东身份影响南方宇航的独立性，保持南方宇航在资产、人员、财务、业务和机 构等方面的独立性。对此，中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别出具 承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要 求，做到与南方宇航在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障 上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关 要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健 全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，本公司将持有长航液控 100%股权、贵州红林 100%股权、 北京长空和西控公司的部分资产，业务结构将发生完全的变化。本公司将进一步 规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。中航工 业、南方工业、西控公司、北京长空、贵州盖克将严格遵循公司章程及相关规定 履行实际控制人或大股东职责，切实保护中小股东的利益。

二、符合《重组办法》第四十一条规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性

1 、同业竞争

北京长空、西控公司、长航液控、贵州红林是以航空发动机控制系统产品为

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主营业务的公司。本次交易拟将摩托车相关资产及业务剥离出去，注入航空发动 机控制系统的优质资产，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增 强持续盈利能力；同时航空发动机控制系统制造也是国家“十一五”规划中大力 提倡的航空制造业，上市公司在重组后将成为航空发动机控制系统制造的龙头企 业，盈利能力提高。

本次交易完成后，上市公司剥离原有的摩托车制造资产，注入中航工业所属 的以航空发动机控制系统产品的制造业务；本次重组完成后，上市公司实际控制 人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。上市公司的实际控制人 中航工业、本次交易后的实际控制人中航工业下属的多家全资、控股和参股子公 司（企业）中，仅有北京长空、西控公司、长航液控、贵州红林四家公司从事航 空发动机控制系统产品的制造业务；中航工业下属的其他企业所生产的产品在产 品种类、用途和服务范围方面与北京长空、西控公司、长航液控、贵州红林存在 较大差别，不存在同业竞争关系。中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分 别承诺：

“本次重组完成后，本公司与南方宇航不存在潜在的同业竞争。本公司承诺 在本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与南方宇航主 业相同的业务，不与南方宇航发生同业竞争”。

2 、关于关联交易：

本次重组完成后，上市公司将与西控公司、北京长空、贵州盖克存在租赁等 多项综合服务关联交易，上市公司从事的航空发动机控制系统产品的制造业务， 还将与上市公司的实际控制人中航工业系统内的企业在航空制造产品的购销业 务上存在持续性关联交易。该等关联交易的定价是执行国家相关规定，由独立的 第三方客户确定交易价格，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性；同时 客户资源也由于航空行业的特殊性得以长期保证，不会影响上市公司的市场运作 实质及独立性。详情见“第十三章 同业竞争与关联交易”。

本次重组完成后，在不对南方宇航及其全体股东的利益构成不利影响的前提 下，中航工业将促使尽量减少与南方宇航的关联交易。对此，中航工业、西控公 司、北京长空、贵州盖克做出如下承诺：“在本次重组完成后，如本公司及本公

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司所属其他企业与南方宇航发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合 法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其 他股东的合法权益。”

综上所述，本次重大资产重组完成后，上市公司存在关联交易，但无同业竞 争，同时上市公司具有独立性。本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同 业竞争，增强独立性。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见 审计报告

上市公司最近 2007 年度及 2008 年 1-9 月财务报告经审计机构开元信德审计， 并出具了开元信德湘审字（2008）第 062 号、开元信德湘审字（2008）第 439 号标准无保留意见的审计报告。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易注入资产为中航工业持有长航液控 100%的股权；贵州红林 100% 股权；西控公司持有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及西安西 普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权；北京长空的航空发动机控制系统相关的经 营性资产和负债以及力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权。

截至 2008 年 9 月 30 日，北京长空尚有一处在建工程（名称为：综合楼和厂 房）没有办理竣工验收手续并办理房产证；截至 2008 年 9 月 30 日，北京长空有 两辆车纳入评估范围但是并没有该车辆的所有权属证明，北京长空已经与车辆所 有权人北京长空健翔宾馆签署协议，北京长空健翔宾馆将无偿转让上述车辆给北 京长空。

截至 2008 年 9 月 30 日，长航液控尚有一号厂房、职工宿舍、热加工厂房、 102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房等 7 处房产分别正在办理产权过 户和产权登记手续，长航液控已经出具承诺，保证在本次交易召开的股东大会前

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办理完毕上述房产的权属证明；若长航液控未能按期办理完毕上述房屋权属证 明，中航公司将以现金方式补足。

截至 2008 年 9 月 30 日，西控公司尚有如下票据质押：

单位：元

出票单位	票号	出票日期	到期日	金额
西安航空发动机（集团）有限公司	809367	2008.4.1	2008.10.1	3,500,000.00
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	6775339	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	6775340	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	6775341	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	6775342	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
中国南方航空工业(集团)有限公司	659263	2008.4.29	2008.10.29	3,000,000.00
合计	-	-	-	26,500,000.00

截至本报告签署日，西控公司已经取得质押权人的债务转移同意函。

除上述资产外，本次交易标的资产的权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响 过户的情况。

（四）本次交易是否存在募集资金问题

本次交易不涉及募集资金问题，不存在特定对象以现金认购上市公司非公开 发行的股份，和上市公司利用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买 资产的情形。

综上所述，本次重大资产重组，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公 司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞 争，增强独立性。本次发行股份所购买的资产，权属清晰，不存在权利瑕疵和其 他影响交易过户的情况。

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第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析

一、本次交易定价的依据

本次交易作价是以独立的具备证券从业资格的评估机构中证评估出具的资 产评估报告的评估值为基础确定。本公司向中航工业发行股份的定价依据为南方 宇航于 2008 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第十六次会议决议公告日前二十个 交易日公司股票交易均价，即：每股 3.50 元。

二、本次交易价格的公允性分析

（一）本次拟注入资产定价合理性分析

1 、从市场相对估值角度分析拟购买资产定价合理性

南方宇航董事会及管理层编制了 2008 年度、2009 年度盈利预测报告，审计 机构中瑞岳华对盈利预测报告进行审核后出具了中瑞岳华审字[2008]第 3774 号 《盈利预测审核报告》。本次交易作价以评估机构出具的评估报告的评估值为基 础确定，评估机构中证评估选用资产基础法下的评估结果作为拟注入资产的最终 评估结果。

根据上述盈利预测审核报告和资产评估报告的数值，本次交易拟注入资产的 交易作价对应的 2008 年、2009 年动态市盈率（PE）分别为 19.30 倍和 16.98 倍， 对应的市净率分别为 1.25 倍和 1.16 倍。

拟注入资产的相对估值水平计算如下：

单位：万元

项 目	2008 年E	2009 年E
拟注入资产盈利预测的净利润[注1]	12,460.25	14,161.76
拟注入资产账面净资产[注2]	192,961.41	207,123.17

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在成本法下的资产评估值[注3]	240,501.85	240,501.85
本次交易作价	240,501.85	240,501.85
拟注入资产市盈率（倍）[注4]	19.30	16.98
拟注入资产市净率（倍）	1.25	1.16

[注 1]：拟注入资产 2008 年、2009 年盈利预测的净利润来源于审计机构中瑞岳华出具 的中瑞岳华专审字[2008]第 3774 号《盈利预测审核报告》；

[注 2]：2008 年度拟注入资产评估基准日账面净资产，是指拟注入资产评估基准日的账 面净资产合计数，来源于中证评估出具中证评报字（2008）第 088-1 号、中证评报字（2008） 第 088-2 号、中证评报字（2008）第 088-3 号、中证评报字（2008）第 088-4 号《资产评估 报告书》加 2008 年归属于母公司的净利润盈利预测数；

2009 年拟注入资产评估基准日账面净资产是以拟注入资产评估基准日的账面净资产合 计数加 2008 年归属于母公司的净利润盈利预测数加 2009 年度归属于母公司的净利润盈利预 测数；

[注 3]：2008 年度在成本法下的资产评估值，是指拟注入资产评估基准日的评估值合计 数，来源于中证评估出具中证评报字（2008）第 088-1 号、中证评报字（2008）第 088-2 号、 中证评报字（2008）第 088-3 号、中证评报字（2008）第 088-4 号《资产评估报告书》；

①拟注入资产市盈率=本次交易作价÷拟注入资产盈利预测的每股净利润；

②拟注入资产市净率=本次交易作价÷拟注入资产评估基准日账面每股净资产。

从市场相对估值角度来看，本次拟注入资产交易定价的估值水平低于市场平 均水平。从下表中可以看出，以重点航空类、发动机类行业上市公司为基础，可 比行业 2007 年末市净率平均水平为 2.34 倍，本次拟注入资产的交易作价对应的 市净率为 1.25 倍，重点航空类及发动机类行业市净率高于本次交易的估值水平； 2008 年、2009 年重点航空类、发动机类行业平均动态市盈率分别为 23.87 倍、 18.59 倍，本次拟注入资产的交易作价对应的动态市盈率为 19.30 倍和 16.98 倍， 可比上市公司行业市盈率高于本次交易的估值水平。

重点航空类、发动机类上市公司估值：

价格单位：元/股

		2008		EPS			P/E（倍）	P/E（倍）	2008年
代码	公司简称	年9月							9月30	P/B（倍）
		30日	2007A	2008E	2009E	2007A	2008E	2009E	日每股
		股价							净资产
002025.SZ	航天电器	6.800	0.2664	0.34	0.45	25.53	19.75	15.27	3.2333	2.10
000768.SZ	西飞国际	13.300	0.0814	0.39	0.51	163.39	33.84	26.28	7.6948	1.73
600391.SH	成发科技	14.520	0.4977	0.65	0.94	29.17	22.47	15.53	3.9505	3.68

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600501.SH	航天晨光	5.990	0.1243	0.55	0.79	48.19	10.80	7.57	3.1519	1.90
600038.SH	哈飞股份	10.100	0.2887	0.33	0.39	34.98	30.41	25.63	3.6791	2.75
000625.SZ	长安汽车	4.010	0.2857	0.41	0.51	14.04	9.70	7.80	3.3918	1.18
600523.SH	贵航股份	7.040	0.1323	0.42	0.62	53.21	16.74	11.38	4.4300	1.59
002046.SZ	轴研科技	7.500	0.3630	0.42	0.58	20.66	17.97	12.99	3.5212	2.13
600316.SH	洪都航空	12.790	0.3288	0.43	0.62	38.90	29.60	20.63	4.8310	2.65
600879.SH	火箭股份	8.720	0.5104	0.62	0.75	17.08	14.17	11.68	5.0057	1.74
600271.SH	航天信息	20.820	0.7647	0.93	1.19	27.23	22.36	17.55	4.7912	4.35
600877.SH	中国嘉陵	2.660	0.0207	0.05	0.06	128.50	55.65	46.10	1.3065	2.04
600343.SH	航天动力	8.820	0.1863	0.18	0.33	47.34	49.83	26.73	2.5228	3.50
000901.SZ	航天科技	7.460	0.0158	0.11	0.14	472.15	68.57	54.18	1.6789	4.44
002048.SZ	宁波华翔	4.800	0.2909	0.43	0.58	16.50	11.22	8.34	2.2116	2.17
002013.SZ	中航精机	6.610	0.2017	0.26	0.32	32.77	25.38	20.55	3.7626	1.76
600118.SH	中国卫星	16.360	0.2989	0.55	0.75	54.73	29.51	21.67	4.7060	3.48
002151.SZ	北斗星通	14.100	0.4135	0.55	0.78	34.10	25.65	18.18	2.9986	4.70
600855.SH	航天长峰	4.810	0.0105	0.37	0.18	458.10	12.90	26.27	2.0450	2.35
600151.SH	航天机电	6.340	0.0723	0.16	0.20	87.69	40.10	31.29	1.7319	3.66
600178.SH	东安动力	4.560	0.3261	0.26	0.21	13.98	17.70	22.02	3.9248	1.16
600967.SH	北方创业	6.180	0.1455	0.36	0.49	42.47	17.25	12.57	4.7730	1.29
600677.SH	航天通信	6.640	1.7779	0.36	0.82	3.73	18.36	8.09	2.4777	2.68
600363.SH	联创光电	4.640	0.1981	0.16	0.20	23.42	29.65	23.17	2.2486	2.06
600482.SH	风帆股份	6.120	0.2520	0.41	0.59	24.29	14.95	10.41	2.8801	2.12
平均值		―	―	―	―	70.82	23.87	18.59	―	2.34

资料来源：WIND 系统

2 、与相关收购案例对比分析拟注入资产定价合理性

航空动力重大资产重组收购案例的收购资产市净率、市盈率估值情况：

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单位：万元

项目	公告日期	购买资产 评估价	购买资产 交易基准 日净资产	收购 PB （倍）	标的资产 当年盈利 预测净利 润	收购 PE （倍）
航空动力（代码：
600893）重大资产 重组暨股权分置	2008年 3月2日	174,263.46	118,993.40	1.46	9,304.04	18.73
改革

资料来源：上市公司公告信息

航空动力重大资产重组收购案例与本次交易在行业特点、资产类别等方面比 较接近，主要由于航空动力为发动机的主机生产厂，具有与发动机控制系统企业 相似的经营模式和市场环境，因此本次交易与该收购案例具有可比性。本次交易 市净率 1.25 倍，低于航空动力市净率 1.46 倍；本次交易市盈率 19.30 倍，略高 于航空动力市盈率 18.73 倍。由此可见，本次拟注入资产交易定价合理。

3 、本次交易拟注入资产评估方法适当、假设前提合理性

本次交易拟注入资产包括长航液控 100%的股权；贵州红林 100%股权；西 控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债及其持有的西安西普 92% 股权、西安凯迪 77.88%股权；北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资 产和负债及其持有的力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权，拟注 入资产的作价是以独立的具备证券从业资格的评估机构中证评估出具的资产评 估报告的评估值为基础确定，作价公允、程序公正，不会损害南方宇航及非关联 股东的利益。

评估机构中证评估接受中航工业的委托担任本次重大资产重组的评估工作， 对拟注入资产分别出具了中证评报字（2008）第 088-1 号、中证评报字（2008） 第 088-2 号、中证评报字（2008）第 088-3 号、中证评报字（2008）第 088-4 号 《资产评估报告书》。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的 实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种 评估方法对拟注入资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以校核比较。本次 评估选用资产基础法评估结果作为拟注入资产股东全部权益最终评估结果。

评估结果如下表所示：

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单位：万元

				单位：万元
	项目	账面值	评估值	评估增值率（％）
	长航液控100%股权	29,571.57	43,407.75	46.79
	贵州红林100%股权	37,556.32	41,153.21	9.58
	西控公司拟注入资产	78,031.08	104,234.54	33.58
	北京长空拟注入资产	45,512.60	51,706.35	13.61
	合 计	190,671.57	240,501.85	26.13

（1）评估机构独立性

中证评估接受中航工业的委托担任本次重大资产重组的评估工作，评估机构 及其工作人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中依据国家有关资 产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。南方宇航董事 会全体董事已确认评估机构具备独立性。

（2）资产评估假设前提的合理性

评估机构中证评估对本次资产评估的假设前提包括：

“A、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

B、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖 方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

C、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

D、企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估 假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下 去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，

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以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使 用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。”

综上所述，评估机构和评估人员依据相关评估准则实施了评估程序，其所设 定的评估假设是合理的。

（3）资产评估方法选用的合理性

本次评估对象为单项资产，依据现行资产评估制度的规定，结合评估师所收 集的资料，确定主要资产采用资产基础法进行评估。资产评估方法的实际运用如 下：

A、流动资产的评估

○1 货币资金

货币资金包含现金、银行存款及其他货币资金，根据评估申报表，经过盘点 现金，与银行对账单及企业银行存款余额调节表核对，确定账实相符，以账面值 为评估值。

○2 债权类流动资产

债权类流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款、应收股利及其它应收 款。经清查核实，按可收回的金额计评估值。 ○3 实物型流动资产

实物型流动资产为存货，主要存货包括原材料、委托加工材料、在产品和产 成品。根据评估申报表，对存货进行抽查核实。原材料等因其账面值基本反映了 目前市场同类商品的购置价格，按账面值确认为评估值；产成品则按其售价扣减 相关税费评估。

B、长期投资的评估

先对被投资单进行整体评估然后折算出该项投资评估价值。

C、建筑物的评估

对纳入本次评估范围内的房屋建筑物采用成本法评估，且采用房屋建筑物和

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土地分离的原则评估，即建筑物评估值中不含其占用的土地使用权的价值。

成本法评估计算公式：

建筑物评估值＝建筑物重置成本×成新率

建筑物重置成本＝建安工程造价+前期及其他费用+资金成本 ○1 建安工程造价的计算

房屋建安工程造价的计算采用重编预算法和类比推算法。

先把本次委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型 中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资 料和工程验收报告材料等资料，核实其工程数量，无竣工资料的依据房屋建筑物 的实际状况重新测算其主要工程数量，然后套用评估基准日现行建筑安装工程预 算定额。并依据当地政府建设主管部门公布的现行定额人工费、材料费、机械费 调价指数，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行费用定额计算出重 置土建工程造价。

其他同类结构形式的建筑物与该建筑物重置建安工程造价相比较，调整其与 该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其 他各同类结构建筑物重置建安工程造价。

构筑物和管线及沟槽依据其原建造设计标准和施工水平，以单位面积法、单 位体积法或每米单价法确定其工程造价。 ○2 前期及其他费用的确定

前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。 政府政策性收费系指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，如规划咨 询费，质量监督管理费等。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工 程造价以外的成本费用，如建设单位管理费，设计费等。一般以工程结算造价的 百分比和单位建筑面积费率向建设单位收取。

该评估项目所在地现行前期及其他费用标准如下：

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前期费用和其他费用

序号	取费项目	取费标准	取费基础	费率
1	前期工程咨询费	国家计委计价格(1999年)1283号	工程造价	0.30%
2	勘察设计费	国家计委建设部计价格(2002年)10号	工程造价	3.00%
3	工程监理费	国家物价局建设部计价费字(2007年)670 号	工程造价	2.50%
4	建设单位管理费	财政部财建字（2002）394号	工程造价	1.00%
5	粘土限制使用费	京价（房）字(1996)第314号、京财综 （1996）1238号	建筑面积	14元/平方米
6	工程质量监督管理费	市政府1991年31号令和(92)京建质字189 号	工程造价	0.25%

○3 资金成本

对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，分别按 评估基准日中国人民银行公布的小于等于半年期，大于半年小于等于一年期、大 于一年小于等于三年期贷款利率：6.21%，7.20%，7.29%计算，资金投入方式按 照均匀投入考虑。其余较小项目不考虑其资金成本。

○4 重置成本计算：

重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本

重置单价=重置成本/建筑面积

○5 成新率的确定

采用技术鉴定成新率和理论成新率相结合的方法综合确定成新率。采用技术 鉴定成新率确定成新率时，根据房屋建（构）筑物承重结构、围护结构及装修的 实际使用、维修、保养状况评定各部分的鉴定分值，得出技术鉴定成新率。采用 年限法确定成新率则按建筑物已使用年限和耐用年限进行计算。最终成新率取理 论成新率的 40%与技术鉴定成新率的 60%之和确定。

（A）理论成新率

理论成新率=（1-已使用年限/耐用年限）×100%

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（B）技术鉴定成新率的计算

将影响房屋成新率的主要因素按结构（基础、承重构件、非承构件、屋面、 楼地面）、装修（门窗、外墙、内墙、顶棚）、水电（水卫、电气、暖气、其他） 等分项，通过建筑造价中每栋房屋各项所占的比重确定标准分值，参考建设部“房 屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘察实际结合专家鉴定确定分项评估完 好值，在此基础上计算完好分值率。

（C）综合成新率的确定

成新率=理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%

• ○6 评估值计算

评估值＝重置成本×综合成新率

D、机器设备的评估

本次评估采用重置成本法

（Ⅰ）重置成本的确定

• 1)进口机器设备重置成本的确定：

机器设备的重置成本=设备评估基准日的 CIF 价格+关税+增值税+银行财务 费+外贸手续费+国内运杂费+安装调试费+勘察设计费+建设单位管理费+资金成 本

• ①评估基准日的 CIF 购置价格通过电话向设备制造商询价取得，

• ②银行财务费=FOB 价×银行财务费率，

• ③外贸手续费=CIF 价×外贸手续费率，

• ③安装调试费=(CIF 价+关税+增值税) ×安装调试费率,该费率参照《资产评

• 估常用数据与参数手册》确定，

• ④勘察设计费按计价格（2002）10 号文确定的费率标准确定

• ⑤建设单位管理费参照财政部相关文件确定，

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• ⑥资金成本按设备合理定货安装周期确定，假设资金均匀投入。

• 2)国产设备重置成本的确定：

重置成本=设备基准日采购价格+运杂费+安装调试费+工程勘察设计费+建 设单位管理费+资金成本

• ①评估基准日设备采购价格通过电话向设备制造商询价或查询报价手册取

• 得；

• ②运杂费通过公式运杂费=设备购置价格×运杂费率确定，运杂费率参照当

• 前运输市场的运价确定，

• ③安装调试费=设备购置价格×安装调试费率,该费率参照《资产评估常用数

• 据与参数手册》确定，

• ④勘察设计费按计价格（2002）10 号文确定的费率标准确定，

• ⑤建设单位管理费参照财政部相关文件确定，

• ⑥资金成本按设备合理定货安装周期确定，假设资金均匀投入。

• 3)车辆重置成本的确定：

车辆重置成本=车辆评估基准日的采购价格+车辆购置税+上牌照费用

• ①车辆评估基准日购置价格通过查询报价资料确定，

• =

• ②车辆购置税 评估基准日车辆购置价格/1.17×10%确定,

• ③上牌照费用参照当地上照费用确定。

• （Ⅱ）成新率的确定方法

• ①重点设备成新率的确定方法:

成新率=年限成新率×40%+鉴定成新率×60%

年限成新率=（设备经济寿命年限-设备已使用年限）/设备经济寿命年限 ×100%

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鉴定成新率依鉴定情况确定

• ②一般设备成新率的确定方法：

成新率=（设备经济寿命年限-设备已使用年限）/设备经济寿命年限×100% ③车辆成新率的确定方法：

分别计算年限成新率和行驶里程成新率，取两者中的较小者作为车辆的成新 率

年限成新率=（国家法规规定的可行驶年限-已使用年限）/国家法规规定的 可行驶年限×100%

行驶里程成新率=（国家法规规定的行驶里程-已行驶里程）/国家法规规定 的行驶里程×100%

（Ⅲ）评估值的确定

评估值=重置成本×成新率

E、在建工程

在评估过程中，评估人员重点考察工程计划进度与工程建设情况、账面支付 款项与工程实际进度的关系、账面价值构成等因素，以确定账面价值中是否含不 合理的费用，并结合全部工程的概、预算资料及法律文件是否有效齐全等因素， 综合考虑进行评估。

F、无形资产

无形资产主要为土地使用权和其它无形资产

○1 土地使用权：本次土地使用权由中国航空工业集团公司单独委托了北京国 地房地产土地评估有限公司进行评估，该公司出具的《土地估价报告》。本次评 估引用了上述成果。详细情况见土地估价报告：GD2008-222-GF9-贵阳（估）。

○2 其它无形资产：为企业购买的各种计算机软件，计算机软件按剩余受益期 间的摊余价值计算评估值；

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G、递延所得税资产的评估

了解递延所得税资产的各项内容及受益期间，核查账面余额的正确性，评估 时以清查调整后的账面值确认评估值。

H、负债

对于评估范围内的负债，评估人员在核对明细账、总账，抽查原始凭证的基 础上，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

综上所述，中证评估对主要资产采用资产基础法进行资产评估，评估方法的 选用符合企业实际情况，评估方法恰当、合理。

（4）土地评估增值的合理性分析

本次南方宇航拟实施的重大资产重组中评估增值幅度较大的是西控公司的 土地、北京长空的土地、长航液控的土地的评估增值。

1）西控公司原有土地为划拨地，没有账面价值，改为授权经营地后，按照 新企业会计准则的规定和西安市土地部门的区域划分地价进行核算。鉴于西控公 司位于西安市西二环，属于接近市中心地段，近年西安土地价格涨幅很大，使得 这部分地价评估增值很大。

根据评估机构中证评估出具的资产评估报告，评估基准日 2008 年 9 月 30 日的评估结果为：本次西控公司纳入评估范围的土地无账面价值，评估值为 17,629.62 万元。

2）北京长空原在北京北四环附近，因为临近奥运场地，北京市政府作出规 划，将北京长空主要生产和办公场地迁往昌平，并按政策性的基本地价出售了一 处位于昌平工业区的生产用地给北京长空，鉴于昌平工业区位于北京市，而北京 市及周边地价相对昂贵，按照新企业会计准则的规定和北京市土地部门的区域划 分地价进行核算，使得这部分地价评估增值很大。

根据评估机构中证评估出具的资产评估报告，评估基准日 2008 年 9 月 30 日的评估结果为：本次北京长空纳入评估范围的土地账面原值为 1,468.31 万元，

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账面净值为 1,336.16 万元；评估值为 3,347.83 万元，评估增值率 150.56%。

3）长航液控原有土地为早期的授权经营地，原账面值都较低，近年长春因 为经济发展较快，商业贸易繁荣，加上长航液控位于长春市中心，临近哈沈高铁， 相关区域地价涨幅很大，按照新企业会计准则的规定和长春市土地部门的区域划 分地价进行核算，使得这部分地价评估增值很大。

根据评估机构中证评估出具的资产评估报告，评估基准日 2008 年 9 月 30 日的评估结果为：本次长航液控纳入评估范围的一处土地账面原值为 5708.16 万 元，账面净值为 5165.88 万元；评估值为 12,179.34 万元，评估增值率 135.76%； 纳入评估范围的另一处土地账面原值为 295.56 万元，账面净值为 267.48 万元； 评估值为 607.08 万元，评估增值率 126.96%。

（二）本次交易拟置出资产定价的合理性分析

本次交易拟置出资产包括以 2008 年 9 月 30 日为交易基准日的南方宇航全部 资产及负债。

本次交易拟置出资产的作价是以独立的具备证券从业资格的评估机构中证 评估出具的资产评估报告的评估值为基础确定，作价公允、程序公正，不会损害 南方宇航及非关联股东的利益。

评估机构中证评估接受中航工业的委托担任本次重大资产重组的评估工作， 对南方宇航拟置出资产出具了中证评报字（2008）第 088-5 号《资产评估报告书》。 本次评估选用资产基础法进行评估。由于南方宇航近三年的净资产利润率均不足 2%，且企业现在的主业摩托车业务已逐渐萎缩，故未采用收益法评估；同时由 于我国产权交易市场尚不发达，评估人员也难以采用市场法对本次评估的对象进 行评估；因此资产基础法是进行本次评估的唯一现实、合理的选择。

评估结果如下表所示：

单位：万元

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项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%

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		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
	资产	53,228.66	53,228.66	62,389.21	9,160.55	17.21
	负债	12,541.50	12,541.50	12,541.32	-0.18	0.00
	资产减负债	40,687.16	40,687.16	49,847.89	9,160.73	22.52

本次拟置出资产的评估方法、假设前提与拟注入资产的评估方法、假设前提 保持了一致，资产评估方法适当、假设前提合理。

综上所述，本次交易作价以独立的具备证券从业资格的评估机构中证评估出 具的资产评估报告的评估值为基础确定，其结果公允、程序公正，维护了上市公 司和中小股东的利益。

（三）关于本次发行股份购买资产的股份定价

1 、本次发行股份定价合规性分析

本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决 议公告日，即：南方宇航 2008 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第十六次决议公 告日；本次发行股份的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价，即：不低于 3.50 元/股；定价基准日至本次股票发行期间，南方宇航如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量按照相应 比例进行除权除息调整；根据南方宇航 2009 年 1 月 16 日召开的第四届董事会第 十八次会议决议以及交易双方于 2009 年 1 月 16 日签署的《重组协议》的约定， 本次发行股份最终价格为每股 3.50 元。

此次发行股份购买资产的股份定价机制符合中国证监会《重组办法》第四十 二条：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”的规定。

本次发行股份的价格 3.50 元/股的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

综上所述，本次发行股份购买资产的股份定价符合中国证监会第 53 号令《重

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组办法》的相关规定，作价公允、程序合规。

2 、发行股份的定价合理性分析

从本公司历史成交价格分析，本公司本次发行股份购买资产的发行价格定价 合理。交易双方确定本次发行股份的最终价格为定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价，即：每股 3.50 元。本公司作为深交所挂牌上市的公司，二级市 场的股票价格可以较为公允的作为其作价的参考。

历史股价与本次发行股份购买资产的股份价格的比较分析如下表：

单位：元/股

			单位：元/股
交易日	股价均价	发行股份购买资产的 股份价格	发行股份购买资产的股份价格 相对历史股价的溢价比例（%）
前10个交易日	3.05	3.50	14.75
前30个交易日	3.70	3.50	-5.41
前60个交易日	4.65	3.50	-24.73
前90个交易日	4.98	3.50	-29.72
前120个交易日	5.30	3.50	-33.96

备注：以上“股价均价”一栏数据以南方宇航前 n 个交易日（n=10、30、60、90、120） 收盘价的加权算术平均值为基准计算；“发行股份购买资产的股份价格”一栏数据以南方宇 航定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价得出。

由上表可以看出，发行价格每股 3.50 元相比历史股价而言，除相对于前 10 个交易日公司股票均价有一定溢价外，与前 30 个交易日、前 90 个交易日、前 120 个交易日公司股票均价相比波动较大，与其他历史价格相比的偏离值较大。 波动分析：一是本次交易定价基准日前 90 个交易日与 120 个交易日公司股票均 价区间正是深证成指数整体波动较大的时段，其中：前 120 个交易日至前 90 个 交易日深证成指下跌幅度为 9.99%，前 90 个交易日至前 60 个交易日下跌幅度为 23.72%，前 30 个交易日下跌幅度为 23.07%，前 30 个交易日至前 10 个交易日下 跌幅度为 8.63%；二是本次本公司发行股份的价格较为合理的反应了现有资产的 价格水平。

综上所述，本公司通过本次重大资产重组逐步提升上市公司整体业绩，股票 发行程序合规、定价合理，充分保护了中小股东在本次交易前后的利益。

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三、独立董事对本次评估的意见

本公司独立董事认为：中证评估独立于本次交易各方，本次评估假设前提合 理、评估定价公允。

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第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析

本公司董事会以本公司 2007 年度和 2008 年 1-9 月经开元信德审计的财务报 告，本公司 2007 年度及 2008 年 1-9 月经开元信德审计的备考财务报告以及 2008 年度及 2009 年度经中瑞岳华审计的备考合并盈利预测报告为基础，完成了本章 的分析与讨论。本章内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述包含了部分不确 定事项，可能与本公司的最终经营结果不一致。投资者在阅读本章时，请同时参 考本重组报告书第十一章“财务会计信息”以及上述财务报告和盈利预测报告。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析

（一）财务状况分析

1 、资产规模与结构情况

本公司各类资产规模如下表所示：

单位：万元

项 目	2008 年9	月30 日	2007 年12	月31 日	2006 年12	月31 日
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
货币资金	1,337.59	2.38%	972.70	1.56%	572.64	0.88%
应收票据	454.71	0.81%	158.60	0.25%	25.00	0.04%
应收账款	11,362.93	20.21%	14,470.86	23.14%	13,728.05	21.19%
预付款项	1,185.69	2.11%	1,152.51	1.84%	1,411.60	2.18%
其他应收款	332.95	0.59%	617.14	0.99%	580.42	0.90%
存货	2,573.18	4.58%	2,275.40	3.64%	3,433.34	5.30%
流动资产合计	17,247.04	30.67%	19,647.20	31.42%	19,751.05	30.48%
长期股权投资	14,280.73	25.40%	14,165.11	22.65%	14,367.53	22.17%
固定资产	14,515.48	25.81%	17,205.48	27.52%	18,164.65	28.03%
在建工程	113.26	0.20%	715.31	1.14%	1,407.20	2.17%
无形资产	6,852.96	12.19%	6,977.06	11.16%	7,142.52	11.02%

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递延所得税资产	3,219.49	5.73%	3,816.59	6.10%	3,962.24	6.12%
非流动资产合计	38,981.92	69.33%	42,879.55	68.58%	45,044.14	69.52%
资产总计	56,228.97	100.00%	62,526.75	100.00%	64,795.20	100.00%

注：以上数据经开元信德审计，并出具2007年度开元信德湘审字（2008）第062 号标准无保 留意见的审计报告和2008年1-9月开元信德湘审字（2008）第439号标准无保留意见的审计报 告。

从上表可以看出，上市公司 2006 年末、2007 年末、2008 年 9 月末的总资产 余额呈下降态势，其中 2007 年末比 2006 年末下降了 3.50%，2008 年 9 月末比 2007 年末下降了 10.07%。流动资产与非流动资产占总资产的比重较为均衡，均 波动不大。

2006 年末至 2008 年 9 月末资产余额不断下降的主要原因：

（1）2008 年 9 月末应收账款较 2007 年末下降了 3,107.93 万元，降幅为 21.48%，主要是由于 2008 年 1-9 月对信用风险特征组合后的风险较大的应收账 款，进行了调查清理，取得确凿证据证明有部分应收款单位已经吊销、倒闭或已 经不存在，对此类回收可能性很小的应收账款补提坏账准备至账面价值为零，从 而增加坏账准备 3,328.04 万元。

（2）2007 年末存货较 2006 年末下降了 1,157.95 万元，降幅 33.73%，主要 由于本公司加强存货管理及处置了部分积压材料、低耗品所致；

（3）固定资产余额减少幅度较大，2007 年末固定资产余额较 2006 年末下 降了 959.17 万元，降幅 5.28%,主要是由于 2007 年度处置了部分闲置的摩托车业 务相关固定资产，资产原值 5,689.15 万元，净值 859.91 万元，同时结转相关资 产减值准备 18,60.23 万元；2008 年 9 月末固定资产余额较 2007 年末下降了 2,690.00 万元，降幅 15.63%，主要由于 2008 年 1-9 月份资产清查对无使用价值 的资产做报废处理，及根据本公司闲置摩托车行业处置程序处置了部分闲置资 产，资产原值 11,112.03 万元，净值 5,250.30 万元，同时结转相关资产减值准备 2,992.74 万元。

2 、负债规模及结构

本公司各类负债规模如下表所示：

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单位：万元

项 目	2008 年9	月30 日	2007 年12	月31 日	2006 年12	月31 日
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
短期借款	3,840.00	27.94%	2,840.00	18.23%	2,370.00	13.01%
应付票据	-	0.00%	31.50	0.20%	300.00	1.65%
应付账款	5,023.67	36.56%	7,331.12	47.06%	10,256.47	56.31%
预收款项	277.15	2.02%	160.13	1.03%	217.04	1.19%
应付职工薪酬	798.25	5.81%	841.87	5.40%	1,236.24	6.79%
应交税费	3,400.46	24.75%	3,870.99	24.85%	3,414.58	18.75%
其他应付款	402.31	2.93%	503.68	3.23%	418.99	2.30%
流动负债合计	13,741.85	100.00%	15,579.30	100.00%	18,213.32	100.00%
负债合计	13,741.85	100.00%	15,579.30	100.00%	18,213.32	100.00%

注：以上数据经开元信德审计，并出具2007年度开元信德湘审字（2008）第062 号标准 无保留意见的审计报告和2008年1-9月开元信德湘审字（2008）第439号标准无保留意见的审 计报告。

从上表可以看出，从负债整体来看，本公司的负债全部由流动负债构成。上 市公司 2006 年末、2007 年末、2008 年 9 月末的负债余额呈下降态势，其中 2007 末比 2006 年末下降了 14.46%，2008 年 9 月末比 2007 年末下降了 11.79%。

2006 年末至 2008 年 9 月末，负债余额不断下降的主要原因：应付账款余额 减少幅度较大，2007 年末应付账款余额较 2006 年末下降了 2,925.35 万元，降幅 28.52%，主要是由于正常生产经营支付货款减少应付账款及对已经破产、注销的 债权人及超过诉讼时效、公司不负偿债义务的债务进行清理，确认无需支付的应 付款项 317.08 万元形成；2008 年 9 月末应付账款余额较 2007 年末下降了 2,307.45 万元，降幅 31.74%，主要是由于采购量减少及正常生产经营支付货款减少所致。

3 、现金流量规模及结构

本公司各类现金流量项目规模如下表所示：

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单位：万元

项 目	2008 年1-9 月	2008 年1-9 月	2007	年度	2006	年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
经营活动现金流量净额	-1,108.34	-303.75%	-1,057.14	-264.24%	14,143.81	-1238.38%
投资活动现金流量净额	403.94	110.70%	1,093.16	273.25%	331.55	-29.03%
筹资活动现金流量净额	1,069.29	293.05%	364.04	91.00%	-15,617.48	1367.41%
现金净流量	364.89	100.00%	400.06	100.00%	-1,142.12	100.00%

注：以上数据经开元信德审计，并出具 2007 年度开元信德湘审字（2008）第 062 号标 准无保留意见的审计报告和 2008 年 1-9 月开元信德湘审字（2008）第 439 号标准无保留意 见的审计报告。

2007 年度至 2008 年 1-9 月份现金净流量下降，由于经营业绩逐年下滑且应 收账款回收困难，使公司经营活动现金流量逐年下降；2007 年度投资活动现金 流量净额增加，主要是由于处置固定资产增加现金流量 928.77 万元所致；2008 年度 1-9 月份筹资活动现金流量净额增加，主要是由于 2008 年 1-9 月份向银行 借款净增加 1,000.00 万元所致。

4 、偿债能力

本公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：

指 标	2008 年9 月末	2008 年9 月末	2007 年末	2006 年末
流动比率（倍）		1.26	1.26	1.08
速动比率（倍）		1.07	1.12	0.90
资产负债率（母公司）（%）		23.56%	24.39%	27.85%
每股经营活动的现金流量（元）		-0.03	-0.03	0.36
每股净现金流量（元）		0.01	0.01	-0.03

备注：上述指标的计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债；

• ②速动比率=速动资产/流动负债；

• ③资产负债率=总负债/总资产；

• ④每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

• ⑤每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额。

从上表可以看出，自 2006 年末以来，资产负债率、流动比率、速动比率波

动不大，速动比率在 1 左右波动，上市公司短期偿债能力较弱，长期偿债能力逐

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年增强。同时，上市公司自 2007 年度以来经营活动现金流量出现负数，是导致 2006 年末至 2008 年 9 月末每股经营活动的现金流量为负数的主要原因。上市公 司自 2007 年度以来通过向银行借款筹资，以增强公司现金周转能力，以使每股 净现金流量为正值。

5 、资产周转能力

本公司资产周转能力的主要财务指标如下表所示：

指 标	2008 年1-9 月份		2007 年度
应收账款周转率		1.11		0.95
存货周转率		7.08		5.92
流动资产周转率		1.80		1.39
总资产周转率		0.56		0.43

上述财务指标的计算公式为： （1）应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额

• （2）存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额

（3）流动资产周转率＝主营业务收入／流动资产平均余额

（4）总资产周转率＝主营业务收入/总资产平均余额

注：为了保持与上年度可比，2008 年1 -9月的上述指标为按以上计算公式计算所得值 除以9乘以12。

从上表可以看出，上市公司 2008 年 1-9 月份比 2007 年度资产周转能力提高， 主要是由于 2008 年 1-9 月份处置闲置固定资产及清理应收账款所致。

综上所述，本公司本次交易前，通过资产清理提高了资产周转能力，但短期 偿债能力较弱，现金流量状况不佳。

（二）经营成果

本次交易前上市公司的利润来源未发生重大变化。上市公司主营业务为摩托 车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制 造。

1 、利润情况

上市公司近两年及一期主要利润项目如下：

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单位：万元

项 目	2008 年1-9 月	2007 年度	2006 年度	07 年度较06 年 度增减变动
营业收入	25,229.18	28,507.34	35,029.80	-18.62%
营业成本	23,551.97	26,170.51	32,196.06	-18.72%
销售费用	130.40	82.27	179.03	-54.05%
管理费用	1,411.71	1,628.64	1,760.67	-7.50%
财务费用	164.71	142.23	417.89	-65.97%
资产减值损失	4,511.65	773.32	-1,420.72	-154.43%
投资收益	571.01	462.13	313.75	47.29%
营业利润	-4,043.86	8.99	1,934.62	-99.54%
利润总额	-4,083.00	439.63	1,522.32	-71.12%
净利润	-4,680.33	293.19	1,137.78	-74.23%

注：以上数据经 2007 年度开元信德湘审字（2008）第 062 号标准无保留意见的审计报 告和 2008 年 1-9 月开元信德湘审字（2008）第 439 号标准无保留意见的审计报告。

从上表可以看出，自 2006 年以来南方宇航净利润逐年减少，主要原因：

一是由于摩托车业务竞争能力逐年减弱，市场份额急剧下降，致使公司的销 售收入逐年减少。二是上市公司营业利润水平不高，且逐年下降。2007 年度公 司营业利润较 2006 年度减少 1,925.63 万元，主要由于 2007 年度资产减值损失比 2006 年度增加 2,194.04 万元所致。2008 年度 1-9 月份比 2007 年度营业利润减少 4,052.85 万元，主要是由于 2008 年度 1-9 月份资产减值损失比 2007 年增加 3,738.33 万元。

2 、盈利能力

本公司盈利能力的主要财务指标如下表所示：

指标	2008	年1-9月	2007年度	2006年度
综合毛利率		6.65%	8.20%	8.09%
营业利润率		-16.03%	0.03%	5.52%
销售净利率		-18.55%	1.03%	3.25%
全面摊薄的净资产收益率		-11.05%	0.74%	2.53%
每股收益		-0.12	0.01	0.03

备注：上述指标的计算公式如下：

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• ①综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

• ②营业利润率=营业利润/营业收入；

• ③销售净利率=净利润/总资产；

• ④全面摊薄的净资产收益率=归属于普通股股东的净利润/期末归属于普通股股东的净

• 资产；

• ⑤每股收益=归属于普通股股东的净利润/期末股份数。

从上表可以看出，自 2006 年度至 2008 年 1-9 月份上市公司盈利能力下降， 一方面是由于 2008 年 1-9 月份比 2007 年度原材料单价上涨致使毛利率下降所致； 另一方面是由于资产减值损失逐年增加所致。

综上所述，本次交易前上市公司偿债能力及资产运营能力较弱，盈利能力较 差。

二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析

本次交易完成前，本公司的主营业务为摩托车发动机、整机相关零配件的生 产和销售；本次交易完成后，本公司现有业务将由中航工业和西控公司指定的第 三方承接，上市公司的主营业务将转为研发、生产航空发动机控制系统、相关配 件的外贸转包业务以及航空发动机控制器的维修业务，本公司资产和主营业务发 生整体变更和重大变化。

（一）行业概况

本公司主营产品航空发动机控制系统被称为航空器之“皇冠上的明珠”，是 航空发动机的重要组成部分，根据国家统计局现行《国民经济行业分类目录》， 本公司所处的行业为交通运输设备中的航空航天制造业，产品应用于航空领域。

航空航天制造业是当今世界最具挑战性和广泛带动性的高科技领域之一，已 成为国家的战略高技术产业，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五 年规划纲要》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》等相 关文件把航空航天业作为国家“十一五”期间的重点发展产业；同时，在《国家 中长期发展规划纲要》中把航空航天产业作为 16 个重大专项之一。

目前，我国航空制造业经过多年的发展已经取得了巨大成就，已经完成第三 代喷气式飞机的研制并形成量产，刚刚首飞成功的支线飞机 ARJ-21 其性能已经 达到世界先进水平；歼 10、飞豹、枭龙、歼轰 6 等已接近发达国家水平；运十 的开发成功说明我国的大吨位飞行运输也取得进步；我国自主研发生产的直升机

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直 8、直 9 性能稳定完全能够满足国民经济生产的需求。但是，我国的航空制造 业仍与欧美发达国家存在着巨大的差距，特别是在航空发动机制造方面与西方发 达国家存在着 20-30 年的差距。

（二）行业特点

有利因素：

1 、行业门槛高

航空发动机控制器的特点是技术要求很高，在国际知名企业不断推出高新新 产品的情况下，促使行业内的企业在研发方面投入的资金和人力很大；航空发动 机控制器的高技术还表现在加工工艺和生产工艺、生产设备上，对企业的热处理、 材料处理、精密机械加工、电子工程、精密装配和试制都是要求很高，西控公司、 贵州红林、长航液控、北京长空等企业在加工工艺和生产工艺、生产设备方面都 在相近行业处于国内领先，而到目前为止，除上述这四家公司外，本行业的航空 发动机控制器细分行业在国内几乎没有其他企业，而其他企业想进入该细分行 业，需要大量投入研发、设备和试验，以及需要引进大量研发人才、生产人才。

航空发动机控制器的生产属于资金密集型、技术密集型的产业，投入大、回 报周期长，没有国家或实力雄厚的大企业长期支持，以及扎实的基础，较难进入。 因此，进入行业门槛较高。

2 、航空工业发展中的战略地位

经过多年的发展，我国的航空工业已取得了巨大的成就，但是我国航空工业 仍与国外先进水平存在较大的差距，特别是航空发动机的研制生产一直是制约我 国航空工业发展的瓶颈，因此国家已经把航空发动机的研制生产作为我国航空工 业发展的重中之重。作为航空发动机的“心脏”，航空发动机控制系统的技术更 新直接决定着我国航空发动的研制生产，因此，国家在发展追赶西方航空发动机 先进技术的同时，把航空发动机控制系统的研制生产作为其中的重中之重，国产 第四代航空发动机控制系统以及“大运”项目航空发动机控制系统已投入研发。

因此，本行业属于国家重点支持行业。

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3 、市场竞争不完全，国内无技术替代

由于受到严格的市场准入限制以及高昂的研发生产成本，使得航空发动机控 制系统的研发生产只限于国家限定的少数企业来进行生产；本次交易后，公司是 国内目前唯一一家研究生产航空发动机控制系统的企业，再加上公司产品的研制 生产主要采取与主机厂家配套生产的形式进行，以及发达国家企业对我国的销售 限制，目前在国内暂无技术替代的企业。

不利因素：

1 、行业发展瓶颈

目前，国内航空发动机控制系统主要采取与航空发动机主机厂商配套的形式 进行研发生产。技术方面，航空发动机控制系统的技术发展一直受限于航空发动 机主机的发展；市场方面，由于我国航空发动机需求有限，这相对制约了公司主 营产品航空发动机控制系统的发展。

2 、国际市场上的竞争力较弱

我国的航空发动机控制器技术与发达国家的企业拥有的技术还有差距，美国 的汉胜、霍尼韦尔、GE 公司以及加拿大普惠公司的技术都处于世界先进水平， 由于我国长期受到国外技术封锁，以及起步较晚，与这些企业相比还有较大的差 距，也就是说在国际市场上还难以与这些企业竞争。本次交易后的本公司的出口 市场还是以转包生产航空发动燃油控制器的零部件为主。

弥补与国际先进企业的技术差距也是这次重组的目的，在我国政府的支持和 资本市场的促进下，在本次交易后，本公司将逐步建立赶上并超越国际先进企业 的平台和基础。

（三）经营情况

本次交易完成后，公司将成为我国唯一的一家生产航空发动机控制器的企 业，尽管我国的航空发动机的生产技术与国外相比具有较大差距，但是航空产业 作为国家的战略性产业以及航空发动机控制系统技术与航空发动机的同步发展， 公司产品主要根据国内航空发动机整机厂商的需求进行研发生产，长期的配套研

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发生产机制使公司在国内市场能够长期保持稳定的客户关系，短期内由于各个国 家对我国航空发动机相关生产技术的严格出口限制，本公司将保持在国内航空发 动机控制系统的行业市场地位。

本公司的经营情况详见本报告书第十二章“财务会计信息/三、根据重组方 案编制的最近一年的备考财务信息”。

三、上市公司完成交易后财务状况、盈利能力及未来趋势分析

（一）财务状况分析

1 、本次交易前后的资产构成比较分析

截至2008年9月30日和2007年12月31日，本公司合并会计报表和备考合并报 表的资产构成如下表所示：

单位：万元

		2008 年9	月30 日			2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
项目		占资产		占资产		占资产		占资产
	本公司	总额比	备考	总额比	本公司	总额比	备考	总额比
		重		重		重		重
流动资产：
货币资金	1,337.59	2.38%	17,579.17	5.72%	972.70	1.56%	20,284.41	7.18%
应收票据	454.71	0.81%	18,570.98	6.04%	158.60	0.25%	8,320.60	2.94%
应收账款	11,362.93	20.21%	59,624.50	19.41%	14,470.86	23.14%	47,533.66	16.82%
预付款项	1,185.69	2.11%	11,481.18	3.74%	1,152.51	1.84%	9,203.73	3.26%
其他应收款	332.95	0.59%	3,927.85	1.28%	617.14	0.99%	9,896.00	3.50%
存货	2,573.18	4.58%	54,004.93	17.58%	2,275.40	3.64%	45,334.14	16.04%
流动资产合计	17,247.04	30.67%	165,188.61	53.77%	19,647.20	31.42%	140,572.53	49.75%
非流动资产：
长期股权投资	14,280.73	25.40%	828.55	0.27%	14,165.11	22.65%	943.19	0.33%
投资性房地产	-	0.00%	413.06	0.13%	-	0.00%	422.96	0.15%
固定资产	14,515.48	25.81%	120,939.96	39.37%	17,205.48	27.52%	121,840.92	43.12%
在建工程	113.26	0.20%	5,784.08	1.88%	715.31	1.14%	5,730.17	2.03%
工程物资	-	0.00%	18.84	0.01%	-	0.00%	191.51	0.07%
无形资产	6,852.96	12.19%	13,691.64	4.46%	6,977.06	11.16%	12,497.31	4.42%
长期待摊费用	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%	28.65	0.01%
递延所得税资产	3,219.49	5.73%	342.19	0.11%	3,816.59	6.10%	319.04	0.11%
其他非流动资产	-	0.00%	11.38	0.00%	-	0.00%	11.38	0.00%

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非流动资产合计	38,981.92	69.33%	142,029.70	46.23%	42,879.55	68.58%	141,985.14	50.25%
资产总计	56,228.97	100.00%	307,218.31	100.00%	62,526.75	100.00%	282,557.67	100.00%

注：以上数据经开元信德审计，并出具 2007 年度开元信德湘审字（2008）第 062 号审 计报告和 2008 年 1-9 月开元信德湘审字（2008）第 439 号审计报告，2007 年度及 2008 年 1-9 月开元信德湘审字专（2009）第 002 号备考财务报告。

由上表可知，本次交易后随着航空发动机控制系统业务相关资产注入上市公 司，将使上市公司的资产规模大幅增加。截至 2008 年 9 月 30 日，备考资产总额 比本公司交易前资产总额，由 56,228.97 万元上升到 307,218.31 万元，主要是由 于固定资产余额由 14,515.48 万元上升到 120,939.96 万元，航空发动机控制系统 业务属资本密集、技术密集型行业，生产所需设备单位价值较高，造成固定资产 余额占比重较高。

从整体资产结构来看，备考南方宇航货币资金占总资产比例大幅上升，有利 于改善南方宇航交易前经营现金流不足的压力，应收账款占总资产比例明显下 降，有利于提高企业的应收账款的收款能力，降低企业的经营风险。

2 、本次交易前后负债构成比较分析

截至 2008 年 9 月 30 日和 2007 年 12 月 31 日，本公司合并会计报表及备考 合并报表的负债构成如下表所示：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
		2008 年9	月30 日			2007 年12 月31 日
项目		占负债		占负债		占负债		占负债
	本公司	总额比	备考	总额比	本公司	总额比	备考	总额比
		重		重		重		重
流动负债：
短期借款	3,840.00	27.94%	39,654.55	34.60%	2,840.00	18.23%	22,770.89	13.29%
应付票据	-	0.00%	4,798.15	4.19%	31.50	0.20%	3,734.19	2.18%
应付账款	5,023.67	36.56%	10,412.95	9.09%	7,331.12	47.06%	7,319.89	4.27%
预收款项	277.15	2.02%	1,241.89	1.08%	160.13	1.03%	3,023.48	1.76%
应付职工薪酬	798.25	5.81%	4,549.93	3.97%	841.87	5.40%	4,036.99	2.36%
应交税费	3,400.46	24.75%	1,375.57	1.20%	3,870.99	24.85%	490.69	0.29%
应付利息	-	0.00%	273.14	0.24%	-	0.00%	-	0.00%
应付股利	-	0.00%	117.38	0.10%	-	0.00%	452.38	0.26%
其他应付款	402.31	2.93%	14,664.25	12.80%	503.68	3.23%	17,022.94	9.93%
一年内到期的非 流动负债	-	0.00%	678.60	0.59%	-	0.00%	1,947.00	1.14%

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流动负债合计	13,741.85	100.00%	77,766.43	67.86%	15,579.30	100.00%	60,798.47	35.48%
非流动负债：	-	-	-	0.00%	-	-	-	0.00%
长期借款	-	0.00%	29,819.00	26.02%	-	0.00%	26,020.00	15.18%
长期应付款	-	0.00%	1,341.95	1.17%	-	0.00%	-	0.00%
专项应付款	-	0.00%	4,610.33	4.02%	-	0.00%	83,481.15	48.72%
预计负债	-	0.00%	1,053.10	0.92%	-	0.00%	1,053.10	0.61%
其他非流动负债	-	0.00%	11.38	0.01%	-	0.00%	11.38	0.01%
非流动负债合计	-	0.00%	36,835.76	32.14%	-	0.00%	110,565.63	64.52%
负债合计	13,741.85	100.00%	114,602.19	100.00%	15,579.30	100.00%	171,364.09	100.00%

注：以上数据经开元信德审计，并出具 2007 年度开元信德湘审字（2008）第 062 号审 计报告和 2008 年 1-9 月开元信德湘审字（2008）第 439 号审计报告，2007 年度及 2008 年 1-9 月开元信德湘审字专（2009）第 002 号备考财务报告。

上表数据表明，本次交易后，截至 2008 年 9 月 30 日，随着备考南方宇航资 产规模的上升，其负债规模从 13,741.85 万元上升到 114,602.19 万元。截至 2008 年 9 月 30 日，备考南方宇航应付账款占负债比例大幅降低，由交易前的 36.56% 降为 9.09%；备考南方宇航的应交税金占负债比例从交易前的 24.75%下降为 1.20%；长短期借款余额占负债比例从 27.94%上升为 60.62%，主要是由于航空 发动机控制系统行业特点，固定资产投资规模较大且单位价值较高，企业经营现 金流难以满足，固定资产技改项目需向银行借款形成。

综上所述，备考南方宇航借款占负债比例有所上升，备考南方宇航充分利用 财务杠杆效应借款筹资，以实现企业的增值效应。

3 、本次交易前后偿债能力的比较分析

本次交易前后偿债能力指标如下表所示：

项目	2008 年9	2008 年9	月30 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	本公司		备考	本公司	备考
流动比率	1.26		2.13	1.26		2.32
速动比率	1.07		1.43	1.12		1.57
资产负债率	24.44%		37.30%	24.92%		60.65%

注:上述财务指标的计算公式为：

• （1）流动比率＝流动资产／流动负债

• （2）速动比率＝（流动资产 – 存货）／流动负债

• （3）资产负债率＝总负债／总资产

如上表所示，与交易前相比，备考南方宇航的流动比率、速动比率均有明显 的上升，主要是由于所注入的航空发动机控制系统资产的短期偿债能力较高所

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致。交易前的南方宇航由于受到行业竞争加剧、市场份额逐年下降、应收账款回 收困难等因素的影响，使其经营业绩逐年下降，公司主要依靠借款来补充营运资 金，导致财务状况不佳。

而拟注入的航空发动机控制器系统制造业务的相关资产有稳定的客户资源， 销售收入和营业利润逐年上升，其日常营运资金完全依靠自身收入。另外，由于 稳定上升的业绩，在融资方面也能够结合自身的发展需要，合理安排借款的长短 期结构，相应的流动、速动比率均优于交易前的南方宇航。

在注入航空发动机控制系统相关资产之后，备考南方宇航的合并财务报表口 径的资产负债率上升 12.86%，主要由于技改项目配套资金借款形成，致使备考 南方宇航长期偿债能力减弱。

下表列示了 2007 年度备考南方宇航主要偿债能力指标与可比上市公司的对 比情况：

			2007 年度
证券代码	证券简称	流动比率（倍）	速动比率 （倍）	资产负债率%
600038.SH	哈飞股份	1.75	0.36	49.20
600118.SH	中国卫星	2.41	2.10	41.91
600151.SH	航天机电	1.87	1.23	35.06
600178.SH	东安动力	1.33	1.14	46.34
600271.SH	航天信息	2.77	2.35	28.90
600316.SH	洪都航空	1.61	1.10	52.23
600343.SH	航天动力	1.65	1.12	45.54
600363.SH	联创光电	1.62	1.17	41.87
600391.SH	成发科技	1.62	0.78	60.25
600482.SH	风帆股份	1.15	0.46	58.87
600501.SH	航天晨光	1.04	0.72	54.67
600523.SH	贵航股份	1.35	0.88	41.74
600677.SH	航天通信	1.08	0.72	65.90
600855.SH	航天长峰	3.45	2.27	22.26
600877.SH	中国嘉陵	0.69	0.60	70.64
600879.SH	火箭股份	2.21	1.01	41.95
600967.SH	北方创业	0.96	0.60	60.46
000625.SZ	长安汽车	0.94	0.67	46.44
000768.SZ	西飞国际	1.77	0.78	37.09
000901.SZ	航天科技	2.38	1.89	31.09

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002013.SZ	中航精机	2.46	1.93	30.23
002046.SZ	轴研科技	4.84	3.60	15.24
002048.SZ	宁波华翔	1.10	0.74	55.67
002151.SZ	北斗星通	4.75	4.25	20.64
	平均值	1.95	1.35	43.92
	备考指标	2.32	1.57	60.65
	差额	-0.37	-0.22	16.73

资料来源：Wind 资讯

如上表所示，备考南方宇航的流动比率和速动比率相比同行业平均水平略 高，短期偿债能力优于同行业水平；备考南方宇航的资产负债率比同行业平均水 平高 16.73%，2008 年 1-9 月份由于国拨技改项目专项应付款结转权益，使 2008 年 9 月 30 日资产负债率降为 37.30%，优于同行业上市公司水平。可见，交易完 成后上市公司的偿债能力增强且优于同行业上市公司水平。因此，备考南方宇航 的资产负债率处于合理水平。

4 、营运能力分析

南方宇航本次交易前后主要资产周转能力指标对比如下表所示：

项目		2008 年9	月30 日
	本公司			备考
应收账款周转率		1.11			2.01
存货周转率		7.08			1.36
流动资产周转率		1.80			0.72
总资产周转率		0.56			0.37

• 注:上述财务指标的计算公式为：

• （1）应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额

• （2）存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额

• （3）流动资产周转率＝主营业务收入/流动资产平均余额

• （4）总资产周转率＝主营业务收入/总资产平均余额

• 注：为了保持与上年度可比，2008 年1 -9月的上述指标为按以上计算公式计算所得值

• 除以9乘以12。

如上表所示，本次备考南方宇航的应收账款周转率有明显的上升。由于近年 摩托车行业的不景气以及行业竞争加剧经营业绩有所下降且应收账款回款能力 较差，致使应收账款周转率也都受到了较大影响。而航空发动机控制系统相关资 产经营业绩受航空工业行业整体景气的影响逐年上升且销售客户信誉良好，应收 账款回款能力较强，相应的应收账款周转率也处于良好水平。

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本次备考南方宇航的存货周转率和流动资产周转率有所下降，主要是由于航 空发动机控制系统制造业务的特点所决定的，航空发动机控制系统产品生产周期 一般为 3-5 个月，一般批生产前需提前储备原材料，使各期期末原材料金额较大。 另外航空发动机控制系统产品生产时，需要储备一定比例的备件，已备维修、更 换或客户临时需求；一般在产能允许的条件下，提前完成生产任务，从而使各期 末产成品余额较大，造成存货周转率降低、流动资产周转率降低。

随着航空发动机控制系统相关资产注入南方宇航，由于行业特点的影响南方 宇航的应收账款周转率提高、存货的周转率及资产周转率有所下降。此外，本次 交易完成后，通过对于业务的整合和资源的调配，南方宇航将通过对各产业链的 产、供、销体系进行有效整合，加强集中控制、提高管理效率，合理配置资源， 从而提高本公司的营运效率。

下表列示了 2007 年度备考南方宇航主要资产周转能力指标与可比上市公司 的对比情况：

			2007	年度
证券代码	证券简称	存货周转率	应收账款周	流动资产周	总资产周转
		（次）	转率（次）	转率（次）	率（次）
600038.SH	哈飞股份	1.51	8.46	1.10	0.94
600118.SH	中国卫星	2.91	3.97	0.54	0.52
600151.SH	航天机电	2.70	6.99	1.17	0.59
600178.SH	东安动力	5.58	1.87	0.92	0.57
600271.SH	航天信息	7.99	21.38	1.56	1.24
600316.SH	洪都航空	1.74	1.57	0.59	0.45
600343.SH	航天动力	1.53	2.22	0.71	0.44
600363.SH	联创光电	4.59	4.58	1.66	0.94
600391.SH	成发科技	1.81	4.33	1.21	0.60
600482.SH	风帆股份	2.54	10.55	1.66	1.06
600501.SH	航天晨光	3.13	3.09	1.23	0.67
600523.SH	贵航股份	3.48	4.87	1.64	0.94
600677.SH	航天通信	5.95	14.30	2.08	1.31
600855.SH	航天长峰	1.46	3.46	0.61	0.45
600877.SH	中国嘉陵	16.10	8.38	2.73	1.29
600879.SH	火箭股份	0.84	4.47	0.72	0.52
600967.SH	北方创业	5.70	8.12	2.17	1.25
000625.SZ	长安汽车	6.39	23.17	2.14	0.95
000768.SZ	西飞国际	1.47	9.00	1.00	0.64

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000901.SZ	航天科技	1.23	1.82	0.53	0.34
002013.SZ	中航精机	2.83	4.32	1.00	0.62
002046.SZ	轴研科技	2.44	8.92	0.88	0.60
002048.SZ	宁波华翔	4.89	8.40	1.84	1.08
002151.SZ	北斗星通	3.70	9.52	0.87	0.69
	平均值	3.85	7.41	1.27	0.78
备考2008 年指标参考		1.36	2.01	0.72	0.37
	差额	2.49	5.40	0.55	0.41

资料来源：Wind资讯

注：由于无2006年12月31日备考财务报告资产数据,无法计算2007年度相关指标，因此 采用备考2008年指标与可比公司2007年度指标进行对比。

如上表所示，与可比上市公司平均值相比，2008 年 1-9 月份备考南方宇航的 资产周转率较低，主要由于航空发动机控制系统业务行业特性作决定的，交易后 南方宇航的客户主要为发动机主机生产厂，主机厂的资产周转率对控制器业务的 资产周转率影响很大，选取行业相关度较高的洪都航空进行对比。

			2007	年度
证券代码	证券简称	存货周转率	应收账款周	流动资产周	总资产周转
		（次）	转率（次）	转率（次）	率（次）
600316.SH	洪都航空	1.74	1.57	0.59	0.45
备考2008 年指标参考		1.36	2.01	0.72	0.37
	差额	0.38	-0.44	-0.13	0.08

经上述与洪都航空进行对比分析，备考南方宇航各项指标与洪都航空指标较 为接近。备考南方宇航具有可比上市公司的运营效率，本次交易将提升本公司的 运营效率。

（二）盈利能力分析

1 、本次交易前后盈利规模比较分析

2008年1-9月及2007年度南方宇航利润表及备考利润表主要指标如下表所

示：

单位：万元

2008	年1-9	月	本公司	备考	变化
营业收入			25,229.18	83,037.08	57,807.90
营业利润			-4,043.86	12,924.78	16,968.64

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利润总额	-4,083.00	13,137.21	17,220.22
净利润	-4,680.33	10,375.52	15,055.86
归属于母公司所有 者的净利润	-4,626.55	10,170.41	14,796.95
2007 年度	本公司	备考	变化
营业收入	28,507.34	99,305.51	70,798.17
营业利润	8.99	16,005.01	15,996.02
利润总额	439.63	18,184.42	17,744.79
净利润	293.19	15,965.22	15,672.03
归属于母公司所有 者的净利润	341.83	15,590.51	15,248.68

注：以上数据经开元信德审计，并出具 2007 年度开元信德湘审字（2008）第 062 号审 计报告和 2008 年 1-9 月开元信德湘审字（2008）第 439 号审计报告，2007 年度及 2008 年 1-9 月开元信德湘审字专（2009）第 002 号备考财务报告。

由上表可知，与本次交易前相比，备考南方宇航的收入及利润规模均有较大 幅度上升。2008 年 1-9 月及 2007 年度的营业收入分别增长了 5.7 亿元及 7.08 亿 元，上升比例达到 229.13%及 248.35%。2008 年 1-9 月及 2007 年的利润总额分 别增加了 1.72 亿元及 1.77 亿元，净利润分别增加了 1.51 亿元和 1.57 亿元。

本次交易后，航空发动机控制系统业务进入上市公司，上市公司的盈利规模、 盈利能力将有大幅提升。

2 、本次交易前后盈利能力比较

2008年1-9月及2007年度南方宇航及备考南方宇航盈利能力主要指标如下表 所示：

单位：万元

2008 年1-9 月	本公司	占收入比重	备考	占收入比重
综合毛利	1,677.20	6.65%	31,338.41	37.74%
营业利润	-4,043.86	-16.03%	12,924.78	15.57%
利润总额	-4,083.00	-16.18%	13,137.21	15.82%
净利润	-4,680.33	-18.55%	10,375.52	12.50%
归属于母公司股东的净利润	-4,626.55	-18.34%	10,170.41	12.25%
2007 年度	本公司	占收入比重	备考	占收入比重

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综合毛利	2,336.84	8.20%	38,117.85	38.38%
营业利润	8.99	0.03%	16,005.01	16.12%
利润总额	439.63	1.54%	18,184.42	18.31%
净利润	293.19	1.03%	15,965.22	16.08%
归属于母公司股东的净利润	341.83	1.20%	15,590.51	15.70%

如上表所示，与本次交易前相比，备考南方宇航 2008 年 1-9 月及 2007 年的 毛利率分别由 6.65%及 8.20%上升至 37.74%及 38.38%，分别提升了 31.09 及 30.18 个百分点；营业利润率、销售净利率也与交易之前相比有明显上升。交易前南方 宇航的经营业绩逐年下降，其毛利率也不断下降，主要是由于受到行业不景气以 及相应原材料价格上升等原因所致；备考南方宇航注入航空发动机控制系统相关 资产后，航空发动机控制系统产品毛利率较高。因此本次交易后，备考南方宇航 的毛利率、营业利润率和销售净利率均有明显的上升，盈利能力明显增强。

下表列示了 2007 年度备考南方宇航主要盈利能力指标与可比上市公司的对 比情况：

证券代码	证券简称		2007 年度
		销售毛利率%	营业利润率%	销售净利率%
600038.SH	哈飞股份	10.93	4.87	4.54
600118.SH	中国卫星	11.50	10.67	8.78
600151.SH	航天机电	11.16	3.99	4.23
600178.SH	东安动力	9.20	7.86	8.13
600271.SH	航天信息	25.23	13.57	12.29
600316.SH	洪都航空	13.11	7.34	6.48
600343.SH	航天动力	26.43	8.12	9.55
600363.SH	联创光电	22.95	7.64	6.52
600391.SH	成发科技	22.92	11.16	9.84
600482.SH	风帆股份	14.36	5.41	4.42
600501.SH	航天晨光	20.90	3.29	3.07
600523.SH	贵航股份	21.69	5.47	4.61
600677.SH	航天通信	10.53	1.09	18.32
600855.SH	航天长峰	25.59	0.55	1.34
600877.SH	中国嘉陵	11.82	0.56	0.33
600879.SH	火箭股份	36.95	17.31	15.16
600967.SH	北方创业	7.85	1.28	1.34
000625.SZ	长安汽车	15.32	5.01	4.62

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000768.SZ	西飞国际	12.18	4.85	4.33
000901.SZ	航天科技	27.31	(0.12)	1.38
002013.SZ	中航精机	22.80	6.15	7.58
002046.SZ	轴研科技	32.52	15.40	15.75
002048.SZ	宁波华翔	19.13	8.94	7.68
002151.SZ	北斗星通	41.21	27.04	25.01
	平均值	19.73	7.39	7.72
备考指标参考		38.38	16.12	16.08
	差额	18.65	8.73	8.36

资料来源：Wind资讯

如上表所示，2007 年度备考南方宇航的销售毛利率、营业利润率、销售净 利率明显高于可比上市公司平均水平。可见，交易完成后南方宇航的航空发动机 控制系统业务明显的优于同行业的盈利能力。

3 、本次交易前后期间费用对比分析

2008年1-9月以及2007年度南方宇航期间费用和备考利润表的期间费用如下 表所示：

单位：万元

2008 年1-9 月	本公司	占收入比重	备考	占收入比重
销售费用	130.40	0.52%	437.17	0.53%
管理费用	1,411.71	5.60%	14,080.62	16.96%
财务费用	164.71	0.65%	3,883.44	4.68%
期间费用合计	1,706.81	6.77%	18,401.22	22.16%
2007 年	本公司	占收入比重	备考	占收入比重
销售费用	82.27	0.29%	596.02	0.60%
管理费用	1,628.64	5.71%	17,844.55	17.97%
财务费用	142.23	0.50%	3,228.23	3.25%
期间费用合计	1,853.14	6.50%	21,668.80	21.82%

如上表所示，与本次交易前相比，备考南方宇航的期间费用总和及占营业收 入的比重有一定程度的上升。其中，2008 年 1 至 9 月及 2007 年销售费用占比波 动不大； 2008 年 1 至 9 月及 2007 年管理费用由 5.60%及 5.71%上升至 16.96%

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及 17.97%，主要原因是：（1）本次交易拟注入资产折旧费用较高；（2）本次交 易拟注入航空发动机控制系统业务科研支出较高；（3）本次交易拟注入资产的人 员规模较大，尤其是为留住高级科研人才和生产人才，工资及相关福利支出较大； 从而造成备考报表管理费用的规模和占比均较高。2008 年 1 至 9 月及 2007 年财 务费用占营业收入的比重由交易前的 0.65%及 0.50%上升至 4.68%及 3.25%，主 要原因是备考南方宇航技改项目借款金额较高，因此财务费用较高；在本次交易 完成后，南方宇航将优化其债务结构，合理安排其长、短期债务比例，降低财务 费用支出。

下表列示了 2007 年度备考南方宇航期间费用占营业收入的比重与可比上市 公司相关费用情况：

证券代码	证券简称		2007 年度
		销售费用%	管理费用%	财务费用%
600038.SH	哈飞股份	1.29	5.48	-0.05
600118.SH	中国卫星	0.54	3.01	-0.98
600151.SH	航天机电	1.81	9.48	1.33
600178.SH	东安动力	2.38	6.52	1.61
600271.SH	航天信息	3.69	8.12	-0.51
600316.SH	洪都航空	0.33	5.94	0.58
600343.SH	航天动力	6.99	7.80	2.02
600363.SH	联创光电	4.59	9.66	1.74
600391.SH	成发科技	2.14	5.30	3.13
600482.SH	风帆股份	2.90	3.14	2.47
600501.SH	航天晨光	10.13	6.28	2.11
600523.SH	贵航股份	6.38	7.87	1.29
600677.SH	航天通信	1.29	6.00	1.63
600855.SH	航天长峰	7.69	13.60	0.03
600877.SH	中国嘉陵	4.08	2.95	2.77
600879.SH	火箭股份	2.88	14.82	1.23
600967.SH	北方创业	1.91	3.77	0.63
000625.SZ	长安汽车	9.08	4.91	0.34
000768.SZ	西飞国际	2.67	2.80	1.71
000901.SZ	航天科技	7.87	17.32	4.09
002013.SZ	中航精机	3.14	10.50	1.84
002046.SZ	轴研科技	4.44	12.03	-0.75
002048.SZ	宁波华翔	3.94	6.54	0.51
002151.SZ	北斗星通	5.77	7.25	-0.54
	平均值	4.08	7.54	1.18

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备考指标参考	0.60	17.97	3.29
差额	-3.48	10.43	2.11

资料来源：Wind资讯

上表数据显示，2007 年与同行业可比上市公司相比，备考南方宇航的销售 费用占营业收入的总比重低于平均水平，备考南方宇航的管理费用、财务费用高 于平均水平。

备考南方宇航的航空发动机控制系统业务已经拥有稳定的客户资源，相应地 营业费用支出占营业收入比例相比可比上市公司的平均水平低。

备考南方宇航管理费用支出占营业收入比例比可比上市公司的平均水平高 10.43%。主要是航空发动机控制系统资产折旧费用较高、人员费用、科研相关支 出较高所致。

备考南方宇航财务费用支付占营业收入比例比可比上市公司的平均水平高 2.11%。主要是由于航空发动机控制系统行业属资金密集型行业，技术的先进性 对设备的依赖性较强，需不断地引进先进的生产设备以满足各项技术参数要求， 因此需大额固定资产技改项目投资支出，公司充分利用财务杠杆效应从金融机构 进行筹资以满足投资资金的需要。技改项目借款增加虽使得备考财务费用占比高 于同行业水平，但使交易完成后的南方宇航具有先进的硬件设备支撑，为未来的 持续发展奠定基础。交易完成后本公司虽财务费用占营业收入的比例高于可比同 行业上市公司，但主要用于技改投入，为公司未来发展奠定了基础，增强了公司 持续发展能力。

4 、盈利指标分析

2008年1-9月及2007年度上市公司净资产收益率和备考净资产收益率如下表 所示：

所示：
2008 年1-9 月	本公司		备考
全面摊薄的净资产收益率		-14.52%	7.04%
2007 年度	本公司		备考
全面摊薄的净资产收益率		0.97%	14.02%

注：为了保持与上年度可比，2008年1 -9月的上述指标为按以上计算公式计算所得值除以9

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乘以12。

由于航空发动机控制系统业务业绩良好，2008 年 1-9 月份全面摊薄的净资产 收益率由-14.52%上升为 7.04%，2007 年度全面摊薄的净资产收益率由 0.97%上 升为 14.02%。由此可见，本次交易对于南方宇航的业绩有明显的增厚作用。2008 年度 1-9 月份比 2007 年度降低 6.98 个百分点，主要是由于 2008 年 1-9 月份国拨 技改项目专项应付款结转资本公积所致。因此交易完成后，上市公司拥有较好的 净资产收益率，资产盈利能力增强。

5 、每股指标分析

2007 年度及 2008 年度 1-9 月南方宇航每股收益、每股净资产和备考每股收 益、每股净资产如下表所示：

益、每股净资产如下表所示：
2008 年1-9 月	本公司		备考		增厚/摊薄
扣除非经常性损益前基本每股收益		-0.16		0.14	0.30
扣除非经常性损益后基本每股收益		-0.16		0.14	0.30
每股净资产		1.05		2.02	0.97
2007 年度	本公司		备考		增厚/摊薄
扣除非经常性损益前基本每股收益		0.01		0.16	0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益		-0.00		0.11	0.12
每股净资产		1.17		1.15	-0.02

注：为了保持与上年度可比，2008 年1 -9月的上述指标为按以上计算公式计算所得值 除以9乘以12。

如上表所示，本次交易完成后，备考南方宇航的每股收益、扣除非经常性损 益后的每股收益以及每股净资产均有明显的增厚。

综上所述，本次交易将大幅改善本公司的财务状况、盈利规模和盈利能力等 指标。

6 、本次交易对上市公司未来盈利的影响

本次交易完成后，本公司将形成新的利润增长点，航空发动机控制系统产品 的制造业务将为上市公司提供新的利润来源。上市公司 2008 年度、2009 年度盈 利预测简要数据如下：

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单位：万元

项 目	2007 年已审 数	1-9 月已审 数	2008 年度 10-12 月预测 数	合计	2009 年度预 测数
一、营业总收入	99,305.51	83,037.08	38,565.83	121,602.91	133,115.78
其中：营业收入	99,305.51	83,037.08	38,565.83	121,602.91	133,115.78
二、营业总成本	83,133.67	69,997.65	35,599.02	105,596.66	115,224.86
其中：营业成本	61,187.66	51,698.67	28,652.85	80,351.52	89,202.72
营业税金及附加	80.59	53.73	50.31	104.04	130.94
销售费用	596.02	437.17	182.57	619.74	658.67
管理费用	17,844.55	14,080.62	5,305.04	19,385.66	19,606.74
财务费用	3,228.23	3,883.44	1,408.25	5,291.69	5,625.79
资产减值损失	196.62	-155.97	-	-155.97	-
加：公允价值变动
收益	-	-	-	-	-
投资收益	-166.83	-114.65	-	-114.65	-
三、营业利润	16,005.01	12,924.78	2,966.81	15,891.59	17,890.92
加：营业外收入	2,456.38	664.97	-	664.97	-
减：营业外支出	276.97	452.54	-	452.54	-
四、利润总额	18,184.42	13,137.21	2,966.81	16,104.02	17,890.92
减：所得税费用	2,219.19	2,761.69	535.92	3,297.60	3,608.75
五、净利润	15,965.22	10,375.52	2,430.89	12,806.42	14,282.18
归属于母公司股东 的净利润	15,590.51	10,170.41	2,289.84	12,460.25	14,161.76
少数股东损益	374.72	205.12	141.05	346.17	120.42

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华专审字[2008]第 3774 号盈利预测审核报告。

从上表可以看出，本公司的营业收入未来将实现较大增幅，2008 年度、2009 年度营业收入预测数较 2007 年已审数增长幅度分别为：22.45%、34.05%；在实 现营业收入增长的同时，预计 2008 年、2009 年净利润较 2007 年已审数增长幅 度分别为：-19.79%、-10.54%。预计 2009 年度归属于母公司股东的净利润不低

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于 1.41 亿元。

本公司实现营业收入增长的主要原因是本公司预计 2008 年度、2009 年度航 空发动机控制系统产品生产任务量增加所致。2008 年度及 2009 年度分别比 2007 年净利润均有所下降，主要是由于本次盈利预测，出于盈利预测谨慎性的考虑， 对无明确批文的相关政府补助，未进行预测；同时预计 2008 年及 2009 年度会加 大技改投入的力度，预测 2008 年度及 2009 年度的财务费用增加所致。

本次交易对上市公司未来盈利的影响是积极的，将极大改善上市公司的经营 业务、增厚每股收益水平，随着生产任务量的稳步提升，预计未来上市公司盈利 能力将得到较大提高。

7 、盈利能力的驱动要素分析

本公司盈利能力的驱动因素，一是拟注入资产长期从事航空发动机控制系统 产品生产、研制业务，在航空发动机控制系统领域内具有较为突出的市场地位优 势和技术优势；二是国民经济持续、健康、快速发展是促进航空企业快速发展的 驱动力，未来航空企业发展前景较为明朗；三是上市公司注重技术创新和自主研 发，专注于航空发动机控制系统，成为细分行业的龙头企业，行业地位和竞争优 势确保了公司生产经营和利润的稳定增长；四是客户资源优势和行业准入门槛的 限制，使得上市公司在行业利润分配中占据有利地位。

（三）本次交易后上市公司的竞争优势和劣势

1 、本次交易完成后公司的主营业务

本次交易前公司的主营业务为摩托车发动机、整机相关零配件的生产和销 售；交易完成后公司的主营业务将转为航空发动机控制系统的生产和销售，公司 的业务将更具成长性，具有广阔的市场前景和发展空间，更有利于抵御市场的周 期性风险，实现可持续性发展。

2 、新业务的风险因素分析

（1）市场风险

本公司面临的主要市场风险集中在航空发动机控制系统订单的不稳定以及

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大型运输机发动机控制系统的开发这两个方面。首先，由于公司是为国内航空发 动机主机厂家进行配套生产，主要产品的研发生产完全根据主机厂商的需求来决 定，客户群体较为集中，在公司前 5 名客户销售额占公司销售总额较大比例的情 况下，公司产品的市场销售受主要客户订单变化的影响较大；其次，大型运输机 发动机控制器作为公司立项研发的产品，尽管公司产品是作为整机厂配套设备立 项，但是不排除国外先进航空发动机控制器生产厂家为了抢占中国市场而放弃技 术封锁进入中国，同时，公司大型运输机控制器的业务发展还取决于发动机整机 能否定型并批量生产的影响。

（2）技术风险

目前，公司产品已经实现了第二代向第三代的过渡，航空发动机控制也基本 实现了由全液压机械控制向半液压机械半数字电子式控制的飞跃，未来公司产品 的发展方向是全权限数字电子式控制，但是，由于公司是传统的机械液压控制器 生产厂家，对数字电子控制领域研究的起步较晚，作为一个全新的研究领域，公 司在数字电子控制方面的研发存在着较大的不确定性；同时，国内部分企业已经 进行了多年的航空发动机控制数字电子控制领域的研究，公司可能存在由于受产 品研制周期的影响而采用相关企业的数字电子控制系统，这对公司在相关领域的 研究形成了一定的挑战。

（3）成本风险

由于公司产品的定价机制采用成本加成法定价，且公司产品的定价周期为 3—5 年，定价周期内公司产品的销售价格将会保持不变，因此，同时期公司原 材料的采购价格将会对公司的利润产生较大影响，特别是在原材料大幅上涨的情 况下，公司存在由于原材料价格大幅上涨而成品价格不变导致亏损的风险。

3 、公司未来经营的优势和劣势分析

本次交易完成后，公司未来主要的经营优势体现在以下几个方面： （1）政策优势

航空发动机是国家的战略性产业，也是国家“十一五”规划的重点支持项 目，公司作为航空发动机控制器的唯一生产企业，将在新品研发、市场开发方面

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受惠于国家的产业政策，特别是在国家发展具有自主知识产权大型运输机的背景 下，大型运输机燃油控制系统项目的立项将为公司未来的业务赢得更为广阔的市 场空间。

（2）技术及先行优势

本公司拟注入的航空发动机控制系统业务资产作为国内最早的航空发动机 控制系统生产企业，经过 50 多年的发展，从第一代航空发动机控制器的研发生 产到第三代的定型量产，积累了雄厚的研发基础，建立了完善的航空发动机控制 系统产品的研发生产链，产品覆盖了大、中、小型包括涡扇、涡轮、涡轴、涡桨 全系列产品的航空发动机控制系统，特别是在精密机械加工方面具有国内领先地 位。

因此，交易完成后，南方宇航可以利用技术及先行优势在短期内将会维持在 国内航空发动机控制器领域的市场地位。

（3）客户优势

公司产品主要是为国内航空发动机整机生产企业提供配套，公司的产品从项 目立项、研发再到产品定型量产都是依据整机厂的需求来完成，因此这种研发生 产体系使公司具有稳定的客户群体。

本次交易完成后，公司面临的最大的经营劣势是公司的产品市场受限于国内 航空发动机的市场需求量，由于公司长期的发展模式是为国内航空发动机生产企 业进行配套研发生产，客户群体较为单一，这使得公司自身难以把握产品的生产 和销售，市场空间有限。目前，公司正积极利用技术优势，采取与国外航空发动 机生产企业合作的模式，从民航客机航空发动机燃油控制系统的维修开始逐步进 入其产品合格供应商行列，从而开拓新的市场空间。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）重要经济指标的变化情况

请参见“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/ 三、上市公司完 成交易后财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

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（二）人员安排

本次交易完成后，人员安排遵循“人随资产走”的原则，具体内容请详见“第 六章 本次交易合同的主要内容/八、人员安排”。

（三）资产及业务整合

本次交易，南方宇航将置出全部资产和负债，并将注入航空发动机控制系统 相关经营性资产和负债。

本次交易完成后，本公司将不再从事摩托车及摩托车发动机生产和销售、航 空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造；主营业务将变更为航空发动机 控制系统的研究、开发、生产业务，本公司将积极拓展燃机板块的控制系统业务， 逐步壮大航空零部件的外贸转包业务，同时稳步推进航空技术的民用产业化进 程。

（四）完善公司治理

本公司已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公 司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，中航工业仍 为本公司实际控制人，公司的股权结构变更后，南方工业虽然变更为第二大股东， 但是公司的董事会、监事会等公司治理结构不会变动，现任董事和监事大都来自 中航工业系统内公司，对本公司的业务、经营情况较为熟悉，保证了公司法人治 理结构的运作。公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治 理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、 机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

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第十一章 发展战略和业务规划

一、上市公司发展战略

（一）本次交易后上市公司的发展战略

航空发动机控制系统是航空发动机的核心部件，被称为航空发动机的心脏， 如果说航空发动机是航空飞行器上的“心脏”，是飞行速度、稳定性、载重力、 巡航速度、机动性等性能保证的关键部位，作为航空发动机系统核心部件的控制 器，即航空发动机控制系统，更是航空发动机的核心部件，是“心脏的心脏”， 被称为航空飞行器“皇冠上的明珠”。发动机控制器制造工艺非常复杂，技术要 求高，不仅在材料、加工工艺上要求很高，对研发和生产人才更是要求很高。

航空飞行器目前主要有以下品种：歼击机、舰载歼击机、轰炸机、舰载轰炸 机、强击机、歼轰机、预警机、舰载预警机、无人机、民用客机、民用支线客机、 运输机、水上飞机、侦察机、舰载轰炸机、农用飞机、武装直升飞机、运输直升 飞机、舰载直升飞机、空中加油机。航空飞行器市场领域宽阔，尤其是民用客机 和直升飞机的市场较大。

航空业是国家工业水平和制造业的体现，也是国家拉动经济的主要产业之 一，航空业的发展拉动材料、机械设备、电子、橡胶、化工、光电等行业的发展， 而航空业的发展也离不开上述产业的支撑，因此，航空业是国家经济发展和制造 业水平的体现。上世纪八十年代后，世界航空业发展迅速，不仅欧盟、美国、俄 罗斯具有较强的航空制造水平，日本、加拿大、巴西等国家也在大力发展航空工 业。从装备制造业整体的角度出发，航空技术的发展一直引领着整个社会装备制 造业的发展，具有较强的技术扩散效应，其向其他民用装备制造业的延伸都具有 较强的技术优势与质量优势，同时，航空发动机也在不断进步。

本次交易完成后，本公司的业务将形成以航空发动机控制系统的研究、开发、 生产为主，积极拓展燃机板块的控制系统业务，逐步壮大航空零部件的外贸转包

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业务，同时稳步推进航空技术的民用产业化进程。

经过全面分析、评估，结合本公司现有技术、研发能力以及自身定位，本公 司确立了如下发展战略：

1、专业化、系统化发展航空发动机控制器。随着航空发动机性能的提高， 航空发动机从第二代向第三代以及第四代的转变，航空发动机调节系统在航空发 动机的占比将逐渐增大，航空发动机控制系统直接决定着航空发动机整机性能的 发挥。

本次交易完成后，本公司作为国内目前为止唯一一家航空发动机控制系统的 制造企业，本着“生产一代、研制一代、预研一代、发展一代的发展思路”，将 进一步促进航空发动机控制系统从第二代向第三代的跨越式发展，同时推进第四 代产品的研制工作，公司产品将涵盖大、中、小推力，包括涡扇、涡轮、涡轴全 系列航空发动机控制系统产品，加强航空发动机控制系统产品的方案解决、技术 研发、精密机加能力，保持在机械液压调节器设计等方面的国内领先地位，并逐 渐达到世界领先水平。

2、通过本公司雄厚的研发能力和制造技术，逐步发展航空发动机控制器的 衍生领域：汽车发动机控制器、舰船发动机控制器、导弹发动机控制器、专用车 辆发动机控制器、风力发电变桨变频控制器。

航空发动机控制器业务与其他产品之间的发展战略，一是结合技术相关性开 发其他产品，坚持以现有航空技术在非航空产品业务领域的延续和发展，促进航 空发动机控制器的技术发展和创新；二是结合区域经济相关性开发生产其他具有 一定市场前景、技术优势领先的相关产品。

3、继续发展发动机控制器的转包业务，利用本公司良好的设备、工艺技能、 优良的技术人才，吸引对外技术加工业务，提高经济效益，提高职工福利，获得 的资金用于加大技术研发的投入。

4、继续维护发动机控制器维修业务，各类发动机出现故障或问题后的维修 业务也能提高本公司的收益。

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（二）发展战略对上市公司的适用性和可行性

1 、产业政策

基于航空是经济拉动的重要产业，也是促进国防实力的产业，我国政府高度 重视航空工业发展，从战略高度确立了航空工业在国防、经济发展中的地位。国 家在“十一五”规划中，将航空工业和电子工业列为重点发展方向。其中，航空 工业将以支线飞机为重点，适时启动大飞机的研制，重视发展通用飞机、民用直 升机和转包生产（指零部件生产企业接受整机制造企业委托，为其加工与制造零 部件产品或配套装置），初步实现民用飞机产业化；电子工业将加强并着力提升 电子信息系统的综合集成能力，加大关键电子元器件和信息基础产品的工程化力 度，加速推进国产化进程。

中国商用飞机有限责任公司的成立标志着近二三十年来发展缓慢的我国航 空及航空器材业迎来了空前的发展机遇，也为本次交易完成后公司航空发动机控 制器产品市场的快速增长创造了有利的外部条件。

2 、行业情况及发展趋势

航空发动机控制系统工作原理是在发动机各种工作状态，按照接收到的参数 （发动机参数或电信号），控制供向发动机燃烧室的燃油流量以满足发动机在整 个飞行包线内的性能需求，并通过限制发动机部分极限参数来保证发动机安全、 稳定、可靠地工作。在整个航空发动机系统里，航空发动机燃油控制系统占比为 10%～20%。

航空发动机控制调节系统是航空发动机系统不可或缺的重要组成部分，由于 我国航空发动机起步较晚，其总体水平与世界先进水平相比，大约落后一代半（约 25～30 年）。目前，我国的航空发动机第二代产品已经成熟、第三代产品基本 定型并进入小批量生产阶段，第四代产品基本处于基础研究阶段。因此，航空发 动机发展的滞后严重影响了我国航空工业的发展；为满足国防的需求，我国目前 的飞机仍以二代机为主，三代机得益于第三代航空发动机技术的成熟并开始逐渐 取代二代机大批量装备部队，而航空发动机的发展直接影响着本公司产品航空发 动机燃油控制系统的市场。

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（1）航空发动机控制器市场分析

航空技术高度集成了现代科学技术，综合运用了基础科学和应用科学。现代 大型客机由上百万个精密加工的零件组成，航空产品的生产要求先进的系统集成 能力、制造能力和工艺水平与之相搭配。

经过 50 多年的发展，中国航空工业曾先后研制和生产了运七（包括新舟 60）、 运八、运十，组装生产了 ERJ-145、MD-82、MD-90 等大中型运输机.目前在积 极推进的 MA600/700、ARJ21-700/900、大型民用运输机项目、通用飞机等民机 项目进展顺利，这些都展现了国内民机产业的实质性发展。

总体来讲，我国民用飞机工业的生产能力和规模仍远远不能适应民用航空运 输业发展的需要，到目前为止还没有完成自主研发民用运输机型号的全过程，民 用飞机严重依赖进口，干线飞机处于空白，巨大的国内市场需求只能拉动其他国 家的 GDP。

近 20 年来，世界航空工业发生了根本的变化，从过去的以国防用航空产品 为主转变为现在的以民品为主。我国虽实现了战斗机研制生产能力的飞跃，但先 进民用运输机的研制生产能力发展缓慢。对于目前还以国防用航空产品为主体的 中国航空工业而言，加快发展民机产业不仅符合世界航空工业的潮流，而且也必 将极大地改善我国航空工业的产品结构，使我国航空工业真正走上军民结合、寓 军于民的道路。

民用飞机市场需求巨大，有能力拉动整个机载及其他相关航空配套市场的增 长。波音公司预测 2007-2026 年将新增商用航空运输类飞机 28,600 架，总价值超 过 2.8 万亿美元。在中国市场上，预测未来二十年内航空公司将购买近 3,000 架 商用航空运输类飞机，中国民用运输机市场将成为仅次于美国的第二大市场。此 外，未来通用飞机也有很高的市场交付量和交付价值，DMS 机构预测 2006-2015 年需要 26,625 架活塞和涡桨通用飞机，以及 12,629 架喷气公务机，总价值约 1,770 亿美元。尽管中国通用航空领域目前发展还处于起步阶段，但前景很好，根据中 国科学技术协会、中国航空学会、中国通用航空专家委员会所作的市场预测，2020 年前，中国的通用飞机市场需求量应在 1 万架左右，如果政策（特别是空管及小 机场建设两项政策）匹配，需求量有可能突破 1.5 万架。

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我国的民用航空发动机还处于一片空白，尽管我国已经成功开发民用支线飞 机新舟系列以及 ARJ-21（即：ARJ-21 翔凤客机，是中国商用飞机有限责任公司 研制的双发动机支线客机。ARJ21 是英文名称“Advanced Regional Jet for the 21st Century”的缩写，意为 21 世纪新一代支线喷气式客机），但是其航空发动机产 品基本为国外厂商提供，民用航空发动机产业的空白直接影响到相关配套产业的 发展，尤其是航空发动机燃油调节系统的客机市场。

目前，我国的军用飞机的装备数量基本饱和，但基本以第二代产品为主，列 装的第三代产品主要以进口俄罗斯的整机产品为主，包括发动机整机也全部采用 进口，国产的第三代军机刚开始进入小批量列装阶段，由于我国第三代航空发动 机整机性能的技术稳定，我国第三代军机的航空发动机将逐渐由进口转变为采用 自主研发发动机为主。另外，第三代军机列装的同时，第二代产品将会在其使用 寿命内继续列装部队，因此，航空发动机燃油调节器的市场需求在未来几年内将 是二代产品基本保持稳定并呈小幅下降趋势，第三代产品将随着航空发动机整机 厂家的产能扩大呈现高速增长；同时，现役的大批二代机也将为相关控制附件的 维修提供了广阔的市场空间。

按发动机价值占整机价值 20%，附件占发动机整机价值 10%～20%计算，考 虑飞机对发动机和附件产品的拉动作用，2013 年国内对航空发动机燃油控制系 统产品总需求将达到 10 亿元左右；同时，我国的军用飞机和支线客机由于良好 的性价比具有较好的出口前景，我国航空飞机的出口将会成为航空发动机燃油控 制系统新的成长增长点。

（ 2 ）航空发动机控制器竞争分析

1 ）行业地位

本次交易后，本公司将是目前国内唯一的航空发动机控制系统的研制、生产 和试验基地，主营业务定位为航空发动机燃油控制器的研制与生产，同时不同程 度地从事本公司产品的维修业务，在本专业领域中的地位、经验和知名度方面具 有领先优势；此外，由于航空市场的特殊性，本公司产品的技术发展基本取决于 发动机整机厂家的需求，基于长期与国内航空发动机整机生产厂家形成的定点配 套合作关系，本次交易后，本公司将成为国内唯一的航空发动机控制系统企业。

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当前，在国际市场上具有较高的航空发动机控制器研发和制造能力的知名公 司主要有：美国汉胜公司、美国伍德沃德公司、美国 GE 公司、加拿大普惠公司、 美国霍尼韦尔公司、法国透博梅卡公司等，尤其是美国 GE 公司在民用客机发动 机控制器领域占有市场领先地位，而法国透博梅卡公司在直升飞机发动机控制器 市场上也有很强的竞争力。美国 GE 公司为我国新型涡扇支线飞机 ARJ-21 提供 发动机，其 2007 年在华喷气发动机总订单的发动机数量超过 420 部，价值一举 突破 10 亿美元。加拿大普惠公司是世界上最著名的航空发动机供应商之一，是 世界大型民用涡轮发动机的主要制造商，占有世界民用发动机将近一半的市场份 额，它是中国宽体飞机最主要的发动机供货商，同时也是中国航空工业一个重要 的工业合作伙伴，其比较有名的型号包括供波音 707 使用的 JT3、供 F-14 使用 的 TF30 涡扇、供波音 777 使用的 PW4000 涡扇、供 F-15 和 F-16 使用的 F100 涡扇，以及供 F-22 和 F-35 使用的 F119 涡扇等发动机。此外，法国和俄国在军 用飞机发动机方面具备独立研制的能力。按照罗罗公司预测，2005-2026 年全球 发动机需求 11.4 万台，总价值达到 6180 亿美元。

2005—2026年全球航空发动机需求

按推力大小分类	需求量	市场价值	按配套飞机 种类分类	相应发动机 需求量	市场价值
涡轮螺桨发动机	2001	20亿美元	公务机	51001	700亿美元
3000磅以下	21466	140亿美元	支线飞机	12639	330亿美元
3000-6000磅	10684	130亿美元	干线飞机	48570	3570亿美元
6000-10000磅	15234	270亿美元	货物运输机	2508	400亿美元
10000-22000磅	18142	630亿美元	-	-	-
22000-45000磅	29107	1850亿美元	-	-	-
45000-75000磅	7934	1210亿美元	-	-	-
75000磅以上	10151	1930亿美元	-	-	-
合计	114718	6180亿美元	-	114718	6180亿美元

资料来源：罗罗公司<2006 Industry Outlook>

按照民用航空运输业的统计数据分析，未来 20 年全球民用航空发动机燃油 控制系统保守估计将形成一个 700 亿美元左右的市场，其中 70 亿美元的市场需

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求来自中国。

但是，目前全球民用航空发动机控制系统的市场份额主要集中在上述少数厂 商手中，一方面航空发动机整机厂商自己生产为其发动机配套的控制系统，典型 的如美国的 GE 公司与加拿大的普惠公司；另外，像美国的汉胜公司与伍德沃德 公司这样的动力控制领域的国际知名企业，拥有自己的品牌和稳定的客户关系， 拥有较为发达的全球化的采购、制造、销售、维修网络。无论从产品的性能、种 类方面，还是从支撑产品的技术能力方面，都是国内厂家所无法与其比拟的。

另外，民用航空发动机对发动机运行的稳定性、安全性以及节能环保性具有 较高的要求，这与军用航空发动机所要求的动力性能第一形成鲜明对比，因此民 用航空发动机市场具有较高的行业壁垒，航空发动机整机厂家与相应企业的配套 关系一旦确立很难改变，再加上严格的资质认证体系也使得国内航空发动机控制 系统的厂家短期内难以进入发动机整机厂家的配套体系。

创新和可持续发展成为“十一五”期间我国转变经济增长方式最重要的主 题，国防科技工业产业在重大产业和全社会科技升级中具有非常重要的意义。从 发达国家国防工业产业发展情况来看，西方发达国家都把航空工业作为国家的支 柱产业。我国是人口最大的国家，航空制造业的发展将直接影响到国家的战略地 位，因此，我国已经把“大飞机”项目列为国家的“十一五”重大专项计划；目 前，我国的“大运”与“大飞机”先后立项，同时立项的还有与“大运”项目配 套的航空发动机项目，这将是我国未来民用航空发动机的雏形，这也为公司未来 发展提供良好的契机，与“大运”项目配套的航空发动机控制器项目将是公司未 来发展的重点项目之一。

本公司将积极开展自己的民用航空发动机业务，通过自己的技术优势、产品 优势参与国内的民用航空发动机的维修业务，进而取得民用航空发动机主机厂商 的资质认证，成为航空发动机燃油控制系统配件的供应商，最终加入国际民用航 空发动机燃油控制系统整机的供应商体系。

2）技术开发

航空发动机控制系统的技术开发主要取决于发动机整机的技术需求，本次交

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易后，本公司具有国内领先的航空发动机燃油控制系统的技术开发能力，一流的 科研人才与技术设备，西控公司拟注入资产中的两个研究部门、贵州红林、长航 液控、北京长空拟进入资产中都有优秀的技术开发人才。

目前本公司的产品的研发周期普遍比发动机整机的研发周期短 1～2 年；在 完成发动机整机厂商的技术研发需求外，本公司将积极自主地探索市场需求，跟 踪研究国外航空发动机控制系统的技术参数，缩短与国外先进水平的技术差距。

航空发动机控制系统的发展趋势是全权限数字电子控制装置取代传统的机 械液压式控制装置，看准这一趋势，本公司将努力开发和积极进取。

（3）其他业务情况

1）本公司除为国内飞机航空发动机配套研发生产燃油控制系统外，还积极 拓展无人机与导弹发动机附件、汽车发动机控制器、舰船发动机控制器、专用车 辆发动机控制器的市场，并已初具规模。这些领域的市场潜力巨大。从技术发展 角度看，本公司未来冲压发动机和涡扇发动机控制器的技术优势将拓展在这些领 域的市场发展，同时拓展这部分相关技术。

2）燃机控制系统和风力发电变桨变频控制系统也是本公司未来发展的目 标。

燃机技术具有广阔的应用领域，从日常生活中的发电、管输动力、机械驱动 到防务领域的舰船用动力装置、重型陆战装备、航空动力装置，与传统的蒸汽机、 柴油机相比具有体积小、效率高、节能环保的优点。燃机用燃油控制系统与航空 发动机控制系统技术的相似性为公司进入燃机领域的控制系统提供了先天的竞 争优势，目前，公司已认识到燃机广阔的市场空间，加大对燃机用控制系统的开 发力度，目前已开发出部分舰船用燃油调节装置、叶片调节装置等产品并形成产 能。

3）本公司仍将积极拓展外贸转包业务。

公司外贸转包产品以航空发动机控制器零部件产品为主，覆盖机械加工、工 业控制等领域；目前，公司已经与 HoneyWell、英国 FR 公司、GOODRICH 公 司、法国 MDL 公司、英国 APPH 公司、SMITHS 和 GE 公司建立了长期外贸转

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包合作关系。

目前，本公司外贸转包产品占公司总收入不到 5%的比例，但是因为外贸转 包产品良好的市场空间以及稳定的盈利性，公司将积极加大外贸转包业务的发 展，使外贸转包业务成为公司业务发展的重要一环。

国内转包生产交付额预测一览表（单位：万美元）

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年 份 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
国内转包市场
14032 16838 20206 24247 29096 34915 41898 50278 57819 66492 76466
交付额
90000
80000
70000
60000
50000
40000
30000
20000
10000
0
03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13
----- End of picture text -----

（数据来源：原中航一集团民机转包发展规划报告）

近年由于世界经济和航空产业不景气，加上新兴转包生产商如东欧、南亚、 东南亚等地区的企业进入，航空产品转包市场的竞争越来越激烈。近 20 年来， 零部件转包生产技术水平提高很快，但单位重量的平均价格却下降了 30%～ 40%。由于市场压力，发包方在发包谈判中要求转包生产商降价的压力越来越大， 对进入生产期的合同也要求持续降价，与此同时占总成本 50%的原材料价格反而 涨幅较大。尽管如此，外贸转包市场 8%—15%的利润率水平吸引促使新的竞争 对手不断进入这个市场。（数据来源：原中航一集团民机转包发展规划报告）

目前，国内外贸转包市场在世界整个外贸转包市场所占份额仍然较小，其中 还主要以非航空产品的外贸转包为主，随着国内航空工业的发展壮大，航空产品 的外贸转包市场在未来几年内将会取得高速发展；由于转包生产行业的进入壁垒

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相当高，国外大的航空发包商一般会在航空制造企业中选择，并且对企业的规模 实力、管理水平等要求非常严格，所以国内竞争对手的数目非常有限，近期不会 发生太大的变化。因此公司凭借国内领先的精密加工铸造技术、良好的国际合作 信誉，再加上公司已先后获得国际大型航空企业的资质认证以及质量体系认证， 外贸转包业务未来将会成为公司新的业绩增长点之一。

4）维修业务的发展。国内民用航空业的迅速发展为民机的维修业务提供了 广阔的市场空间，特别是作为高损耗的民航发动机部件，公司具有航空发动机调 节系统的核心发展技术以及长期的航空发动机附件的外贸转包经验，同时，公司 长期负责国内一些航空发动机的维修业务，有利于本公司在维修业务的拓展，日 益发展的民机维修市场将成为公司新的利润增长点。

二、技术开发与创新计划

本次交易后，结合长航液控、贵州红林、西控公司、北京长空四家公司的研 发能力，本公司研发能力将进一步加强，结合本公司的战略目标，未来的技术研 发计划主要有:

1、双通道 FADEC 研发。

2、具有光纤传感器的分布式控制系统，该系统包括数字电子控制器中的双 余度电子通道、备份传感器、备份执行机构、余度总线、高可靠性的元器件、独 立的燃油泵传动装置、抗干扰控制算法、发生故障时恢复信息和重构控制等，该 项系统，国际上认为可能在 2015 年左右可以开发成功。

3、燃机控制器，燃机主要用于发电和舰船动力。

• 4、汽车、专用车辆、导弹发动机控制器的研发或深度研发。

三、市场开发计划

本次交易后，本公司的市场开发以航空发动机控制器为主，同时开展发动机 控制器其他市场、转包和发动机控制器维修业务，详细内容见本报告书本节“（一） 本次交易后上市公司的发展战略”的阐述。

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四、人力资源计划

人才是企业竞争、发展的第一要素，也是最重要的要素，而航空发动机控制 器是精密技术行业，对电路控制、机械加工、燃调、电子都有很高的技术要求和 综合开发要求，并且需要健全的生产体系。

本次交易后，除保证和维护现有研发能力的发展外，本公司将进一步完善人 力资源管理机制，采取多种措施，建立吸引人才、留住人才、培育人才的机制， 尤其是逐渐建立激励和奖励机制，来引进、留住研发人才、加工技术人才、工艺 技术人才和管理人才。

一方面，公司计划将对现有的技术人员和管理人员加强培训，提高其综合素 质，并建立有效的人才激励制度，来吸引和留住科研人才，引进相关领域的专家 和技术能手；另一方面，继续保持和加强与各科研机构、高等院校的合作，比如 和西北工业大学、北京航空航天大学、其他航空研究院所以及国外知名企业合作， 进行研发和交流。

五、再融资计划

本公司将根据业务发展需要、科研投入需要及生产经营能力等综合因素，制 订合理的资金需求计划，通过自我积累、吸收国家专项开发资金、技改资金、银 行贷款、发行债券、股权融资等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的 融资成本为公司持续发展、研发、生产筹措资金，实现公司可持续性发展，力争 成为世界先进水平的发动机控制器企业。

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第十二章 财务会计信息

一、拟置出资产最近两年一期的简要财务报表

本次交易拟置出资产为本公司全部的资产和负债，以下所引用 2006 年度财 务报表已经具有证券业务资格的湖南开元有限责任会计师事务所审计，出具了开 元所（2007）股审字 021 号标准无保留意见的审计报告；2007 年度财务报表、 2008 年 1-9 月份财务报表已经具有证券业务资格的开元信德审计，出具了开元信 德湘审字（2008）第 062 号标准无保留意见的审计报告和开元信德湘审字（2008） 第 439 号标准无保留意见的审计报告。

（一）简要合并资产负债表

单位：元

项	目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金		13,375,863.31	9,726,983.59	5,726,360.17
应收票据		4,547,125.00	1,586,000.00	250,000.00
应收账款		113,629,314.99	144,708,580.34	137,280,522.03
预付款项		11,856,852.61	11,525,077.97	14,116,029.44
其他应收款		3,329,499.35	6,171,374.42	5,804,228.00
存货		25,731,770.08	22,753,953.38	34,333,407.07
流动资产合计		172,470,425.34	196,471,969.70	197,510,546.71
非流动资产：
长期股权投资		142,807,270.68	141,651,070.02	143,675,258.83
固定资产		145,154,829.35	172,054,809.20	181,646,535.65
在建工程		1,132,623.87	7,153,121.87	14,071,955.82
无形资产		68,529,625.35	69,770,606.07	71,425,247.43

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递延所得税资产	32,194,891.80	38,165,941.69	39,622,428.94
非流动资产合计	389,819,241.05	428,795,548.85	450,441,426.67
资产总计	562,289,666.39	625,267,518.55	647,951,973.38
流动负债：
短期借款	38,400,000.00	28,400,000.00	23,700,000.00
应付票据	-	315,000.00	3,000,000.00
应付账款	50,236,737.67	73,311,202.02	102,564,733.62
预收款项	2,771,548.14	1,601,318.59	2,170,361.96
应付职工薪酬	7,982,516.82	8,418,743.33	12,362,372.03
应交税费	34,004,636.00	38,709,908.34	34,145,824.84
其他应付款	4,023,069.73	5,036,845.25	4,189,862.23
流动负债合计	137,418,508.36	155,793,017.53	182,133,154.68
负债合计	137,418,508.36	155,793,017.53	182,133,154.68
股东权益
股本	397,800,000.00	397,800,000.00	397,800,000.00
资本公积	265,853,057.74	265,853,057.74	265,853,057.74
盈余公积	1,428,469.54	1,428,469.54	1,428,469.54
未分配利润	-246,551,246.39	-200,285,774.70	-203,704,056.58
归属于母公司所有者权益合计	418,530,280.89	464,795,752.58	461,377,470.70
少数股东权益	6,340,877.14	4,678,748.44	4,441,348.00
股东权益合计	424,871,158.03	469,474,501.02	465,818,818.70
负债和股东权益总计	562,289,666.39	625,267,518.55	647,951,973.38

（二）简要合并利润表

单位：元

项 目 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

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一、营业总收入	252,291,792.68	285,073,403.14	350,298,044.97
其中：营业收入	252,291,792.68	285,073,403.14	350,298,044.97
二、营业总成本	298,440,408.82	289,604,829.79	334,089,377.27
其中：营业成本	235,519,744.00	261,705,050.10	321,960,648.48
营业税金及附加	736,076.65	1,635,160.75	2,760,059.89
销售费用	1,303,986.88	822,733.68	1,790,309.05
管理费用	14,117,086.95	16,286,385.68	17,606,668.26
财务费用	1,647,057.07	1,422,298.50	4,178,937.95
资产减值损失	45,116,457.27	7,733,201.08	-14,207,246.36
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	5,710,050.66	4,621,311.19	3,137,485.22
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	5,710,050.66	4,621,311.19	3,137,485.22
三、营业利润	-40,438,565.48	89,884.54	19,346,152.92
加：营业外收入	4,436,576.58	11,760,236.68	116,591.08
减：营业外支出	4,828,060.97	7,453,868.62	4,239,515.46
其中：非流动资产处置损失	681,737.13	521,993.85	50,038.59
四、利润总额	-40,830,049.87	4,396,252.60	15,223,228.54
减：所得税费用	5,973,293.12	1,464,309.98	3,845,461.34
五、净利润	-46,803,342.99	2,931,942.62	11,377,767.20
归属于母公司所有者的净 利润	-46,265,471.69	3,418,281.88	11,672,352.72
少数股东损益	-537,871.30	-486,339.26	-294,585.52
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.12	0.01	0.03
（二）稀释每股收益	-0.12	0.01	0.03

（三）简要合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年1-9 月	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：

248

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销售商品、提供劳务收到的现金	179,020,384.01	242,285,930.81	431,522,091.46
收到的税费返还	7,471.27	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	1,644,367.85	1,575,569.42	6,554,323.20
经营活动现金流入小计	180,672,223.13	243,861,500.23	438,076,414.66
购买商品、接受劳务支付的现金	146,913,077.96	216,676,346.09	264,649,364.22
支付给职工以及为职工支付的现金	28,350,529.26	24,684,542.00	21,896,819.52
支付的各项税费	9,357,396.63	3,783,937.63	1,463,538.88
支付的其他与经营活动有关的现金	7,134,601.50	9,288,093.02	8,628,575.25
经营活动现金流出小计	191,755,605.35	254,432,918.74	296,638,297.87
经营活动产生的现金流量净额	-11,083,382.22	-10,571,418.51	141,438,116.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	4,553,850.00	6,505,500.00	5,204,400.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额	3,038,787.63	9,287,729.50	206,535.00
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	47,376.37	53,425.60	871,112.90
投资活动现金流入小计	7,640,014.00	15,846,655.10	6,282,047.90
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	3,600,628.66	3,977,901.00	2,966,586.68
投资所支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	937,145.00	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	3,600,628.66	4,915,046.00	2,966,586.68
投资活动产生的现金流量净额	4,039,385.34	10,931,609.10	3,315,461.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	2,200,000.00	240,000.00	260,000.00
取得借款所收到的现金	39,800,000.00	69,800,000.00	61,100,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-

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筹资活动现金流入小计	42,000,000.00	70,040,000.00	61,360,000.00
偿还债务所支付的现金	29,800,000.00	65,100,000.00	212,350,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的
现金	1,507,123.40	1,299,567.17	4,904,761.96
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	280,000.00
筹资活动现金流出小计	31,307,123.40	66,399,567.17	217,534,761.96
筹资活动产生的现金流量净额	10,692,876.60	3,640,432.83	-156,174,761.96
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	3,648,879.72	4,000,623.42	-11,421,183.95
加：期初现金及现金等价物余额	9,726,983.59	5,726,360.17	17,147,544.12
六、期末现金及现金等价物余额	13,375,863.31	9,726,983.59	5,726,360.17

二、拟注入资产最近两年一期的简要财务报表

本次交易拟注入资产为长航液控 100%的股权；贵州红林 100%股权；西控 公司的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债及其持有西安西普 92%股 权、西安凯迪 77.88%股权；北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产 和负债以及力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权。

上述拟注入资产 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 9 月 30 日资产负债表，2006 年度、2007 年度利润表、2008 年度 1-9 月份利润表已经中 瑞岳华审计，并分别出具了中瑞岳华审字[2008]第 15877 号、第 15875 号、第 15874 号、第 15876 号标准无保留意见的审计报告。

（一）长航液控简要财务报表

1 、简要财务报表编制基础

长航液控 2006 年度、2007 年度执行原企业会计准则和《企业会计制度》及 其补充规定，本次以 2007 年 1 月 1 日为首次执行日 ，对 2006 年度、2007 年度、 2008 年度 1-9 月份财务报表以持续经营假设为基础，根据长航液控实际发生的交 易和事项，按照财政部《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号）、《财 政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》（财会 [2006]3 号）、《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18

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南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

号）、《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）以及企业会计准则实施 问题专家工作组意见和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开 发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会 计信息的编制和披露》等有关规定，进行了相关调整和重新表述。

2 、资产负债表

单位：元

项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	26,572,020.34	9,669,832.72	23,181,494.93
应收票据	25,880,000.00	16,627,600.50	7,166,080.00
应收账款	41,172,919.61	14,870,887.85	12,766,939.45
预付款项	163,463.39	255,559.69	117,346.44
其他应收款	747,927.19	193,325.00	46,035.88
存货	122,003,993.25	114,000,620.46	98,340,070.15
流动资产合计	216,540,323.78	155,617,826.22	141,617,966.85
非流动资产：
固定资产	112,585,941.69	119,997,170.60	106,265,994.12
在建工程	1,327,408.01	6,307,663.17	10,458,968.46
工程物资	188,432.00	1,915,124.33	13,819,350.50
无形资产	55,880,805.91	57,259,164.10	59,096,672.02
递延所得税资产	228,361.99	175,160.34	322,096.89
其他非流动资产	113,771.59	113,771.59	117,247.36
非流动资产合计	170,324,721.19	185,768,054.13	190,080,329.35
资产总计	386,865,044.97	341,385,880.35	331,698,296.20
流动负债：
应付账款	14,277,199.39	10,771,399.95	5,968,087.81
预收款项	5,626,321.86	20,114,682.55	32,641,566.96
应付职工薪酬	15,335,633.94	2,410,046.65	8,976,721.21
应交税费	3,601,302.44	2,499,482.45	2,120,920.31
其他应付款	19,370,496.25	17,620,367.69	22,377,788.45
流动负债合计	58,210,953.88	53,415,979.29	72,085,084.74
非流动负债：
专项应付款	22,293,616.71	85,310,258.07	79,757,185.62
预计负债	10,531,031.81	10,531,031.81	10,531,031.81
其他非流动负债	113,771.59	113,771.59	117,247.36
非流动负债合计	32,938,420.11	95,955,061.47	90,405,464.79

251

南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

负债合计	91,149,373.99	149,371,040.76	162,490,549.53
股东权益：
实收资本	88,225,915.47	88,225,915.47	88,225,915.47
资本公积	116,568,480.65	53,129,444.81	53,129,444.81
盈余公积	7,711,497.22	7,711,497.22	4,552,757.93
未分配利润	83,209,777.64	42,947,982.09	23,299,628.46
股东权益合计	295,715,670.98	192,014,839.59	169,207,746.67
负债和股东权益总计	386,865,044.97	341,385,880.35	331,698,296.20

3 、利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
一、营业总收入	135,513,327.07	138,250,166.87	120,192,767.47
其中：营业收入	135,513,327.07	138,250,166.87	120,192,767.47
二、营业总成本	80,973,774.09	90,204,441.23	76,958,257.59
其中：营业成本	59,083,533.10	61,393,662.41	40,272,610.01
营业税金及附加	3,349.41	3,407.39	2,395.81
销售费用	-	-	-
管理费用	20,857,124.57	27,541,849.73	35,851,332.24
财务费用	816,960.41	1,610,223.11	1,047,984.82
资产减值损失	212,806.60	-344,701.41	-216,065.29
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
三、营业利润	54,539,552.98	48,045,725.64	43,234,509.88
加：营业外收入	21,420.38	42,467.66	590,516.65
减：营业外支出	12,627.52	24,642.75	25,385.53
其中：非流动资产处置损失	6,135.26	15,666.75	9,799.51
四、利润总额	54,548,345.84	48,063,550.55	43,799,641.00
减：所得税费用	14,286,550.29	16,476,157.63	15,126,218.51
五、净利润	40,261,795.55	31,587,392.92	28,673,422.49

（二）贵州红林简要财务报表

1 、简要财务报表编制基础

贵州红林 2006 年度、2007 年度执行原企业会计准则和《企业会计制度》及 其补充规定，本次以 2007 年 1 月 1 日为首次执行日，对 2006 年度、2007 年度、 2008 年 1-9 月份财务报表以持续经营假设为基础，根据贵州红林实际发生的交易

252

南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

和事项，按照财政部《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号）、《财政 部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）、《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）、 《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）以及企业会计准则实施问题专 家工作组意见和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证 券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息 的编制和披露》等有关规定，进行了相关调整和重新表述。

2 、简要合并资产负债表

单位：元

项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	22,990,295.90	52,286,020.37	51,342,732.32
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	47,808,753.54	17,670,268.00	28,432,785.79
应收账款	199,241,920.76	164,102,840.89	127,636,734.76
预付款项	12,212,137.72	9,588,394.97	12,450,432.86
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	13,634,853.50	9,856,783.49	7,764,905.92
存货	117,514,985.05	80,017,075.78	82,756,680.49
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	413,402,946.47	333,521,383.50	310,384,272.14
非流动资产：	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	3,406,532.25	3,410,450.53	9,021,624.77
投资性房地产	-	-	-
固定资产	241,836,265.10	252,745,761.40	212,529,056.31
在建工程	27,989,003.11	14,345,106.17	43,725,334.90
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-

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南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

无形资产	49,615,844.90	51,217,154.02	51,633,504.11
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	2,541,503.95	2,559,939.30	3,076,852.48
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	325,389,149.31	324,278,411.42	319,986,372.57
资产总计	738,792,095.78	657,799,794.92	630,370,644.71
流动负债：	-	-	-
短期借款	156,500,000.00	131,500,000.00	56,500,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	19,026,000.00	18,837,670.00	13,446,272.20
应付账款	49,693,783.23	39,804,463.86	32,380,488.37
预收款项	1,730,846.81	3,488,367.47	2,378,623.92
应付职工薪酬	17,757,586.46	21,556,329.82	32,449,956.43
应交税费	885,199.46	1,711,892.15	1,571,184.49
应付利息	-	-	-
应付股利	-	900,000.00	1,340,000.00
其他应付款	48,786,317.19	48,618,906.29	70,966,787.58
一年内到期的非流动负债	6,786,047.81	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	301,165,780.96	266,417,629.59	211,033,312.99
非流动负债：	-	-	-
长期借款	38,000,000.00	22,000,000.00	45,000,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	13,419,509.56	-	52,750,000.00
专项应付款	18,262,277.61	37,127,672.30	46,509,304.17
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	69,681,787.17	59,127,672.30	144,259,304.17
负债合计	370,847,568.13	325,545,301.89	355,292,617.16
股东权益：
实收资本	224,375,099.69	224,375,099.69	224,375,099.69
资本公积	134,983,071.87	112,259,621.61	80,820,907.10
减：库存股	-	-	-
盈余公积	-	-	-
未分配利润	1,161,187.67	-10,700,776.26	-34,474,856.31
归属于母公司股东权益小计	360,519,359.23	325,933,945.04	270,721,150.48

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南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

少数股东权益	7,425,168.42	6,320,547.99	4,356,877.07
股东权益合计	367,944,527.65	332,254,493.03	275,078,027.55
负债和股东权益总计	738,792,095.78	657,799,794.92	630,370,644.71

3 、简要合并利润表

			单位：元
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
一、营业总收入	212,160,648.95	266,587,945.64	221,752,067.15
其中：营业收入	212,160,648.95	266,587,945.64	221,752,067.15
二、营业总成本	196,053,658.69	239,614,700.96	208,106,469.64
其中：营业成本	151,222,523.34	192,829,296.47	147,288,157.00
营业税金及附加	327,521.76	311,945.74	289,624.08
销售费用	2,421,532.78	3,354,451.31	2,653,924.33
管理费用	30,471,618.22	30,481,636.34	44,163,634.04
财务费用	13,548,897.29	9,158,852.84	8,609,650.36
资产减值损失	-1,938,434.70	3,478,518.26	5,101,479.83
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-3,918.28	462,604.08	30,737.78
三、营业利润	16,103,071.98	27,435,848.76	13,676,335.29
加：营业外收入	2,123,260.99	3,308,911.82	7,904,553.13
减：营业外支出	3,498,405.80	233,741.17	3,451,509.84
四、利润总额	14,727,927.17	30,511,019.41	18,129,378.58
减：所得税费用	1,761,342.81	4,048,268.44	1,518,470.19
五、净利润	12,966,584.36	26,462,750.97	16,610,908.39
六、每股收益：
(一)基本每股收益	-	-	-
(二)稀释每股收益	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	11,861,963.93	24,674,080.05	16,309,199.29
少数股东损益	1,104,620.43	1,788,670.92	301,709.10

（三）西控公司拟注入资产简要财务报表

1 、简要财务报表编制基础

（1）简要财务报表所载财务信息，系基于《重组协议》之约定,以各报告期 西控公司实际会计报表和有关账簿为基础，假设拟用于资产置换、认购股份之与 航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债 2006 年 1 月 1 日业已独立存在且 持续经营，并进行如下所述剥离后编制而成。财务报表剥离的具体说明如下：

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南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

①2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 9 月 30 日之资产负债 表，系在西控公司原资产负债表基础上，按照“资产、负债随着业务走”的原则， 同时考虑与航空发动机控制系统相关之净资产规模进行剥离。除未完成的国家技 改与科研项目形成的资产与负债、铁路专用线资产、部分长期股权投资外，全部 作为拟注入资产。

②2006 年度、2007 年度、2008 年 1-9 月份之利润表，系在西控公司原利润 表基础上进行剥离。营业收入、营业成本和期间费用等项目均以西控公司实际发 生额为基础，对剥离长期股权投资产生的投资收益、剥离应收款项当期计提的坏 账准备、剥离资产产生的租赁收入及相关成本、离退休人员的相关费用及补贴进 行剥离。

（2）西控公司 2006 年度、2007 年度执行原企业会计准则和《企业会计制 度》及其补充规定，本次以 2007 年 1 月 1 日为首次执行日，对 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-9 月份财务报表以持续经营假设为基础，根据西控公司实际发生 的交易和事项，按照财政部《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号）、 《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》（财会 [2006]3 号）、《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）、《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）以及企业会计准则实施 问题专家工作组意见和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开 发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会 计信息的编制和披露》等有关规定，进行了相关调整和重新表述。

2 、简要合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项	目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金		67,916,502.02	69,885,678.76	95,054,300.37
应收票据		94,271,000.00	34,620,000.00	39,321,091.71
应收账款		304,709,745.30	250,594,982.60	179,657,905.10
预付款项		75,621,134.77	59,014,296.04	49,866,554.31
其他应收款		18,597,721.69	15,691,207.16	13,118,071.09

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南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

存货	216,149,862.93	203,366,406.30	152,297,281.69
其他流动资产	-	-	224,168.75
流动资产合计	777,265,966.71	633,172,570.86	529,539,373.02
非流动资产：	-	-	-
固定资产	566,035,983.44	589,114,090.23	452,417,285.68
在建工程	23,152,034.80	1,860,702.37	11,180,329.53
无形资产	9,345,418.77	-	-
长期待摊费用	-	286,525.41	33,094.42
递延所得税资产	157,146.96	11,264.49	114,019.81
非流动资产合计	598,690,583.97	591,272,582.50	463,744,729.44
资产总计	1,375,956,550.68	1,224,445,153.36	993,284,102.46
流动负债：	-	-	-
短期借款	240,045,490.00	96,208,910.00	50,000,000.00
应付票据	32,855,523.71	21,088,070.89	-
应付账款	28,665,077.85	14,343,374.08	6,393,424.49
预收款项	2,966,838.62	1,778,587.58	5,655,538.29
应付职工薪酬	8,471,154.95	6,669,805.69	41,420,687.69
应交税费	5,484,736.24	-1,446,293.82	-1,393,108.33
应付利息	1,360,333.33	-	-
应付股利	-	2,450,000.00	-
其他应付款	20,820,688.14	35,845,493.71	44,155,540.68
一年内到期的非流动负债		19,470,000.00	50,930,000.00
流动负债合计	340,669,842.84	196,407,948.13	197,162,082.82
非流动负债：	-	-	-
长期借款	250,500,000.00	232,500,000.00	218,970,000.00
专项应付款	-	292,330,180.81	198,083,887.25
非流动负债合计	250,500,000.00	524,830,180.81	417,053,887.25
负债合计	591,169,842.84	721,238,128.94	614,215,970.07
股东权益：	-	-	-
归属于母公司股东权益	774,773,807.87	493,007,061.29	371,375,676.56
少数股东权益	10,012,899.97	10,199,963.13	7,692,455.83
股东权益合计	784,786,707.84	503,207,024.42	379,068,132.39
负债和股东权益总计	1,375,956,550.68	1,224,445,153.36	993,284,102.46

3 、简要合并利润表

257

南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：元

			单位：元
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
一、营业总收入	390,674,649.24	469,032,236.92	426,741,836.91
其中：营业收入	390,674,649.24	469,032,236.92	426,741,836.91
二、营业总成本	348,547,298.62	390,937,380.04	381,134,036.55
其中：营业成本	265,670,363.01	287,219,710.58	284,822,429.71
营业税金及附加	166,066.43	350,137.38	170,952.77
销售费用	831,932.69	927,840.63	689,569.62
管理费用	58,715,332.33	83,700,503.79	91,817,982.74
财务费用	23,096,410.24	19,336,724.24	5,878,811.46
资产减值损失	67,193.92	-597,536.58	-2,245,709.75
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营企	-	-	-
业的投资收益
三、营业利润	42,127,350.62	78,094,856.88	45,607,800.36
加：营业外收入	4,201,500.00	9,036,175.99	12,212,560.00
减：营业外支出	496,410.77	2,014,018.01	1,362,906.06
四、利润总额	45,832,439.85	85,117,014.86	56,457,454.30
减：所得税费用	7,592,491.75	281,966.59	389,068.72
五、净利润	38,239,948.10	84,835,048.27	56,068,385.58
归属于母公司所有者的净 利润	38,427,011.26	84,567,540.97	56,369,433.45
少数股东损益	-187,063.16	267,507.30	-301,047.87

（四）北京长空拟注入资产简要财务报表

1 、简要财务报表编制基础

（1）简要财务报表所载财务信息，系基于《重组协议》之约定,以各报告期 北京长空实际财务报表和有关账簿为基础，假设拟用于认购股份之与航空发动机 燃油控制系统相关的经营性资产和负债 2006 年 1 月 1 日业已独立存在且持续经 营，并进行如下所述剥离后编制而成。财务报表剥离的具体说明如下：

①2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 9 月 30 日之资产负债 表，系在本公司原资产负债表基础上，按照“资产、负债随着业务走”的原则， 同时考虑与航空发动机控制系统相关之净资产规模进行剥离；除剥离非经营性资

258

南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

产、未完成的技改项目、部分长期股权投资、辅厂区土地使用权、昌平区职工宿 舍及老厂区 103、109 号厂房外，其他资产全部作为拟注入资产。

②2006 年度、2007 年度、2008 年 1-9 月份之利润表，系在北京长空原利润 表基础上进行剥离。营业收入、营业成本和期间费用等项目均以实际发生额为基 础，对剥离长期股权投资产生的投资收益、剥离应收款项当期计提的坏账准备、 剥离资产产生的租赁收入及相关成本、离退休人员的相关费用及补贴进行剥离。

（2）北京长空 2006 年度、2007 年度执行原企业会计准则和《企业会计制 度》及其补充规定，本次以 2007 年 1 月 1 日为首次执行日，对 2006 年度、2007 年度、2008 年 1-9 月份财务报表以持续经营假设为基础，根据北京长空实际发生 的交易和事项，按照财政部《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号）、 《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》（财会 [2006]3 号）、《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）、《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）以及企业会计准则实施 问题专家工作组意见和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开 发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会 计信息的编制和披露》等有关规定，进行了相关调整和重新表述。

2 、简要合并资产负债表

单位：元

项	目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金		58,312,923.98	71,002,518.18	122,211,398.43
应收票据		21,650,000.00	16,872,000.00	20,138,000.00
应收账款		59,695,511.69	47,648,739.47	56,068,966.75
预付款项		26,815,061.29	23,204,035.14	13,144,859.87
其他应收款		8,597,970.70	75,518,694.99	28,016,878.91
存货		84,380,437.61	55,957,261.54	33,103,404.34
流动资产合计		259,451,905.27	290,203,249.32	272,683,508.30
非流动资产：
长期股权投资		2,578,923.78	3,721,470.81	-
投资性房地产		4,130,593.87	4,229,565.71	-
固定资产		288,941,441.11	256,552,226.24	86,292,042.37
在建工程		5,372,322.19	34,788,234.04	161,409,465.15
无形资产		22,074,361.29	16,496,770.11	4,832,452.20

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递延所得税资产	494,935.59	444,073.68	1,348,186.45
非流动资产合计	323,592,577.83	316,232,340.59	253,882,146.17
资产总计	583,044,483.10	606,435,589.91	526,565,654.47
流动负债：
应付账款	20,068,541.92	10,185,513.64	7,322,069.89
预收款项	2,094,905.91	4,853,172.21	12,586,854.60
应付职工薪酬	3,934,948.20	9,733,734.88	22,830,832.97
应交税费	3,784,478.60	2,141,865.29	2,413,499.02
应付利息	1,371,093.75	-	-
应付股利	1,173,836.58	1,173,836.58	1,173,836.58
其他应付款	57,664,994.03	68,144,674.79	291,483,101.22
流动负债合计	90,092,798.99	96,232,797.39	337,810,194.28
非流动负债：
长期借款	9,690,000.00	5,700,000.00	10,700,000.00
专项应付款	5,547,422.87	420,043,346.95	105,464,406.26
非流动负债合计	15,237,422.87	425,743,346.95	116,164,406.26
负债合计	105,330,221.86	521,976,144.34	453,974,600.54
股东权益：
归属于母公司股东权益小计	468,239,041.21	76,117,849.22	65,347,973.02
少数股东权益	9,475,220.03	8,341,596.35	7,243,080.91
股东权益合计	477,714,261.24	84,459,445.57	72,591,053.93
负债和股东权益总计	583,044,483.10	606,435,589.91	526,565,654.47

3 、简要合并利润表

			单位：元
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
一、营业总收入	102,066,623.23	126,312,498.72	140,299,461.31
其中：营业收入	102,066,623.23	126,312,498.72	140,299,461.31
二、营业总成本	84,446,206.55	117,707,916.71	132,279,647.37
其中：营业成本	51,054,774.05	77,561,656.89	86,097,845.40
营业税金及附加	40,333.28	140,413.57	267,365.66
销售费用	1,118,193.54	1,677,949.63	1,542,113.57
管理费用	30,762,130.59	36,721,545.25	42,661,503.82
财务费用	1,372,082.44	2,176,469.03	1,672,829.12
资产减值损失	98,692.66	-570,117.66	37,989.80
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-1,142,547.03	-2,130,914.59	-
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	-1,142,547.03	-2,130,914.59	-
三、营业利润	16,477,869.65	6,473,667.42	8,019,813.94

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加：营业外收入	303,508.00	12,176,239.20	2,445,696.87
减：营业外支出	517,973.45	497,299.64	969,765.37
其中：非流动资产处置损失	226,104.78	162,621.69	154,919.78
四、利润总额	16,263,404.20	18,152,606.98	9,495,745.44
减：所得税费用	3,976,483.09	1,385,550.04	1,251,589.45
五、净利润	12,286,921.11	16,767,056.94	8,244,155.99
归属于母公司所有者的净利润	11,153,297.43	15,076,041.80	6,636,392.22
少数股东损益	1,133,623.68	1,691,015.14	1,607,763.77

三、根据重组方案编制的最近一年一期的备考财务报表

（一）备考会计报表的编制基础

1、本备考财务报表是假设本次交易行为及拟注入资产出售于 2006 年 12 月 31 日已完成，以完成后的公司架构作为备考财务报表编制的会计主体。

2、本次重大资产重组的交易各方为公司的最终控制人中航工业及受中航工 业控制的公司，按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定，本次置换、购 买资产属于同一控制下的业务合并或控股合并。对本次合并做如下处理：

（1）本公司为合并方，其他注入资产或股权为被合并方。合并日为 2006 年 12 月 31 日。

（2）合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或 发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。

（3）被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日按照本 企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整。

（4）由于注入资产所处行业与本公司目前的行业不相同，对于航空发动机 控制系统制造及销售业务相关资产的会计估计采用同为公司及注入资产最终控 制人的中航工业的会计估计。

3、本备考财务报表以业经开元信德审计的公司 2007 年度、2008 年 1-9 月的

261

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财务报表和经中瑞岳华审计的航空发动机控制系统制造及销售业务相关资产 2007 年度、2008 年 1-9 月的财务报表为基础。

（二）注册会计师的审计意见

开元信德审计了本公司的备考财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日、2008 年 9 月 30 日的备考资产负债表，2007 年度、2008 年 1-9 月的备考利润表以及备考 财务报表附注，并出具的开元信德湘审字专（2009）第 002 号备考审计报告，开 元信德认为，上述备考财务报表符合企业会计准则的规定，并按照上述备考财务 报表编制基础编制，在所有重大方面公允反映了上市公司 2007 年 12 月 31 日、 2008 年 9 月 30 日的备考财务状况以及 2007 年度、2008 年 1-9 月的备考经营成 果。

（三）备考合并报表

1 、简要备考合并资产负债表

单位：元

项 目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	175,791,742.24	202,844,050.03
交易性金融资产	-	-
应收票据	185,709,753.54	83,206,028.40
应收账款	596,245,034.74	475,336,593.99
预付款项	114,811,797.17	92,037,285.84
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	41,578,473.08	101,260,010.64
存货	540,049,278.84	453,341,364.08
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	1,654,186,079.61	1,408,025,332.98
非流动资产：	-	-
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	5,985,456.03	7,131,921.34

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投资性房地产	4,130,593.87	4,229,565.71
固定资产	1,209,399,631.34	1,218,409,248.47
在建工程	57,840,768.11	57,301,705.75
工程物资	188,432.00	1,915,124.33
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	136,916,430.87	124,973,088.23
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	-	286,525.41
递延所得税资产	3,421,948.49	3,190,437.81
其他非流动资产	113,771.59	113,771.59
非流动资产合计	1,417,997,032.30	1,417,551,388.64
资产总计	3,072,183,111.91	2,825,576,721.62
流动负债：	-	-
短期借款	396,545,490.00	227,708,910.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	47,981,523.71	37,341,900.79
应付账款	104,129,539.77	73,198,894.71
预收款项	12,418,913.20	30,234,809.81
应付职工薪酬	45,499,323.55	40,369,917.04
应交税费	13,755,716.74	4,906,946.07
应付利息	2,731,427.08	-
应付股利	1,173,836.58	4,523,836.58
其他应付款	146,642,495.61	170,229,442.48
一年内到期的非流动负债	6,786,047.81	19,470,000.00
其他流动负债	-	-
流动负债合计	777,664,314.05	607,984,657.48
非流动负债：	-	-
长期借款	298,190,000.00	260,200,000.00
应付债券	-	-
长期应付款	13,419,509.56	-
专项应付款	46,103,317.19	834,811,458.13
预计负债	10,531,031.81	10,531,031.81
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	113,771.59	113,771.59
非流动负债合计	368,357,630.15	1,105,656,261.53
负债合计	1,146,021,944.20	1,713,640,919.01

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股东权益	-	-
归属于母公司所有权益合计	1,899,247,879.29	1,087,073,695.14
少数股东权益	26,913,288.42	24,862,107.47
股东权益合计	1,926,161,167.71	1,111,935,802.61
负债和股东权益总计	3,072,183,111.91	2,825,576,721.62

2 、简要备考合并利润表

单位：元

项 目	2008 年1-9 月	2007 年度
一、营业总收入	830,370,763.51	993,055,076.20
其中：营业收入	830,370,763.51	993,055,076.20
二、营业总成本	699,976,452.97	831,336,666.99
其中：营业成本	516,986,708.52	611,876,554.40
营业税金及附加	537,270.88	805,904.08
销售费用	4,371,659.01	5,960,241.57
管理费用	140,806,205.70	178,445,535.11
财务费用	38,834,350.38	32,282,269.22
资产减值损失	-1,559,741.52	1,966,162.61
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-1,146,465.31	-1,668,310.50
三、营业利润	129,247,845.23	160,050,098.71
加：营业外收入	6,649,689.37	24,563,794.67
减：营业外支出	4,525,417.54	2,769,701.57
其中：非流动资产处置损失	3,470,702.88	406,996.65
四、利润总额	131,372,117.06	181,844,191.81
减：所得税费用	27,616,867.94	22,191,942.70
五、净利润	103,755,249.12	159,652,249.11
归属于母公司所有者的净利润	101,704,068.17	155,905,055.74
少数股东损益	2,051,180.95	3,747,193.37
六、每股收益：	-	-
（一）基本每股收益	0.11	0.17
（二）稀释每股收益	0.11	0.17

四、本次交易完成后上市公司盈利预测的主要数据

（一）重要提示

上市公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种

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假设具有不确定性，投资者进行投资时不应过分依赖本项资料。

（二）盈利预测编制基准

依据本公司与交易对方签署的《重组协议》，本交易完成后，本公司由摩托 车制造业务变更为航空发动机控制系统制造业务。

备考盈利预测以交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在盈利预测 编制期间一直存在为假设编制。

备考盈利预测报告以业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的拟注入本 公司之资产 2006 年度、2007 年度及 2008 年 1-9 月经营业绩为基础，考虑拟注 入本公司之资产 2008-2009 年度的生产经营能力、营销计划、投资计划、生产计 划等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计 方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则等规定，在各重要方面均与拟 注入资产所采用的会计政策及会计估计一致。

（三）盈利预测基本假设

• 1、公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、军事、经济环境

• 不发生重大变化；

• 2、公司盈利预测期间内，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；

• 3、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

• 4、公司目前执行的税赋、税率及享受的税收优惠政策没有重大调整；

• 5、公司本次重大资产重组能顺利获得相关主管部门审批；

• 6、公司主要产品的生产经营及销售计划能顺利进行，已签订主要合同及所

• 洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；

• 7、公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

• 8 、在预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响。

• （四）合并盈利预测表主要预测项目编制说明

• 1 、营业收入

营业收入预测是依据预计销售量和销售价格进行的。其中销售量的预测是根 据以前实际销售量的历史资料，结合预测期间合同订货量、生产经营计划，考虑 销售量的变动趋势进行的；销售价格的预测主要是参考现行价格，并结合价格变

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动趋势进行的。

2008 年度营业收入预测数为 121,602.91 万元；

2009 年度营业收入预测数为 133,115.78 万元。

2 、营业成本

－ 营业成本预测是依据 2006 年度、2007 年度、2008 年 1 9 月份的实现数， 参考近三年的产品毛利率，考虑材料价格变动趋势、工资及附加费用递增因素、 制造费用变化等分析后预测的。

2008 年度营业成本预测数为 80,351.52 万元；

2009 年度营业成本预测数为 89,202.72 万元。

3 、营业税金及附加

营业税金及附加依据预测应税收入及各项税率计算。

公司 2008 年度营业税金及附加预测数为 104.04 万元；

2009 年度营业税金及附加预测数为 130.94 万元。

4 、销售费用

销售费用中各费用项目根据历史资料、2008 年度的变动趋势及经营业务需 求进行测算。

2008 年度销售费用预测数为 619.74 万元；

2009 年度销售费用预测数为 658.67 万元。

5 、管理费用

管理费用中各费用项目根据历史资料、2008 年度的变动趋势、结合重组后 情况合理预计。

2008 年度管理费用预测数为 19,385.66 万元。

2009 年度管理费用预测数为 19,606.74 万元。

6 、财务费用

财务费用主要依据历史资料、2008 年度、2009 年度的筹资计划、平均存款 额、存款期间及利率测算。

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2008 年度财务费用预测数为 5,291.69 万元；

2009 年度财务费用预测数为 5,625.79 万元。

7 、所得税费用

所得税费用是依据预测的利润总额及实际执行的税率预测的。

2008 年度所得税预测数为 3,297.60 万元； 2009 年度所得税预测数为 3,608.75 万元。

（五）上市公司合并盈利预测的主要数据

本公司编制的备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审计并出具了南方宇航 备考盈利预测审核报告（中瑞岳华专审字[2008]第 3774 号），备考合并盈利预 测的主要数据情况如下：

单位：万元

			2008 年度
	2007 年已审				2009 年度预
项 目	数	1-9 月已审	10-12 月预测	合计	测数
		数	数
一、营业总收入	99,305.51	83,037.08	38,565.83	121,602.91	133,115.78
其中：营业收入	99,305.51	83,037.08	38,565.83	121,602.91	133,115.78
二、营业总成本	83,133.67	69,997.65	35,599.02	105,596.66	115,224.86
其中：营业成本	61,187.66	51,698.67	28,652.85	80,351.52	89,202.72
营业税金及附加	80.59	53.73	50.31	104.04	130.94
销售费用	596.02	437.17	182.57	619.74	658.67
管理费用	17,844.55	14,080.62	5,305.04	19,385.66	19,606.74
财务费用	3,228.23	3,883.44	1,408.25	5,291.69	5,625.79
资产减值损失	196.62	-155.97	-	-155.97	-
加：公允价值变
	-	-	-	-	-
动收益
投资收益	-166.83	-114.65	-	-114.65	-

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三、营业利润	16,005.01	12,924.78	2,966.81	15,891.59	17,890.92
加：营业外收入	2,456.38	664.97	-	664.97	-
减：营业外支出	276.97	452.54	-	452.54	-
四、利润总额	18,184.42	13,137.21	2,966.81	16,104.02	17,890.92
减：所得税费用	2,219.19	2,761.69	535.92	3,297.60	3,608.75
五、净利润	15,965.22	10,375.52	2,430.89	12,806.42	14,282.18
归属于母公司股东
	15,590.51	10,170.41	2,289.84	12,460.25	14,161.76
的净利润
少数股东损益	374.72	205.12	141.05	346.17	120.42

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第十三章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易完成后，南方宇航与中航工业不存在同业竞争问题

本次交易完成后，本公司的大股东、实际控制人及其控制的其他企业不与本 公司从事相同和相似业务，不与本公司产生任何同业竞争。

通过本次交易，长航液控、贵州红林以及西控公司的部分资产和北京长空的 部分资产注入上市公司后，上市公司主营业务变更为以航空发动机控制系统产品 的制造业务。上市公司的实际控制人中航工业及其下属的多家全资、控股和参股 子公司（企业）中，仅有长航液控、贵州红林、西控公司和北京长空四家公司从 事航空发动机控制系统产品的制造业务；中航工业下属的其他企业所生产的产品 在产品种类、用途和服务范围方面与长航液控、贵州红林、西控公司和北京长空 存在较大差别，不存在同业竞争关系。

（二）避免同业竞争的承诺

本次重组完成后，为从根本上避免中航工业及其关联企业与本公司产生同业 竞争问题，中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克承诺：“本次重组完成后， 本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与南方宇航主业相同的业务，不与 南方宇航发生同业竞争。”

（三）独立董事对本次交易后上市公司同业竞争的意见

上市公司独立董事认为：“公司本次重大资产重组完成后，主营业务将变更 为航空发动机控制系统相关业务，经我们核查并经中航工业承诺，中航工业（含 下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含南方宇航及南方宇航下属 公司）所经营的业务与本公司（含其下属公司）经营的主要业务不存在实质性竞

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争。”

二、关联交易

（一）本次重大资产重组构成关联交易

本次交易完成前后，上市公司实际控制人没有发生变更，第一大股东变更为 西控公司。本次重大资产重组，系南方宇航与其实际控制人中航工业及其同一实 际控制人下企业之间发生的资产交易，根据深交所《股票上市规则》的规定，本 次重大资产重组构成南方宇航与其实际控制人中航工业之间的关联交易。

在南方宇航为本次重大资产重组于 2008 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第 十六次会议、2009 年 1 月 16 日召开的第四届董事会第十八次会议上，关联董事 已回避表决；3 名独立董事均出席董事会并发表独立董事意见，同意本次重大资 产重组。在南方宇航为本次重大资产重组召开的股东大会上，关联股东亦将回避 表决。

（二）本次交易完成后存在控制关系的关联方情况

1 、本公司第一大股东为本公司关联方

名 称	与本公司关系	备注
西控公司	第一大股东	本次交易完成后持有本公司 29.65%的股份

2 、持有公司 5% 以上股份的其他股东

名 称	与本公司关系	备注
南方工业	属于同一实际控制人	本次交易完成后持有本公司 22.73%的股份
北京长空	属于同一实际控制人	本次交易完成后持有本公司 15.66%的股份
贵州盖克	属于一致行动人	本次交易完成后持有本公司 12.48%的股份

3 、本公司控股子公司

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				单位：万元
			本公司	本公司合计
子公司名称	业务性质	注册资本	合计持	享有的表决
			股比例	权比例
长航液控	航空燃油、发动机控制器液压 部件、机电产品	8,822.5	100%	100%
贵州红林	油泵及发动机控制液压机械 控制系统	22,437	100%	100%
西普公司	航空发动机控制器零部件及 其衍生部件外贸转包业务	2800	92%	92%
西安凯迪	航空发动机控制器零部件及 其衍生部件外贸转包业务	3616.97	77.88%	77.88%
力威尔航空	航空发动机零部件、机械配件	800	66%	66%

4 、本公司参股公司

			本公司	本公司合计
子公司名称	业务性质	注册资本	合计持	享有的表决
			股比例	权比例
透博梅卡长空	航空发动机燃油装置和 发动机控制器液压装置	160（万美元）	50%	50%

5 、不存在控制关系的关联方

序号	关联方名称	与本公司关系
1	中航光电科技股份有限公司	同一实际控制人
2	中航第一集团财务有限责任公司	同一实际控制人
3	中航川西机器厂	同一实际控制人
4	中国南方航空工业（集团）有限公司	同一实际控制人
5	中国航空技术进出口总公司	同一实际控制人
6	中国航空技术进出口上海公司	同一实际控制人
7	中国航空工业供销总公司	同一实际控制人
8	中国航空工业第一集团公司北京航空材料研究院	同一实际控制人
9	新乡航空工业（集团）有限公司	同一实际控制人
10	西安飞机国际航空制造股份有限公司	同一实际控制人
11	西安飞机工业（集团）有限责任公司	同一实际控制人
12	西安飞行自动控制研究所	同一实际控制人
13	天津航空机电有限公司	同一实际控制人

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14	太原航空仪表有限公司	同一实际控制人
15	四川新川航空仪器有限责任公司	同一实际控制人
16	四川航空液压机械厂	同一实际控制人
17	石家庄飞机工业有限责任公司	同一实际控制人
18	沈阳兴华航空电器有限责任公司	同一实际控制人
19	沈阳飞机工业（集团）有限公司	同一实际控制人
20	上海航旭机载电器有限公司	联营企业
21	上海飞浪光电科技有限公司	联营企业
22	陕西宏远航空锻造有限责任公司	同一实际控制人
23	陕西航空电气有限责任公司	同一实际控制人
24	陕西飞机工业（集团）有限责任公司	同一实际控制人
25	陕西宝成航空仪表有限责任公司	同一实际控制人
26	庆安集团有限公司	同一实际控制人
27	平原机器厂（新乡）	同一实际控制人
28	南京金城集团	同一实际控制人
29	南京机电液压工程研究中心	同一实际控制人
30	兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任公司	参股公司
31	兰州飞行控制有限责任公司	同一实际控制人
32	金城集团摩托车销售有限公司	同一实际控制人
33	江西洪都航空工业股份有限公司（集团）	同一实际控制人
34	江西洪都航空工业股份有限公司	同一实际控制人
35	江西洪都飞机工业有限公司	同一实际控制人
36	江西昌河航空工业有限公司	同一实际控制人
37	吉林航空维修有限责任公司	同一实际控制人
38	洪都航空工业集团有限责任公司	同一实际控制人
39	哈飞航空工业股份有限公司	同一实际控制人
40	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	同一实际控制人
41	国营长空精密机械制造公司	同一实际控制人
42	贵州天义电器有限责任公司	同一实际控制人
43	贵州双阳飞机制造厂	同一实际控制人
44	贵州力源液压股份有限公司	同一实际控制人
45	贵阳万江新航机电有限公司	同一实际控制人
46	贵阳华烽电器有限公司	同一实际控制人

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47	贵阳航空电机有限公司	同一实际控制人
48	成都航空仪表有限责任公司	同一实际控制人
49	成都飞机工业（集团）有限责任公司	同一实际控制人
50	北京青云航空仪表公司	同一实际控制人
51	保定向阳精密机械公司	同一实际控制人

（三）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，本公司与实际控制人中航工业系统内单位之间的持续性关 联交易包括：采购货物、接受劳务、提供劳务、销售货物四个方面。

1 、采购货物

单位：万元

关联方名称	2008 年1-9	月	2007 年度
	金额	比例	金额	比例
中航工业系统内公司	3,856.48	13.98%	5,692.59	21.91%

注：上表中中航工业的数据是根据关联交易对方的隶属关系进行统计列示，数据经开元 信德并出具开元信德湘审字专（2009）第 002 号备考报告，“比例”是指向关联方采购货物 的金额占同类交易金额的比例。

上表中，关联方采购涉及中航工业成员公司列示如下：

上表中，关联方采购涉及中航工业成员公司列示如下：	上表中，关联方采购涉及中航工业成员公司列示如下：
中航工业系统内公司
保定向阳航空精密机械有限公司	北京航空材料研究院
中国一航凯天电子股份有限公司	贵航集团华阳电工厂电器分厂
贵州枫阳液压机械有限责任公司	国营长空精密机械制造公司
贵州贵航印刷厂	国营四达机械制造公司
贵州红阳机械（集团）公司	国营万里电机厂
贵州华阳航空电器有限公司	哈尔滨东安发动机公司
贵州黎阳航空物资公司	航空工业总公司第609研究所
贵州黎阳航空物资公司贵阳公司	红原航空锻铸工业公司
贵州凌航物资有限责任公司(含贵阳分公司)	兰州航空机电有限责任公司
贵州凌云航空物资供销公司	平原滤清器有限公司

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贵州永红航空机械有限公司	庆安集团有限公司
国营北京曙光电机厂	陕西宝成航空电子公司
陕西航空电气有限责任公司	西安航空制动科技有限公司
沈阳兴华航空电器有限责任公司	西安航空装备工程有限公司
太原航空仪表有限公司	西安远东机械制造公司工具厂
西安飞机工业集团有限责任公司	新乡市巴山精密滤材有限公司
西安航空发动机公司工程机械厂	远东钣金厂
西安航空发动机集团有限公司	远东金刚石有限责任公司
郑州航空机载设备总厂	远东进出口公司
中国航空工业第一集团公司北京航空材料研究院	远东劳司工具厂
中国航空工业供销中南公司洛办	远东食品包装机械厂
中国航空工业供销总公司	中国一航南京机电液压工程研究中心物资供应处
中国航空技术进出口总公司	中航标准件公司
中航供销西北太原销售分公司	-

2 、接受劳务

公司在接受劳务方面与中航工业成员公司之间的关联交易如下表所示：

单位：万元

关联方名称	2008 年1-9	月	2007 年度
	金额	比例	金额	比例
贵州红林德佳精密制造有限公司	6.17	0.02%	211.91	0.88%
远东食品包装机械厂	140.63	0.48%	93.49	0.39%
其他	61.91	0.21%	3.98	0.02%
合 计	208.71	0.71%	309.38	1.28%

注：数据经开元信德审计并出具开元信德湘审字专（2009）第 002 号备考报告。“比例” 是指关联方接受劳务的金额占同类交易金额的比例。

3 、提供劳务

公司在提供劳务方面与中航工业成员公司之间的关联交易如下表所示：

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			单位：万元	单位：万元
关联方名称	2008 年1-9月		2007	年度
	金额	比例	金额	比例
贵州黎阳机械厂	0.51	0.05%	-	-
国营北京曙光电机厂	4.71	0.50%	34.18	1.19%
哈尔滨东安发动机集团有限责任公司	-	-	4.30	0.15%
兰州飞行控制公司	-	-	5.77	0.20%
平原机器厂	-	-	6.17	0.22%
陕西燎原航空机械制造公司	-	-	1.88	0.07%
沈阳飞机工业有限公司	-	-	54.49	1.90%
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	156.43	16.58%	274.91	9.61%
太原航空仪表有限公司	0.10	0.01%	-	-
无锡航空发动机研究所	-	-	0.85	0.03%
西安飞机工业(集团)航电科技工程有限公司	4.42	0.47%	-	-
西安航空发动机（集团）有限公司	2.64	0.28%	-	-
西安航空装备工程有限公司	-	-	0.77	0.03%
西安远东进出口公司	1.73	0.18%	260.32	9.10%
中国航空第一集团北京航空材料研究院	27.83	2.95%	-	-
中国航空技术进出口公司	-	-	1,579.35	55.18%
合 计	205.38	21.61%	2235.89	77.77%

注：以上数据经开元信德审计并出具开元信德湘审字专（2009）第 002 号备考报告。

4 、销售货物

单位：万元

关联方名称	2008 年1-9	月	2007 年度
	金额	比例	金额	比例
中航工业系统内公司	66,525.92	82.65%	68,910.47	75.27%

注：以上数据经开元信德审计并出具开元信德湘审字专（2009）第 002 号备考审计报告。 “比例”是指向关联方销售货物的金额占同类交易金额的比例。

上表中，中航工业成员公司列示如下：

	中航工业系统内公司	中航工业系统内公司
豫北机械厂		金城集团有限公司

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昌河集团	南京机电液压工程研究中心
常州航空动力有限公司	庆安集团有限公司
成都发动机（集团）有限公司	陕西飞机工业（集团）有限公司
成都飞机工业集团有限公司	沈阳飞机工业（集团）有限公司
成都航空仪表公司	沈阳黎明航空发动机有限责任公司
贵航集团龙岩飞机制造厂	双阳飞机制造厂
贵州黎阳航空发动机公司	西安飞机工业集团有限责任公司
贵州黎阳机械厂	西安航空发动机（集团）有限公司
国营晋翔机械厂	西安航空制动科技有限公司
国营龙岗机械厂	远东进出口公司
国营双吉机械厂	中国飞龙专业航空公司
哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	中国航空技术进出口总公司
哈尔滨飞机工业集团有限公司	中国南方航空工业（集团）有限公司
哈飞航空工业股份有限公司	中航技国际工贸公司
航空发动机修理厂	江西洪都航空工业集团有限责任公司

5 、关联方应收应付款项余额

					单位：万元	单位：万元
					条款	是否取
项目	2008	年9 月30 日		2007 年12 月31 日	和条	得或提
					件	供担保
应收账款
中航工业系统内公司			51,434.17	39,827.02	无	-
应收票据
中航工业系统内公司			14,077.51	7,347.57	无	-
其他应收款
中航工业系统内公司			839.68	3,396.88	无	-
应付账款
中航工业系统内公司			2,025.88	1,373.84	无	-
预收账款
中航工业系统内公司			7.86	20.97	无	-
其他应付款
中航工业系统内公司			839.68	3,396.88	无	-

• 注：以上数据经开元信德审计并出具开元信德湘审字专（2009）第 002 号备考审计报告。

“比例”是指与关联方应收应付款项的余额占总共应收应付款项余额的比例。

上表中，中航工业系统内公司列示如下：

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中航工业系统内公司	中航工业系统内公司
陕西燎原航空机械制造公司 陕西秦岭航空电器公司 沈阳飞机工业（集团）有限公司 沈阳飞机设计研究所 沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司 双阳飞机制造厂 太原航空仪表有限公司 西安航空动力股份有限公司 西安航空动力控制有限责任公司 西安航空发动机（集团）有限公司 西安航空发动机公司工程机械厂 西安航空制动科技有限公司 新乡航空工业（集团）有限公司 新乡市巴山精密滤材有限公司 一航凯天电子股份有限公司 豫北机械厂	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 中国航空动力控制系统研究所 中国航空工业标准件制造有限责任公司 北京航空材料研究院 北京航空制造工程研究所 中国航空技术进出口总公司 中国航空综合技术研究所 中国南方航空工业(集团)有限公司 中国一航南京机电液压工程研究中心 中航标准件公司 中航技国际工贸公司 远东进出口公司 远东木器包装厂 远东食品包装机械厂 远东金刚石有限责任公司 远东钣金厂

（四）本次交易完成后持续性关联交易定价政策

1 、持续性关联交易的定价政策

根据目前航空产品采购模式，本公司与中航工业系统内单位的购销业务的交 易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；这种交易定价制 度保证了关联交易定价的公允性，不会损害上市公司中小股东的利益。

2 、本次重大资产重组完成后的持续关联交易

本次交易完成后，南方宇航的资产、业务将发生重大变化；南方宇航与西控 公司、北京长空、贵州盖克将发生持续性关联交易。为了规范南方宇航与关联方 之间的持续性关联交易，2009 年 1 月 16 日，南方宇航与西控公司、北京长空分 别签署了附生效条件的《关联交易协议》，协议的生效条件为本次重组的完成。 《关联交易协议》中，双方约定交易定价原则是：

“顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；

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对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有 行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国 家和行业定价，已无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实 际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过 5％的合理利润等综 合因素确定。”

根据西控公司与南方宇航签订的《关联交易协议》，在本次重大资产重组完 成后，南方宇航将与西控公司在后勤保障、动力供应、房产、土地及设备租赁、 培训、铁路运输等方面发生关联交易。具体约定如下：

根据西控公司制定的2009 年经营计划，2009 年南方宇航预计为西控公司提 供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：

项	项	目		结算价格			2009 年预计发生金额	2009 年预计发生金额
			水 按照西安市政府规定的综合 水价执行
动力供应			电 按照西安市政府规定的综合 电价执行		根据西控公司的实际用量 计量收取，合计约90 万元。
			汽 按照成本价执行
《关联交易协议》约定，经双方确认，2009 年西控公司预计为南方宇航提
供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：
提供方			项目	结算价格				2009 年预计发生 金额
西控公司		土地、办公用房、单身 宿舍		办公用房单价按照每月25 元/平 方米、宿舍每月15 元/平方米				约409 万元
西控公司		设备租赁		按照年折旧额及税金确定				约1032 万元
			物业管理
			（含保洁、绿	实际发生成本价
西控公司 及下属公 司	后勤保 障服务		化、保卫） 消防 医疗服务	实际发生成本价 实际发生成本价				约2298 万元
			职工健身	执行市场价
西控公司			培训费	按实际发生额执行				约390 万元
西控公司 及下属公 司		运输 服务	铁路运输 公路运输	执行市场价 按照市场价格，以实际里程数结				约200 万元 约200 万元

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		算。
总计	—	—	约4529	万元

根据北京长空与南方宇航签署的《关联交易协议》，在本次重大资产重组完 成后，南方宇航将与北京长空在房屋与设备租赁、物业管理服务、医疗服务等方 面发生关联交易。经双方确认，2009 年北京长空预计为南方宇航提供的服务和 交易的内容、数量和交易额如下：

提供方		项目	结算价格	2009 年预计发生金额
北京长空		设备租赁	设备折旧+税费	约626.03 元
北京长空		集体宿舍	市场价格	约57.24 元
北京长空		单身宿舍	市场价格	约 29.76 元
	后	物业管理 （含保	京价（房）字[1997]第	约209.75 万元
	勤	洁、绿化、保卫等）	196 号
北京长空及下	保		服务人员工资及工资性
属公司	障	医疗服务	费用	约29.79 万元
	服
		—	—	—
	务
		—	—
				—
总计		—	—	约952.57 元

此外，贵州红林与贵州盖克就[筑经开国(2008)第611 号]土地使用权签订附 条件生效的《资产租赁协议》。双方在遵守平等自愿、等价有偿等一般商业原则 的基础上，就相关交易的内容、数量及定价原则进行了明确的约定；自2009 年 10 月1 日起，贵州红林将租用贵州盖克的生产及办公用地筑经开国用[2008]第 611 号，租期为3 年，贵州红林每年向贵州盖克交付租金19,110 元人民币。

（五）关于保证关联交易公允性的承诺

中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别承诺，在本次重组完成后， 若与南方宇航发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依

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照有关规定进行，保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东的合法 权益。

（六）独立董事对本次交易后上市公司关联交易的意见

上市公司独立董事认为：“我们认为上述关联交易的处理方式，将确保交易 方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益 的情形”。

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第十四章 本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和深交所《股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，不断完善 公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范上市公司行为，加强内部控制制度 建设。

本公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《公司信息披露管理制 度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份的管理制度》、《独立董事制 度》、《独立董事年报工作制度》等规章制度。董事会下设提名委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会和战略委员会 4 个专门委员会，制定了各专业委员会的 实施细则。本公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，独立董事人数符 合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。

根据中国证监会颁布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字[2007]第 28 号）和中国证券监督管理委员会湖南监管局《关 于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》(湘证监公司字[2007]05 号)的要 求，积极开展上市公司治理活动，本公司的法人治理结构符合《上市公司治理准 则》的要求。

一、本次交易完成后本公司的人员安排

具体内容请详见“第六章 本次交易合同的主要内容/八、人员安排”。

二、本次交易完成后的公司治理结构

（一）股东大会

本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规

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则》，确保所有股东，特别是中小股东依法享有平等权利与权益。

本公司将在现有基础上进一步完善股东顺利参与股东大会所需要的条件，在 保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定股东大会召开条件的前提下， 充分运用现代信息技术等手段，保证股东大会召开时间并保障股东大会的可参与 性，尽可能扩大股东参与股东大会比例。

（二）董事会

目前本公司拥有董事 9 名，其中独立董事 3 名，人员构成符合相关法律、法 规要求。各董事、独立董事能严格遵守《董事会议事规则》、《独立董事运作细 则》，认真出席董事会，履行勤勉、尽职的义务，保障董事会高效、顺利的召开。

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》规定的程序选举董事， 积极对董事进行必要培训，保证董事在严格遵守《董事会议事规则》、《独立董 事运作细则》的前提下，适应新主营业务下的公司治理结构；并严格保证独立董 事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，积极保障中小股东的利益。

董事会还将加强董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会、 董事会薪酬委员会等专业委员会的运作。加强和完善内控制度，加强董事会审计 委员会的内审工作。

（三）监事会

目前本公司拥有监事 3 名，其中职工监事 1 名，人员构成符合相关法律、法 规要求。各监事能严格遵守《监事会议事规则》，本着尽职尽责的原则，对公司 经营、高管人员履行职责的合法合规性保持密切关注，进行监督。

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》规定的程序选举监事， 严格保证监事认真履行监事职责。

（四）信息披露与透明度

本次交易前，本公司以董事长作为信息披露第一责任人，由董事会秘书专门

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负责组织信息披露工作。本公司制定并严格按照《信息披露管理制度》、《公司 章程》披露信息。

本次交易完成后，本公司将继续依照中国证监会颁布的相关规定，严格按照 《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有对股东及其他利益 相关者的决策可能产生实质性影响的信息，并保证所有股东拥有平等获取信息的 权利与机会。

三、本次交易完成后的公司独立性

（一）业务独立情况

本次交易前，本公司独立从事摩托车及摩托车发动机生产与销售、航空零部 件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造等业务，业务完全独立。

本次交易完成后，本公司经营业务发生重大变化，主营业务将转变为以航空 发动机控制系统相关业务。本次交易完成后，本公司将拥有独立完整的研发、制 造及销售能力，将继续保持业务独立。

（二）资产独立情况

根据本公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《资产置换 及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后，本公司将从事以航空发动 机控制系统产品的相关业务，拥有独立完整的生产研发、制造及销售。同时本公 司生产所需的原材料采购不依赖大股东西控公司或实际控制人中航工业。本公司 的全部资产将继续保持独立。

（三）人员独立情况

本公司在劳动、人事、工资方面完全独立于大股东和实际控制人，不存在与 大股东或实际控制人混合经营、合署办公的情形。本公司董事、监事及高管人员 完全按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举、聘用。本公司总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职并领取薪酬，不

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存在在股东单位及关联公司领取报酬、兼职的情形。本公司大股东向上市公司推 荐董事和经理人员均经过合法程序，不存在大股东干预上市公司董事会和股东大 会已经做出的人事任免决定的情形。

（四）机构独立情况

本次交易完成后，本公司将继续保证董事会、监事会、股东会、总经理层及 其他各职能部门的独立运作，避免与第一大股东西控公司、原控股股东南方工业 集团以及新股东北京长空、贵州盖克的职能部门出现从属关系，保证目前上市公 司机构的独立性。

（五）财务独立情况

本次交易完成前，本公司拥有独立的财务核算部门，财务人员专职于本公司， 不存在在大股东单位兼职的情形。本公司拥有独立的财务核算体系，独立的银行 账户，并依法独立纳税。本次交易不会构成上述事实发生改变的情形。

为保证本次交易完成后南方宇航经营的独立性，保护本公司及股东的合法权 益，中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克向本公司出具承诺函，保证在本 次重组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与南方 宇航在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、 业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

四、本公司内部控制制度的建立健全情况

本公司一直注重内控制度的建设，通过强化内部管理，不断增强企业抵抗市 场风险的能力，同时，根据实际运作情况，及时对相关的内控制度进行修订。

在公司治理方面，主要制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理 办法》、《募集资金管理办法》、《董事会审计委员会运作规则》等制度，以保 证上市公司决策科学及合法、合规。

在日常的生产经营过程中，本公司制定了各项规章制度，对生产经营方面的

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职能分工，管理流程等进行了明确规定。主要包括：综合计划管理、财务管理、 人力资源及薪酬管理、资产管理、采购管理、销售管理、招投标管理、质量管理、 安全管理等。本公司通过强化执行力，建立问责制度等手段，促使各项政策有效 执行，保证生产经营正常进行。

在财务风险方面，本公司建立健全了各项规章制度，本公司财务会计人员均 符合财务专业的上岗要求。在对财会人员的管理上，始终坚持互相制约原则，对 重要业务和电算化操作实行授权管理，各部门的支出都有严格的审核程序。本公 司的各项资金支出在履行各项审批程序后方可支付。

在信息披露方面，本公司董事长为信息披露责任人，董事会秘书负责组织信 息具体披露工作。本公司未来将继续严格遵循《信息披露管理办法》，确保信息 披露的充分及时。

五、本次交易完成后，本公司的组织结构图

见图：

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六、独立财务顾问对本次交易完成后公司治理机制发表的意见

本公司独立财务顾问认为：“上市公司法人治理结构规范，符合《公司法》、

《证券法》及中国证监会相关规定。”

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第十五章 其他重要事项说明

一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联方占用的情况

假设本次交易日为 2008 年 9 月 30 日，截至该交易日，经开元信德审计的备 考财务报告显示，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，南方宇航与关联方 之间并无其他的重大相互债权、债务往来；不存在上市公司资金、资产被实际控 制人、大股东或其他关联方占用的情况。

二、本次交易后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

经开元信德审计并出具开元信德湘审字专（2009）第 002 号备考审计报告， 本次交易后本公司 2007 年及 2008 年 1-9 月存在如下为关联方提供担保的情形：

被担保单位	起始日期	终止日期	金额（万元）
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.07.18	2009.06.29	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.07.18	2009.07.03	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.07.18	2009.07.17	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.09.28	2009.09.27	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限公司	2008.01.04	2009.01.03	400.00
贵州贵航汽车零部件股份有限公司	2008.02.28	2009.02.27	300.00
贵州枫阳液压有限责任公司	2007.12.20	2008.12.19	290.00
贵州红林机油泵有限公司	2008.9.24	2009.9.23	150.00
贵州红林通诚机械有限公司	2007.12.21	2008.12.20	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	2008.4.20	2009.4.20	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	2008.7.16	2009.7.16	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	2008.6.24	2009.6.24	200.00
合 计	-	-	3640.00

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假设本次交易交割日为 2008 年 9 月 30 日，截至 2008 年 9 月 30 日，本公司 为关联方提供担保的金额为 3640.00 万元。

三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性分析

本次交易完成后，本公司的负债情况详见本重组报告书“第十章 本次交易 对上市公司影响的讨论与分析/三、上市公司完成交易后财务状况、盈利能力及 未来趋势分析”。

上市公司在本次交易中采用资产置换向特定对象非公开发行股份方式支付 交易对价，且本次拟注入航空发动机控制系统资产具有良好的财务状况和融资能 力，上市公司不会因本次交易大增加负债或者或有负债。

四、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况以

及与本次交易的关系的说明

上市公司最近 12 个月无重大购买、出售、置换资产情况，本公司最近 12 月的资产交易与本次交易无关。

五、南方宇航近五年内受到监管部门的处罚情况

最近五年来，南方宇航各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在 受到相关监管部门重大处罚的情形。

南方宇航现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会 的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在《证 券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。

南方宇航或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办 法》第三十九条第五款规定的情形。

六、重大诉讼事项

截至本报告书签署日，本公司无单个的重大诉讼、仲裁事项。

另，本公司于 2008 年 10 月 6 日收到来自上海天发投资有限公司（以下简称 “上海天发”）破产清算组的清偿债务通知书，要求其接通知后 7 日内清偿债务 523.25 万元，或向清算组提出异议，否则，清算组将申请深圳中院强制执行。本 公司已于 2008 年 10 月 13 日向上海天发投资清算组提出了异议，认为：（1）本 公司认为不存在欠款事宜；（2）本公司 2 年以上未与上海天发有任何业务往来， 上海天发也从未向公司主张过该款项。

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七、对非关联股东权益保护的特别设计

（一）关联股东回避表决

由于本次交易构成南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克之 间的关联交易，大股东及其他关联股东将于南方宇航股东大会回避表决，其所持 表决权不计入有效表决权。

（二）股东大会催告程序

本次交易中南方宇航将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股 东大会。

（三）网络投票安排

在审议本次重大资产重组股东大会上，本公司将通过深交所交易系统向流通 股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票， 行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。

八、相关人员买卖股票自查情况说明

1、公司股票停前6个月（即2008年4月22日至2008年10月21日）期间

自然人王正喜（北京长空副总经理）、王恩赐（南方工业副总经理刘忠杰的 母亲）、夏辉（南方工业副总经理唐加林的配偶）、桂晓玉（南方工业副总经理 朱黎明的配偶）、丁文玉（南方工业监事陈兰辉的配偶）分别买入ST宇航股票 3,100股、45,300股、30,000股、4,200股和2,900股，分别卖出ST宇航股票0股、22,000 股、24,000股、1,600股和3,000股，目前尚分别持有ST宇航股票3,100股、23,300 股、11,000股、2,600股和0股。

经公司核查，上述人员买卖公司股票均为其根据公开信息和个人判断进行， 并且涉及到的交易各方高管均未参与到本次重大资产重组事项的策划过程，公司 未发现上述人员存在内幕交易的情况。上述人员已经分别出具了不存在内幕交易 情况的承诺函。

除上述情况以外，参与本次重大资产重组的内幕信息知情人及直系亲属在公 司股票停牌前6 个月没有买卖公司股票情况。

• 2、公司股票复牌至重组二次董事会召开日（即2008年12月5日至2009年1月

• 16日）期间

• 自然人贺金叶（西安航空动力控制有限责任公司现任董事会秘书屈佩明之配

• 偶）的账户在2008年12月5日至2009年1月16日之间买入了ST宇航股票3900股。 公司未知贺金叶买入公司股票的行为是否涉及内幕交易。

• 除上述情况以外，参与本次重大资产重组的内幕信息知情人及直系亲属在上

• 述期间没有买卖公司股票情况。

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第十六章 独立董事及中介机构的结论性意见

一、独立董事对本次交易的意见

本公司的独立董事对本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易发表如下独立意见：

“1、南方宇航独立董事认为：本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 的重大资产重组，有关的资产评估报告中关于本次评估假设的前提合理、评估定 价公允，评估机构中证评估独立于本次交易各方。

2、南方宇航本次重大资产重组完成后，主营业务将变更为航空发动机控制 系统相关业务，经中航工业承诺，中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际 控制权的企业，但不含重组后的南方宇航及南方宇航下属公司）所经营的业务与 本公司（含其下属公司）经营的主要业务不存在实质性竞争。

3、独立董事认为关联交易的处理方式，将确保交易方式符合市场规则，符 合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。

4、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有 利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、 抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

目前，中航工业系本公司实际控制人，系本公司关联方，因此公司本次重 大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董 事已回避表决，没有损害公司非关联股东的利益。因此，我们同意本次重大资产 重组方案。”

二、法律顾问意见

本公司聘请凯文律所作为本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资 产的法律顾问。凯文律所出具了法律意见书，认为：

1、本次重组方案符合相关法律法规的规定；

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2、本次重组各方具备进行及完成本次重组的主体资格；

3、南方宇航本次重组尚需取得南方宇航股东大会、贵州盖克董事会及股东 大会的批准；拟注入资产的评估报告尚待国务院国资委备案；拟置出资产的评估 报告尚待中航工业的备案；关于拟注入资产中土地使用权的评估报告，尚待国土 资源管理机构的备案；本次重组方案及重组完成后南方宇航国有股权管理方案尚 待国务院国资委的批准；透博梅卡长空本次中方股东的股权变动尚待北京市昌平 区商务局批准；南方宇航出售南动财务公司43.37%股权尚待湖南银监局批准； 南方宇航本次重组尚待取得中国证监会的核准，并同意中航工业、西控公司、长 空公司、贵州盖克免于以要约收购方式增持南方宇航股份；本次重组目标资产转 让的实施尚待相关第三方的同意、授权及核准（包括不限于目标资产中的债务转 让尚待取得相应债权人的同意等；出售已出租房产尚待取得相关承租人同意放弃 同等条件下优先购买权；与目标资产相关职工的劳动合同变更事项尚待取得相关 职工代表大会审议同意）；

4、本次重组目标资产（包括目标公司的主要资产）权属状况清晰，已经取 得的资产权属证书完备有效；正在办理相关产权权属登记备案的资产，取得权属 证书不存在实质性法律障碍；目标资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除本法律意 见书已披露的情形外，中航工业、贵州盖克拟注入股权以及西控公司、长空公司 拟注入资产不存在质押、抵押、担保或其他权利受到限制的情况；本次重组方案 下目标资产的过户或转移不存在实质法律障碍；

5、本次重组所涉及的债权债务处理方案合法，其实施或履行不存在法律障 碍和风险；

6、为本次重组目的而签署的《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行 股份购买资产协议》的内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议各方 具有法律约束力；

7、本次重组方案涉及人员安排，不存在违反相关法律、法规规定的情形， 未损害所涉人员的合法权益；

8、本次重组，拟注入目标公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚 事项方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形；

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9、本次重组完成后，南方宇航与实际控制人中航工业及其下属公司（除南 方宇航及其下属公司之外）之间，不存在实质性同业竞争；

10、就本次重组完成后南方宇航与相关关联方持续性关联交易事项，由南方 宇航、贵州红林分别与西控公司、长空公司、贵州盖克签署的相关关联交易协议 符合法律规定，不存在明显损害南方宇航及其非关联股东利益的情形；

11、南方宇航本次重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的 规定；

12、参与南方宇航本次重组的中介机构及经办人员均具有为本次重组提供服 务的适当资格；

13、本次重组完成后，南方宇航在股权分布等方面仍将继续符合《公司法》、 《证券法》、深交所《股票上市规则》规定的上市条件。

三、独立财务顾问的意见

本公司聘请东海证券作为本次资产置换及发行股份购买资产的独立财务顾 问，东海证券出具了独立财务顾问报告，认为：

独立财务顾问结论意见如下：

（一）本次交易标的资产均已经过独立的具有证券从业资格的会计师事务所 和资产评估机构的审计、评估，本次交易标的资产评估方法合理，南方宇航独立 董事对评估方法和结论发表了意见，南方宇航第四届第十八次董事会审议通过了 评估方法和结论，本次发行股份购买资产的股份定价符合中国证监会第 53 号令 《重组办法》的相关规定，本次交易的价格定价公允、程序合规。

（二）本次交易完成后，南方宇航仍具备深交所《股票上市规则》规定的上 市条件；具有持续经营能力；本次交易涉及的资产不存在重大债权债务纠纷的情 况；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

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第十七章 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：东海证券有限责任公司

法定代表人：朱科敏

住所： 上海市浦东新区东方路 989 号中达大厦 17 楼

电话：（021）50586660

传真：（021）50585608

联系人：王育贵 李华峰 孙益刚

二、上市公司法律顾问

名称：北京市凯文律师事务所

负责人：曹雪峰

住所：北京西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 1930 室

电话：（010）66553388 传真：（010）66555566

联系人：张莉 董龙芳

三、资产审计机构

名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司

法定代表人：刘贵彬

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南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层

电话：（010） 88091188

传真：（010） 88091199

联系人：谢卉 张颖

名称：开元信德会计师事务所有限公司

法定代表人：周重揆

住所：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京.国际（军艺大厦）

B 座十五楼

电话：（010）62156157 传真：（010）62156158

联系人：黄源源 贺梦然

四、资产评估机构

名称：北京中证资产评估有限公司

法定代表人：冯道祥

住所：北京市西城区金融街投资广场 A 座 12 层

电话：（010）66211199

传真：（010）66211196

联系人：宁贵波 柳佳

五、土地评估机构

名称：北京国地房地产土地评估有限公司

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法定代表人：金昀

住所：北京市海淀区中关村南大街 17 号韦伯时代中心 3 号楼 1401 室 电话：（010）51667273

传真：（010）88579379

联系人：刘欣 王育

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第十八章 董事会及中介机构声明

南方宇航科技股份有限公司董事声明

本公司全体董事承诺本报告书及本次重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事签字：

李宗顺 彭天祥 黎明达 方正

彭建武 王滨滨 刘成佳 严绳武

龚金科

南方宇航科技股份有限公司董事会

2009年 月 日

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中国航空工业集团公司声明

本公司保证南方宇航科技股份有限公司在本报告书中引用的本公司的相关 内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国航空工业集团公司

2009年 月 日

297

南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承担本次交易独立财务顾问工作的机构声明

本公司已对《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书》进行了审慎核查，保证由本公司同意南方宇航科技股份有限公司 在本报告书中引用的独立财务顾问报告内容已经本公司审阅，确认本报告书不致 因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

朱科敏

项目主办人：

王育贵 李华峰

项目协办人：

孙益刚

东海证券有限责任公司

2009年 月 日

298

南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承担本次交易审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意南方宇航科技股份有限公司在本报告书 中引用的相关审计报告和盈利预测审核报告中的内容已经本所审阅，确认本报告 书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

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经办注册会计师（签名）：

谢卉 张颖

中瑞岳华会计师事务所有限公司

2009年 月 日

299

南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承担本次交易审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意南方宇航科技股份有限公司在本报告书 中引用的相关审计报告和南方宇航备考财务报告中的内容已经本所审阅，确认本 报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

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经办注册会计师（签名）：

黄源源 曹国强

开元信德会计师事务所有限公司

2009年 月 日

300

南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承担本次评估业务的资产评估机构声明

本公司及经办评估师保证由本所同意南方宇航科技股份有限公司在本报告 书中引用的资产评估报告书内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

冯道祥

经办注册资产评估师：

宁贵波 牛付道

弓佳 崔保全

柳佳 郭鹏飞

李占军 王永义

张立强

北京中证资产评估有限公司

2009年 月 日

301

南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承担本次评估业务的资产评估机构声明

本公司及经办评估师保证由本所同意南方宇航科技股份有限公司在本报告 书中引用的资产评估报告书内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

金昀

经办注册资产评估师：

刘欣 王育

北京国地资产评估有限公司

2009年 月 日

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南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承担本次交易律师工作的律师声明

本所及经办律师保证经本所同意南方宇航科技股份有限公司在本报告中引 用的本所法律意见书的相关内容已经本所律师审阅，确认本报告书不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

律师事务所负责人（或授权代表）：

曹雪峰

经办律师（签名）：

张莉 董龙芳

北京市凯文律师事务所

2009年 月 日

303

南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十九章 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、《南方宇航第四届董事会第十六次会议决议》、《南方宇航第四届董事 会第十八次会议决议》；

2、南方宇航独立董事关于本次重大资产重组的《独立董事意见函》；

3、南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《资产置 换及发行股份购买资产协议》；

4、东海证券出具的《东海证券有限责任公司关于南方宇航科技股份有限公 司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报 告》；

5、凯文律所出具的关于本次交易的《重大资产置换及发行股份购买资产的 法律意见书》（凯文律证字[2009]001 号）；

6、中证评估出具的《长春航空液压控制有限公司100%股权项目资产评估报 告书》（中证评报字[2008]第088-1 号）；

7、中证评估出具的《西安航空动力控制有限责任公司部分资产项目资产评 估报告书》（中证评报字[2008]第088-2 号）；

8、中证评估出具的《贵州红林机械有限公司100%股权项目资产评估报告书》 （中证评报字[2008]第088-3 号）；

9、中证评估出具的《北京长空机械有限责任公司部分资产项目资产评估报 告书》（中证评报字[2008]第088-4 号）；

10、中证评估出具的《南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书》 （中证评报字[2008]第088-5 号）；

11、开元信德出具的南方宇航2008 年1-9 月的《审计报告》（开元信德湘审

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南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

字[2008]第439 号）；

12、中瑞岳华出具的西控公司拟注入资产2006 年、2007 年和2008 年1-9 月的《审计报告》（中瑞岳华审字[2008]第15874 号）；

13、中瑞岳华出具的贵州红林2006 年、2007 年和2008 年1-9 月的《审计 报告》（中瑞岳华审字[2008]第15875 号）；

14、中瑞岳华出具的北京长空拟注入资产2006 年、2007 年和2008 年1-9 月的《审计报告》（中瑞岳华审字[2008]第15876 号）；

15、中瑞岳华出具的长航液控2006 年、2007 年和2008 年1-9 月的《审计 报告》（中瑞岳华审字[2008]第15877 号）；

16、开元信德出具的南方宇航2007 年和2008 年1-9 月备考《审计报告》（开 元信德湘审字专[2009]第002 号）；

17、中瑞岳华出具的南方宇航2008 年10－12 月、2009 年备考《盈利预测 审核报告》（中瑞岳华专审字[2008]第 3774 号）。

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

1、南方宇航科技股份有限公司

联系人：刘绍雄 石悦来

联系电话：（0733）8559515

联系地址：湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼

2、东海证券有限责任公司

联系人：王育贵 李华峰 孙益刚

联系电话：（021）50586660

联系地址：上海市浦东新区东方路 989 号中达广场 17 楼

305

南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）

南方宇航科技股份有限公司董事会

2009 年 月 日

306