AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Jan 22, 2009

北京市凯文事务所

关于南方宇航科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产的 法律意见书

中国·北京 二○○九年一月

南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所

目 录

正 文............................................................................................................................8 一、本次重组方案.................................................................................................8 二、本次重组的授权和批准...............................................................................11 三、本次重组的实质条件...................................................................................13 四、本次重组所涉及各方的主体资格...............................................................16 五、本次重组所涉及的目标资产.......................................................................22 六、本次重组的协议...........................................................................................41 七、本次重组涉及的其他事项...........................................................................42 八、关联交易与同业竞争...................................................................................49 九、信息披露.......................................................................................................50 十、本次重组的中介机构及其资质...................................................................51 十一、本次重组完成后南方宇航仍符合上市条件...........................................51 十二、结论...........................................................................................................52 附件一：南方宇航的主要资产...........................................................................55 附件二：长航液控的主要资产...........................................................................60 附件三：西普公司的主要资产...........................................................................63 附件四：凯迪公司的主要资产...........................................................................64 附件五：力威尔航空的主要资产.......................................................................65 附件六：透博梅卡长空的主要资产...................................................................66 附件七：贵州红林的主要资产...........................................................................67

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南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所

北京市凯文事务所

关于南方宇航科技股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产的 法律意见书

凯文律证字 [2009]001 号

致：南方宇航科技股份有限公司

北京市凯文律师事务所（以下简称“凯文”）受南方宇航科技股份有限公司 （以下简称“南方宇航”）委托，作为南方宇航本次资产置换及发行股份购买资 产（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规定》”）、《上市公司收购管 理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 26 号上市公司重大资产重组申请 文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、 法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次重组有关的问题， 依据我国现行公开并有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关 会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告中 对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并 不具备核查和评价该等数据的适当资格。

凯文已得到南方宇航及本次交易相关方的保证，即南方宇航及本次交易相关 方提供给凯文律师的所有文件和相关材料均是真实的、准确的、有效的，无任何 隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件、传真件的，其内容均与正本 或原件相符；提交给凯文的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并其 签署行为已获得恰当、有效的授权。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实，凯文依赖有关政府部门、南方宇航及本次交易相关方或其 他有关单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。

凯文律师在本次重组的准备工作中，向南方宇航及本次交易相关方提出了详

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细的调查问卷，并据此进行了广泛的调查；在工作过程中严格履行法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对南方宇航本次重组涉及的有关资料进行了合 理、必要及可能的核查与验证。截止本法律意见书出具日，凯文律师工作时间超 过 600 小时。在以上基础上，凯文律师依据《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则—第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》要求，出具了本法律意 见书。

凯文同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料 一起提交中国证券监督管理委员会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的 法律责任。

凯文同意南方宇航在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证券监督 管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但南方宇航作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，凯文有权对上述相关文件的内容再 次审阅并确认。

为表述方便，在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 南方宇航 指南方宇航科技股份有限公司（2006 年更名前法 人名称为“南方摩托股份有限公司”）； 南方工业： 指中国南方航空工业（集团）有限公司，南方宇 航控股股东，持有南方宇航 53.85%的股权；

中航工业 指中国航空工业集团公司，南方宇航实际控制人， 持有南方宇航控股股东南方工业 65.89%的股权； 西控公司 指西安航空动力控制有限责任公司（2006 年更名 前法人名称为“西安航空动力控制工程有限责任 公司”），中航工业全资子公司； 长空公司 指北京长空机械有限责任公司，中航工业全资子 公司； 盖克公司 指贵州盖克航空机电有限责任公司，中航工业全 资子公司中国贵州航空工业（集团）有限责任公 司持有该公司 40.97%股份； 本次重组/交易相关方 指中航工业、西控公司、长空公司、盖克公司； 长航液控 指长春航空液压控制有限责任公司，中航工业全 资子公司；

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西普公司 指西安西普机械制造有限责任公司，西控公司的 控股子公司，西控公司持有该公司 92%的股权； 凯迪公司 指西安凯迪航空精密制造有限责任公司，西控公 司的控股子公司，西控公司持有该公司 77.88%的 股权； 力威尔航空 指北京力威尔航空精密机械有限公司，长空公司 的控股子公司，长空公司持有该公司 66%的股权； 透博梅卡长空 指北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公 司，长空公司持有该公司 50%的股权；

贵航集团 指中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，中 航工业全资子公司，贵航集团目前持有盖克公司 40.97%的股权；

贵州红林 指贵州红林机械有限公司，盖克公司全资子公司； 通诚公司 指贵州红林通诚机械有限公司，贵州红林持有该 公司 90%的股权；

英特利公司 指贵州英特利智能控制技术有限责任公司，贵州 红林持有该公司 51%的股权； 机油泵公司 指贵州红林机油泵有限公司，贵州红林持有该公 司 91.21%的股权；

车控公司 指贵州红林车用电控技术有限公司，贵州红林持 有该公司 65％的股权；

南动财务 指中国南动集团财务有限责任公司，南方宇航持 有该公司 43.37%的股权； 中航第一集团 指中国航空工业第一集团公司； 中航第二集团 指中国航空工业第二集团公司； 拟注入资产 指南方宇航拟购买的中航工业、西控公司、长空 公司和盖克公司的以航空发动机控制系统业务为 主的经营性资产负债，包括：中航工业合法持有 的长航液控 100％股权；西控公司合法持有的以航

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空发动机控制系统业务为主的经营性资产负债以 及其持有的下属子公司西普公司 92%股权、凯迪 公司 77.88%股权；长空公司合法持有的以航空发 动机控制系统业务为主的经营性资产负债以及其 持有的力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权；盖克公司合法所持的贵州红林 100％ 股权；

拟置出资产

目标资产

目标公司

本次资产置换及发行股份 购买资产或本次重组或本 次交易

发行

基准日

资产评估报告书

指南方宇航拟出售给中航工业及西控公司的南方 宇航合法持有的全部资产负债；

指拟注入资产和/或拟置出资产；

指长航液控、西普公司、凯迪公司、力威尔航空、 透博梅卡长空、贵州红林；以及南方宇航下属参 股、控股公司；

指（1）先由中航工业以其拟注入资产置换南方宇 航拟置出资产；中航工业拟注入资产价值小于南 方宇航拟置出资产价值的部分，续由西控公司以 西控公司拟注入资产进行置换；西控公司拟注入 资产价值大于南方宇航剩余拟置出资产价值的部 分，由南方宇航向西控公司发行股份作为支付对 价；（2）南方宇航向长空公司和盖克公司发行股 份，购买其以航空发动机控制系统业务为主的相 关资产或股权；

指本次重组中，（1）中航工业和西控公司持有的 拟注入资产价值大于南方宇航拟置出资产价值的 部分，由南方宇航以非公开发行方式向西控公司 发行股份作为支付对价的行为；以及（2）南方宇 航以非公开发行方式向长空公司和盖克公司发行 股份并增加注册资本，以购买长空公司和盖克公 司持有的相关拟注入资产的行为；

指本次重组的审计基准日及评估基准日，即 2008 年 9 月 30 日；

指经国家国资委备案的，由北京中证资产评估有 限公司编制的关于拟注入资产、拟置出资产的以

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2008年9月30日为基准日的《资产评估报告》；

评估备案值

目标资产审计报告

交割

交割日

本次重组/交易完成日

税项

指经国家国资委备案的、评估报告所列载的目标 资产在基准日的价值；

指由中瑞岳华会计师事务所有限公司就拟注入资 产、开元信德会计师事务所有限公司就拟置出资 产出具的以2008年9月30日为基准日目标资产 － 2006年度、2007年度、2008年1 9月的审计报告；

指按照《南方宇航科技股份有限公司资产置换及 发行股份购买资产协议》要求，（1）南方宇航向 中航工业指定的南方工业交付南动财务43.37％的 股权；（2）南方宇航向中航工业和西控公司共同 指定的第三方交付除南动财务股权以外的其他拟 置出资产；（3）南方宇航向西控公司、长空公司、 盖克公司交付本次发行的股票；（4）中航工业、 西控公司、长空公司、盖克公司向南方宇航交付 拟注入资产；并相应完成拟置出资产、拟发行股 票、拟注入资产过户登记所需备案手续（若有） 的行为；

指本次重组各方依照《南方宇航科技股份有限公 司资产置换及发行股份购买资产协议》完成其相 关交割义务的具体日期；

指按《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发 行股份购买资产协议》，本次重组全部交割义务均 已完成的日期；

指所有形式的税项：包括在中国及中国以外任何 地区征收的税项，及由任何法定的、政府的、国 家的、省份的、地方的或自治地方的任何权力机 关收取或征收的，并不论是就有关利润、收入、 收益、销售、贸易、知识产权、有形或无形资产 或其他专项所收取或征收的所有形式的所得税、 利息税、增值税及印花税及所有征款、税款、关 税、收费、费用、滞纳金、扣除款项及预扣税， 亦包括任何与税务有关的罚款、利息或其他付款；

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中国 指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未 包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民 共和国澳门特别行政区和台湾； 国务院国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员 会； 中国证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会； 湖南银监局 指中国银行业监督管理委员会湖南监管局 深交所 指深圳证券交易所； 凯文 指北京市凯文律师事务所或其律师； 中证 指北京中证资产评估有限公司； 人民币 指中国的法定货币，其基本单位为“元”。

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正 文

一、本次重组方案

（一）本次重组方案由两部分组成：

1、资产置换

本次重组，南方宇航拟将其截止基准日（2008年9月30日）的全部资产及负 债与中航工业持有的长航液控100％股权、西控公司持有的以航空发动机控制系 统业务为主的经营性资产负债以及其持有的下属子公司西普公司92%股权、凯迪 公司77.88%股权进行置换。置换资产以其截止基准日的评估备案值作为资产置换 价格。

具体置换顺序如下：

第一步：首先由中航工业以其全部拟注入资产与南方宇航持有的等值置出资 产进行置换；

第二步：南方宇航持有的拟置出资产大于中航工业拟注入资产部分（“南方 宇航剩余拟置出资产”），由西控公司以其拟注入资产与之进行等值置换，南方 宇航剩余拟置出资产价值小于西控公司拟注入资产价值部分，由南方宇航向西控 公司发行股份作为相应支付对价；

注：关于拟置出资产交割的特别安排：

南方宇航向中航工业、西控公司交付拟置出资产的具体方式由中航工业与西 控公司依据《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》共 同向南方宇航发出的“交割通知书”进行明确，其中：中航工业有权要求南方宇 航将南动财务43.37%股权直接交付给中航工业指定的南方工业，除南动财务股权 以外的其它拟置出资产直接交付给中航工业、西控公司共同指定的具有独立法人 资格的第三方。中航工业与南方工业的法律关系、中航工业、西控公司与其共同 指定的第三方的法律关系由其各自协议约定。

2、向特定对象发行股份购买资产

除前述拟向西控公司发行的股份外，南方宇航拟向长空公司、盖克公司发行 股份购买长空公司、盖克公司持有的拟注入资产。上述拟注入资产以其评估备案 值作为资产转让价格；南方宇航向长空公司和盖克公司分别发行相应价值的南方 宇航股份作为南方宇航购买上述相关目标资产的对价。

依据中证编制的[中证评报字（2008）第088-1号-第088-5号《资产评估报告》，] 本次南方宇航购买的拟注入资产的净资产评估值总计为人民币240,501.85万元，

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本次南方宇航出售的拟置出资产的净资产评估值为人民币49,847.89万元，对于南 方宇航购买的拟注入资产价值大于其出售的拟置出资产价值的部分，南方宇航拟 以发行股份的方式向西控公司、长空公司、盖克公司支付对价。具体发行方案如 下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元； （2）发行对象

西控公司、长空公司、盖克公司；

（3）发行方式

向发行对象非公开发行方式；

（4）发行价格

经南方宇航与发行对象协商，南方宇航本次发行价格确定为每股人民币3.50 元，不低于南方宇航第四届董事会第十六次会议决议公告日（2008年12月5日） 前20个交易日南方宇航股票交易均价，即：每股3.50元。本次股票发行前，南方 宇航如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应 比例进行除权除息调整。

（5）发行数量

依据中证对拟注入资产、拟置出资产进行评估出具的相关资产评估报告，南 方宇航需分别向西控公司、长空公司、盖克公司发行股份279,412,571 股、 147,732,429股、117,580,600股，共计544,725,600股。鉴于上述评估报告尚待取得 国务院国资委的备案，南方宇航本次向发行对象发行的股份数量将依据拟注入资 产、拟置出资产经国务院国资委备案后的评估值进行相应调整（如需）。

本次重组拟发行股份占发行后南方宇航总股数942,525,600股的57.79%。

（6）认购方式、目标资产的交易价格

由发行对象以其持有的拟注入资产进行认购，上述拟注入资产价格，以截止 2008年9月30日评估备案值为准。

（7）锁定期安排

依据发行对象承诺，本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内 不转让，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。

（8）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

（9）募集资金投向

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本次发行对象以资产认购南方宇航非公开发行的股份，不涉及募集资金投向 问题。

（二）本次重组完成前后南方宇航的股权结构

本次重组完成后，中航工业仍系南方宇航实际控制人。具体股权结构变动如 下表所示：

下表所示：
类别	本次重组前		本次发行新股	本次重组后
	股数（股）	比例 （%）	股数（股）	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件 的流通股	214,200,000	53.85	544,725,600	758,925,600	80.52
其中：
南方工业	214,200,000	53.85	---	214,200,000	22.73
西控公司	---	---	279,412,571	279,412,571	29.65
长空公司	---	---	147,732,429	147,732,429	15.67
盖克公司	---	---	117,580,6007	117,580,6007	12.48
二、无限售条件 的流通股份	183,600,000	46.15	---	183,600,000	19.48
合计	397,800,000	100	544,725,600	942,525,600	100

（三）本次重组的性质

依据中证编制的[中证评报字（2008）第088-1号-第088-5号《资产评估报告》，] 截止基准日（2008年9月30日），本次南方宇航购买的拟注入资产的资产总额账 面值为人民币3,010,736,200.00元,资产净额账面值为人民币2,405,018,500.00元。

依据开元信德会计师事务所编制的[开元信德湘审字（2008）第439号]《审 计报告》，截止基准日（2008年9月30日），南方宇航经审计的合并财务会计报 告资产总额为人民币532,286,630.57元，资产净额为人民币406,871,629.91元。

本次重组拟置出资产、拟注入资产的资产总额及资产净额均分别相应超过南 方宇航经审计的合并财务会计报告资产总额及资产净额的50%，属于《重组管理 办法》第十一条所规定的重大资产重组行为，须提请中国证监会审核。

综上，凯文认为：

（1）本次重组方案符合相关法律、法规的规定；

（2）本次重组系属于《重组管理办法》第十一条所规定的重大资产重组行 为，须提请中国证监会审核；

（3）本次重组方案，不存在可能导致南方宇航重组后主要资产为现金或无 具体经营业务的情形；

（4）本次重组所涉及的资产定价原则公允，不存在损害南方宇航及其股东 合法权益的情形。

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二、本次重组的授权和批准

（一）已获得的授权和批准

1、本次重组相关方的同意

（1）2008年12月2日，南方宇航召开第四届董事会第十六次会议，审议通过 了《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易预案》及《南方宇航科技股份有限公司重大资产重组框架协议书》。鉴 于本次重组构成南方宇航与实际控制人及其下属公司企业的关联交易，关联董事 已在本次董事会上回避表决。

2009年1月16日，南方宇航召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本 次重组的具体方案、本次重组相关交易协议等议案并同意提请南方宇航临时股东 大会审议前述议案。

（2）2008 年 11 月 3 日，中航工业筹备组下发[航空筹（2008）71 号]《关于 南方宇航科技股份有限公司重大资产重组的通知》，同意进行本次重组（将航空 动力控制业务注入南方宇航），涉及国有划拨土地转为授权经营方式使用。

2、本次重组目标资产中非一人有限公司的股权转让所涉第三方同意

（1）西普公司除西控公司以外的其他股东已同意西控公司向南方宇航转让 所持西普公司股权并放弃优先购买权；

（2）凯迪公司除西控公司以外的其他股东已同意西控公司向南方宇航转让 所持凯迪公司股权并放弃优先购买权；

（3）力威尔航空除长空公司以外的股东中航技国际工贸公司已同意长空公 司向南方宇航转让所持力威尔航空股权并放弃优先购买权；

（4）透博梅卡长空的外方股东法国透博梅卡股份有限公司已同意长空公司 向南方宇航转让中方股权并放弃优先购买权；

（5）南方宇航拟置出资产中的非一人有限公司其他股东已经全部同意相关 股权转让并放弃优先购买权。

3、本次重组相关土地处置方案的批准

2008年11月10日，本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的[陕国土资用函 （2008）38号]《关于核准西安航空动力控制有限责任公司重组涉及土地资产处 置总体方案的函》；

2008年12月12日，本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的[陕国土资用函 （2008）45号]《关于西安航空动力控制有限责任公司重组改制涉及土地估价报 告备案和批准土地资产处置方案的函》。

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（二）尚待取得的授权和批准

• 1、本次重组方案及相关交易协议尚待南方宇航股东大会、盖克公司董事会

• 及股东大会的批准；

• 2、本次交易尚待盖克公司依据其章程规定履行内部决策程序；

• 3、本次重组交割日前拟置出资产相关税项由该等资产实际接收方承担的方

• 案需经株洲市国家税务局、株洲市地方税务局的同意；

• 4、拟注入资产的资产评估报告书尚待国务院国资委的核准备案；拟置出资

• 产的资产评估报告书尚待中航工业的备案；

5、拟注入资产中土地使用权的评估报告尚待国土资源管理机构的备案；

• 6、本次重组方案及重组后南方宇航国有股权管理方案尚待国务院国资委的

• 批准；

7、本次透博梅卡长空中方股东的股权转让尚待北京市昌平区商务局的批准；

8、本次南方宇航出售其所持南动财务 43.37%股权的交易方案尚待湖南银监 局的批准；

9、本次目标资产的交割尚待取得相关第三方的同意、授权及核准，包括：

本次重组涉及目标资产中拟转让债务（包括或有债务），尚待取得相关债权 人书面同意；出售已出租房产尚待取得相关承租人同意放弃同等条件下优先购买 权；与目标资产相关职工的劳动合同变更事项尚待取得相关职工代表大会审议同 意；

10、本次重组尚待取得中国证监会的核准；

11、本次重组尚待中国证监会同意豁免中航工业、西控公司、长空公司、盖 克公司以要约收购方式增持南方宇航股份的义务。

综上，凯文认为

（1）南方宇航已经取得的授权、批准合法有效；

（2）南方宇航本次重组尚待取得南方宇航股东大会、盖克公司董事会及股 东大会的批准；拟置出资产相关税项由该等资产实际接收方承担的方案需经株洲 市国家税务局、株洲市地方税务局的同意；拟注入资产的评估报告书尚待国务院 国资委的核准备案；拟置出资产的评估报告书尚待中航工业的备案；拟注入资产 中土地使用权的评估报告，尚待国土资源管理机构的备案；南方宇航重组方案及 国有股权管理方案尚待国务院国资委的批准；透博梅卡长空中方股东的股权转让 尚待北京市昌平区商务局批准；南方宇航出售南动财务 43.37%股权尚待湖南银 监局批准；相关目标资产转让的实施尚待相关第三方的同意、授权及核准；

（3）南方宇航本次重组尚待取得中国证监会的核准，并同意豁免中航工业、

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西控公司、长空公司、盖克公司以要约收购方式增持南方宇航股份的义务。

三、本次重组的实质条件

依据《重组办法》的规定，凯文对南方宇航本次重组的条件逐项进行了核查， 凯文认为：

（一）经核查，本次重组符合《重组办法》第十条的有关要求

1、依据南方宇航及本次交易相关方的确认并经凯文适当核查，本次重组符 合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定， 符合《重组办法》第十条第（一）项的规定：

（1）本次重组完成后，南方宇航主营业务转变为航空发动机控制系统的制 造及销售，符合国家相关产业政策的规定；

（2）本次重组拟注入的经营性资产（包括土地）和业务以及股权资产，均 不违反国家相关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、依据南方宇航第四届第十八次董事会会议批准的发行股份数所确定的本 次重组完成后的南方宇航股权结构，南方宇航的社会公众股比例将超过南方宇航 发行完成后总股本的 10％，本次重组完成后南方宇航股权分布符合股票上市条 件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定；

3、依据本次重组方案，拟置出资产、拟注入资产的转让价格均以其截止基 准日的评估备案值为准，交易定价公允，不存在损害南方宇航及股东合法权益的 情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定；

4、本次重组中南方宇航拟出售的置出资产均系南方宇航合法拥有，南方宇 航拟购买的资产（即拟注入资产）分别系本次交易相关方合法拥有，主要目标资 产权属清晰，债权债务处理方案合法，资产过户或转移不存在实质性法律障碍， 符合《重组办法》第十条第（四）项的规定，但本次重组目标资产的交割仍需取 得如下批准或同意后方能实施：南方宇航出售南动财务 43.37%股权尚待取得湖 南银监局的批准；目标资产中相关债务（包括或有债务）的转让，尚待取得相关 债权人书面同意；出售目标资产中已出租房产尚待相关承租人同意放弃同等条件 下的优先购买权；

5、依据本次重组方案，南方宇航本次重组有利于其保持持续经营能力，不 存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形，符合《重组办法》 第十条第（五）项的规定；

6、依据本次重组方案及中航工业出具的承诺函，本次重组完成后，中航工 业及其下属公司将与南方宇航在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，

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切实保障南方宇航在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的 规定；

7、依据南方宇航董事会决议和相关公司制度，南方宇航在本次重组完成后， 将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

（二）经核查，南方宇航本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十一 条的有关要求

1、依据本次重组方案及中航工业出具的相关承诺函，本次重组完成后，南 方宇航资产质量、公司财务状况和持续盈利能力将得到提升、改善和增强；南方 宇航的业务和资产将发生根本变化；若南方宇航与实际控制人中航工业及其下属 企业发生关联交易均将遵循第三方客户定价的原则进行，本次重组方案有利于南 方宇航在重组完成后规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；本次重组符合 《重组办法》第四十一条第（一）项的规定；

2、依据开元信德会计师事务所有限公司就南方宇航 2007 年度及 2008 年 1 － 9 月财务会计报告分别出具的[开元信德湘审字（2008）第 062 号]及[开元信德 湘审字（2008）第 439 号]标准无保留意见《审计报告》，本次重组符合《重组 办法》第四十一条第（二）项的规定；

3、南方宇航本次发行股份购买的资产系西控公司、长空公司、盖克公司所 持有的经营性资产负债，权属清晰，相关资产的过户转移不存在法律实质障碍， 符合《重组办法》第四十一条第（三）项的规定。

（三）经核查，南方宇航本次重组符合《重组办法》第四十二条的有关要求

依据南方宇航本次重组方案及相关董事会决议，本次重组涉及发行股份购买 资产的股票发行价格不低于本次重组首次董事会决议公告日前二十个交易日南 方宇航股票交易均价，符合《重组办法》第四十二条的规定。

（四）经核查，南方宇航本次重组符合《公司法》第一百二十七条、第一百 二十八条的规定

1、依据本次重组方案，南方宇航本次发行股份购买资产实行公平、公正的 原则，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

2、依据本次重组方案，南方宇航本次发行价格高于每股 1 元的票面金额， 符合《公司法》第一百二十八条的规定。

（五）经核查，南方宇航本次重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十七条、第三十八条的规定

1、依据南方宇航第四届董事会第十八次会议决议及本次重组方案，南方宇

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航本次发行的对象不超过 10 名，并将提交南方宇航股东大会审议决定，符合《证 券发行管理办法》第三十七条的规定；

2、南方宇航本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规 定：

（1）依据本次重组方案，本次发行价格不低于南方宇航董事会决议公告日 前二十个交易日股票均价，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）款的 规定；

（2）依据西控公司、盖克公司和长空公司已出具的书面承诺：上述发行对 象通过本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，符合 《证券发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定；

（3）本次发行不涉及募集资金活动，符合《证券发行管理办法》第三十八 条第（三）款的规定；

• （4）本次发行不会导致南方宇航实际控制权发生变化，不存在《证券发行

• 管理办法》第三十八条第（四）款所述情形。

3、经核查，南方宇航不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： （1）截止本法律意见书出具之日，南方宇航已完成的本次发行股份认购资 产申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

（2）南方宇航不存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 的情形；

（3）南方宇航及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（4）南方宇航现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中 国证监会的行政处罚，以及最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（5）南方宇航或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（6）南方宇航不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

（7）南方宇航不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（六）经核查，南方宇航本次重组符合《规定》第四条

1、除中航工业、西控公司已于首次董事会决议公告日前取得的陕西省国土 资源厅关于本次重组所涉土地资产处置总体方案的核准外，本次重组目标资产不 涉及立项、环保、规划、建设施工、用地等有关报批事项；同时本次重组涉及的 相关报批事项及报批程序，已在资产置换及发行股份购买资产预案和报告书中详 细披露，并对可能无法获得批准的风险进行特别提示，符合《规定》第四条第（一）

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款的规定；

2、依据本次重组相关方提供的资料以及工商局等监管部门提供的证明文件， 截止本法律意见书出具日，南方宇航本次购买的拟注入资产不存在被设置质押、 被司法冻结的情况，并为相关资产出售方合法拥有。上述拟注入资产中，南方宇 航拟购买的企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，符合《规定》 第四条第（二）款的规定；

3、依据本次重组方案及本次重组相关方提供的资料，本次拟注入资产具备 与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和 产品销售系统；本次重组完成后，南方宇航将在人员、采购、生产、销售、知识 产权等方面保持必要的独立性，符合《规定》第四条第（三）款的规定；

4、本次重组符合《规定》第四条第（四）款的规定：

（1）依据本次重组方案及本次重组相关方提供的资料，本次拟注入资产的 盈利能力优于南方宇航的原有资产，本次重组有利于南方宇航改善财务状况、增 强持续盈利能力，有利于南方宇航增强抗风险能力；

（2）虽然由于我国的航空产业主要集中于中航工业系统，南方宇航未来与 中航工业及其下属公司仍将存在一定的关联交易，但是依据中航工业出具的相关 说明和承诺，在本次重组完成后，如中航工业及其所属其他企业与南方宇航发生 不可避免的关联交易时，其均将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进 行，保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东的合法权益；并且相 关持续性关联交易的业务结算模式均将采取最终用户定价及独立第三方定价的 方式，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性；

（3）依据中航工业出具的承诺函及南方宇航提供的说明，本次重组完成后， 南方宇航与中航工业在航空发动机控制系统制造业务方面不存在同业竞争问题。

综上，凯文认为：南方宇航本次重组符合法律、行政法规和中国证监会规范 性文件规定的原则和实质条件。

四、本次重组所涉及各方的主体资格

（一）南方宇航

1、南方宇航系依法设立并在深交所上市的股份有限公司

南方宇航原名南方摩托股份有限公司，系 1997 年 4 月 28 日经国家体改委 [体改生（1997）54 号]文批准，由中国南方航空动力机械公司作为独家发起人， 以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、销售公司、运输公司、黑色铸

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造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有限公司的权 益为基础，采用社会募集方式设立的股份有限公司。

1997 年 6 月 12 日，南方宇航经中国证监会[证监发字（1997）306 号]和[证 监发字（1997）307 号]文批准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）8,500 万股，每股面值 1 元，发行价 7.20 元/股，并于 1997 年 6 月 26 日在深交所正 式挂牌上市交易。

1997 年 6 月 20 日，南方宇航经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册， 设立时的注册资本人民币 28,500 万元。持有注册号为 18380588-X 的《企业法人 营业执照》。

2、南方宇航依法有效存续

1998 年，经湖南省证监会[湘证监字（1998）70 号]文批准，南方宇航以 1997 年末公司总股本 28,500 万股为基数，对全体股东以资本公积转增股本，每 10 股 转增 3 股，共计转增 8,550 万股，转增后总股本为 37,050 万元，注册资本变更 为 37,050 万元。上述南方宇航转增股本经湖南省会计师事务所[湘会师（1998） 内验字第 071 号]《验资报告》验证，均已到位。

1999 年 10 月 10 日，经中国证监会[证监字（1999）113 号]文批准，南方 宇航向全体股东配售 2,730 万股普通股，其中：向国有法人股股东配售 180 万 股，向社会公众股股东配售 2,550 万股。配股后总股本为 39,780 万股，注册资 本变更为 39,780 万元。上述南方宇航新增股本经湖南省开元会计师事务所[开元 所（1999）内验字第 070 号]《验资报告》验证，均已到位。

2005 年 8 月 17 日，经国务院国资委[国资产权（2005）996 号]《关于贵公 司国有股转让有关问题的批复》同意，中国南方航空动力机械公司将其持有的南 方宇航国有法人股 26,180 万股转让给株洲南方航空动力有限公司。中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司于 2005 年 12 月 30 日出具了编号为 051290003 的《过户登记确认书》确认了上述股份转让。股份转让完成后，南方宇航总股本 仍为 39,780 万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有 26,180 万股，占总股 本的 65.81%，社会公众股 13,600 万股，占总股本的 34.19%。

经南方宇航 2005 年度股东大会审议同意，国家工商行政管理总局核准，并 经湖南省工商行政管理局出具的《企业名称变更核准通知书》[（国）名称变核 内字（2006）第 296 号]核准变更登记，南方宇航企业法人名称由“南方摩托股 份有限公司”变更为“南方宇航科技股份有限公司”。

南方宇航现持有注册号为[430000000009032]的《企业法人营业执照》，注 册资本为 39,780 万元，住所为湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路 1 号， 法定代表人为李宗顺，经营范围为“开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及 其它零配件、相关产品，生产、销售民用航空发动机零部件、汽车零部件；加工、

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生产外贸机电产品”。

经核查，南方宇航已通过 2007 年度工商年检。

3、股权分置改革

2006 年 3 月 8 日，经国务院国资委[国资产权〔2006〕215 号]《关于南方摩 托股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，南方宇航流通股股东每持 有 10 股流通股将获得株洲南方航空动力有限公司支付的 3.50 股对价股份；2006 年 4 月 21 日原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通 股。依据南方宇航股权分置方案，株洲南方航空动力有限公司向流通股股东支付 的股份总额为 47,600,000.00 股。

股权分置改革完成后，南方宇航总股本仍为 39,780 万股，其中：株洲南方 航空动力有限公司持有 21,420 万股，占总股本的 53.85%，社会公众股 18,360 万 股，占总股本的 46.15%。

综上，凯文认为：

1、南方宇航系依法设立并有效存续的股份有限公司；

2、依据南方宇航提供的资料并经凯文适当核查，截止本法律意见书出具之

日，南方宇航未出现依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形；

3、南方宇航具备进行并完成本次重组的主体资格。

（二）中航工业

中航工业系南方宇航实际控制人，持有南方宇航控股股东南方工业 65.89% 股份。

1、中航工业系依据 2008 年 10 月 21 日中华人民共和国国务院[国函（2008） 95 号]《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》，在中航第一集团、 中航第二集团的全部所属企事业单位基础上组建成立的全民所有制企业。中航工 业成立后，中航第一集团公司和中航第二集团将依法注销。

2、2008 年 11 月 6 日，中航工业取得国家工商行政管理总局颁发的注册号 － 为[10000000041923（4 1）]的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 6,400,000 万元，住所为北京市朝阳区建国路 128 号，法定代表人为林左鸣，经营范围为许 可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系 统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务业等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、 工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载 设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子 产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服

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务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业 务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

依据中航工业的确认并经凯文适当核查，凯文认为：中航工业依法设立并有 效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形；具备参与 并完成本次重组的主体资格。

（三）西控公司

西控公司原名西安航空动力控制工程有限责任公司，系南方宇航实际控制人 中航工业的全资子公司。

1、设立

1999 年 10 月 27 日，中航第一集团以[航计（1999）243 号]《关于组建西安 航空动力控制工程有限责任公司的批复》同意将西安远东公司持有的航空产品科 研生产部分相关资产从西安远东公司母体中剥离出来，组建“西安航空动力控制 工程有限责任公司”，性质为国有独资，投资主体为中航第一集团，注册资本 20,000 万元。

1999 年 12 月 23 日，中航第一集团以[航计（1999）422 号]《关于调整西安 航空动力控制工程有限责任公司注册资本的批复》同意陕西岳华会计师事务所对 划入西控公司资产的评估结论，并按照上述资产评估后的净资产值 145,436,886.44 元将西控公司的注册资本调整为 14,000 万元。

1999 年 12 月 29 日，陕西华夏有限责任会计师事务所出具[陕华夏设验（99） 272 号]《验资报告》，验证截止 1999 年 12 月 29 日西控公司注册资本均已到位。

1999 年 12 月 30 日，西控公司取得西安市工商行政管理局核发的注册号为 [6101001400051]的《企业法人营业执照》。

2、历史沿革

2006 年 3 月 23 日，中航第一集团以[航计（2006）155 号]《关于西安航空 动力控制工程有限责任公司变更名称和经营范围的批复》同意，西控公司法人名 称由“西安航空动力控制工程有限责任公司”变更为“西安航空动力控制有限责 任公司”。2006 年 4 月 6 日，西控公司取得变更后的营业执照。

2007 年 4 月 16 日，中国航空工业第一集团公司以[财字（2007）36 号]《关 于一航西控变更注册资本的批复》同意，西控公司将资本公积 12,400 万元，未 分配利润 6,800 万元转增实收资本，并变更注册资本为 33,200 万元。2007 年 9 月 7 日，陕西中润有限责任会计师事务所出具[陕中润验字（2007）005 号]《验 资报告》验证西控公司本次新增注册资本均已到位，本次变更后西控公司累计注 册资本实收金额为 33,200 万元。2007 年 11 月 14 日，经西安市工商行政管理局 核准，西控公司就本次增资取得变更后的营业执照，同时注册号变更为

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[610100100018702]。该营业执照为西控公司目前最新的营业执照。

西控公司的原股东为中航第一集团，依据[国函（2008）95 号]《国务院关于 组建中国航空工业集团有关问题的批复》，中航第一集团享有的西控公司全部股 东权益已由中航工业承继，目前西控公司股东名称变更的工商备案手续正在办理 中。

3、现状

西控公司目前持有注册号为[610100100018702]的《企业法人营业执照》， 注册资本为 33,200 万元，住所为西安市莲湖区大庆路 750 号，法定代表人为高 华，经营范围为航空液压附件研制、生产、修理、设备、非标设备的制造；高新 技术产品的研制、开发、生产、修理、销售；技术开发、技术咨询服务；技术成 果转让、计量和技术测试服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经 营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；通用机械及配件制 造、加工、修理、销售；各类铸件、锻件的制造、加工、修理；工夹量模刃具、 工艺橡塑制品、工艺美术品（除金银）的制造、加工、修理、销售；房屋及设备 的租赁；文化体育活动（限分支机构经营）。西控公司已经 2007 年度工商年检。

依据西控公司的确认并经凯文适当核查，凯文认为：西控公司依法设立并有 效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。

（四）长空公司

长空公司原名北京长空机械公司，系南方宇航实际控制人中航工业的全资子 公司。

1、设立及沿革

长空公司原名北京长空机械公司，1969 年在原北京航空工业学校基础上组 建而成；1998 年 11 月经中国航空总公司[航空企（1998）515 号]《关于北京长空 机械公司建立现代企业制度试点方案的批复》批准，由全民所有制企业改制为国 有独资公司，并更名为北京长空机械有限责任公司。

2001 年 10 月，长空公司的注册资本由 3,934 万元变更为 4,554.6 万元。

2003 年 4 月，长空公司住所变更为北京市昌平科技园区创新路 9 号（园区 创业中心大楼）。

2005 年 5 月，长空公司的注册资本由 4,554.6 万元变更为 4,654 万元。

2007 年 4 月，长空公司的住所变更为北京市昌平区科技园利祥路 1 号。

长空公司的原股东为中航第二集团，依据[国函（2008）95 号]《国务院关于 组建中国航空工业集团有关问题的批复》，中航第二集团所享有的长空公司全部

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股东权益已由中航工业承继，相关股东名称工商变更备案手续正在办理中。

2、现状

长空公司目前持有注册号为[110000002057574]的《企业法人营业执照》， 注册资本为 4,654 万元，住所为北京市昌平区科技园利祥路 1 号，法定代表人为 张燕飞，经营范围为销售、制造、加工、维修航空航天器液压配件、航空航天器 发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械； 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定 规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营； 法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 长空公司已通过 2007 年度工商年检。

依据长空公司的确认并经凯文适当核查，凯文认为：长空公司依法设立并有 效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形；具备参与 并完成本次重组的主体资格。

（五）盖克公司

南方宇航实际控制人中航工业的全资子公司贵航集团目前系盖克公司单一 最大股东。

1、设立及历史沿革

盖克公司系经贵州省经济贸易委员会2001 年11 月30 日[黔经贸产业 (2001)1034 号]《关于成立“贵州盖克航空机电有限责任公司”的批复》同意， 于 2001 年 12 月 12 日由贵航集团、中国信达资产管理公司下简称“信达公司”）、 中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）、中国长城资产管理公司（以 下简称“长城公司”）和中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”） 共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 107,136 万元。（注：盖克公 司成立时，建设银行所持盖克公司股权系委托信达公司持有；经 2005 年 8 月 12 日盖克公司第五次股东会审议同意，上述信达公司代持股份已变更由建设银行直 接持有。）

2006 年 2 月 28 日，盖克公司第六次股东会审议同意：国家通过贵航集团给 予盖克公司的军品科研和军品技改等专项拨款 9,194 万元，作为贵航集团对盖克 公司的新增投资。2006 年 4 月 7 日，贵州同信会计师事务所[（2006）同会验字 第 33 号《验资报告》验证：截止] 2006 年 3 月 31 日，盖克公司已将资本公积 9,194 万元转增股本。上述增资完成后，盖克公司股权结构为：贵航集团持有 40.97%， 华融公司持有 27.42%，信达公司持有 19.49%，建设银行持有 10.31%，长城公司 持有 1.81%。

2、现状

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盖克公司现持有注册号为[5201141201011（1-1）]的《企业法人营业执照》， 注册资本为人民币拾壹亿陆仟叁佰叁拾万元，住所为贵阳市小河区锦江路 110 号，法定代表人为高克武，经营范围为生产、销售航空机载设备及零部件，汽车 零部件，工程液压系统，机械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除 外），环保产品的研制。盖克公司已通过 2007 年度工商年检。

盖克公司的现股东为中国贵州航空工业（集团）有限公司，出资额为人民币 476,651,112.35 元，占其注册资本 40.97%；信达公司，出资额为人民币 226,670,000 元，占其注册资本 19.49%；华融公司，出资额为人民币 319,000,000 元，占其注 册资本的 27.42%；长城公司，出资额为人民币 21,010,000 元，占其注册资本的 1.81%；建设银行，出资额为人民币 119,970,000 元，占其注册资本的 10.31%。

依据盖克公司的确认并经凯文适当核查，凯文认为：盖克公司依法设立并有 效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形；具备参与 并完成本次重组的主体资格。

综上，凯文认为：本次重组各方具备参与并完成本次重组的主体资格。

五、本次重组所涉及的目标资产

（一）南方宇航拟出售的资产（拟置出资产）

－ 依据中证编制的[中证评报字（2008）第 088 5 号]《资产评估报告》，截止 评估基准日，按资产基础法评估，南方宇航本次重组拟置出资产的总资产账面值 为 53,228.66 万元、调整后账面值为 53,228.66 万元、评估价值 62,389.21 万元； 总负债的账面值为 12,541.50 万元、调整后账面值为 12,541.50 万元、评估价值 12,541.32 万元；净资产的账面值为 40,687.16 万元、调整后账面值为 40,687.16 万元、评估值 49,847.89 万元。

南方宇航本次拟置出资产主要包括：

• 1、长期股权投资（详见附件一）

• （1）株洲泰华机械制造有限责任公司 100%的股权；

• （2）株洲南方摩托经销有限公司 100%的股权；

• （3）株洲南方摩托车发动机制造有限公司 93％的股权；

• （4）株洲丰菱汽车零部件制造有限公司 90.71%的股权；

• （5）株洲易力达机电有限公司 54％的股权；

• （6）株洲科信检测有限公司 48％的股权；

• （7）株洲大方精密机械制造有限公司 45％股权；

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（8）南动财务 43.367%的股权；

依据南方宇航提供的资料并经凯文核查，凯文认为：（1）上述公司均通过了 2007 年度工商年检，有效存续，不存在依法需要终止的情形；（2）本次重组涉 及上述公司相关拟置出股权均系南方宇航依法持有并有完全处分权利，权属清 晰；（3）上述非一人有限公司的相关股权转让已取得该等有限公司其他股东的书 面同意及其放弃优先购买权的声明；（4）南方宇航出售南动财务 43.37%股权尚 待湖南银监局批准；本次南方宇航向中航工业、西控公司出售拟置出资产不存在 实质性法律障碍。

2、无形资产（详见附件一）

（1）土地使用权

南方宇航目前拥有 10 宗国有土地使用权，其中 3 宗为国有出让土地使用权， 7 宗为国有授权经营土地使用权。

经南方宇航确认并经凯文适当核查，上述土地使用权均未设有任何抵押权或 任何其他第三方权益，亦未有被司法查封、冻结或其它受限制的情形。

（2）专利：截止本法律意见书出具之日，南方宇航共拥有 6 项正在申请的 专利。

（3）商标权：截止本法律意见书出具之日，南方宇航共拥有 8 项注册商标 权。经凯文核查，上述商标权均系南方宇航依法取得，并均在有效期内。 3、主要房产

依据南方宇航提供的资料并经凯文核查：南方宇航目前拥有 113 处房产所有 权，其中：101 处房产（面积合计 137,000.2 平方米）正常使用中，另外 12 处房 产证中登记的房屋（建筑面积合计 14,873.42 平方米）已被实际拆除，依据南方 宇航提供的说明，房产证登记资料变更（或注销）手续正在办理中。

依据南方宇航提供的说明，南方宇航另有 30 处房屋（面积合计 47,370 平方 米）已转入固定资产，但无房产证，系因临时搭建或新建房屋（产权办理中）。

4、南方宇航各职能部门、分支机构（广州分公司）、相关生产车间依法占有 的其他资产；

• 5、截止本次重组评估基准日，南方宇航全部负债，包括但不限于短期借款、

• 应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款

综上，依据南方宇航提供的资料并经凯文适当核查：

• 1、南方宇航拟置出资产，均系南方宇航依法所有/持有并有权处分的资产，

• 权属清晰；

• 2、南方宇航出售南动财务 43.37%股权尚待湖南银监局的批准；

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3、南方宇航出售已出租房产尚待取得相关承租人同意放弃同等条件下优先 购买权；

4、南方宇航银行借款及或有负债等债务的转让，尚待取得该等债权人的同 意；南方宇航相关债权债务的概括转让，尚待取得相关协议对方的同意；南方宇 航债权的转让，须依法通知该等债权的债务人。

（二）南方宇航向中航工业购买的拟注入资产—长航液控 100％股权

－ 依据中证编制的[中证评报字（2008）第 088 1 号]《资产评估报告》，截止 评估基准日，按资产基础法评估，长航液控的总资产账面值为 38,686.50 万元、 调整后账面值为 38,686.50 万元、评估价值 52,522.68 万元；总负债的账面值为 9,114.94 万元、调整后账面值为 9,114.94 万元、评估价值 9,114.94 万元；净资产 的账面值为 29,571.57 万元、调整后账面值为 29,571.57 万元、评估值 43,407.75 万元。

1、长航液控的设立及相关注册资本变化

（1）设立批准

依据中航第二集团 2000 年 6 月 13 日[航空资（2000）245 号]《关于组建长 航液压公司的批复》、国防科学技术工业委员会 2000 年 6 月 13 日[科工改字（2000） 309 号]《关于组建长春航空液压控制有限公司的批复》，长航液控系在中航第二 集团对其全资子公司长春航空机载设备公司实施军民品分立和改制工作的基础 上，由中航第二集团以原系长春航空机载设备公司持有的以军品为主的相关资产 负债出资成立的有限责任公司。

（2）首次验资

2000 年 6 月 18 日，吉林昊灵会计师事务所出具[吉昊灵验字（2000）116 号] 《验资报告》验证：截止 2000 年 6 月 18 日，长航液控收到中航第二集团投入的 资产 5,000 万元，其中实物资产 5,000 万元，占注册资本 100%（该验资报告注明： 鉴于本次出资资产相关评估报告正在确认过程中，暂以评估报告初步结果作价， 待评估报告正式确认后，再重新出具验资报告）。

（3）营业执照的提前申领

2000 年 7 月 12 日，中航第二集团以[资经管函（2000）13 号]《关于长航液 压公司办理营业执照的函》向长春市工商局提出如下申请：因资产评估结果需经 财政部确认，验资报告等资料无法齐备，为不影响军品生产正常进行，请求长春 市工商局为长航液控先行办理营业执照正、副本，待评估结果确认后再行将有关 材料补齐。

长春市工商行政管理局 2000 年 7 月 18 日向长航液控核发了注册证号为 [2201011107883]《企业法人营业执照》，注册资本 5,000 万元。

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（4）评估及国有资产产权登记备案

依据北京中际投评估有限责任公司 2001 年 7 月 25 日出具的[中际投评报字 (2001)第 010 号]《长春航空液压控制有限公司资产评估报告书》，截止 2001 年 4 月 30 日长航液控净资产评估值 10,115.98 万元。

2000 年 8 月 4 日，财政部以[财企函（2000）169 号]《关于同意长航机载公 司分立组建长航液压公司项目资产评估立项的函》同意长航机载公司提出的对出 资资产进行评估的立项申请。

2001 年 12 月 31 日，财政部颁发《企业国有资产产权登记证》，同意长航液 控依法占有使用国有资本 8,822.5 万元，并承担国有资产保值增值责任。 （5）第二次验资

依据长春中庆会计师事务所 2002 年 3 月 25 日[长中庆所验字（2002）31 号] 《验资报告》，截止 2002 年 3 月 25 日，长航液控注册资本为 88,225,915.47 元。

具体如下：截止 2002 年 3 月 25 日中航第二集团已投入长航液控的净资产评 估值为 101,159,817.08 元，扣除前次已经验资的净资产 5,000 万元及未纳入评估 范围的资产 809,975.85 元、负债 12,933,901.61 元后的价值为 38,225,915.47 元， 因此本次长航液控新增注册资本 38,225,915.47 元，调整后注册资本为 88,225,915.47 元。上述资产价值已经财政部确认。

（6）注册资本的调整

2002 年 5 月 8 日，中航第二集团以[航空资（2002）230 号]《关于长航液压 公司资产评估增值转增实收资本的批复》同意长航液控以资产评估结果转增实收 资本，转增后，长航液控帐面实收资本为 8,822.5 万元。

2002 年 6 月 12 日，长航液控召开临时董事会会议，会议通过长航液控在原 注册资本 5,000 万元的基础上依据评估结果及验资报告转增注册资本 3,822.5 万 元，变更后的注册资本为 8,822.5 万元。

（7）换发营业执照

2002 年 2 月 2 日，长航液控取得了长春市工商行政管理局核发的注册证号 为[2201011107883]的《企业法人营业执照》，注册资本 8,822.5 万元。

（8）非货币资产出资过户手续的核查

依据[中际投评报字（2001）第 010 号]《资产评估报告》并经凯文核查，截 止本法律意见书出具日，除[长房权字 206895 号]房产（下称“1#厂房”）所有权 外，中航第二集团对长航液控的出资资产均已过户至长航液控公司名下。

上述 1#厂房截止 2001 年 4 月 30 日的评估价值为 7,166,712.42 元。依据长航 液控提供的相关说明并经凯文核查，上述 1#厂房已于长航液控设立时实际交付 长航液控并一直由其使用；该房产所有权过户手续目前正在办理中，产权过户不

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存在实质性法律障碍，并可在本次重组交割日前完成。

综上，依据长航液控提供的资料并经凯文核查，凯文认为：

（1）长航液控系经有权部门批准，在长春航空机载设备公司军民品分立基 础上设立的有限责任公司；

（2）长航液控出资人中航第二集团的非现金资产出资已经补充履行了评估 程序和评估结果核准程序，并取得国家财政部对国有资产产权及其价值的确认， 产权界定和确认不存在潜在纠纷和风险；

（3）长航液控设立及相关注册资本变化已经注册会计师验证，其注册资本 均已到位；

（4）除[长房权字 206895 号]房产所有权外，中航第二集团对长航液控的出 资资产均已过户至长航液控公司名下；该房产所有权过户手续正在办理中，产权 过户不存在实质性法律障碍，并可在本次重组交割日前完成。

2、股东名称变更说明

长航液控股东由中航第二集团变更为中航工业，相关工商备案登记手续正在 办理中：

（1）依据长航液控目前工商登记档案，中航第二集团持有长航液控 100％ 的股权；

（2）依据中华人民共和国国务院 2008 年 10 月 21 日[国函（2008）95 号] 《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》，中航第一集团公司、中航 第二集团公司合并组建中航工业，并将在中航工业成立后依法注销。依据中航工 － 业[10000000041923（4 1）]《企业法人营业执照》，中航工业已于 2008 年 11 月 6 日正式成立。

（3）依据中航工业及长航液控提供的说明，长航液控正在办理股东名称工 商变更登记手续。

（4）依据中航工业及长航液控提供的说明，中航工业所持长航液控股权目 前并未设置任何质押、担保或其他权利受到限制的情况。

综上，凯文认为：中航工业已依法设立并有权处置长航液控全部股权，南方 宇航购买中航工业所持长航液控股权并无实质性法律障碍。

3、长航液控的现状

（ 1 ）依据长航液控最新企业法人营业执照，长航液控注册证号： 2201011107883；企业性质：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：蔡银根； 注册资本：8,822.5 万元；实收资本：8,822.5 万元；股东情况：中国航空工业集 团公司，持股比例 100％；经营范围：开发、研制及生产军民用航空产品，燃油，

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液压，机电产品内的设计、制造及维修。

经核查，长航液控已通过 2007 年度工商年检，为依法存续的有限责任公司。

（2）长春市工商行政管理局出具的证明

长春市工商行政管理局于 2008 年 12 月 31 日出具证明：长航液控依法设立、 有效存续，自成立以来，能够依法经营，没有受到过该局的行政处罚。

4、长航液控主要资产见本法律意见书附件二。

综上，凯文认为：

1、截止本法律意见书出具之日，长航液控有效存续，不存在法律、行政法 规、规章或公司章程规定的终止营业的情形；

2、除已披露的 1＃厂房过户手续正在办理中以外，长航液控不存在出资不 实的情形，所有注册资本均已到位；1＃厂房已实际交付长航液控使用，其房屋 产权过户不存在实质性法律障碍，并可在本次重组交割日前完成；

3、中航工业依法持有长航液控 100％股权，该股权权属清晰；中航工业将 所持长航液控股权出售给南方宇航不存在法律障碍。

（三）南方宇航向西控公司购买的拟注入资产

本次西控公司拟注入资产主要涉及如下业务：提供航空动力控制系统产品、 民用航空产品的制造与修理业务。包括航空产品科研及设计业务、航空产品生产 业务、质量检验测试业务、辅助生产与配套服务业务。转包生产业务：为国际知 名公司开发、生产、销售转包产品业务。

本次西控公司拟注入资产具体包括：与航空发动机控制系统经营生产有关的 生产系统、辅助生产系统和配套设施；与生产经营有关的完整厂区用地、生产经 营用房、机器、计量检验设备、工具；原材料采购及存货与其他流动性资产；专 利权及相关技术秘密；相关债权债务；西控公司持有的从事转包业务的２家控股 子公司（西普公司、凯迪公司）股权；与主业有关的经营性负债。

－ 依据中证编制的[中证评报字（2008）第 088 2 号]《资产评估报告》，截止 评估基准日，按资产基础法评估，南方宇航本次重组拟购买的西控公司拟注入资 产的总资产账面值为人民币 135,562.95 万元，调整后账面值为人民币 135,562.95 万元，评估值为人民币 161,766.41 万元；负债总计账面值为人民币 57,531.86 万 元，调整后账面值为人民币 57,531.86 万元，评估值为人民币 57,531.86 万元；净 资产的账面值为人民币 78,031.08 万元，调整后账面值为人民币 78,031.08 万元， 评估值为人民币 104,234.54 万元。上述拟注入资产主要情况如下：

1、土地使用权

依据西控公司提供的资料并经凯文适当核查，西控公司拟将 [西莲国用

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（2008）第 735 号]国有土地使用权出售给南方宇航，该宗地坐落于西安市莲湖 区枣园街道大庆路 750 号，系工业用地，面积合计为 276,326.4 平方米，该土地 使用权终止日期为 2058 年 6 月 29 日。上述土地使用权性质：授权经营。

经西控公司确认并经凯文适当核查，西控公司已依法取得并持有上述拟出售 土地使用权的权属证书，截止本律意见书出具日，该土地使用权并未设有抵押权 或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

2、房产

（1）房屋所有权

依据西控公司提供的资料并经凯文适当核查，西控公司拟出售给南方宇航的 房产共 71 处，面积合计 139,871.82 平方米。上述房产均已取得房屋所有权证， 产权人均为西控公司。其中：

除[莲湖区字第 1025108025-8-3-38 号]房产所有权外，其余在厂区内的 70 处 房产（面积合计 139,295.48 平方米）均坐落于前述西控公司拟出售给南方宇航的 [西莲国用（2008）第 735 号]国有土地上。

[莲湖区字第 1025108025-8-3-38 号]房产位于莲湖区大庆西路 29 号（厂前 区），用于 35KV 变电站（为主营业务提供动力），房产面积 576.34 平方米； 占地面积 288.17 平方米。该房产坐落于西控公司[西莲国用（2008）字第 736 号] 国有授权经营地上（该土地总面积 96,949.8 平方米）；依据西控公司的承诺和说 明，西控公司同意南方宇航在本次重组完成后无偿使用上述 [ 莲湖区字第 1025108025-8-3-38 号]房产所占[西莲国用（2008）字第 736 号]土地的相应面积 （288.17 平方米）。

（2）租赁

依据西控公司提供的说明，上述西控公司拟出售给南方宇航的房产中，目前 [西安市房权证莲湖区字第 1025108025-8-2-31]、[西安市房权证莲湖区字第 1025108025-8-1-10]、[西安市房权证莲湖区字第 1025108025-8-2-41]三处房产的 相关面积（共计 3,368.52 平方米）已出租给西安航空装备有限公司使用，因此本 次西控公司拟将上述房产出售给南方宇航，应取得西安航空装备有限公司同意放 弃同等条件下优先购买权后方能实施。

综上，经西控公司确认并经凯文适当核查，西控公司拟注入上市公司房产的 产权均为西控公司所有，未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封 或冻结。

3、在建工程

根据中证编制的[中证评报字（2008）第 088-2 号]《评估报告》，西控公司拟 注入上市公司的在建工程账面价值 23,152,034.80 元，其中：土建工程 9,703,424.02 元，设备安装工程 13,448,610.78 元。具体情况如下：

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（1）土建工程共 2 项：

1 号厂房改造工程。该工程开工日期为 2008 年 6 月，项目资金来源为企业 自筹，工程总概算 3286 万元，目前工程进展正常，付款进度与工程进度一致。

污水处理站工程。该工程是 27 号工程最后开工的收尾工程，开工日期为 2008 年 6 月，目前工程进展顺利。依据西控公司提供的说明，该工程涉密，其立项和 实施已取得有权部门的批准，建设施工许可正在办理中。（注：27 号工程总投资 概算 81,500,000.00 元，资金来源为国债资金和银行借款，除污水处理站工程外 的工程已全部竣工投产）

（2）设备安装工程共 1 项

KS560B 喷口调节器调整装置项目。该工程是 03 国债项目的收尾项目，开 工日期为 2008 年 5 月，目前工程进展正常。依据西控公司提供的说明，该工程 涉密，其立项和实施已取得有权部门的批准。（注：03 国债项目总投资概算 229,900,000.00 元，资金来源为国债资金和银行借款，除上述喷口器调整装置之 外的项目已竣工投产）

4、车辆

依据西控公司提供的资料并经凯文适当核查，西控公司拟将 14 辆车出售给 南方宇航，上述车辆所有权人均为西控公司，车辆所有权未设有任何抵押权或任 何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

5、机器设备

此外，本次西控公司拟向南方宇航出售的资产还包括相关机器设备。依据西 控公司提供的说明及资料并经凯文适当核查，相关机器设备均为西控公司实际占 有并使用，截止本法律意见书出具日，上述机器设备所有权清晰，并不存在任何 权属争议纠纷。

6、西普公司 92%股权

（1）西普公司的设立

经中航第一集团 2005 年 12 月 13 日[航资（2005）971 号]《关于同意西安航 空动力控制工程有限责任公司出资设立西安西普机械制造有限责任公司的批复》 同意，西控公司与远东进出口公司共同出资设立西普公司，注册资本 2,800 万元。 其中西控公司以现金出资 2,576 万元，占注册资本的 92%。远东进出口公司以现 金出资 224 万元，占注册资本的 8%。

依据西普公司出资协议、公司章程以及陕西中润有限会计师事务所[陕中润 验字（2006）第 001 号]、[陕中润验字（2006）第 005 号]、[陕中润验字（2007） 第 001 号]《验资报告》，截止 2007 年 1 月 18 日，西普公司共收到全体股东缴纳 的注册资本 2,800 万元，其中：西控公司共出资 2,576 万元，占注册资本的 92%。

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远东进出口公司共出资 224 万元，占注册资本的 8%。西普公司注册资本均已如 期到位。

2006 年 3 月 27 日，西普公司于西安市工商行政管理局正式注册设立，并领 取了[6101011210420]《营业执照》。

（2）西普公司现状

依据西普公司最新《企业法人营业执照》（西安市工商行政管理局于 2008 年 7 月 22 日核发），西普公司注册号[610132100001771]，注册资本 2,800 万元，实 收资本 2,800 万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：谷俊彪；住所：西 安市凤城十二路陕西西安进出口加工区 A2 号四号；

西普公司税务登记证：陕税联字 610197783562498 号；外汇登记证：编号 610000-017；组织机构代码证：代码 78356249-8；

西普公司已通过 2007 年度工商年检；

依据西安市工商行政管理局备案资料并经凯文核查，西普公司目前股权结 构：西控公司出资 2,576 万元，占西普公司注册资本的 92%；远东进出口公司出 资 224 万元，占西普公司注册资本的 8%。

（3）监管证明文件

西安市工商行政管理局于 2009 年 1 月 4 日出具证明，截止证明出具日，未 发现西普公司有违反工商行政管理的违法违章行为。

（4）西普公司主要资产详见附件三。

综上，凯文认为：西普公司依法设立、有效存续，不存在依法需要终止的情 形；西控公司依法持有西普公司 92%股权并有完全处分权利，权属清晰；上述西 普公司股权转让已经取得远东进出口公司书面同意及其放弃优先购买权的声明； 西控公司向南方宇航出售西普公司 92%股权不存在实质性法律障碍。

7、凯迪公司 77.88%股权

（1）凯迪公司的设立

经中航第一集团 2005 年 7 月 13 日[资字（2005）27 号]《关于西安航空动力 控制有限责任公司出资组建西安凯迪航空精密制造有限责任公司的批示》同意， 西控公司与中国航空技术进出口总公司于 2005 年 10 月 26 日签订了《合资合同 书》，约定共同出资成立凯迪公司。

2005 年 11 月 1 日，中航第一集团[航资（2005）819 号]《关于同意西安航空 动力控制工程有限责任公司出资设立西安凯迪航空精密制造有限责任公司的批 复》确认：凯迪公司注册资本 3,616.97 万元，其中：西控公司出资 2,816.97 万元 （包括以经评估备案后的设备出资 1,266.06 万元，以在购设备资金出资 1,550.91 万元）；中国航空技术进出口总公司以现金出资 800 万元。

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2005 年 12 月 28 日，陕西中润有限会计师事务所出具[陕中润验字（2005） 第 009 号]《验资报告》验证，截止 2005 年 12 月 28 日止，凯迪公司（筹）已收 到西控公司、中国航空技术进出口总公司缴纳的注册资本合计 3,616.97 万元。其 中：西控公司缴纳 2,816.97 万元，出资方式为实物出资（机器设备、电子设备）； 中国航空技术进出口总公司缴纳 800 万元，出资方式为货币出资。

2005 年 12 月 31 日，西安市工商行政管理局向凯迪公司核发注册号为 [6101001402070]《营业执照》，凯迪公司正式成立。

（2）凯迪公司现状

依据凯迪公司持有的最新《企业法人营业执照》（西安市工商行政管理局于 2008 年 2 月 1 日核发），该执照注册号：610100100042076；凯迪公司营业期限 为自 2005 年 12 月 21 日至 2025 年 12 月 31 日；注册资本：3,616.97 万元；实收 资本：3,616.97 万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：刘武平；住所： 西安市莲湖区大庆路 750 号；

凯迪公司组织机构代码证：代码 77594987-9，有效期自 2006 年 8 月 16 日至 2010 年 8 月 16 日；

依据凯迪公司在西安市工商行政管理局的备案资料并经凯文核查，凯迪公司 现有股权结构：西控公司出资 2,816.97 万元，占凯迪公司注册资本的 77.88%； 中国航空技术进出口总公司出资 800 万元，占凯迪公司注册资本的 22.12%；

凯迪公司已通过 2007 年度工商年检。

（3）监管证明文件

西安市工商行政管理局于 2009 年 1 月 9 日出具证明：凯迪公司依法设立、 有效存续，自成立以来，能够依法经营，没有受到过该局的行政处罚。

（4）凯迪公司主要资产见本法律意见书附件四。

综上，凯文认为：凯迪公司系依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在 依法需要终止的情形；西控公司依法持有凯迪公司 77.88%股权并有完全处分权 利，权属清晰；上述凯迪公司股权转让已取得中国航空技术进出口总公司书面同 意及其放弃优先购买权的声明；西控公司向南方宇航出售凯迪公司 77.88％股权 不存在实质性法律障碍。

8、专利权及相关技术秘密

依据西控公司提供的说明并经凯文适当核查，西控公司拟向南方宇航无偿转 让如下专利权及专利申请权，其中：西控公司已依法取得 2 项实用新型专利证书； 另外 8 项国防发明专利权为受理状态，正在国家知识产权局审批过程中，申请人 均为西控公司：

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序号	专利号/申请号	专利权人/申请 人	申请日	类别	法律 状态
1	ZL00226330.0	西控公司	2000.4.26	实用新型	有效
2	ZL200620117857.2	西控公司	2006.5.29	实用新型	有效
3	200610056030.X	西控公司	2006.5.29	国防发明	受理
4	200610056031.4	西控公司	2006.5.29	国防发明	受理
5	200610056032.9	西控公司	2006.5.29	国防发明	受理
6	200710080613.0	西控公司	2007-2-8	国防发明	受理
7	200710080614.5	西控公司	2007-2-8	国防发明	受理
8	200710083783.4	西控公司	2007-12-24	国防发明	受理
9	200710083782.x	西控公司	2007-12-24	国防发明	受理
10	200710083781.5	西控公司	2007-12-24	国防发明	受理

9、主要债权

依据西控公司提供的资料，截止 2008 年 9 月 30 日，西控公司拟出售给南方 宇航的债权金额共计 435,507,501.60 元，所涉债务单位统计共 223 家。

10、拟注入资产所涉票据质押

截至 2008 年 9 月 30 日，西控公司拟注入资产所涉有关票据质量押情况如下：

出票单位	出票日期	到期日	金额（元）
西安航空发动机（集团）有限公司	2008.4.1	2008.10.1	3,500,000.00
沈阳黎明航空发动机集团有限责任公司	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
沈阳黎明航空发动机集团有限责任公司	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
沈阳黎明航空发动机集团有限责任公司	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
沈阳黎明航空发动机集团有限责任公司	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
中国南方航空工业集团有限公司	2008.4.29	2008.10.29	3,000,000.00
合计			26,500,000.00

11、主要债务

依据西控公司提供的资料，截止 2008 年 9 月 30 日，西控公司拟出售给南方 宇航的债务金额共计 536,758,978.02 元，涉及债权单位共 180 家，其中：银行及 非银行金融机构 6 家，债务金额共计 488,500,000.00 元；非金融机构单位 174 家， 债务金额共计 48,258,978.02 元。

12、其他事项说明

（1）依据西控公司提供的说明和承诺：在相关目标资产交割日前，若由于 西控公司对外履行债务或承担相关担保责任，导致第三方向西控公司主张以相关 目标资产进行清偿，西控公司承诺将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债 务；若由于上述原因，导致西控公司无法完成相关目标资产交割，西控公司承诺 将及时以现金置换相关目标资产。

（2）西控公司目前的对外担保情况

截止本法律意见书出具日，依据西控公司提供的说明并经凯文适当核查，西 控公司存在为西安航空发动机（集团）有限公司如下 2 项债务提供担保（连带保

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证责任）的情形：

证责任）的情形：
合同编号	担保期限	借款金额（万元）	担保余额（万元）
2006 年80 贷字第013 号	2006.05.23-2009.05.23	2,010	1,407
6100360262008030527	2008.06.30-2011.06.29	3,316	3,316
总计		5,326	4,723

综上，凯文认为：

（1）截止本法律意见书出具之日，西控公司拟注入资产均系西控公司合法 持有并有权处分的资产；

（2）西控公司向南方宇航出售前述资产并转移相关负债，尚待取得本法律 意见书所述之必要的第三方同意；

（3）除上述特别说明的事项外，西控公司向南方宇航转让前述拟注入资产 不存在法律障碍。

（四）南方宇航拟向长空公司购买的拟注入资产

本次南方宇航拟向长空公司购买的拟注入资产具体包括：与航空发动机控制 系统经营生产有关的土地、厂房、机器设备、原料采购和产品销售系统、与生产 经营有关的知识产权、存货与其他流动性资产以及长空公司持有的２家子公司 （力威尔航空、透博梅卡长空）股权。

－ 依据中证编制的[中证评报字（2008）第 088 4 号]《资产评估报告》，截 止评估基准日，按资产基础法评估，南方宇航本次重组拟购买的长空公司资产经 审计后的总资产账面值为 55,578.77 万元、调整后账面值为 55,578.77 万元、评估 价值 61,772.53 万元；总负债的账面值为 10,066.18 万元、调整后账面值为 10,066.18 万元、评估价值 10,066.18 万元；净资产的账面值为 45,512.60 万元、调整后账面 值为 45,512.60 万元、评估值 51,706.35 万元。

上述拟注入资产主要情况如下：

1、土地使用权

依据长空公司提供的说明并经凯文核查，本次长空公司拟向南方宇航出售一 项坐落于昌平区南邵镇金家坟村南、面积为 60,649.01 平方米的工业用地；上述 土地使用权证为[京昌国用（2008 出）第 035 号]，使用权人系长空公司，取得方 式系出让，终止日期至 2054 年 4 月 20 日；上述土地使用权未设定抵押权或负担 其他担保权益，长空公司有权依法转让该地块之国有土地使用权。

2、固定资产

依据长空公司提供的说明并经凯文核查，长空公司拟向南方宇航出售的固定 资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。其中：

• （1）长空公司拟向南方宇航出售的已经转入固定资产的房屋建筑物（包括

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2 号厂房、3 号动力站房、3a 好库房、4 号食堂等）均坐落于前述长空公司本次 拟向南方宇航出售的[京昌国用（2008 出）第 035 号]土地上，用地面积 60,649.01 平方米；上述固定资产系由一项名为“厂房和综合楼”的在建工程转入，该在建 工程于 2007 年 10 月实际交付使用，并于 2008 年 12 月转入固定资产。由于该在 建工程一直未向政府主管部门办理建筑工程综合竣工验收备案，故相关房屋建筑 物尚未办理房产所有权登记；依据长空公司出具的陈述和保证，长空公司将尽快 办理上述建筑工程综合竣工验收备案，确保在本次重组交割日前取得上述固定资 产的房屋所有权证。

依据长空公司提供的说明并经凯文核查，上述名为“厂房和综合楼”的在建 工程的立项和实施系经有权部门批准并取得了相关建设施工许可，上述在建工程 目前已竣工并交付使用，但由于相关房屋辅助建筑存在超规划的问题，上述房屋 建筑物须经北京市规划委员会同意并完善规划手续后方能完成相关综合竣工验 收备案，并取得房屋所有权属证明。

因此，凯文认为：鉴于上述相关房屋辅助建筑存在超规划的问题，因此长空 公司在办理相关房屋产权证时存在被行政处罚的可能；长空公司应尽快取得北京 市规划委员会同意以完善规划手续并完成竣工验收；在长空公司取得上述厂房和 综合楼的相关房屋所有权证后，其向南方宇航出售上述已转入固定资产的房屋建 筑物不存在实质性法律障碍。

（2）依据长空公司出具的说明和承诺，本次长空公司拟向南方宇航出售的 如下车辆，但目前登记车辆所有权人不是长空公司；长空公司已具文承诺在本次 重组资产交割时日前办理完上述车辆的资产过户手续，如果存在不能交割情况， 由此带给南方宇航的资产损失，由长空公司进行补偿。上述车辆具体情况如下：

车辆牌照	车辆名称及规格型号	启用日期	行驶证登记车主
京JR0939	沃尔沃YVIMS384362	2006-06	北京长空建翔宾馆
京JX5707	奥迪FV7241CVT	2006-08	北京长空建翔宾馆

3、知识产权

依据长空公司提供的说明并经凯文适当核查，本次长空公司拟向南方宇航无 偿转让如下 13 项专利权、3 项国防专利申请权、5 项实用新型专利申请权，具体 情况如下：

（1）13 项专利权

序号	申请号	授权日期	名称	类型
1	02243343.0	20030702	液化石油加气机	实用新型
2	02240086.9	20030618	一种四活塞流量计	实用新型
3	03266347.1	20040811	拉断阀	实用新型
4	03353777.1	20040107	加气机	外观设计
5	03206157.9	20040728	一种CNG加气机计量检测仪	实用新型
6	200420003404.8	20050803	一种CNG加气机计量稳定装置	实用新型

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7	200420003405.2	20050209	液化天燃气加气机	实用新型
8	20040002045.x	20041124	LNG加气机	外观设计
9	200620118657.9	20070711	一种高压过滤器	实用新型
10	200720176341.x	20080716	一种用于外小内大结构孔的研磨具	实用新型
11	200720176342.x	20081008	一种用于外小内大结构孔的气动量 针	实用新型
12	200720176343.9	20080716	一种尿素撬装站加气机	实用新型
13	200720176344.3	20080730	一种液化天然气加气机	实用新型

（2）3 项国防专利申请权

序号	申请号	申请日	名称	申请人
1	200610119879.7	20060926	一种异种金属盐浴扩散焊接的方法及夹具	长空公司
2	200610120735.3	20061222	一种熔模铸造非晶镀异型芯的制造方法	长空公司
3	200610120734.9	20061222	一种带转速测量功能的增压泵	长空公司

（3）5 项实用新型专利申请权

序号	申请号	申请日期	名称	申请人
1	200820180691.8	20081208	一种安全阀	长空公司
2	200820180690.3	20081208	一种用于高压、高流量输气管 路的拉断阀	长空公司
3	200820180689.0	20081208	一种高压先导式电磁阀	长空公司
4	200820180755.4	20081208	一种输气管路的拉断阀	长空公司
5	200820180754.x	20081208	一种换向阀	长空公司

4、力威尔航空 66％股权

（1）设立及沿革

1999 年 6 月 28 日，中国航空工业总公司 [航空资（1999）626 号]文批准长 空公司与中航技国际工贸公司共同设立力威尔航空。

1999 年 7 月 29 日，中国财政部以 [财评函字（1999）467 号]文同意对长空 公司出资资产评估项目立项。

1999 年 11 月 29 日，中振会计咨询公司出具[中振评字（1999）028 号]《评 估报告书》，就长空公司拟投入到力威尔航空所涉及的资产进行评估，资产评估 值总计 538.71 万元。

2000 年 2 月 31 日，中国财政部以[财评字（2000）122 号]文确认中振会计 咨询公司对长空公司出资资产的评估报告书。

2000 年 5 月 24 日，中公信会计事务所出具[中公信（2000）验字 013 号《验 资报告》，验证投资双方已将其认缴的出资额全部缴齐，注册资本 800 万元人民 币，实收注册资本 800 万元，其中长空公司持股 66％；中航技国际工贸公司持 股 34％。

2000 年 6 月 13 日，力威尔航空在北京市工商局昌平分局正式注册设立。 （2）力威尔航空现状

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依据该公司提供的最新《企业法人营业执照》，该住所：北京市昌平区城区 镇振兴路 10 号；法定代表人：杨春生；公司类型：有限责任公司；经营范围： 制造销售航空发动机零部件、机械配件；注册资本：800 万元；成立日期：2000 年 6 月 13 日；经营期限：2000 年 6 月 13 日至 2010 年 6 月 12 日；

依据力威尔航空在北京市工商局备案资料，该公司已通过 2007 年度工商企 业年检；目前股权结构为：长空公司持有力威尔航空 66％股权；中航技国际工 贸公司持股 34％。

依据长空公司提供的说明，其持有的力威尔航空 66％股权未设置任何质押 或担保。

（3）力威尔航空的主要资产（详见附件五）

综上，凯文认为，力威尔航空已通过 2007 年度工商年检，有效存续，不存 在依法需要终止的情形；本次重组涉及力威尔航空股权系长空公司依法持有并有 完全处分权利，权属清晰；长空公司拟出售力威尔航空股权已经取得中航技国际 工贸公司同意并放弃优先购买权；长空公司向南方宇航出售力威尔航空股权不存 在法律障碍。

5、透博梅卡长空 50％股权

（1）设立及沿革

2006 年 11 月，长空公司与法国透博梅卡股份有限公司共同签署《北京透博 梅卡长空航空发动机控制设备有限公司之章程》、《北京透博梅卡长空航空发动机 控制设备有限公司之合资经营合同》。

2006 年 12 月 20 日，中航第二集团以[航空计（2006）883 号]《关于北京长 空机械有限公司设立合资企业的批复》同意长空公司与法国透博梅公司共同出资 设立合资公司。

2007 年 5 月 31 日，北京市昌平区发展和改革委员会以[昌发改（2007）66 号]《关于成立中外合资企业北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司项 目核准的批复》批准长空公司与法国透博梅卡股份有限公司共同成立透博梅卡长 空。

2007 年 6 月 4 日，北京市昌平区商务局以[昌商发（2007）065 号]《关于中 外合资经营北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司合同、章程及董事会 组成人员的批复》批准长空公司与法国透博梅卡股份有限公司共同投资建立合资 企业透博梅卡长空，投资总额 228.5 万美元，注册资本 160 万美元。

2007 年 6 月 6 日，透博梅卡长空在北京市工商局正式注册设立。

2007 年 7 月 12 日，透博梅卡长空取得北京市人民政府颁发的《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》，批准号为[商外资京字（2007）14014 号]。

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2007 年 8 月 15 日，北京华通鉴会计师事务所出具[华通鉴（2007）验字第 012 号]《验资报告》，验证透博梅卡长空全体股东已按照合同、章程中规定的出 资金额及期限履行了出资义务。

2008 年 6 月 25 日，经北京市昌平区商务局批复同意：透博梅卡长空经营范 围变更为生产、制造航空发动机燃油控制专职和液压机械装置；提供技术咨询服 务；销售资产产品；货物进出口、技术进出口。

（2）透博梅卡长空现状

依据透博梅卡长空工商资料及最新企业法人营业执照，该公司注册号 [110000450012543 ]；公司类型：有限责任公司（中外合资）；注册地：北京市昌 平区科技园区利祥路 1 号；法定代表人：王官福；注册资本：160 万美元；实收 资本：160 万美元；成立日期：2007 年 6 月 6 日；经营范围：生产、制造航空发 动机燃油控制装置和液压机械装置；提供技术咨询与服务；销售自产产品；货物 进出口、技术进出口；经营期限：2007 年 6 月 6 日至 2027 年 6 月 5 日；

依据透博梅卡长空目前持有的[商外资京字（2007）14014 号]《外商投资企 业批准证书》，其股权结构如下：北京长空机械有限责任公司，出资 80 万美元； 法国透博梅卡股份有限公司，出资 80 万美元；各占比 50％。

透博梅卡长空已通过 2007 年度工商企业年检；

依据长空公司提供的说明，其持有的透博梅卡长空股权未设置任何质押或担 保。

（3）透博梅卡长空主要资产（详见附件六）

综上，凯文认为，透博梅卡长空已通过 2007 年度工商年检，有效存续，不 存在依法需要终止的情形；本次重组涉及透博梅卡长空股权系由长空公司依法持 有并有完全处分权利，权属清晰；上述透博梅卡长空股权转让已取得外资方股东 法国透博梅卡股份有限公司的同意，但尚待北京昌平区商务局的批准；长空公司 向南方宇航出售透博梅卡长空 50％股权不存在实质性法律障碍。

6、长空公司拟向南方宇航出售的负债

截止2008年9月30日，根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的[中瑞岳华 审字（2008）第15876号报告，长空公司负债合计105,330,221.9元，其中，流动 负债：90,092,798.99元，非流动负债：15,237,422.87元。流动负债中主要为应付 帐款与其他应付款；非流动负债主要为长期借款与专项应付款。本次重组方案下， 长空公司向南方宇航转让其债务，须事先取得相关债权人的同意。

综上，凯文认为，截止本法律意见书出具之日，除上述已经披露的情形外， 长空公司拟注入资产均系其合法持有并有权处分的资产；长空公司向南方宇航出 售上述相关车辆，须在本次重组交割日前取得相关车辆的所有权并备案登记于车 辆主管部门；长空公司向南方宇航出售前述资产并转移相关负债，尚待取得本法

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律意见书所述之必要的第三方同意；除上述特别说明的事项外，长空公司向南方 宇航转让前述拟注入资产不存在法律障碍。

（五）南方宇航拟向盖克公司购买的拟注入资产—贵州红林 100％股权

－ 依据中证编制的[中证评报字（2008）第 088 3 号]《资产评估报告》，截止 评估基准日，按资产基础法评估，贵州红林经审计后的总资产账面值为 71,245.40 万元、调整后账面值为 71,245.40 万元、评估价值 73,892.56 万元；总负债的账 面值为 33,689.08 万元、调整后账面值为 33,689.08 万元、评估价值 32,739.35 万元；净资产的账面值为 37,556.32 万元、调整后账面值为 37,556.32 万元、评 估值 41,153.21 万元。

1、贵州红林的设立

贵州红林系经中国贵州航空工业总公司和中国贵州航空工业（集团）有限责 任公司（“贵航集团”）以[贵航集（1997）477 号]《关于红林机械厂建立现代企 业制度试点实施方案的批复》批准，由全民所有制企业“贵州航空工业总公司红 林机械厂”改制设立的国有独资有限责任公司。贵航集团系贵州红林设立时的股 东。

2000 年 5 月 10 日，贵州红林取得贵阳市工商行政管理局小河分局核发的 － [5201141200706（2 1）号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币] 12,010,000.00 元。

依据贵航集团 2008 年 8 月 30 日出具的《关于贵州红林机械有限公司改制设 立出资情况的说明》并经贵州同信会计师事务所 2008 年 9 月 25 日出具的（[ 2008） 同会验字第 28 号]《验资报告》验证，贵航集团系以贵州航空工业总公司红林机 械厂全部净资产（共计 64,171,785.05 元）作为对贵州红林的出资，截止 2000 年 3 月 31 日止，上述出资资产均已到位，贵航集团实际出资资产金额为 64,171,785.05 元，折合贵州红林注册资本 12,010,000.00 元，实际出资资产金额 与注册资本差额 52,161,785.05 元计入贵州红林资本公积。

凯文认为：鉴于贵州红林由全民所有制企业改制为有限责任公司时，未依法 办理过资产评估（立项确认）、审计、验资等相关法律手续，仅办理了企业名称 预先核准和名称变更手续，并直接办理了工商注册登记，贵州红林设立程序存在 法律瑕疵，但其设立出资情况已经其原国有股东贵航集团具文确认，且其设立时 注册资本已经会计师事务所补充核查并验证在设立时均已到位，因此，我们认为 贵州红林设立时法律瑕疵对本次重组不构成实质性法律障碍。

• 2、贵州红林股东变更

• （1）贵州红林股东由贵航集团变更为盖克公司

依据国家经济贸易委员会 1999 年 12 月[国经贸产业函（1999）117 号]《关 于印发债转股企业建议名单的通知》，2000 年 11 月 13 日，贵航集团及其下属七

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家债转股企业（包括贵州红林）与中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公 司、中国长城资产管理公司共同签署《中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 债权转股权协议》。其中：贵航集团以其下属的包括贵州红林在内的 7 家下属子 公司的经营性净资产作为出资、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、 中国长城资产管理公司以其分别对上述七家公司转股债权本息对应的经营性资 产作为出资共同出资组建了盖克公司。

国家经济贸易委员会 2001 年 2 月 13 日[国经贸产业（2001）131 号]《关于 同意大同矿务局等 82 户企业实施债转股的批复》、贵州省经济贸易委员会 2001 年 11 月 30 日[黔经贸产业（2001）1034 号]《关于成立“贵州盖克航空机电有限 责任公司”的批复》批准了上述债转股事宜。2001 年 12 月 4 日，盖克公司正式 在工商注册设立。但贵州红林并未立即办理股东名称变更的工商备案手续。

2004 年 2 月 20 日，贵州红林修改了公司章程，将其出资人名称正式修改为 盖克公司；2008 年 11 月 14 日，贵州红林于贵阳市工商行政管理局小河分局办 理了出资人变更为盖克公司的备案登记手续。

（2）贵州红林股东变更事项的相关说明

贵航集团 2008 年 8 月 30 日及盖克公司 2008 年 9 月 30 日分别出具的《关于 贵州红林机械有限公司股东变更及增资扩股情况的说明》共同陈述及声明如下：

上述《中国贵州航空工业（集团）有限责任公司债权转股权协议》下，贵航 集团实际系以其所持有的贵州红林等七家下属子公司的全部股权作为设立盖克 公司的出资，因此盖克公司成立后，贵州红林等七家公司继续有效存续，无须终 止，盖克公司将成为贵州红林等七家公司的股东；考虑到中国信达资产管理公司、 中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司若免除上述七家公司相应债务将 使贵航集团在上述七家公司的股东权益增值，贵航集团与中国信达资产管理公 司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司一致同意，作为出资资产投 入设立盖克公司的七家公司股权应按相应价值及相应比例分别视为贵航集团、中 国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司对盖克公 司的出资。

3、贵州红林增资扩股

（1）2008 年增资扩股的背景

依据贵航集团 2008 年 8 月 30 日及盖克公司 2008 年 9 月 30 日分别出具的《关 于贵州红林机械有限公司股东变更及增资扩股情况的说明》以及贵州红林提供的 相关资料，①2001 年 12 月，贵航集团与盖克公司其他股东一致同意在盖克公司 成立并成为贵州红林股东的同时，以经财政部[财办企（2001）965 号]文核准备 — — 案的、天一会计师事务所有限责任公司出具的[天一评报字(2001)第 4 010 7 号] 《贵州红林机械有限公司债转股资产评估报告书》为依据，在贵州红林完成评估 增值帐务调整的基础，对其实施相关净资产转增股本方案；2002 年 2 月 25 日盖

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克公司以[盖航财字(2002)2 号]《关于贵州盖克航空机电有限责任公司对所属企 业投资的决定》确认盖克公司对贵州红林的投资额为 226,619,589.35 元；但贵州 红林没有立即完成该次增资扩股的验资、工商备案登记等手续，而是直接进行了 帐务调整，将实收资本调整为 226,619,589.35 元；② 2006 年 11 月，根据[国办 发（2005）4 号]《国务院办公厅关于第二批中央企业分离办社会职能工作有关问 题的通知》以及贵州红林与贵阳市小河区人民政府签订的《第二批中央企业分离 办社会机构移交协议》，贵州红林以无偿划转方式向贵阳市小河区人民政府移交 了贵州红林子弟学校，无偿划转资产净值 224.45 万元，贵州红林进行了冲减实 收资本 224.45 万元的财务处理，实收资本调整为 22,437.51 万元。

截至 2008 年增资扩股完成日前，贵州红林工商备案之营业执照所示注册资 本仍为 1,201 万元，上述贵州红林 2008 年前增资扩股事项除其作了相关帐务处 理外，并未履行相关法律程序，相关增资扩股事宜未能依法实施完成并产生法律 效力。

（2）2008 年增资扩股

为弥补前述增资扩股法律程序瑕疵并处理相关会计差错问题，以明确及核实 贵州红林注册资本及实收资本为目的，2008 年 8 月 18 日贵州红林董事会通过了 增资扩股、修改公司章程的决议，确认公司注册资本由 1,201 万元增加至人民币 22,437.51 万元。

2008 年 9 月 30 日盖克公司以《关于贵州红林机械有限公司股东变更及增资 扩股情况的说明》同意并确认贵州红林注册资本由 1,201 万元变更为人民币 22,437.51 万元。

2008 年 11 月 6 日，贵州同信会计师事务所 [（2008）同会验字第 29 号]《验 资报告》验证，截止 2008 年 9 月 30 日，贵州红林已收到盖克公司缴纳的新增注 册资本合计 21,236.51 万元；本次注册资本变更后，贵州红林注册资本为 22,437.51 万元。

2008 年 11 月 14 日，贵州红林就本次增资扩股办理了工商变更备案登记并 领取了新的营业执照。

4、贵州红林现状

（1）依据贵州红林最新营业执照（2008 年 11 月 14 日）及其他工商备案资 料，贵州红林成立于 2000 年 5 月 10 日，其注册证号：[520114120070600]，税务 登记证：税黔字 52011421440502X（国税、地税）；组织代码证：21440502-X； 住所：贵阳市小河区松花江路 111 号，企业性质：有限责任（国有独资）；法定 代表人：朱静波；注册资本：人民币贰亿贰仟肆佰叁拾柒万元；实收资本：人民 币贰亿贰仟肆佰叁拾柒万元；营业期限：2008 年 4 月 22 日至 2028 年 5 月 9 日； 经营范围：各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件；摩托车 销售、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业

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生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的 进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；开展本企业机械加工、修 理、锻压、铸造、热处理、仪器仪表修理、家具制作、机电货运；目前贵州红林 股东为盖克公司；贵州红林已通过 2007 年度工商年检；

依据贵州红林提供的说明，截止本法律意见书出具日，盖克公司持有该公司 100％股权且该等股权未办理任何质押登记。

（2）监管部门的证明

依据贵阳市工商行政管理局小河分局 2009 年 1 月 3 日出具证明：贵州红林 依法设立、有效存续，自成立以来，能够依法经营，没有受到过该局的行政处罚。 5、贵州红林的主要资产见本法律意见书附件七

综上，依据贵州红林、盖克公司等提供的资料并经核查，凯文认为：

（1）如前所述，贵州红林设立及历史沿革的法律程序存在瑕疵，但其相关 股东及有权部门已就其历史沿革实际情况作出了确认，且其历次注册资本变化已 经注册会计师补充核查并验证；

（2）截止本法律意见书出具之日，贵州红林不存在出资不实的情形，所有 注册资本均已经验证到位，且该公司目前有效存续，不存在法律、行政法规、规 章或公司章程规定的终止营业的情形；

（3）盖克公司依法持有贵州红林 100％股权，该股权权属清晰；盖克公司 将所持贵州红林股权出售给南方宇航不存在法律障碍。

六、本次重组的协议

（一）《南方宇航科技股份有限公司重大资产重组框架协议书》

2008 年 12 月 2 日，南方宇航与中航工业、长空公司、西控公司、盖克公司 签署了附条件生效的《南方宇航科技股份有限公司重大资产重组框架协议书》。

（二）《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》

2009 年 1 月 15 日，南方宇航与中航工业、长空公司、西控公司、盖克公司 签署了附条件生效的《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产 协议》，该协议就本次重组交易内容作出了具体安排：对目标资产范围、目标资 产定价原则、目标资产交割、目标资产自定价基准日至交割日期间损益、发行股 份的数量、发行股份定价原则、与目标资产相关的人员安排、违约责任以及其他 各方权利义务等作出了明确约定，该协议生效条件包括：

1、该协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

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2、南方宇航董事会已批准本次重组及该协议，且于批准本次重组及该协议 时关联董事已回避表决；

3、南方宇航股东大会已批准本次重组及该协议，且于批准本次重组及该协 议时关联股东已回避表决；

4、中航工业、西控公司、长空公司、盖克公司已依据其章程规定履行完全 部为进行本次重组及签署该协议而需履行的内部审批程序的批准；

5、拟注入资产的资产评估报告书已经国务院国资委核准备案；拟置出资产 的资产评估报告书已经中航工业备案；

6、本次重组方案及重组完成后南方宇航的国有股权管理方案已经国务院国 资委批准；

7、本次重组有关土地处置方案已经主管国土资源部门批准；拟注入资产中 土地使用权的土地评估报告已获备案；

8、南方宇航收购长空公司所持透博梅卡长空 50%股权已经北京市昌平区商 务局的批准；

9、南方宇航置出其所持南动财务 43.37%股权，并向中航工业指定的南方工 业交付上述股权的交易已经湖南银监局的批准；

10、本次重组已经取得中国证监会的核准；

11、本次重组已经取得中国证监会同意豁免中航工业、西控公司、长空公司、 盖克公司以要约收购方式增持南方宇航股份之义务。

综上，凯文核查后认为，上述协议内容符合法律规定，各方权利义务明确， 合法有效，对南方航宇、中航工业、长空公司、西控公司、盖克公司具有法律约 束力。

七、本次重组涉及的其他事项

（一）人员

依据《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》

1、与目标公司相关的人员，人事劳动关系不发生变化。除非另有约定，由 目标公司继续履行相关人员的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他福利之 责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。

2、除目标公司外，与其他目标资产相关的人员在取得相关人员同意的前提 下，根据“人随资产走”的原则，进入相应资产接收方；

本次重组完成日后，除非本次重组各方另有约定，由上述相关资产/人员接

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收方承担相应人员的全部责任，并由上述相关资产/人员接收方与相应人员根据 有关法律、法规的规定签订劳动合同。相关资产/人员接收方应负责在本次重组 完成日前征求各自与目标资产相关的人员关于是否同意相应变更其用人单位的 意见。相关人员同意变更劳动合同的，重新签署的劳动合同约定的劳动条件、工 资、福利等劳动待遇应不低于原劳动合同，且应保证相关人员在原用人单位的工 作年限在新用人单位得以连续计算。相关人员不同意变更劳动合同的，在本次重 组完成日后，该劳动人员可由原用人单位继续留任，或经友好协商与原用人单位 提前解除劳动合同并由原用人单位依法给予其经济补偿。

3、 相关离退休人员的费用

（1）与南方宇航拟置出资产（除目标公司外）相关的现有离休、退休、内 退、下岗人员及费用全部由相关资产接收方负责管理及承担；

（2）与目标公司相关的现有离休、退休、内退、下岗人员及费用，仍由目 标公司负责管理及承担。

上述涉及离退休下岗人员的费用包括不限于：管理人员费用、离休人员的医 药费、离退休人员的行业补差、离退休人员的住房增量补贴、离退休人员活动经 费等。

依据凯文与目标资产所在地各人事劳动部门的访谈纪要并经凯文适当核查， 凯文认为：本次重组涉及的人员安排的方案不存在违反现行劳动法律、法规的情 形，未损害所涉人员的权益；与目标资产相关职工的劳动合同变更事项尚待取得 相关职工代表大会审议同意。

（二）税务

为了解南方宇航购买的目标资产在本次重组完成日后继续适用或可能继续 适用的税项，依据目标公司及其下属控股公司、西控公司、长空公司所属税务部 门的监管证明文件、以及目标公司及其下属控股公司、西控公司、长空公司分别 出具的相关说明文件，凯文对上述公司的税务情况，包括税务登记、现行适用的 税种、税率、税收优惠及完税情况进行了核查，相关公司具体税务情况如下：

1、税务登记

目标公司及其下属控股公司、西控公司、长空公司均依法办理了税务登记， 具体情况如下：

序号	公司名称	国税登记证号码	地税登记证号码
1	长航液控	长绿国税登字220106723175525	长地税字220106723175525
2	贵州红林	税黔字52011421440502X	税黔字52011421440502X
（1）	通诚公司	税黔字520114722175021	税黔字520114722175021
（2）	英特利公司	税黔字520114789750764	税黔字520114789750764
（3）	机油泵公司	税黔字520114722153826	税黔字520114722153826
（4）	车控公司	税黔字520114662970073	税黔字520114662970073

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3	西普公司	陕税联字610197783562498	陕税联字610197783562498
4	凯迪公司	陕国税字610104775949879	莲地税证字610104775949879
5	力威尔航空	京税证1101114721445587	京税证1101114721445587
6	透博梅卡长 空	京税证10114662155212	京税证10114662155212
7	西控公司	陕国税字610104710182208	莲地税证字61010471082208
8	长空公司	京证110105101101396	京证110105101101396

2、税种税率及相关税收优惠

目标公司及西控公司、长空公司现行适用的税种税率、税收优惠，如下表所

示：

：
序号	目标公司名称	主要税种税率、税收优惠
1	长航液控	1、企业所得税：2001年度至2007年度按33％缴纳企业所得税， 自2008年度开始按25％缴纳企业所得税； 2、增值税：（1）依据[国税函（1999）633 号]《国家税务总局关 于军品科研生产免税凭印问题的通知》规定，为国防配套的航空 零部件免征增值税；（2）依据财政部、国家税务总局《关于军队、 军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》的规定，对 下述事项免征增值税：对列入军工主管部门军品生产计划并按照 军品作价原则销售给军队、人民武装警察和军事工厂的军品；军 事工厂生产销售给公安系统、司法安全系统的武器装备；军事工 厂之间为了生产军品而相互提供货物以及为了制造军品相互提供 的专用非标准设备、工具、模具、量具等；军队、军工系统各单 位经总后勤部和国防科工委批准进口的专用设备、仪器仪表及其 零配件，免征进口环节增值税；（3）其他产品以销售收入的17％ 计算增值税销项税额，按销项税额扣除当期允许敌寇的进项税的 差额计算缴纳； 3、土地使用税：依据《关于对中国航空、航天、船舶工业总公司 所属军工企业免征土地使用税的若干规定的通知》（1995 年第27 号）文的规定，长航液控可享受免征土地使用税； 4、其他税种：营业税、城市维护建设税、教育费附加分别按照5 ％、7％、3％，印花税按法规执行。
2	贵州红林及其 下属子公司	1、贵州红林 （1）企业所得税：依据[国办发（2001）73号]、[财税字（2001） 202号]“西部大开发税收优惠政策问题的通知”、[国税（2002） 047号]，经贵州省贵阳市小河区国家税务局审核确认，贵州红林 及其所属通诚公司、机油泵公司自2005年起减按15%税率征收企 业所得税； （2）增值税： 依据2006年1月27日、2007年2月7日和2008年1月24日贵 州红林《纳税人减免税申请审批表》，以及依据[国家税务总局财 务部（94）财税字第11 号]《关于军队、军工系统所属单位征收 流转税、资源税问题的通知》，属军工系统生产销售军品的，免征 增值税；其他产品以销售收入的17％计算增值税销项税额，按销 项税额扣除当期允许抵扣的进项税的差额计算缴纳； （3）其他：营业税：按应税收入5％计缴；城市建设维护税：按 应纳流转税额7％计缴；教育费附加：按应纳流转税额的3％计缴。 2、通诚公司 （1）企业所得税：自2005 年起减按15%税率征收企业所得税；

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		（2）增值税：17%； （3）其他：营业税率为5%；城建税为营业税和增值税合计金额 的7%；地方教育和附加分别为营业税和增值税两项合计金额的1 ％、3％； 3、英特利公司： （1）企业所得税：2006-2007年所得税税率33%；2008年起按25% 缴纳； （2）增值税：小规模增值税税率4%；一般纳税增值税税率17%； （3）其他：营业税率为5%；城建税为营业税和增值税合计金额 的7%；地方教育和附加分别为营业税和增值税两项合计金额的1 ％、3％； 4、机油泵公司 （1）企业所得税：自2005年起减按15%税率征收企业所得税； （2）增值税：17%； （3）其他：营业税率为5%；城建税为营业税和增值税合计金额 的7%；地方教育和附加分别为营业税和增值税两项合计金额的1 ％、3％； 5、车控公司 （1）所得税：2006-2007年所得税税率33%；2008年起按25%缴 纳； （2）增值税：17%； （3）其他：营业税税率为5％；城市维护建设税7％；教育费附 加3％；地方教育费附加为1％。
3	西普公司	1、企业所得税率25%；2、印花税税率0.05%；3、水利基金税率 0.08%。
4	凯迪公司	1、增值税税率为17%；2、印花税税率为0.05%；3、所得税税率 为25%（正在办理高新技术税务减免手续，如减免后税率15%）； 4、水利基金税率为0.08%；5、城建税率为7%；6、教育费及附 加税率为3%。
5	力威尔航空	1、增值税：按照17％的税率缴纳增值税； 2、企业所得税：依据北京市昌平区国税局的批复（[昌国税函 （2001）20060 号]、[昌国税函（2002）20148 号]、[昌国税所审 字（2007）0058号]，该公司2000年7月1日至2002年12月31 日免征企业所得税；2003年1月1日至2005年12月31日税率为 7.5％；2006年1月1日至2006年12月31日税率为10％；2007 年1月1日至2007年12月31日税率为10％；2008年按25％计 缴； 3、其他税种：城市维护建设税、教育费附加分别按照5％、3％的 税率缴纳。
6	透博梅卡长空	1、企业所取得税：2007年度按照33％税率缴纳企业所得税；2008 年度按照25％税率缴纳企业所得税； 2、增值税：系小规模纳税人，增值税税率为6％；其中来料加工 业务的收入免缴增值税； 3、其他税种：营业税5%。
7	西控公司	1、所得税：依据《陕西省国家税务局关于西安航空动力控制工程 有限责任公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》及《西 安市国家税务局转发〈陕西省国家税务局关于西安航空动力控制 工程有限责任公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复〉 的通知》，西控公司2004－2007年度企业所得税税率为15%；2008 年度至2010 年度是否享受所得税优惠政策，需报西安市税务局审

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		核确认； 2、增值税：（1）西控公司就生产军用航空产品减免增值税；（2） 西控公司民品收入部分仍按照17％的税率征收增值税； 3、其他：营业税、城建税、教育费附加、水利基金分别按照5％、 7％、3％、0.8‰；房产税从价部分按照房产净值的1.2％，从租部 分按照租金收入的12％；印花税购销合同按0.3‰征收，借款合同 按0.05‰征收，营业账薄按0.5‰征收，其他账薄按每件5元征收； 土地使用税按照应税土地面积，以16 元/平方米计算征收土地使 用税； 4、依据[国税函（2006）353 号]《国家税务总局关于陕西省技术 改造项目国产设备投资抵免企业所得税问题的通知》（机密）；[航 财（2007）510 号]《关于国家税务总局2005-2006 年度军品技改 项目国产设备投资抵免企业所得税问题的通知》（机密）；[陕国税 函（2008）150 号]《陕西省国家税务局关于西安北方华山机电有 限公司等企业军品技术改造项目国产设备投资抵免企业所得税的 通知》（机密），西控公司相关技改项目享受相应税收优惠政策。
8	长空公司	1、企业所得税：2006－2007年按33％计缴；2008年按25％缴纳； 2、增值税：为国防配套的航空零部件，依据[国税函（1999）633 号]规定，免征增值税；其他产品以销售收入的17％计算增值税销 项税额，按销项税额扣除当期允许敌寇的进项税的差额计算缴纳； 3、营业税：按应税收入5％计缴； 4、城市建设维护税：按应纳流转税额7％计缴； 5、教育费附加：按应纳流转税额的3％计缴。

3、完税情况

（1）长航液控

依据长春市国家税务局绿园区分局于 2008 年 12 月 31 日出具的《证明》：长 航液控近 3 年缴纳企业所得税，增值税，截止 2008 年 12 月 31 日长航液控没有 欠缴税款，能正常依法纳税。

依据长春市绿园区地方税务局于 2008 年 12 月 31 日出具的《证明》：长航液 控近 3 年依法缴纳个人所得税、营业税、城市维护建设税、教育费附加税，截止 2008 年 12 月 31 日，长航液控没有欠缴税款。

（2）贵州红林及下属控股公司

i.贵州红林

依据贵州省贵阳市小河区国家税务局于 2008 年 10 月 28 日出具的《证明》： 贵州红林近三年执行的税种税率合法合规，并按时缴纳各种税款，没有欠税，近 三年也未受过税务机关行政处罚。

依据贵阳市小河区地方税务局于 2008 年 10 月 29 日出具的《情况说明》，贵 州红林近三年共在该局缴纳税款 1,716,566.58 元（壹佰柒拾壹万陆仟伍佰陆拾陆 元伍角捌分），其中 2005 年缴纳税款 416,771.49 元，2006 年缴纳税款 469,883.59 元，2007 年缴纳税款 829,912.50 元，各税费已按时缴纳入库。

ii.通诚公司

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依据贵阳市小河区国税局于 2008 年 10 月 28 日出具的《证明》，通诚公司 2005 年 1 月 1 日至 2008 年 9 月 30 日能按国家的税收法规执行，暂未发现违规 行为。

依据贵阳市小河区地税局于 2008 年 10 月 28 日出具的《情况说明》，通诚公 司 2006 年缴纳各项税费 260,524.64 元，2007 年缴纳各项税费 233,732.17 元，2008 年缴纳各税费 292,022.01 元。各税费已按时缴纳入库。

iii.英特利公司

依据贵阳市小河区国家税务局于 2008 年 10 月 28 日出具的《证明》，英特利 公司近三年按照相关税法按期申报纳税，无税务机关处罚记录。

依据贵阳市小河区地方税务局于 2008 年 10 月 28 日出具的《证明》，英特利 公司近三年按照相关税法按期申报纳税，无税务机关处罚记录。

iv.机油泵公司

依据贵州省贵阳市小河区国家税务局于 2008 年 10 月 28 日出具的《证明》， 机油泵公司 2005 年 1 月 1 日至 2008 年 9 月 30 日执行的税种税率合法合规，并 按时缴纳各种税款法规执行，暂未发现违规行为，特此证明。

依据贵阳市小河区地方税务局于 2008 年 10 月 29 日出具的《情况说明》，机 油泵公司 2006 年缴纳各税费 77,930.64 元， 2007 年缴纳各税费 161,995.36 元， 2008 年缴纳各税费 172,638.64 元。各税费已按时缴纳入库。

V．车控公司

依据贵阳市小河区地方税务局于 2008 年 10 月 30 日出具的《证明》，车控公 司 2007 年缴纳各项税费共计 48,944.48 元，2008 年缴纳各项税费共计 91,094.11 元，各项税费已按时缴纳入库。

依据贵阳市小河区国家税务局于 2008 年 10 月 30 日出具的《情况说明》，车 控公司能按照税法要求按时进行纳税申报，自 2007 年 7 月 26 日申请税务登记至 今，暂未发现税收违法行为，特此证明。

（3）西普公司

依据西普公司说明并经凯文核查，2008 年 9 月西普公司因印花税少缴 216.35 元受到税务处罚 108.18 元，除以上非重大税务处罚外，西普公司自成立起均依 法缴纳各项税款。

（4）凯迪公司

依据凯迪公司出具的书面说明，凯迪公司自成立起均依法缴纳各项税款。 （5）力威尔航空

依据力威尔航空出具的书面说明，力威尔航空自成立起均依法缴纳各项税

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款。

（6）透博梅卡长空

依据透博梅卡长空出具的书面说明，透博梅卡长空自 2008 年开始正式生产， 但截止目前仍未产生任何收入，因此不存在欠税、及受到过税务机关行政处罚的 事项。

（7）西控公司

依据西控公司出具的书面说明并经核查，除以下非重大税务处罚外，西普公 司自成立起均依法缴纳各项税款。

依据西控公司的说明，就税务部门作出的下述处罚决定，西控公司已缴纳了 相应罚款：西安市地方税务局稽查二局于 2007 年 5 月 8 日作出[西地税二查罚 （2007）00138 号]《税务行政处罚决定书》，共计处罚西控公司罚款 10,189.57 元；西安市地方税务局稽查二局于 2008 年 10 月 10 日作出[西地税二查罚（2008） 00302 号]《税务行政处罚决定书》，共计处罚西控公司罚款 96,035.52 元。

（8）长空公司

依据北京市朝阳区地方税务局于 2008 年 11 月 13 日出具的《北京市朝阳区 地方税务局涉税证明》，长空公司缴纳的税种有：营业税、城建税、教育费附加、 个人所得税、房产税、土地使用税、车船税、印花税。长空公司在证明所属时间 内未受到该局处罚，也未在该局欠税管理名单中。

综上，凯文认为：目标公司及西控公司、长空公司已执行的税种、税率均符 合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的相关优惠政策已经主管机关批准， 合法合规、真实、有效。

4、本次拟置出资产在资产交割日前已经发生的税项由中航工业、西控公司 指定的具有独立法人资格的第三方接收。

依据南方宇航本次重组方案以及中航工业出具的承诺函，本次重组完成后南 方宇航在拟置出资产交割日前的全部税项由中航工业、西控公司共同指定的具有 独立法人资格的第三方接收，中航工业承诺对上述全部税项承担连带清偿责任。

（三）环保

依据目标公司及西控公司、长空公司出具的书面说明和/或上述公司主管环 境保护部门出具的环保证明文件并经凯文核查，上述公司最近三年在生产经营活 动中遵守相关环境保护法律、法规和规章，未受到主管环境保护部门的行政处罚。

（四）重大诉讼、仲裁、行政处罚

依据南方宇航及本次重组相关方确认并经凯文核查，本次拟注入资产中目 标公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚。

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南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所

（五）最近十二个月内重组情况

依据南方宇航提供的相关资料，经凯文核查，最近十二个月内南方宇航不存 在重大收购、出售、置换资产的交易行为。

八、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次资产置换及发行股份购买资产的关联交易

本次资产置换及发行股份购买资产系南方宇航与其实际控制人之间发生的 交易，依据深交所《股票上市规则》，本次交易构成南方宇航与中航工业之间的 关联交易。

在南方宇航为本次交易召开的董事会上，关联董事已回避表决；在南方宇航 为本次交易召开的股东大会上，关联股东亦将回避表决。

本次重组中发行股份购买的目标资产均经具有证券从业资格的会计师事务 所审计，并出具无保留意见的审计报告；目标资产均经具有证券从业资格的评估 机构评估，并出具了评估报告；南方宇航聘请了独立财务顾问对本次重组发表了 独立财务顾问意见，并对保护本公司中小股东权益作出了相应安排。本次重组按 评估值作价，遵循等价、公平的原则，作价基础合理、合法、有效，符合南方宇 航及全体股东的利益。

本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决 议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价，即：不低于每股 3.50 元，符合《资产重组管理办法》的相关规定。

本次重组涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则进行，并履行了相关 关联交易审批程序，符合公司章程的相关规定；公司董事会对本次重组涉及的关 联交易表决时，关联董事已按照相关规定予以回避。本次重组不存在损害南方宇 航和全体股东利益的其他情形。

2、本次重组完成后的持续关联交易

依据南方宇航及本次重组相关方提供的资料，并经凯文适当核查，本次重组 完成后，南方宇航的资产、业务将发生重大变化。为了规范南方宇航与关联方之 间的持续性关联交易，中航工业已向南方宇航出具相关承诺函，承诺中航工业及 其下属企业（不包括南方宇航及其全资或控股子公司）向南方宇航及其全资或控 股子公司销售或采购产品将遵循并采取最终用户定价及独立第三方定价的方式。 在此基础上，南方宇航、贵州红林进一步与西控公司、长空公司、盖克公司分别 签署了如下附条件生效的关联交易协议：

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（1）2009年1月15日，南方宇航与西控公司就后勤保障、动力供应、房产、 土地及设备租赁、培训、铁路运输等事项签订附条件生效的《关联交易协议》。 双方在遵守平等自愿、等价有偿等一般商业原则的基础上，就相关服务和交易的 内容、数量及定价原则进行了明确的约定。协议的生效条件为本次重组的完成。

（2）2009年1月15日，南方宇航与长空公司就房屋与设备租赁、物业管理服 务、医疗服务等事项签订附条件生效的《关联交易协议》。双方在遵守平等自愿、 等价有偿等一般商业原则的基础上，就相关服务和交易的内容、数量及定价原则 进行了明确的约定。协议的生效条件为本次重组的完成。

（3）2009年1月15日，贵州红林与盖克公司就[筑经开国(2008)第611号]土地 使用权签订附条件生效的《资产租赁协议》。双方在遵守平等自愿、等价有偿等 一般商业原则的基础上，就相关交易的内容、数量及定价原则进行了明确的约定。 协议的生效条件为本次重组的完成。

综上，凯文认为：

（1）本次重组已经履行的相关程序符合有关法律、法规和南方宇航公司章 程对关联交易的规定，本次重组不存在明显损害南方宇航非关联股东利益的情 形。

（2）为规范持续性关联交易之目的而签署的关联交易协议符合法律规定， 不存在违反法律、法规或规范性文件的情况。该等关联交易事宜尚待取得南方宇 航股东大会批准，相关协议将于本次重组获得全部所需的批准、核准或备案并完 成交割之日起生效。南方宇航股东大会在对关联交易事宜进行表决时，其关联股 东需回避表决。

（二）同业竞争

依据中航工业的承诺，本次重组完成后，南方宇航与中航工业在航空发动机 控制系统的制造及销售业务方面不存在同业竞争问题。中航工业并承诺，在本次 重组完成后，中航工业及其全资、控股或其他具有控制权的下属企业（不含南方 宇航及其下属公司）不经营、不投资与南方宇航主业相同的业务，不与南方宇航 发生同业竞争。

综上，凯文认为，本次重组完成后，南方宇航从事的主营业务与中航工业及 其全资、控股或其他具有控制权的下属企业（不含南方宇航及其下属公司）从事 的业务无实质性同业竞争。

九、信息披露

2008 年 10 月 22 日，南方宇航就拟议中的重大资产重组事项发布重大事项 停牌公告。

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继 2008 年 10 月 22 日停牌，南方宇航已每周公告一次重大资产重组进展情 况，直至公告本次重组的预案。

2008 年 12 月 2 日，南方宇航召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了 《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易预案》及《南方宇航科技股份有限公司重大资产重组框架协议书》并于 2008 年 12 月 5 日进行了公告。

2009 年 1 月 16 日，南方宇航召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 本次重组具体方案及相关事项，并将随后进行公告。

综上，凯文认为：截止本法律意见书出具之日，南方宇航已进行的信息披露 符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在需要披露而未披露的 有关文件、协议或安排等，符合《重组管理办法》第二十条的规定。

十、本次重组的中介机构及其资质

（一）本次重组中介机构及人员

交易主体	聘请的中介机构	中介机构名称	经办人员
南方宇航	独立财务顾问	东海证券有限责任公司	王育贵、李华峰、 孙益刚
	律师	北京市凯文律师事务所	张莉、董龙芳
	审计师	开元信德会计师事务所有限公司	曹国强、贺梦然、 黄源源
	资产评估师	北京中证资产评估有限公司	冯道祥、宁贵波
中航工业	财务顾问	江南证券有限公司	巴震、胡月明、 洪瑶
	审计师	中瑞岳华会计师事务所有限公司	张颖、谢卉
	资产评估师	北京国地房地产土地评估有限公司	刘欣、王育
西控公司	－	－	－
长空公司	－	－	－
盖克公司	－	－	－

（二）经核查，凯文认为，参与本次重组活动的各证券服务机构具有相应资 格，符合《重组管理办法》第十五条的规定。

十一、本次重组完成后南方宇航仍符合上市条件

依据南方宇航提供的资料以及相关监管部门出具的证明文件并经核查，凯文 认为：本次重组完成后，南方宇航将在下述方面继续符合《公司法》、《证券法》、 深交所《股票上市规则》规定的上市条件：

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1、本次重组完成后，南方宇航主营业务将转变为航空发动机控制系统的制 造及销售，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家有关产业 政策；

2、本次重组完成后，南方宇航的股本总额及股权分布符合持续上市要求；

3、截止法律意见书出具日，南方宇航不存在财务会计报表虚假记载行为；

4、截止法律意见书出具日，南方宇航最近三年及本次重组方案及重组交易 协议不存在重大违法行为；

5、依据中瑞岳华会计师事务所出具的[中瑞岳华审字（2008）第 3774 号]《盈 利预测审核报告》，本次重组完成后，南方宇航经营状况将有较大改善，符合公 司继续上市条件；

6、依据中航工业出具的《承诺函》，本次重组完成后，中航工业仍系南方 宇航实际控制人，中航工业及其下属企业将在资产、人员、财务、机构、业务等 方面与南方宇航保持相对独立。

十二、结论

综上，凯文认为：

1、本次重组方案符合相关法律法规的规定；

• 2、本次重组各方具备进行及完成本次重组的主体资格；

3、南方宇航本次重组尚需取得南方宇航股东大会、盖克公司董事会及股东 大会的批准；拟注入资产的评估报告尚待国务院国资委备案；拟置出资产的评估 报告尚待中航工业的备案；关于拟注入资产中土地使用权的评估报告，尚待国土 资源管理机构的备案；本次重组方案及重组完成后南方宇航国有股权管理方案尚 待国务院国资委的批准；透博梅卡长空本次中方股东的股权变动尚待北京市昌平 区商务局批准；南方宇航出售南动财务 43.37%股权尚待湖南银监局批准；南方 宇航本次重组尚待取得中国证监会的核准，并同意中航工业、西控公司、长空公 司、盖克公司免于以要约收购方式增持南方宇航股份；本次重组目标资产转让的 实施尚待相关第三方的同意、授权及核准（包括不限于目标资产中的债务转让尚 待取得相应债权人的同意等；出售已出租房产尚待取得相关承租人同意放弃同等 条件下优先购买权；与目标资产相关职工的劳动合同变更事项尚待取得相关职工 代表大会审议同意）；

4、本次重组目标资产（包括目标公司的主要资产）权属状况清晰，已经取 得的资产权属证书完备有效；正在办理相关产权权属登记备案的资产，取得权属 证书不存在实质性法律障碍；目标资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除本法律意

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见书已披露的情形外，中航工业、盖克公司拟注入股权以及西控公司、长空公司 拟注入资产不存在质押、抵押、担保或其他权利受到限制的情况；本次重组方案 下目标资产的过户或转移不存在实质法律障碍；

5、本次重组所涉及的债权债务处理方案合法，其实施或履行不存在法律障 碍和风险；

6、为本次重组目的而签署的《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行 股份购买资产协议》的内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议各方 具有法律约束力；

7、本次重组方案涉及人员安排，不存在违反相关法律、法规规定的情形， 未损害所涉人员的合法权益；

8、本次重组，拟注入目标公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚 事项方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形；

9、本次重组完成后，南方宇航与实际控制人中航工业及其下属公司（除南 方宇航及其下属公司之外）之间，不存在实质性同业竞争；

10、就本次重组完成后南方宇航与相关关联方持续性关联交易事项，由南方 宇航、贵州红林分别与西控公司、长空公司、盖克公司签署的相关关联交易协议 符合法律规定，不存在明显损害南方宇航及其非关联股东利益的情形；

11、南方宇航本次重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的 规定；

12、参与南方宇航本次重组的中介机构及经办人员均具有为本次重组提供服 务的适当资格；

13、本次重组完成后，南方宇航在股权分布等方面仍将继续符合《公司法》、 《证券法》、深交所《股票上市规则》规定的上市条件。

（以下无正文）

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[ 本页无正文，为《北京市凯文事务所关于南方宇航科技股份有 限公司重大资产重组的法律意见书》签字盖章页 ]

北京市凯文事务所

负责人：（签字） 经办律师：（签字） 曹雪峰： 张莉： 董龙芳： 年 月 日

本法律意见书正本一式四份

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附件一：南方宇航的主要资产

一、长期股权投资

截止本法律意见书出具之日，南方宇航长期股权投资情况如下： 1、株洲泰华机械制造有限责任公司

（1）基本情况

该公司成立于 2005 年 10 月 27 日；营业执照注册号：430200000009494；住 所：天元区株洲大道 335 号；法定代表人：罗航；注册资本：人民币壹佰万元整； 实收资本：人民币壹佰万元整；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范 围：机械设备（需专项审批的除外）、电子产品、汽车零部件、其他机械零部件、 工具、量具制造、销售；润滑油、金属材料、化工产品（需专项审批的除外）批 发零售；技术咨询、服务；本厂产品的出口业务；营业期限：2005 年 10 月 27 日至 2025 年 8 月 31 日；年度检验情况：已通过 2007 年度工商年检。

（2）股权结构

南方宇航科持有其 100%股权。

2、株洲南方摩托经销有限公司

（1）基本情况

该公司成立于 2002 年 2 月 8 日；营业执照注册号：4302001004109；住所： 株洲市高新技术产业开发区天台西路 1 号；法定代表人：彭建武；注册资本： 人民币壹仟万元整；实收资本：人民币壹仟万元整；企业类型：有限责任公司（法 人独资）；经营范围：南方摩托车及其零配件、摩托车发动机、汽车发动机及汽 车零配件、金属材料、仪器仪表、润滑油批零兼营；年度检验情况：已通过 2007 年度工商年检。

（2）股权结构

南方宇航持有其 100%股权。

3、株洲南方摩托车发动机制造有限公司

（1）基本情况

该公司成立于 2005 年 10 月 27 日；营业执照注册号：4302001005100；住所： 天元区株洲大道 335 号；法定代表人：彭天祥；注册资本：人民币叁佰万元整； 实收资本：人民币叁佰万元整；企业类型：有限责任公司；经营范围：摩托车发 动机及其零部件、汽油机生产、销售；电动车装配；各类发动机来料组装（上述 项目中，法律、法规需专项审批的凭本企业许可证经营）；营业期限：2005 年 10 月 27 日至 2025 年 8 月 31 日；年度检验情况：已通过 2007 年度工商年检。

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（2）股权结构

南方宇航持有其 93%股权，自然人股东李全军持有其 7%股权。

4、株洲丰菱汽车零部件制造有限公司

（1）基本情况

该公司成立于 2005 年 9 月 20 日；营业执照注册号：4302001004965；住所： 天元区株洲大道 335 号；法定代表人：章成一；注册资本：人民币叁佰陆拾陆万 元整；实收资本：人民币叁佰陆拾陆万元整；企业类型：有限责任公司；经营范 围：机电产品、汽车零部件的研发、制造、装配、销售；其他机械零部件加工， 经营本企业产品的出口业务；营业期限：2005 年 9 月 20 日至 2025 年 8 月 31 日； 年度检验情况：已通过 2007 年度工商年检。

（2）股权结构

南方宇航持有其 90.71%股权，习学农等 3 名自然人股东共持有其 9.29%股 权。

5、株洲科信检测有限公司

（1）基本情况

该公司成立于 2005 年 9 月 1 日；营业执照注册号：430200000007173；住所： 湖南省株洲市天元区泰山路 32 号天意楼 4 栋 104 号门面；法定代表人：徐斌兵； 注册资本：人民币伍拾万元整；实收资本：人民币伍拾万元整；企业类型：有限 责任公司；经营范围：机电产品及检测设备设计开发及技术咨询。摩托车、轻便 摩托车及其发动机、配件检测、室内空气质量、民用建筑工程、室内环境污染检 测、治理。环保产品销售；营业期限：2005 年 9 月 1 日至 2025 年 8 月 24 日； 年度检验情况：已通过 2007 年度工商年检。

（2）股权结构

南方宇航持有其 48%股权，自然人股东尹哲武持有其 32%股权，自然人股 东唐铁川持有其 20%股权。

6、株洲大方精密机械制造有限公司

（1）基本情况

该公司成立于 2005 年 10 月 26 日，营业执照注册号：430200000000899；住 所：天元区株洲大道 335 号；法定代表人：徐斌兵；注册资本：人民币陆佰万元 整；实收资本：人民币陆佰万元整；企业类型：有限责任公司；经营范围：非标 设备、工模具、汽车、摩托车、电动车的零部件、机电产品（需专项审批的除外）、 绿色热能产品制造、销售；工矿产品热表处理及销售；营业期限：2005 年 10 月 26 日至 2025 年 8 月 31 日；年度检验情况：该公司已通过 2007 年度工商年检。

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（2）股权结构

南方宇航出资人民币 270 万元，持有其 45%股权；曾利民等 21 位自然人股东 共出资人民币 330 万元，持有其 55%股权。

7、株洲易力达机电有限公司

（1）基本情况

该公司，营业执照注册号：430200000007698，住所：湖南省株洲市芦淞区 董家 高科技工业园，法定代表人：李睿，注册资本：人民币壹仟万元整；实收 资本：人民币壹仟万元整；企业类型：有限责任公司；经营范围：机械、电子产 品设计、开发、制造销售及服务；成立日期：2005 年 6 月 2 日；营业期限：2005 年 6 月 2 日至 2035 年 5 月 1 日；年度检验情况：该公司已通过 2007 年度工商年 检。

（2）股权结构

南方宇航持有其 54%股权，南方工业持有其 36%股权，姜友清等 14 名自然 人股东共持有其 10%股权。

8、南动财务

（1）基本情况

该公司成立于 1994 年 4 月 4 日；营业执照注册号：4300001002311；住所： 湖南省株洲市董家塅；法定代表人：黎达明；注册资本：人民币叁亿元整；实收 资本：人民币叁亿元整；企业类型：有限责任公司；经营范围：凭本企业《金融 机构法人许可证》；年度检验情况：已通过 2007 年度工商年检。

（2）股权结构

南方宇航持有 43.367%股权；南方工业持有 46.17%股权；长沙航空工业中 南传动机械厂持有 5%股权；株洲南方航空机械进出口有限公司持有 1.74%股权； 中航飞机起落架有限责任公司持有 1.953%股权；国营长江动力机械厂持有 0.6% 股权；株洲摩托车厂持有 0.5%股权；中国航空工业供销长沙公司持有 0.33%股 权；深圳三叶精密机械股份有限公司持有 0.17%股权；株洲南方燃气轮机成套制 造安装有限公司持有 0.17%股权。

二、无形资产

1、土地使用权

南方宇航目前拥有 10 宗土地使用权，土地使用权人均为南方宇航，相关土 地均坐落于株洲市芦淞区董家 ，其他具体情况如下：

序号	土地证号	用途	土地性质	面积（M2）	他项权利
1	株国用（2007）第A0552 号	工业	出让	71135.50	无
2	株国用（2007）第A0553 号	工业	授权经营	6288.18	无

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株国用（2007）第A0554 号	工业	授权经营	72229.77	无 无 无 无 无 无 无 无 无
株国用（2007）第A0555 号	工业	授权经营	16800.00
株国用（2007）第A0556 号	工业	授权经营	3547.08
株国用（2007）第A0557 号	工业	授权经营	1567.21
株国用（2007）第A0558 号	工业	授权经营	19557.55
株国用（2007）第A0559 号	工业	授权经营	2150.61
株国用（2007）第A0560 号	工业	出让	13512.00
株国用（2007）第A0561 号	工业	出让	54810.40
			261598.30

经南方宇航确认并经凯文适当核查，该 10 宗土地未设有抵押权或任何其他 第三方权益，亦未有被司法查封、冻结或其它受限制的情形。 2、专利

截止本法律意见书出具之日，南方宇航共拥有 6 项正在申请的专利，具体情 况如下：

序 号	专利名称	申请人/ 专利权人	申请号	申请日	类别	法律 状态
1	调整垫圈加工装置	南方宇航	200820054143.0	2008.8.19	实用新型	受理
2	斜水孔壁厚测量装置	南方宇航	200820054141.1	2008.8.19	实用新型	受理
3	一种校正装置	南方宇航	200820054140.7	2008.8.19	实用新型	受理
4	汽车转向柱壳体加工 夹具	南方宇航	200820054139.4	2008.8.19	实用新型	受理
5	铣工夹具	南方宇航	200820054138.X	2008.8.19	实用新型	受理
6	T型铣刀	南方宇航	200820054142.6	2008.8.19	实用新型	受理

3、注册商标

截止本法律意见书出具之日，南方宇航共拥有 8 项注册商标权，具体情况如 下：

序 号	注册号	名称	注册人	使用 商品	经核准转让注册商标 受让人	有效期
1	313968	南方 NANFANG	航空工业部南方 动力机械公司	19类	南方宇航	20180519
2	1255411		中国南方航空动 力机械公司	12类	南方宇航	20090313
3	1255412	NANFANG	中国南方航空动 力机械公司	12类	南方宇航	20090313
4	3612944	NANYA	南方摩托股份有 限公司	12类	南方宇航	20150127
5	3612945	南雅	南方摩托股份有 限公司	12类	南方宇航	20150127
6	3887880	NI	南方摩托股份有 限公司	12类	南方宇航	20160227
7	3887881	南雅	南方摩托股份有 限公司	12类	南方宇航	20160227
8	3887882	NANYA	南方摩托股份有 限公司	12类	南方宇航	20160227

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三、房产

依据南方宇航提供的资料并经凯文核查：南方宇航目前拥有 113 处房产所有 权，其中：101 处房产（面积合计 137,000.2 平方米）正常使用中，另外 12 处房 产证中登记的房屋（建筑面积合计 14,873.42 平方米）已被实际拆除，依据南方 宇航提供的说明，房产证登记资料变更（或注销）手续正在办理中。

依据南方宇航提供的说明，南方宇航另有 30 处房屋（面积合计 47,370 平方 米）已转入固定资产，但无房产证，系因临时搭建或新建房屋（产权办理中）。

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附件二：长航液控的主要资产

－ 依据中证编制的[中证评报字（2008）第 088 1 号]《资产评估报告》，截止 评估基准日，按资产基础法评估，长航液控的总资产账面值为 38,686.50 万元、 调整后账面值为 38,686.50 万元、评估值 52,522.68 万元；总负债的账面值为 9,114.94 万元、调整后账面值为 9,114.94 万元、评估值 9,114.94 万元；净资产的 账面值为 29,571.57 万元、调整后账面值为 29,571.57 万元、评估值 43,407.75 万 元。

一、土地使用权

截止本法律意见书出具之日，长航液控共拥有土地使用权 2 宗，面积合计 154,337 平方米，具体情况如下：

（一）地号为 054066-6 的土地使用权

长航液控持有[吉国用（2004）第 010600153 号]《国有土地使用权证》，坐 落于长春市绿园区青年路 2436 号，地类（用途）为工业用地，使用权类型为作 价出资，终止日期为 2051 年 9 月 13 日，使用权面积 7,598 平方米，独用面积 7,598 平方米；

（二）地号为 7 号的土地使用权

长航液控持有[长国用（2008）第 060022949 号]《国有土地使用证》，坐落 长春市绿园区青年路 2436 号，地类（用途）为工业用地，使用权类型为作价出 资（入股），终止日期为 2051 年 9 月 13 日，使用权面积 146,739 平方米。

依据中航第二集团《关于研究处理长春航空机载设备公司破产后遗留问题的 备忘录》以及长春长航日鑫汽车贸易有限公司（以下简称“日鑫汽贸”）于 2008 年 12 月 31 日出具的承诺书，上述 7 号土地中有一部分闲置土地（面积约为“1,500 平方米”）已由长航液控同意日鑫汽贸无偿使用十年；日鑫汽贸在 7 号土地上建 造了相关经营性房产，但未办理房屋产权，日鑫汽贸已承诺因其在 7 号土地上所 建房产引起的一切法律纠纷及法律责任由日鑫汽贸自行承担。

经长航液控确认并经凯文适当核查，除已披露的情形外，长航液控拥有的上 述 2 宗土地使用权均未设有任何抵押权或任何其他第三方权益，亦未有被司法查 封、冻结或其它受限制的情形。

二、房产

（一）拥有产权证的房产

依据长航液控提供的资料并经凯文适当核查，截止本法律意见书出具之日，

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长航液控拥有产权证的房产共有 15 处，建筑面积合计为 39,170.38 平方米，具体 情况如下：

序 号	房产名称	证号	房屋坐落	用途	建筑面积 M2	性质	他项 权利
1	3号厂房	长房权字第 50303200 号	绿园区青年 路10 号	辅助 厂房	16,200.00	国有房产	无
2	19号车库	长房权字第 50900527 号	绿园区青年 路10 号	08仓 库	331.80	股份制企业 房产	无
3	2号厂房	长房权字第 50900529 号	绿园区青年 路10 号	厂房	6,995.94	股份制企业 房产	无
4	41号厂房	长房权字第 50900532 号	绿园区青年 路10 号	车间	2,280.46	股份制企业 房产	无
5	冶金楼	长房权字第 50900533 号	绿园区青年 路10 号	环保 楼	3,284.82	股份制企业 房产	无
6	毒品库	长房权字第 5030003279 号	绿园区青年 路2436 号	仓储 用房	94.76	国有房产	无
7	45号厂房	长房权字第 5030003280 号	绿园区青年 路2436 号	工业 用房	5,237.21	股份制企业 房产	无
8	97A污水处 理	长房权字第 5030003281 号	绿园区青年 路2436 号	工业 用房	332.13	国有房产	无
9	98号锅炉 房	长房权字第 5030003282 号	绿园区青年 路2436 号	工业 用房	413.38	国有房产	无
10	46号空压 站	长房权字第 5030003283 号	绿园区青年 路2436 号	工业 用房	261.15	国有房产	无
11	97号表面 处理厂房	长房权字第 5030003284 号	绿园区青年 路2436 号	工业 用房	1,834.04	国有房产	无
12	99号变电 站	长房权字第 5030003285 号	绿园区青年 路2436 号	工业 用房	176.12	国有房产	无
13	热循环间 -50	长房权字第 5030003286 号	绿园区青年 路2436 号	工业 用房	139.06	国有房产	无
14	微机楼	长房权字第 5030003287 号	绿园区青年 路2436 号	工业 用房	1,413.63	国有房产	无
15	45号高压 试验间	长房权字第 5030003288 号	绿园区青年 路2436 号	工业 用房	175.88	国有房产	无
合计					39,170.38

注：依据中航第二集团[航空资（2003）575 号]《关于授权与长春航空机载设备公司破 产后重组企业签订租赁合同的批复》的要求，长航液控厂区内 3 号厂房（含土地）由破产 重组后的企业租赁，并免收租金十年。

（二）产权证正在办理中的房产

依据长航液控提供的资料并经凯文适当核查，截止本法律意见书出具之日， 长航液控另有 7 处房屋，产权证正在办理过程中，建筑面积合计为 25,407.83 平 方米，具体情况如下：

序 号	房产名称	建成或购入 时间	评估净值 元	建筑面积 M2	相关证明及办理情况

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1	热加工厂房	2004.01.31	3,066,158.21	1,521.00	已竣工验收，长规工程 20050120 号正在办理
2	102 号油库	2007.12.31	557,200	20.40	已竣工验收，长规工程 20070912 号正在办理
3	100 号门房	2006.11.01	902,639.85	210.00	已竣工验收，长规工程 20070206 号正在办理
4	101号无损 检测厂房	2008.08.01	721,469.58	221.00	已取得土地规划和建筑规 划许可，正在办理
5	职工宿舍48 套	2002.12.25	5,340,496.00	2,031.54	已付款，正在办理过户
6	1号厂房	－	12,442,411.64	21,384.00	正在办理过户
7	水库泵房	2004.09	32,645.61	19.89	正在办理过户
合计			22,531,219.10	25,407.83

经长航液控确认并经凯文适当核查，长航液控拥有房产证的房产均未设有任 何抵押权或任何其他第三方权益，亦未有被司法查封、冻结或其它受限制的情形。 正在办理相关产权权属的房产，取得权属证书不存在实质性法律障碍。

三、机器设备

依据中证编制的[中证评报字（2008）第 088-1 号]《资产评估报告》，截止 评估基准日，长航液控拥有机器设备帐面原值合计 131,520,955.56 元，帐面净值 合计 66,839,675.45 元，评估净值为 85,125,672.00 元。其中价值前五大的机器设 备情况如下：

备情况如下：
名称	型号	制造商	帐面原值	帐面净值	评估净值
加工中心	DMC75V	德国DMG	3,802,934.67	3,496,782.81	3,685,570.00
数控加工中心	DMU80P	德国DMG	3,620,909.11	2,992,774.90	3,198,078.00
数控万能外园 磨床	S21cnc	瑞士斯图特公 司	3,289,717.02	1,908,246.56	2,384,165.00
卧式真空炉	H2424-6	易普森国际有 限公司	3,244,007.04	2,681,253.57	2,829,140.00
数控车床	CTX420	德国DMG	2,617,796.84	2,405,418.02	2,391,294.00

依据长航液控的承诺并经凯文适当核查，长航液控的机器设备均为长航液控 所有，且未设有任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

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附件三：西普公司的主要资产

依据中证编制的[中证评报字（2008）第 088－2 号]《资产评估报告》，截 止评估基准日，按资产基础法评估，西普公司资产总额账面值为人民币 3,647.88 万元，调整后账面值为人民币 3,647.88 万元，评估值为人民币 3,763.70 万元；负 债总计账面值为人民币 1,593.86 万元，调整后账面值为人民币 1,593.86 万元，评 估值为人民币 1,593.86 万元；净资产的账面值为人民币 2,054.02 万元，调整后账 面值为人民币 2,054.02 万元，评估值为人民币 2,169.84 万元。西控公司按其持股 比例 92.00%计算其对西普公司的长期股权投资评估值为 1,996.25 万元。西普公 司主要资产情况如下：

一、租赁房产

西普公司生产经营所使用的房屋系租赁取得。

依据西安出口加工区投资建设有限公司（以下简称“加工区公司”）与西普 公司于 2008 年 8 月 11 日签订的[XCTZ-0870 号]《陕西西安出口加工区厂房租赁 合同》，西普公司向加工区公司承租西安出口加工区 4 号厂房，承租面积 2700 平方米，租金 12 元/平方米/月，维护费 2 元/平方米/月，总金额 453,600 元/年， 租赁期限自 2008 年 8 月 11 日起至 2009 年 8 月 10 日止。

依据西普公司说明，正在与加工区公司沟通续租。凯文认为，为确保西普公 司经营持续性，西普公司应尽快与加工区公司签署房屋续租协议并于房产所属房 产主管登记部门办理备案手续。

二、机器设备

－ 依据中证编制的[中证评报字（2008）第 088 2 号]《资产评估报告》，截 止评估基准日，西普公司现有机器设备 51 台（套），评估原值 25,278,226.88 元， 评估净值 22,280,845.85 元。

依据西普公司提供的说明并经凯文适当核查，西普公司的机器设备均为西普 公司所有，且未设有任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

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附件四：凯迪公司的主要资产

－ 依据中证编制的[中证评报字（2008）第 088 2 号]《资产评估报告》，截 止评估基准日，按资产基础法评估，凯迪公司资产总额账面值为人民币 4,053.90 万元，调整后账面值为人民币 4,053.90 万元，评估值为人民币 4,367.10 万元；负 债总计账面值为人民币 266.71 万元，调整后账面值为人民币 266.71 万元，评估 值为人民币 266.71 万元；净资产的账面值为人民币 3,787.19 万元，调整后账面 值为人民币 3,787.19 万元，评估值为人民币 4,100.38 万元。按西控公司对凯迪公 司持股比例 77.88%计算其对凯迪公司的长期股权投资评估值为 3,193.38 万元。 凯迪公司主要财产情况如下：

一、租赁房产

凯迪公司生产经营所使用的房屋系租赁取得。

依据西控公司与凯迪公司于 2005 年 10 月 26 日签订的《厂房租赁合同》约 定，西控公司向凯迪公司出租坐落于西安市大庆路 750 号西控公司内 58#厂房， 总面积 3,228 平方米，其中：厂房面积 2376 平方米；办公室 16 间，面积 656 平 方米；辅助面积 196 平方米。租赁期 20 年，自 2005 年 11 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日。租金按每月每平方米 13 元，合计 503,568 元/年。

经凯文核查，上述房屋租赁合同系双方真实意思表示，合法，有效，对协议 双方具有法律约束力；协议双方应尽快就上述房屋租赁事项于相关房产主管登记 部门办理租赁备案手续。

二、设备

－ 依据中证编制的[中证评报字（2008）第 088 2 号]《资产评估报告》，截 止评估基准日，凯迪公司现有各类设备评估原值 33,487,335.00 元，评估净值 24,585,545.27 元。

依据凯迪公司提供的说明并经凯文适当核查，凯迪公司的机器设备均为凯迪 公司所有，且未设有任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

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附件五：力威尔航空的主要资产

－ 依据中证编制的[中证评报字（2008）第 088 4 号]《资产评估报告》，截 止评估基准日，按资产基础法评估，力威尔航空资产总额账面值为人民币 3,637.87 万元，调整后账面值为人民币 3,637.87 万元，评估值为人民币 4,367.10 万元；负 债总计账面值为人民币 851.04 万元，调整后账面值为人民币 851.04 万元，评估 值为人民币 851.04 万元；净资产的账面值为人民币 2,786.83 万元，调整后账面 值为人民币 2,786.83 万元，评估值为人民币 3,252.55 万元。按长空公司对力威尔 航空持股比例 66%计算其对力威尔航空的长期股权投资评估值为 2,146.69 万元。 力威尔航空主要财产情况如下：

一、土地使用权

经凯文核查，力威尔航空拥有 1 宗土地使用权，系于 2006 年 5 月 11 日取得， 国有土地使用证号为[京昌国用（2006 转）229 号]，该土地位于昌平科技园区火 炬街 3 号，使用权面积为 4,013.21 平方米，土地用途为工业，使用权类型为国有 转让，使用权终止日期为 2047 年 4 月 22 日。

依据力威尔航空确认并经凯文适当核查，其拥有的该宗土地使用权未设有任 何抵押权或任何其他第三方权益，亦未有被司法查封、冻结或其它受限制的情形。 二、房产

力威尔航空拥有 1 处房产，系于 2007 年 8 月 28 日取得，房产证号为[x 京房 权证昌其字第 333593 号]，位于昌平区昌平镇火炬街 3 号（1 号、2 号楼），总 建筑面积为 2,765.82 平方米，用途为工业用房。

经力威尔航空确认并经凯文适当核查，力威尔航空拥有的该处房产未设有任 何抵押权或任何其他第三方权益，亦未有被司法查封、冻结或其它受限制的情形。

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附件六：透博梅卡长空的主要资产

－ 依据中证编制的[中证评报字（2008）第 088 4 号]《资产评估报告》，截 止评估基准日，按资产基础法评估，透博梅卡长空资产总额账面值为人民币 1,554.68 万元，调整后账面值为人民币 1,554.68 万元，评估值为人民币 1,538.86 万元；负债总计账面值为人民币 1,038.50 万元，调整后账面值为人民币 1,038.50 万元，评估值为人民币 1,038.50 万元；净资产的账面值为人民币 516.18 万元， 调整后账面值为人民币 516.18 万元，评估值为人民币 500.37 万元。按长空公司 对透博梅卡长空持股比例 50%计算其对透博梅卡长空的长期股权投资评估值为 250.18 万元。透博梅卡长空主要财产情况如下：

1、租赁房产

透博梅卡长空生产经营所使用的房屋系租赁取得。

透博梅卡长空与长空公司于 2007 年 4 月 24 日就租赁长空公司 2 号厂房中 968 平方米房屋达成协议。协议约定租期为 20 年，租金为每年 110 万元。自 2012 年 1 月 1 日起，租金每年增加 2％至 5％，具体增加比例由透博梅卡长空董事会 决议确定。该租赁协议约定以长空公司获得土地证、房产证为租赁协议生效条件。 截止本法律意见书出具日，长空公司尚未取得上述房产证（正在办理中），但已 将上述房产实际交付透博梅卡长空使用。

2、机器设备

－ 依据中证编制的[中证评报字（2008）第 088 4 号]《资产评估报告》，截 止评估基准日，透博梅卡长空现有机器设备 19 台/个/套，评估原值 10,251,703.05 元，评估净值 9,635,803.19 元，其中价值前五大的机器设备情况如下：

资产编码	资产名称	类别	帐面净额（元）	评估净值（元）
M012	动态综合试验台	机器设备	5,925,690.76	5,853,883.46
M006	专用工装设备	机器设备	2,168,993.46	2,142,709.69
M008	清洗机	机器设备	872,665.09	836,130.00
T009	工装	工具、量具、器具	181,150.18	178,955.00
M007	飞重试验台	机器设备	129,210.1	127,644.33

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附件七：贵州红林的主要资产

－ 依据中证编制的[中证评报字（2008）第 088 3 号]《资产评估报告》，截止 评估基准日，按资产基础法评估，贵州红林经审计后的经审计后的总资产账面值 为 71,245.40 万元、调整后账面值为 71,245.40 万元、评估价值 74,237.61 万元； 总负债的账面值为 33,689.08 万元、调整后账面值为 33,689.08 万元、评估价值 41,498.26 万元；净资产的账面值为 37,556.32 万元、调整后账面值为 37,556.32 万元、评估值 41,498.26 万元。

一、长期股权投资

• （一）贵州红林机油泵有限公司（以下简称“机油泵公司”）

• 1、基本情况

该公司成立于 2000 年 9 月 7 日，营业执照注册号：520114120076600；住所： 贵阳市小河盘江南路（143 厂内）；法定代表人：赵瑞岐；注册资本：人民币 416 万元；实收资本：人民币 416 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：机油 泵生产、机械加工、修理，板金，家电维修，缝纫，照相。批发零售日用百货， 民用五金，家用电器，化工产品（专项管理除外）；经营期限：2000 年 9 月 7 日至 2010 年 9 月 6 日。

2、股权结构

贵州红林出资额为人民币 380 万元，持有其 91.21%股权；贵阳红林诚达实 业有限公司出资额为人民币 36.6 万元，持有其 8.79%股权；

• 3、对外投资情况

• （1）贵州兴红化纤泵业有限公司

该公司成立于 2003 年 10 月 14 日，营业执照注册号：520114120213500；住 所：贵阳小河区珠江路 62 号；法定代表人：赵瑞岐；注册资本：人民币 480.60 万元；实收资本：人民币 480.60 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围： 制造、销售：纺织品化纤计量泵、油剂计量泵为主的计量泵系列产品及其备件； 柱塞泵、齿轮泵等系列产品；冷热模具、专用工装、非标设备、汽车零部件；开 展“三来一补”业务和技术咨询服务。锻造、冲压、热表加工；设备等固定资产 租赁；经营期限：2007 年 12 月 14 日至 2027 年 12 月 14 日。

股权结构：贵州红林机油泵有限公司，出资额 432.54 万元，占出资比例为 90.00%；贵阳红林诚达实业有限公司，出资额 48.06 万元,占出资比例为 10.00%； （2）贵州红林德佳精密机械有限公司

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该公司成立于 2005 年 9 月 26 日，营业执照注册号：5201142202008；住所： 贵阳市小河区盘江南路（143 厂内）；法定代表人：朱代福；注册资本：人民币 100 万元；实收资本：人民币 100 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围： 机电产品的开发、生产及销售，技术咨询服务；经营期限：2005 年 9 月 26 日至 2055 年 9 月 25 日。

股权结构：机油泵公司出资 30 万元，占该公司注册资本的 30%；朱代福出 资 30 万元，占该公司注册资本的 30%；朱云出资 19 万元，占该公司注册资本的 19%；马一明出资 21 万元，占该公司注册资本的 21%。

（二）贵州红林通诚机械有限公司

1、基本情况

该公司成立于 2001 年 1 月 18 日，营业执照注册号：520114120082100；住 所：贵阳市小河松花江路 111 号；法定代表人：朱静波；注册资本：人民币 3400 万元；实收资本：人民币 3400 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：汽 车零部件、摩托车部件、国产摩托车销售，机械加工、修理、铸造；经营期限： 2001 年 1 月 18 日至 2010 年 1 月 17 日。

2、股权结构

贵州红林出资额为人民币 3,060 万元，持有其 90.00%股权；贵阳红林诚达实 业有限公司出资额为人民币 340 万元，持有其 10.00%股权；

（三）贵州红林车用电控技术有限公司

1、基本情况

该公司成立于 2001 年 1 月 18 日，营业执照注册号：520114120082100；住 所：贵阳市小河松花江路 111 号；法定代表人：朱静波；注册资本：人民币 50 万元；实收资本：人民币 50 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：汽车 零部件、摩托车零部件、机械产品、电子产品、航空电液产品、石油机电产品设 计、研制、销售，技术服务，技术咨询；经营期限：2007 年 6 月 27 日至 2017 年 7 月 1 日。已通过 2007 年度工商年检。

2、股权结构

贵州红林出资额为人民币 32.50 万元，持有其 65.00%股权；贵阳红林诚达 实业有限公司出资额为人民币 17.50 万元，持有其 35.00%股权。

（四）贵州英特利智能控制工程研究有限责任公司

1、基本情况

该公司成立于 2006 年 6 月 16 日，营业执照注册号：5201141202196（1-1）； 住所：贵阳小河区黄河路卓越金商地带盛金阁 2-8-29；法定代表人：姚凯学；注 册资本：人民币 30 万元；实收资本：人民币 30 万元；企业类型：有限责任公司；

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经营范围：工业智能技术、机电液（气）一体化技术及软件的开发；生产线智能 化控制和产品测试设备的研发；工控机、仪器、仪表、传感器研发、销售；技术 培训、技术咨询、技术服务（不含特许经营）；经营期限：2006 年 6 月 16 日至 2016 年 5 月 17 日。已通过 2007 年度工商年检。

2、股权结构

贵州红林出资额为人民币 15.3 万元，持有其 51%股权；贵州大学出资额为 人民币 14.7 万元，持有其 49%股权。

（五）贵州贵航汽车零部件销售有限公司

1、基本情况

该公司成立于 1998 年 5 月 14 日，营业执照注册号：520114120037001；住 所：贵阳市小河黄河路香港城 C-4-1 号；法定代表人：王英筑；注册资本：人民 币 650 万元；实收资本：人民币 650 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围： 销售：汽车及摩托车零部件、橡塑材料及制品、金属、非金属材料及制品、机械 设备及配件、工具、办公设备、建筑材料、劳保用品，技术咨询，承办展览展示。

2、股权结构

依据 2008 年 10 月 30 日工商查询单，贵州红林出资 10 万元，占该公司注册 资本的 6.67%（注：应为 1.54％）；贵州红阳机械集团公司出资 20 万元，占该 公司注册资本的 13.33%；中国贵航集团贵阳电机厂出资 20 万元，占该公司注册 资本的 13.33%；中国贵航集团红湖机械厂出资 10 万元，占该公司注册资本的 6.67%；中国贵航集团华烽电器总厂出资 10 万元，占该公司注册资本的 6.67%； 中国贵航集团天义电工厂出资 10 万元，占该公司注册资本的 6.67%；中国贵航 集团万江机电厂出资 10 万元，占该公司注册资本的 6.67%；中国贵航集团新安 机械厂出资 10 万元，占该公司注册资本的 6.67%；中国贵航集团云天工业贸易 公司出资 5 万元，占该公司注册资本的 3.33%；中国航空标准件制造公司出资 5 万元，占该公司注册资本的 3.33%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资 540 万元，占该公司注册资本的 83.08%。

（注：经核查，上述贵州红林的出资额及贵州贵航汽车零部件销售有限公司 的注册资本均无误，但工商备案的相关股权比例存在错误，已建议贵州红林与相 关工商部门协商，调整相关备案数据。）

（六）北京黎明航发动力科技有限公司

1、基本情况

该公司成立于 2000 年 11 月 6 日，营业执照注册号：110000001741429；住 所：北京市海淀区四季青路 8 号 808 房间；法定代表人：庞为；注册资本：人民 币 12900 万元；实收资本：人民币 12900 万元；企业类型：有限责任公司；经营 范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务

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院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商管理机关登记注册后方可经 营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活 动；经营期限：2000 年 11 月 6 日至 2020 年 11 月 5 日。

2、股权结构

贵州红林出资额为人民币 300 万元，持有其 2.326%股权。

依据贵州红林提供的资料并经凯文核查，凯文认为贵州红林依法持有上述长 期股权投资，相关股权权属清晰。

二、无形资产

（一）土地使用权

贵州红林共拥有 14 宗土地使用权，其中 3 宗为生产经营用地，均为工业用 地，系作价出资取得，使用年限至 2051 年 3 月 19 日。贵州红林另有 11 宗非生 产经营用地。

依据盖克公司[盖航（2008）14 号]《关于同意贵州红林机械有限公司主辅分 离改制分流资产移交的批复》，上述 11 宗非生产经营用地中的 3 宗保留在贵州红 林，其余 8 宗非生产经营用地及其上盖建筑物将于本次重组交割日前进行部分分 离处置。

具体情况如下：

1、拟保留的 3 宗生产经营用地

依据贵州红林提供的相关土地使用权证并经凯文适当核查，贵州红林拥有土 地使用权的 3 宗生产经营用地均坐落于贵阳经济技术开发区枫林路；土地使用权 人均为贵州红林（使用年限均系至 2051 年 3 月 19 日止）；土地性质均为作价出 资；土地用途均为工业用地；上述生产经营用地上均未设置任何他项权利；土地 使用权证号、地号、面积、上盖建筑物等其他具体情况如下：

序号	证号	地号	面积（平方米）	上盖建筑物
1	筑经开国用（2002）第334 号	7-005-E	147,326.15	厂房
2	筑经开国用（2002）第253 号	7-041	264.2	加压泵房（三江口）
3	筑经开国用（2002）第242 号	7-005-B	155.9	总水表房

2、拟保留的 3 宗非生产经营用地

依据贵州红林提供的相关土地使用权证并经凯文适当核查，贵州红林拥有土 地使用权的 3 宗非生产经营用地土地使用权人均为贵州红林（使用年限均系至 2051 年 3 月 19 日止）；土地性质均为作价出资；土地用途均为工业用地；上述 生产经营用地上均未设置任何他项权利，土地使用权证号、地号、面积、上盖建 筑物等其他具体情况如下：

序号 证号 地号 面积（平方米） 上盖建筑物

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1	筑经开国[2002]第244 号	7-005-D	7,183.3	职工活动中心
2	筑经开国[2008]第614 号	7-005-9	1,960.1	职工浴室
3	筑经开国[2002]第243 号	7-005-C	1,959.6	综合楼/营业楼

3、拟剥离的 8 宗非生产经营用地

（1）依据贵州红林提供的相关土地使用权证并经凯文适当核查，贵州红林 8 宗拟剥离的非生产经营用地土地使用权人均系贵州红林，目前均未设置任何他 项权利。相关土地使用权的具体情况如下：

序号	证号	地号	用途	性质	面积（平方米）
1	筑经开国[2002]第43 号	7-005-A	住宅	划拨	68341.51
2	筑经开国[2008]第617 号	7-005-11	工业	划拨	11634.77
3	筑经开国[2008]第582 号	7-084	住宅	划拨	4724.05
4	筑经开国[2008]第613 号	7-005-6	工业	作价出资	541.66
5	筑经开国[2008]第612 号	7-005-8	工业	作价出资	604.77
6	筑经开国[2008]第615 号	7-005-10	工业	划拨	2622.50
7	筑经开国[2008]第611 号	7-005-7	工业	作价出资	2747.56
8	筑经开国[2008]第616 号	7-005-12	工业	划拨	3295.58

（2）依据本次重组方案及贵州红林提供的说明，贵州红林拟于本次重组交割 日前剥离上述 8 宗非生长经营用地的土地使用权，具体剥离方案如下：

序号	证号	上盖建 筑物	上盖建筑物 房产证号	剥离方案及进展	剥离方案及进展
				土地	房产
1	筑经开国 [2002]第43 号	住宅及 家属区 门岗	门岗房产证 [筑经开第 12227]	土地随房屋分 割到每家名下 （正在办理中）	1、房屋已在房改时卖给 职工并办理了产权证。2、 门岗右侧一、二楼房产属 于主辅分离资产，已交三 产公司使用，依据[盖航 （2008）14号]《关于同 意贵州红林机械有限公 司主辅分离改制分流资 产移交的批复》，相关房 屋所有权应移交盖克公 司。 3、门岗左侧账上反映是 “家属区商店”，已经做 账务清理（报废）
2	筑经开国 [2008]第617 号	足球场		该证将合并到 [筑经开国 （2002）第43 号]，并与住宅 用地一块处理。
3	筑经开国 [2008]第582 号	住宅		土地随房屋分 割到每家名下 （正在办理中）	房产属职工集资建房，已 全部出售并办理了房产 证给职工。

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4	筑经开国 [2008]第613 号	基建楼	筑经开第 03443	拟出售给机电 设备安装公司， 已签协议；过户 手续正在办理 中。	主辅分离资产，已交三产 公司使用；依据[盖航 （2008）14号]《关于同 意贵州红林机械有限公 司主辅分离改制分流资 产移交的批复》，相关房 屋所有权应移交盖克公 司。
5	筑经开国 [2008]第612 号	招待所	筑经开第 03446	拟出售给晟鼎 公司，已签协 议；过户手续正 在办理中。	主辅分离资产，已交三产 公司使用；依据[盖航 （2008）14号]《关于同 意贵州红林机械有限公 司主辅分离改制分流资 产移交的批复》，相关房 屋所有权应移交盖克公 司。
6	筑经开国 [2008]第615 号	医院		随房产移交贵 航300医院，尚 未完成移交过 户手续。	房产已移交过户并完成 相应账务清理
7	筑经开国 [2008]第611 号	小花园		依据[盖航 （2008）14号] 《关于同意贵 州红林机械有 限公司主辅分 离改制分流资 产移交的批 复》，应移交盖 克公司，尚未完 成移交过户手 续。	无
8	筑经开国 [2008]第616 号	幼儿园	筑经开第 03445	依据[盖航 （2008）14号] 《关于同意贵 州红林机械有 限公司主辅分 离改制分流资 产移交的批 复》，应移交盖 克公司，尚未完 成移交过户手 续。	依据[盖航（2008）14号] 《关于同意贵州红林机 械有限公司主辅分离改 制分流资产移交的批 复》，应移交盖克公司， 尚未完成移交过户手续。

经贵州红林确认并经凯文适当核查，本次重组贵州红林经主辅分离后拥有的 土地使用权未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未有被司法查封、冻结或其 它受限制的情形。

（二）专利

经凯文核查，截止本法律意见书出具之日，贵州红林共拥有 21 项专利；并

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拥有已经申请但尚未授权的专利 29 件，其中国防专利 11 件，普通专利 18 件。 （三）商标

截止本法律意见书出具之日，贵州红林共拥有 3 项注册商标使用权，具体情 况如下：

1、国家工商行政管理局商标局签发的第 752960 号商标注册证，商标结构为 图形加 HL（红林的拼音首字母），注册人为贵州航空工业总公司红林机械厂，注 册人地址“贵州贵阳市南明区盘江南路”，核定使用商品第 12 类“摩托车发动机， 高速电磁阀，气缸头毛胚组件总成，轴向柱塞泵，机油泵”，注册有效期自 1995 年 6 月 28 日至 2005 年 6 月 27 日。

2002 年 8 月 26 日，国家工商行政管理局商标局签发“核准变更商标注册人 名义证明”和“核准变更商标注册人地址证明”，该注册商标使用权的注册人名 义变更为贵州红林，注册人地址变更为贵州省贵阳市小河盘江南路。

2005 年 3 月 3 日，国家工商行政管理局商标局签发“核准续展注册证明”， 该注册商标使用权续展注册有效期自 2005 年 6 月 28 日至 2015 年 6 月 27 日。

2、国家工商行政管理局商标局签发的第 3250193 号商标注册证，商标结构 为图形加文字红林，注册人为贵州红林，核定使用商品第 12 类“汽车（车辆）； 车辆用液压系统；摩托车；自行车发动机；铁水包运载器；手推车；飞机；航空 器；航空仪器、机器和设备；陆、空、水或铁路用机动运载器（商品截止）”， 注册有效期自 2003 年 8 月 14 日至 2013 年 8 月 13 日。

3、国家工商行政管理局商标局签发的第 3250194 号商标注册证，商标结构 为图形加文字红林，注册人为贵州红林，核定使用商品第 7 类“农业机械；电梯 （升降机）；升降设备；铸造机械；铸模（机器部件）；汽油机；气动打钉枪； 机器、引擎或发动机用控制装置；泵（机器、发动机或马达部件）；阀（机器零 件）（商品截止）”，注册有效期自 2004 年 4 月 7 日至 2014 年 4 月 6 日。

三、房产

依据贵州红林提供的资料并经凯文核查，截止本法律意见书出具日，贵州红 林共有 54 处房产，均拥有产权证。

上述 54 处房产中的部分房产将于本次重组交割日前进行剥离（具体剥离方 案参见本附件第二（一）第 3 条第（2）项相关内容）。根据剥离方案，本次重 组贵州红林拟注入南方宇航的房产共计 35 处，产权人均为贵州红林，产别均为 国有自管房产，均未设定他项权利。

该 35 处房产的其他具体情况如下：

序号	证号	房屋坐落	建筑面积	设计用途	结构
1	筑房权证小河字第 13014654 号	100栋	6955.38	厂房	钢

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2	筑房权证小河字第 13014665 号	101栋	11527.09	101 栋机加 厂房和办公	排架
3	筑房权证小河字第 13014684 号	11栋	1239.09	工程用房屋	混合
4	筑房权证小河字第 13014679 号	102栋	2991.6	装配厂房及 办公室	混合
5	筑房权证小河字第 13014671号	103栋	3377.85	103 栋专用 厂房和办公 室	排架
6	筑房权证小河字第 13014661 号	104A栋	514.39	104A 栋厂 房	排架
7	筑房权证小河字第 13014653 号	104C栋	364.41	燃油喷射生 产线厂房	混合
8	筑房权证小河字第 13014672 号	104栋	2978.97	104 栋热表 厂房	排架
9	筑房权证小河字第 13014658 号	105栋	3516.34	铸造厂房	排架
10	筑房权证小河字第 13014664 号	106栋	897	106 栋锻造 厂房	排架
11	筑房权证小河字第 13014669 号	1号门岗	114.20	1号门岗	混合
12	筑房权证小河字第 13014656 号	111栋	292	总配电站	混合
13	筑房权证小河字第 13014668 号	113栋	834.21	113 栋锅炉 房	排架
14	筑房权证小河字第 13014660 号	122栋	773.12	122栋厂房	混合
15	筑房权证小河字第 13014657 号	122A栋	201.44	机动性厂房	混合
16	筑房权证小河字第 13014676 号	123栋	287.1	化学库	混合
17	筑房权证小河字第 13014666 号	124B栋	155	124B栋油泵 房	混合
18	筑房权证小河字第 13014667 号	124A栋	80.44	124A 栋油 泵房	混合
19	筑房权证小河字第 13014663 号	126栋	65.65	126 栋油库 间	混合
20	筑房权证小河字第 13014675 号	125B栋	390.49	客车库及维 修间	混合
21	筑房权证小河字第 13014678 号	125A栋	389.38	车库及办公 室	混合
22	筑房权证小河字第 13014683 号	加压泵房	117.57	加压泵房	混合
23	筑房权证小河字第 13014681 号	107栋	3496.31	理化楼	混合
24	筑房权证小河字第 13014674 号	108栋	3462.31	办公楼	混合
25	筑房权证小河字第 13014673 号	109栋	4718.71	109 栋数控 厂房	框架

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26	筑房权证小河字第 13014670号	121栋	2612.55	121 栋器材 库及办公室	一层排 架，二层 混合
27	筑房权证小河字第 13014659 号	职工浴室	618.97	职工浴室	混合
28	筑房权证小河字第 13014453 号	117号动力站	799.8	厂房	框架
29	筑房权证小河字第 13014452 号	116号热表处理 厂房	1882.08	厂房	排架
30	筑房权证小河字第 13014454 号	116A 污水处理 站	395.52	厂房	框架
31	筑房权证小河字第 13014723 号	105C栋	2720.39	105C栋生产 厂房	框架
32	筑房权证小河字第 13014725 号	职工活动室	4003.57(注)	职工活动室	框架
33	筑房权证小河字第 13014724号	105A 栋生产厂 房	495.54	105A 栋生 产厂房	排架
34	筑房权证小河字第 13014741 号	112B栋	324.46	空压站	混合
35	南区字第048190号	重庆南岸坪惠 工路223 号1 单元	348.82（其中共 用梯道面积34）	住宅	混合

（注：根据贵州红林的说明，该处房产的建筑面积实际为4819.2 平方米， 目前正在办理建筑面积的变更登记手续。）

经贵州红林确认并经凯文适当核查，上述房产的产权均为贵州红林所有，未 设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

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