AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Jan 22, 2009

独立财务顾问报告书(草案)

东海证券有限责任公司 关于

南方宇航科技股份有限公司 重大资产置换及向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告 （草案）

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独立财务顾问：东海证券有限责任公司

二 〇〇 九年一月十六日

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独立财务顾问报告书(草案)

重要提示

1、南方宇航科技股份有限公司（以下简称“南方宇航”）于 2009 年 1 月 16 日召开第四届第十八次董事会，审议通过了资产置换及发行股份购买资产方 案及相关事宜。具体交易方案如下：

（1）资产置换：以 2008 年 9 月 30 日为交易定价基准日，分两个步骤：① 中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）以其持有的长春航空液压控制 有限公司（以下简称“长航液控”）100%股权与南方宇航全部资产负债进行等 值置换；②西安航空动力控制有限责任公司（以下简称“西控公司”）以其航空 发动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持有的西安西普机械制造有限责 任公司 92%股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司 77.88%股权与南方宇航 剩余拟置出资产进行等值置换，置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方 宇航向西控公司非公开发行股份作为支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动 财务公司股权由中航工业指定的南方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工 业及西控公司指定的第三方承接）；

（2）发行股份购买资产：除上述资产置换外，南方宇航计划向贵州盖克航 空机电有限责任公司（以下简称“贵州盖克”）购买其持有的贵州红林机械有限 公司（以下简称“贵州红林”）100%股权；向北京长空机械有限责任公司（以 下简称“北京长空”）购买其航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及 其持有的北京力威尔航空精密机械有限公司 66%的股权和北京透博梅卡长空航 空发动机控制设备有限公司 50%的股权。南方宇航拟采取向两家交易对方非公开 发行股份方式支付购买上述资产的对价。

本次交易完成后南方宇航主营业务将由摩托车及摩托车发动机生产和销售、航 空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造，变更为航空发动机控制系统的制 造及销售业务，该交易行为将导致南方宇航的主营业务、资产、收入发生重大变化。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次南方宇航重大资 产置换及向特定对象发行股份购买资产行为，构成重大资产重组行为，需南方宇 航向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核。

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独立财务顾问报告书(草案)

2、鉴于中航工业、西控公司、贵州盖克、北京长空为南方宇航的实际控制人或 其关联法人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市规 则（2008年9月修订）》的规定，本次重大资产重组行为构成关联交易。南方宇航在 召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

3、本次重大资产重组除需经南方宇航股东大会批准外，还需经国有资产监 督管理部门批准以及中国证监会核准后方可实施。本次交易尚需满足的交易条件 包括但不限于：取得南方宇航股东大会对本次交易的批准、国有资产监督管理部 门对评估结果的备案及对本次重大资产重组的批复、中国证监会对本次交易的核 准、南方宇航股东大会同意中航工业免于以要约方式增持南方宇航股份以及中国 证监会豁免中航工业要约增持股份的义务等。本次交易能否获得南方宇航股东大 会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的 时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

4、针对本次重大资产重组，开元信德会计师事务所有限公司、中瑞岳华会 计师事务所有限公司出具了相关的审计报告及盈利预测审核报告，北京中证资产 评估有限公司出具了相关的评估报告。本独立财务顾问报告所引用相关财务数据 和评估数据均来自上述证券服务机构出具的有关报告。

5、作为本次重大资产重组的独立财务顾问，东海证券有限责任公司并未参 与本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各 方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责为基础的。

6、政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真 实性、准确性和完整性不做任何保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

7、本独立财务顾问特别提醒南方宇航全体股东和投资者，请认真阅读南方 宇航董事会关于本次交易的公告及与本次交易相关的其他文件。

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独立财务顾问报告书(草案)

目 录

重要提示...................................................................................................................- 1 - 释 义.......................................................................................................................- 5 - 第一节 绪 言.......................................................................................................- 9 - 第二节 声明和承诺.............................................................................................- 10 - 第三节 本次交易的基本情况...............................................................................- 12 - 一、本次交易概述 ......................................................................................... - 12 - 二、本次交易各方的基本情况 ..................................................................... - 15 - 三、本次交易标的的基本情况 ..................................................................... - 36 - 四、本次交易内容及相关协议 ..................................................................... - 75 - 五、同业竞争及关联交易 ............................................................................. - 84 - 六、对非关联股东权益保护的特别设计 ..................................................... - 95 - 第四节 独立财务顾问核查意见...........................................................................- 96 - 一、基本假设 ................................................................................................. - 96 - 二、本次重大资产重组的合规性分析 ......................................................... - 96 - 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的分析 ........................... - 106 - 四、收益现值法重要评估参数取值合理性、预期收益可实现性分析 ... - 121 - 五、本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况分析 ............... - 121 - 六、上市公司的市场地位、持续发展能力、公司治理机制的分析 ....... - 135 - 七、本次资产交付安排的说明 ................................................................... - 140 - 八、本次关联交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 ................... - 141 - 九、本次重大资产重组盈利实际数与预测数差异的补偿安排 ............... - 142 - 十、关于重组预案披露前南方宇航股票价格的波动情况 ....................... - 142 - 十一、独立财务顾问结论意见 ................................................................... - 143 - 第五节 其他重要事项说明...............................................................................- 144 - 一、本次交易后是否存在资金被实际控制人或其他关联方占用的情况 - 144 - 二、本次交易后是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... - 144 - 第六节 独立财务顾问内部审核意见.................................................................- 145 -

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独立财务顾问报告书(草案)

一、内核程序简介 ....................................................................................... - 145 - 二、内核意见 ............................................................................................... - 146 - 第七节 本次交易相关证券服务机构...............................................................- 147 - 第八节 备查文件及备查地点...........................................................................- 149 - 一、备查文件 ............................................................................................... - 149 - 二、备查地点 ............................................................................................... - 150 -

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独立财务顾问报告书(草案)

释 义

在本报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

南方宇航、上市公司	指	南方宇航科技股份有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
原中航一集团	指	原中国航空工业第一集团公司
原中航二集团	指	原中国航空工业第二集团公司
贵航集团	指	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
西控公司	指	西安航空动力控制有限责任公司
长航液控	指	长春航空液压控制有限公司
贵州红林	指	贵州红林机械有限公司
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司
贵州盖克	指	贵州盖克航空机电有限责任公司
南方工业	指	中国南方航空工业（集团）有限公司
南动财务公司	指	中国南动集团财务有限责任公司
西安西普	指	西安西普机械制造有限责任公司
西安凯迪	指	西安凯迪航空精密制造有限责任公司
力威尔航空	指	北京力威尔航空精密机械有限公司
透博梅卡长空	指	北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司
中航技国贸公司	指	中航技国际工贸公司
中航技进出口	指	中国航空技术进出口总公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
湖南银监局	指	中国银行业监督管理委员会湖南监管局

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独立财务顾问报告书(草案)

深交所 指 深圳证券交易所 深圳登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特 重组报告书（草案） 指 定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》 《东海证券有限责任公司关于南方宇航科技股份有 本独立财务顾问报 指 限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资 告、本报告 产暨关联交易之独立财务顾问报告（草案）》 如下整体安排的统称：1、资产置换：以2008年9月 30日为交易基准日，分两个步骤：（1）南方宇航以 其全部资产负债与中航工业持有的长航液控100% 股权与进行等值置换；（2）南方宇航剩余拟置出资 产与西控公司的航空发动机控制系统相关经营性资 产和负债以及其持有的西安西普92%股权、西安凯 重大资产重组、本次 迪77.88%股权进行等值置换，置入资产价值超出置 交易、本次重组、资 指 出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司非公开 产置换及发行股份购 发行股份作为支付对价；2、发行股份购买资产：除 买资产 上述资产置换外，南方宇航计划向贵州盖克购买其 持有的贵州红林100%股权；向北京长空购买其航空 发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持 有的力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的 股权。南方宇航拟采取向两家交易对方非公开发行 股份方式支付购买上述资产的对价。

长航液控100%股权；贵州红林100%股权；西控公司 发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及持有 的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权；北京 拟注入资产 指 长空的发动机控制系统相关的经营性资产和负债以 及持有力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股 权 西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产和 西控公司拟注入资产 指 负债以及持有的西安西普 92% 股权、西安凯迪 77.88%股权 北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产 北京长空拟注入资产 指 和负债以及持有力威尔航空66%股权和透博梅卡长 空50%股权 中国航空工业集团公司、西安航空动力控制有限责 交易对方 指 任公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航 空机电有限责任公司 南方宇航科技股份有限公司、中国航空工业集团公 交易各方 指 司、西安航空动力控制有限责任公司、贵州盖克航 空机电有限责任公司、北京长空机械有限责任公司

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独立财务顾问报告书(草案)

		中航工业持有的长航液控100%的股权，西控公司的
置入资产	指	发动机控制系统相关经营性资产和负债以及持有西
		安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权
		南方宇航的全部资产负债（置出资产中南方宇航持
置出资产	指	有南动财务公司股权由中航工业指定南方工业承 接，其余拟置出资产和负债由中航工业和西控公司
		指定的第三方承接）
非公开发行的股份	指	南方宇航为购买注入资产和置出资产差额而向各交 易方非公开发行的股份
备考南方宇航、备考	指	假设本次交易于2006年12月31日已完成，交易完成 后的南方宇航
独立财务顾问、东海 证券	指	东海证券有限责任公司
凯文律所	指	北京市凯文律师事务所
开元信德	指	开元信德会计师事务所有限公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
中证评估	指	北京中证资产评估有限公司
国地评估	指	北京国地房地产土地评估有限公司
江南证券	指	江南证券有限责任公司
重组协议	指	《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份 购买资产协议》
标的资产、目标资产	指	置出资产和注入资产
		长航液控、西普公司、凯迪公司、力威尔航空、透
目标公司	指	博梅卡长空、贵州红林；以及南方宇航下属参股、
		控股公司
审计、评估基准日	指	2008年9月30日
新会计准则	指	财政部2006年发布的自2007年1月1日起执行的《企 业会计准则》
旧会计准则	指	财政部2006年发布自2007年1月1日起执行的《企业 会计准则》前实行的会计准则
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号）

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独立财务顾问报告书(草案)

《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）》
《14号规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告【2008】14号）
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《26号准则》	指	——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证
		监会公告【2008】13号）
		上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第
《第二号备忘录》	指	二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
		行）
交割日	指	本次重大资产重组中置出资产和注入资产交割完毕 之日
元	指	无特别说明指人民币元

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独立财务顾问报告书(草案)

第一节 绪 言

南方宇航于 2009 年 1 月 16 日召开第四届第十八次董事会，审议通过了重大 资产重组方案及相关事宜。具体交易方案如下：

（1）资产置换：以 2008 年 9 月 30 日为交易定价基准日，分两个步骤：① 中航工业以其持有的长航液控 100%股权与南方宇航全部资产负债进行等值置 换；②西控公司以其航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持有的西 安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行等值置 换，置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司非公开发行 股份作为支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指 定的南方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的第三方 承接）；

（2）发行股份购买资产：除上述资产置换外，南方宇航计划向贵州盖克购买 其持有的贵州红林 100%股权；向北京长空购买其航空发动机控制系统相关的经营 性资产和负债以及其持有的力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权。南 方宇航拟采取向两家交易对方非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。

根据《重组办法》、《深交所上市规则》及其他相关规定，上述交易构成重 大资产重组及关联交易。

东海证券接受南方宇航委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，为本 次重大资产重组出具专业意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重 组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《14号规定》、《26 号准则》及《第二号备忘录》等法律法规和规章的要求，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，依据相关各方签署的《重组协议》 及拟置出资产和注入资产的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告等相关文件， 经审慎尽职调查后出具的。出具本独立财务顾问报告，旨在对本次交易做出独立、 客观、公正的评价，以供南方宇航全体股东及有关方面参考。

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独立财务顾问报告书(草案)

第二节 声明和承诺

作为南方宇航本次交易的独立财务顾问，东海证券未参与南方宇航本次交易 相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均 按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。

一、独立财务顾问声明

1、东海证券接受委托，担任南方宇航本次重大资产重组的独立财务顾问， 本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意 见是完全独立的；

2、本次交易涉及的交易各方向独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资 料，并且保证所提供的资料的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责；

3、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报 告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；

4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由南方宇航董事会负责的对本次 交易商业可行性的评论。本报告旨在通过对重组报告书（草案）所涉内容进行详 尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对南方宇航全体股东是否公 平、合理发表核查意见；

5、本独立财务顾问报告是基于交易各方均按照本次重大资产重组全面履行 其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本报告失效，除 非独立财务顾问补充和修改本报告；

6、对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部 门、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其 他文件做出判断；

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务

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独立财务顾问报告书(草案)

顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；

8、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对南方宇航的任何投 资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务 顾问不承担任何责任；

9、本独立财务顾问提请投资者认真阅读南方宇航董事会发布的《重组报告 书（草案）》及《独立董事意见函》，相关证券服务机构的审计报告、备考审计 报告、盈利预测审核报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

• 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

• 容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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独立财务顾问报告书(草案)

第三节 本次交易的基本情况

一、本次交易概述

（一）本次交易基本情况介绍

1 、本次交易方案概述

2008 年 12 月 2 日，南方宇航第四届董事会第十六次会议审议通过了本次南 方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜；当日，交 易各方签署了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产框架协 议》；2009 年 1 月 16 日，南方宇航第四届董事会第十八次会议审议通过了本次 南方宇航资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案及相关事宜，当日，交易 各方签署了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》。 以上所确定的本次交易方案是：

（1）资产置换：以 2008 年 9 月 30 日为交易基准日，分两个步骤：①中航 工业以其持有的长航液控 100%股权与南方宇航全部资产负债进行等值置换；② 西控公司以其航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及持有的西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行等值置换，置 入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司非公开发行股份作 为支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定的南 方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的第三方承接）；

（2）发行股份购买资产：除上述资产置换外，南方宇航计划向贵州盖克购 买其持有的贵州红林 100%股权；向北京长空购买其航空发动机控制系统相关的 经营性资产和负债以及其持有的力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的 股权。南方宇航拟采取向两家交易对方非公开发行股份方式支付购买上述资产的 对价。

2 、本次交易前后股权结构图

（1）本次交易前股权结构图：

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独立财务顾问报告书(草案)

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注：指中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中 国建设银行股份有限公司。

• （2）本次交易后股权结构图：

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独立财务顾问报告书(草案)

（二）本次交易的决策过程

1 、本次交易的决策、获得的授权、核准、同意和备案

（1）南方宇航于2008年10月开始论证重大资产重组的可行性，并于2008年 10月21日股票交易收盘后向深圳证券交易所申请股票暂停交易；

（2）2008年11月3日，中国航空工业集团公司筹备组通过内部决策程序，并 下发航空筹[2008]71号《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产重组的通知》， 要求各相关单位做好南方宇航资产置换及向特定对象发行股份购买资产相关事 宜；

（3）2008年11月10日，本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的[陕国土资 用函(2008)38号《关于核准西安航空动力控制有限责任公司重组涉及土地资产处] 置总体方案的函》；

（4）2008年12月2日，南方宇航召开的第四届董事会第十六次会议审议通 过了本次南方宇航资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜；

（5）2008年12月12日，本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的[陕国土资 用函（2008）45号]《关于西安航空动力控制有限责任公司重组改制涉及土地估 价报告备案和批准土地资产处置方案的函》；

（6）本次交易已经通过中航工业、西控公司、北京长空的内部决策程序， 并出具了同意重组函；南方宇航已经取得全部控股子公司、联营企业的其他股东 同意放弃优先受让函；西控公司已经取得西安西普和西安凯迪其他股东同意放弃 优先受让函；北京长空已经取得透博梅卡长空、力威尔航空其他股东同意股权转 让并放弃优先受让权的同意函；

（7）2009 年 1 月 16 日，南方宇航召开的第四届董事会第十八次会议审议 通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相 关事宜。

2 、本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案

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独立财务顾问报告书(草案)

（1）拟注入资产的资产评估报告书尚待国务院国资委备案；拟置出资产的 资产评估报告书尚待中航工业备案；

（2）尚待南方宇航股东大会批准本次重大资产重组方案；

（3）尚待贵州盖克依据其章程规定履行内部决策程序；

（4）南方宇航置出其所持南动财务公司43.37%股权，并向南方工业交付上 述股权的交易尚需湖南银监局的批准；

（5）西控公司置入的部分银行债务尚需获得债权银行和贷款企业同意；

（6）南方宇航置出的银行债务尚需获得债权银行的同意函；

（7）本次交易中北京长空拟注入透博梅卡长空50%股权尚需取得北京市昌 平区商务局同意；

（8）南方宇航本次重组尚待取得国务院国资委批准，以及重组后南方宇航 的国有股权管理方案尚需获得国务院国资委的批准；

（9）本次交易尚需取得中国证监会核准；

（10）本次交易尚待中国证监会同意豁免中航工业以要约方式增持南方宇 航股份的义务。

二、本次交易各方的基本情况

（一） 南方宇航基本情况

1 、 基本情况

企业名称	南方宇航科技股份有限公司
曾用名称	南方摩托股份有限公司
英文名称	Nan Fang Space Navigation Science & Technology Company Limited
上市地	深圳证券交易所
上市时间	1997年6月26日
股票简称	ST宇航
股票代码	000738

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独立财务顾问报告书(草案)

法定代表人 注册资本 成立日期 注册地址 办公地址 营业执照注册号 税务登记证号 组织结构代码证 电 话 传 真 公司网址 邮 编 经营范围	李宗顺 39,780万元 1997年6月20日 湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1号 湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼 430000000009032 43020218380588X 18380588-X （0733）8559515 （0733）8559714 http://www.chinasatc.com.cn 412002 开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它零配件、相关产 品，生产、销售民用航空发动机零配件、汽车零配件；加工、生产外 贸机电产品；提供摩托车生产设备及其零配件安装、摩托车维修、以 上相关技术咨询、技术转让及居民生活服务；法律法规允许的资产租 赁、经营。

2 、南方宇航设立及最近三年股权变动情况

（ 1 ）设立及上市

南方宇航科技股份有限公司原名南方摩托股份有限公司，是1997年4月28日 经国家体改委体改生（1997）54号文批准，由中国南方航空动力机械公司作为独 家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、销售公司、运输公 司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有 限公司的权益为基础，采用社会募集的方式设立的股份有限公司。经中国证券会 证监发字（1997）306 号和证监发字（1997）307号文批准，于1997年6月12日向 社会公众公开发行人民币普通股（A 股）8,500万股，并于1997年6月26日在深圳 证券交易所正式挂牌上市交易，同年6月20日经湖南省工商行政管理局依法核准 登记注册，注册资本人民币28,500万元。

（ 2 ）最近三年股权变动

2005 年 8 月，经国务院国资委国资产权【2005】996 号《关于南方摩托股份 有限公司国有股转让有关问题的批复》，中国南方航空动力机械公司将其持有的

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独立财务顾问报告书(草案)

南方宇航国有法人股 26,180 万股转让给株洲南方航空动力有限公司。股份转让 完成后，南方宇航总股本为 39,780 万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持 有 26,180 万股，占总股本的 65.81%，社会公众股 13,600 万股，占 34.19%。

2006 年 4 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】215 号《关 于南方摩托股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，南方宇航股权分 置改革方案为：股权分置方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得株洲南方航空动力有限公司支付的 3.5 股股份，株洲南方航 空动力有限公司向流通股股东支付的股份总额为 47,600,000 股。股权分置改革完 成后，南方宇航总股本仍为 39,780 万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持 有 21,420 万股，占总股本的 53.85%，社会公众股 18,360 万股，占 46.15%。

（ 3 ）最近三年名称变动

2006年5月，经南方宇航2005年度股东大会审议批准，国家工商行政管理总 局核准，并经湖南省工商行政管理局核准变更登记，南方宇航名称由“南方摩托 股份有限公司”变更为“南方宇航科技股份有限公司”。

2006 年 7 月，经国家工商行政管理总局核准，南方宇航控股股东“株洲南 方航空动力有限公司”更名为“中国南方航空工业有限责任公司”。2007 年 7 月， 经国家工商行政管理总局核准，“中国南方航空工业有限责任公司”再次更名为 “中国南方航空工业（集团）有限公司”。

截至 2008 年 9 月 30 日，南方宇航与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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3 、最近三年主营业务发展情况

目前，南方宇航主营业务可分为摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零 部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造四个板块，主要产品包括“南方”、 “南雅”品牌摩托车等。

在过去三年中，随着摩托车市场长期演化所形成的广东、重庆、江浙三大区

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独立财务顾问报告书(草案)

域性优势板块格局日益稳固，以及国家对摩托车行业的相关规定趋向严格，南方 宇航摩托车产品的市场竞争力正逐步减弱。因此南方宇航在摩托车业务方面采取 浓缩经营策略，将发展重点放在了汽车零部件制造、航空产品加工、转包生产等 业务上。但由于设备、人力资源等方面的制约，加上近年来市场竞争呈现白热化 的趋势，产品更新加快、原材料价格高位运行等原因，新业务的发展没有出现预 期中的增长。原有摩托车业务竞争力的逐步减弱加上新业务发展遇到的困难，南 方宇航经营资金紧张的状态短期内难以得到明显改善。

4 、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标

南方宇航 2005 年度、2006 年度、2007 年度和 2008 年 1-9 月合并财务报表 主要财务数据如下：

单位：万元

项 目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
总资产	56,228.97	62,526.75	64,795.20
总负债	13,741.85	15,579.30	18,213.32
归属于母公司的所有者权益	41,853.03	46,479.58	46,137.75
股东权益合计	42,487.12	46,947.45	46,581.88
项 目	2008 年1－9 月	2007 年度	2006 年度
营业总收入	25,229.18	28,507.34	35,029.80
营业利润	-4,043.86	8.99	1,934.62
利润总额	-4,083.00	439.63	1,522.32
净利润	-4,680.33	293.19	1,137.78
归属于母公司所有者的净利润	-4,626.55	341.83	1,167.24
经营活动产生的现金流量净额	-1,108.34	-1,057.14	14,143.81
投资活动产生的现金流量净额	403.94	1,093.16	331.55
筹资活动产生的现金流量净额	1,069.29	364.04	-15,617.48
现金及现金等价物净增加额	364.89	400.06	-1,142.12
（续）			单位：万元
项 目		2005. 12. 31
总资产			78,449.70
总负债			37,550.10
少数股东权益			-500.81

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独立财务顾问报告书(草案)

所有者权益合计		41,400.41
项 目	2005 年度
主营业务收入		39,260.47
营业利润		-3,324.60
利润总额		-2,967.59
少数股东本期收益		-449.79
净利润		-1,863.35
经营活动产生的现金流量净额		5,629.66
投资活动产生的现金流量净额		-3,877.20
筹资活动产生的现金流量净额		-3,478.02
现金及现金等价物净增加额		-1,725.56

注： 2005年、2007年和2008年1-9月数据摘自于经审计的2005年、2007年和2008年1-9 月的财务报告，2006年数据摘自于按照最新会计准则调整后的2007年财务报告的期初数。

5 、主要控股及参股公司情况

截至 2008 年 9 月 30 日，南方宇航控股及参股公司情况如下：

公司名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主要业务
			南方摩托车及其零配件、摩托车发
株洲南方摩托经销有限公司	100%	1000	动机、汽车发动机及汽车零配件、 金属材料、仪器仪表、润滑油批零
			兼营
			机械设备（需专项审批的除外）、
			电子产品、汽车零部件、其他机械
株洲泰华机械制造有限公司	100%	100	零部件、工具、量具制造、销售； 润滑油、金属材料、化工产品（需
			专项审批的除外）批发零售；技术
			咨询、服务；本厂产品的出口业务
			摩托车发动机及其零部件、汽油机
株洲南方摩托发动机制造有限 公司	93%	300	生产、销售；电动车装配；各类发 动机来料组装（上述项目中，法律、 法规需专项审批的凭本企业许可证
			经营）
株洲丰菱汽车零部件制造有限 公司	90.70%	366	机电产品、汽车零部件的研发、制 造、装配、销售；其他机械零部件 加工，经营本企业产品的出口业务
株洲易力达机电有限公司	54%	1000	机械、电子产品设计、开发、制造 销售及服务

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独立财务顾问报告书(草案)

			非标设备、工模具、汽车、摩托车、
株洲大方精密机械制造有限公 司	45%	600	电动车的零部件、机电产品（需专 项审批的除外）、绿色热能产品职 责、销售；工矿产品热表处理及销
			售；
			机电产品及检测设备设计开发及技
			术咨询。摩托车、轻便摩托车及其
株洲科信检测有限公司	48%	50	发动机、配件检测、室内空气质量、
			民用建筑工程、室内环境污染检测、
			治理。环保产品销售。
中国南动集团财务有限责任公 司	43.40%	30000	凭本企业《金融机构法人许可证》

6 、控股股东及实际控制人概况

（ 1 ）控股股东概况

企业名称 中国南方航空工业（集团）有限公司 法定代表人 李宗顺 注册资本 89,029万元 成立日期 2001年11月15日 注册地址 湖南省株洲市芦淞区董家段 营业执照注册号 430200100400 税务登记证号 湘国税登字4302037328637414号，湘地税字430203732863741号 组织结构代码证 73286374-1 航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备 工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销 售；模具、道具、夹具、量具设计、制造、销售、维修、仪器仪表、 机床、电机、电器、内燃机零配件、电脑加油机加工；仪表检测。废 经营范围 旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类中压力容器制造、 销售、安装、维修、改造。压力容器管道安装。起重机械安装、修理； 技术开发、咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿；饮食， 干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司经营）。

南方工业最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项 目	2008. 9. 30	2007. 12. 31	2006. 12. 31
资产总额	438,628.07	433,127.77	380,069.60
负债总额	291,581.47	288,864.81	244,743.20
所有者权益合计	147,046.60	144,262.96	110,438.20

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独立财务顾问报告书(草案)

项	目	2008	年1	至9 月	2007 年度	2006 年度
营业收入				119,020.50	145,642.97	147,537.02
营业利润				5,428.38	7,009.26	2,190.96
利润总额				5,910.98	6,545.63	4,217.06
净利润				4,775.05	5,529.02	1,550.46

注：最近两年财务数据均经审计，最近一期财务数据未经审计。

（ 2 ）实际控制人概况

南方宇航的实际控制人为中航工业，具体情况详见“第三节 本次交易的基 本情况 /（二）交易对方基本情况/1、中航工业”。

（二）交易对方基本情况

根据本次交易的重组协议，南方宇航的交易对方包括：中航工业、西控公司、 北京长空和贵州盖克。

1 、中航工业

（ 1 ）基本情况

（1）基本情	况
企业名称	中国航空工业集团公司
企业性质	全民所有制
法定代表人	林左鸣
注册资本	6,400,000万元人民币
成立日期	2008年11月6日
注册地址	北京市朝阳区建国路128号
	许可经营项目：航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武
	器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维
	修、保障及服务等业务。
	一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、
经营范围	工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；
	民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及
	发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备
	的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工
	程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关
	的技术转让、技术服务；进出口业务。

（ 2 ）设立

2008年6月，国务院决定在原中航一集团和原中航二集团基础上组建中航工

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独立财务顾问报告书(草案)

业，并成立中航工业筹备组，代表原中航一集团及原中航二集团处理中航工业筹 建期间的相关工作。

2008年11月6日中航工业正式成立，承继原中航一集团、原中航二集团及筹 备组在存续期间发生的全部权利、义务。

（ 3 ）实际控制人

中航工业直接隶属于国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人责 任。

（ 4 ）主要业务发展及财务状况

鉴于中航工业挂牌成立不久，目前原中航一集团和原中航二集团尚未完成注 销，暂按原中航一集团、原中航二集团分别简约介绍。

①原中航一集团

原中航一集团作为中国航空工业的支柱企业之一，拥有国内大部分生产固定 翼军用飞机、部分固定翼民用飞机以及各类配套技术、产品的必要资源，成为我 国航空工业的主力，已经具有了明显的市场份额、品牌优势。

近年来，原中航一集团本着航空强国的理念，发挥资源、人才、技术优势， 做大做强原中航一集团主营业务。通过下属子公司成功自主研发、设计并投产了 一批先进军用飞机、民用飞机并开发了先进的配套技术，其中歼-10 达到了第三 代战机水平，新舟 600 达到了国际先进支线客机的水平。

原中航一集团最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
总资产	19,072,324.55	15,208,719.25	13,705,264.75
负债	12,746,524.97	10,024,373.98	9,365,576.69
所有者权益	6,325,799.58	5,184,345.27	4,339,688.06
资产负债率（%）	66.83	65.91	68.34
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	10,481,315.26	8,209,675.01	6,999,445.02
净利润	316,290.26	220,678.16	158,921.55
净资产收益率（%）	7.21	5.91	5.06

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独立财务顾问报告书(草案)

②原中航二集团

原中航二集团作为中国航空工业的主力军之一，是在中国航空工业总公司所 属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由国 务院国资委直接管理。

近年来，原中航二集团采取跨越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、 产品研制、市场开发等方面采取强有力的措施，使原中航二集团航空主业取得了 新突破。作为中国唯一的直升机生产科研基地，原中航二集团形成了从 1.5 吨级 到 13 吨级较为完整的产品格局。中国和巴西两国合作的原中航二集团 ERJ145 涡扇支线飞机已累计获得了 66 架确认订单，并已批量交付国内用户。Y12 轻型 多用途运输机国际市场前景良好，国际市场订单不断增加。

原中航二集团最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产	10,295,562.33	8,912,804.73	7,805,927.99
负债	7,430,677.88	6,286,138.14	5,488,623.66
所有者权益	2,864,884.45	2,626,666.58	2,317,304.33
资产负债率（%）	72.17	70.53	70.31
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	5,277,402.58	4,698,531.43	4,110,997.24
净利润	61,055.30	46,758.60	23,614.47
净资产收益率（%）	3.40	2.96	1.74

（ 5 ）主要下属子公司情况

中航工业主要子公司情况如下：

单位：万元

序 号	名称	注册资本	股权比例	主营业务
1	中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司	150,760.00	100.00%	航空飞行器、发动机等
2	昌河飞机工业（集团） 有限责任公司	75,397.40	100.00%	研制、生产、销售以直升机为主 的航空展品；研制、销售、生产

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独立财务顾问报告书(草案)

				汽车整车等
3	中国飞机起落架有限责 任公司	74,036.00	100.00%	飞机起落架的研制生产
4	成都飞机工业（集团） 有限责任公司	72,915.00	100.00%	机械、电气、电子、航空产品等
5	江西洪都航空工业集团 有限责任公司	70,472.00	100.00%	航空产品的制造与销售、机械制 造、生产销售塑料制品
6	哈尔滨东安发动机(集 团)有限公司	64,637.50	100.00%	航空发动机、直升机动力传动系 统
7	汉中航空工业(集团)有 限公司	40,000.00	100.00%	开发、研制、生产大中型运输机、 航空配套及记载产品、汽车及其 零部件纺机、电子电测等民品
8	新乡航空工业（集团） 有限公司	34,100.00	100.00%	航空机载产品、汽车零部件产品、 机电产品、建筑装饰材料的开发、 生产、销售
9	郑州飞机装备有限公司	26,341.00	100.00%	机载设备生产、销售；航空产品 和非航空产品的出口业务
10	中国航空技术进出口总 公司	24,045.00	100.00%	经批准的三类计划商品、其他三 类商品及橡胶制品的出口，二类 商品、三类商品的进口
				钢材、有色金属、木材、建筑材
11	中国航空工业供销总公 司	20,958.60	100.00%	料、化工材料及产品、石油制品、 航空零备件、电子火控配套件、 煅铸件及航空工业所需原材料的
				供应
12	陕西宝成航空电子有限 责任公司	20,000.00	100.00%	导航、制导仪器、仪表等
				航空工业设备及产品、零部件的
13	上海欣盛航空工业投资 发展有限公司	19,760.00	100.00%	生产、机电仪表设备及产品、金 属及建材、五金家电、交通设备 及其配、软件开发、信息技术项
				目
				航天航空器专用电气机械及器
14	兰州万里航空机电有限 责任公司	17,354.00	100.00%	材、电子计算机、电子设备、仪 器仪表、特种车辆（不含汽车）
				制造及销售、技术咨询
15	兰州飞行控制有限责任 公司	14,677.00	100.00%	航空自动控制仪器仪表、航空专 用设备的制造、修理及销售
16	金城集团有限公司	14,646.60	100.00%	航空及民用机电液压产品等
17	西安航空动力控制工程 有限责任公司	14,000.00	100.00%	航空液压附件研制等
18	中国航空建设发展总公	10,153.10	100.00%	航空、民用及工业建设工程总承

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	司			包；房地产开发与经营；物业管
				理；工程造价咨询、工程建设顾
				问等
19	航宇救生装备有限公司	10,000.00	100.00%	航空生命保障系统装备等
20	中航投资有限公司	10,000.00	100.00%	实业投资、资产管理
				电器、机械加工、制造；医疗器
21	中航天水飞机工业有限 责任公司	9,000.00	100.00%	械；食品机械制造；油料添加剂； 汽车检测与修理；蜂乳系列产品；
				磨具；外协加工
22	红原航空锻铸工业公司	8,994.00	100.00%	航空锻件、航空铸件及非航空锻 铸件
23	长春航空液压控制有限 公司	8,822.50	100.00%	开发、研制及生产军民用航空产 品、燃油、液压、机电产品等产 品的设计、制造及维修
24	吉林航空维修有限责任 公司	8,000.00	100.00%	航空器及发动机等
25	陕西航空电气有限责任 公司	7,863.00	100.00%	航空电源系统和发动机点火系统 等
				内燃机、汽轮机及配件、齿轮、
				摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、
26	常州兰翔机械总厂	6,983.90	100.00%	玻璃钢制品、高分子聚合物制造、 加工、修理；经营本企业资产机
				电产品、成套设备及相关技术的
				出口业务
				设计本系统及各类工业与民用建
27	中国航空工业规划设计 研究院	6,800.00	100.00%	筑工程的规划、设计；各种航空 试验设备、非标准设备及一、二、 三类压力容器的设计、研制；建
				设工程和设备的总承包
28	北京青云航空仪表有限 公司	6,344.00	100.00%	飞行器仪表传感器和自动驾驶仪 等
29	上海航空电器有限公司	6,000.00	100.00%	电子电器、低压电器、照明系统 等
30	苏州长风有限责任公司	5,963.00	100.00%	航空电子及机载设备等
				航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、
31	保定惠阳航空螺旋桨制 造厂	5,193.10	100.00%	直升机旋翼毂、尾桨制造；电站 真空冷风机、冷却塔风机、空冷 器风机、风力发电设备制造、安
				装等
				制造电机及电机设备、汽车配件、
32	国营北京曙光电机厂	4,864.40	100.00%	摩托车配件、助力器、自行车、
				电子产品、工具模具

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33	石家庄飞机工业有限责 任公司	4,688.30	100.00%	飞行器生产、销售轻型飞机、设 计精英资产机电产品或成套设备 及相关技术的出口业务
				制造、加工、销售、安装喷砂机、
				加油设备、加气设备、塑料片材、
34	北京长空机械有限责任 公司	4,654.00	100.00%	包装机械、铝门窗、铝型材制品； 制造、加工、按双压铆机、分离
				油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分
				析仪、玻璃钢制品
35	天津航空机电有限公司	4,316.30	100.00%	经营经批准的自营进出口业务： 输配电及控制设备制造
36	太原航空仪表有限公司	4,186.00	100.00%	航空仪器仪表、电子衡器等
				仪器仪表、计量器具、金属切削
37	武汉航空仪表有限责任 公司	3,960.70	100.00%	工具磨具、泵、磁性材料、非标 设备、环保设备的设计、制造及
				工程技术设计服务
				民用飞机及零备件、定检设备开
38	中国民用飞机开发公司	3,614.40	100.00%	发及售后服务、开发产品的销售 （国家有专项规定的除外），自营
				和代理商品和技术的进出口等
39	中国航空汽车工业总公 司	3,500.00	100.00%	汽车、摩托车及相关产品、相关 设备的研制、生产、改装和销售
40	四川航空液压机械厂	3,359.40	100.00%	机械设备、液压件、密封件、汽 车零部件制造
41	南京宏光空降装备厂	3,107.00	100.00%	生产空投空降装备军品及相关技 术的民用产品
42	合肥皖安航空装备有限 责任公司	2,810.00	100.00%	飞机副油箱、起落架、航空地面 设备等
				汽车电器、摩托车电器、电话、
43	四川泛华航空仪表电器 厂	1,770.00	100.00%	机械零配件加工、仪器仪表、变 电、工业控制计算机、配套设备、
				出口本企业资产的各种产品等
				直升机及其零部件的开发、研制、
44	中国直升机公司	1,616.00	100.00%	组织生产、销售、售后服务和维
				修维护
				航空机械设备高技术民用产品、
45	中国航空机载设备总公 司	1,466.00	100.00%	机床设备、交通工具、机电产品、 家用电器、计算机软硬件、开发、
				销售
				有关财务、会计、税务政策方面
46	中振会计咨询公司	137.90	100.00%	的咨询；财会人员培训；计算机
				软件的开发

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独立财务顾问报告书(草案)

47	沈阳飞机工业（集团） 有限公司	350,325.00	91.61%	生产飞机及零部件制造等
48	一航凯天电子股份有限 公司	32,168.00	86.74%	航空电子、航空仪表等
49	沈阳黎明航空发动机 （集团）有限责任公司	163,087.00	86.17%	工业产品、压力容器加工制造等
50	西安飞机工业（集团） 有限责任公司	201,683.00	84.92%	飞机、航空零部件生产等
51	西安航空发动机（集团） 有限公司	121,298.00	83.35%	各类发动机等
52	哈尔滨飞机工业集团有 限责任公司	108,402.90	81.00%	航空产品的制造与销售、机械制 造、生产销售塑料制品
53	深圳三叶精密机械股份 有限公司	2,500.00	80.00%	工业机械、模型、卫星航空发动 机、橡胶制品、五金制品的销售、 生产；摩托车、自行车的销售
54	陕西飞机工业（集团） 有限公司	74,036.00	67.00%	航空产品
				航空发动机、工业燃气轮机及成
55	中国南方航空工业（集 团）有限公司	89,029.00	65.89%	套设备；摩托车及发电机、航模 系列产品、仪器仪表、机床、电 机、电器、内燃机零配件；电脑
				加油机系列产品转包加工等
56	宜宾三江机械有限责任 公司	16,594.00	65.87%	生产和销售塑料编织机械、汽车 附件、飞机压力加油装置、民航 进口客机零件及备件
				直升机、支线飞机、教练机、通
57	中国航空科技工业股份 有限公司	283,530.60	61.06%	用飞机、飞机零部件、汽车、汽 车发动机及零部件的制造和销售
				及相关产品的研发活动
58	北京瑞赛科技有限公司	30,176.00	60.00%	测控系统和测控设备等
59	庆安集团有限公司	91,049.00	58.41%	航空机载设备、空调制冷等
60	四川航空工业川西机械 有限责任公司	13,682.00	56.22%	液压机系列产品、模具、铸件制 造、锅炉、机电产品安装、制造
61	陕西华兴航空机轮刹车 系统有限责任公司	35,281.00	56.00%	航空机轮及刹车系统和汽车制动 系统等
62	西安航空制动科技有限 公司	33,851.00	56.00%	飞机制动系统等
63	保定向阳航空精密机械 有限公司	5,600.00	55.00%	组合工艺装备、模具、带锯机床、 玻璃钢制品、保健球制造、精密 零部件加工、精密机械设备维修
64	金航数码科技有限责任 公司	5,420.00	53.50%	视频网络系统、计算机软件等

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独立财务顾问报告书(草案)

65	成都发动机(集团)有限 公司	75,496.40	52.85%	制造、加工、销售航空发动机； 制造、加工、销售汽车、摩托车 发动机（限分公司经营）等
				钢材、有色金属、焦炭、木材、
				建筑材料、化工材料、石油制品、
66	中航金鑫工贸发展有限 公司	1,500.00	50.00%	航空零备件、电子火控配套件、 煅铸件、航空工业所需原材料及
				设备、汽车、机械、电子设备、
				计算机等
67	沈阳兴华航空电器有限 责任公司	6,126.53	49.00%	航空电器、电连接器等
68	中航光电科技股份有限 公司	17,850.00	44.87%	光电元器件及电子信息产品的生 产、销售

注：上述为中航工业主要一级子公司。

2 、西安航空动力控制有限责任公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	西安航空动力控制有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	高华
注册资本	33,200万元
成立日期	1999年12月
注册地址	西安市莲湖区大庆路750号
营业执照注册号	610100100018702
税务登记证号	陕国税字610104710182208号、莲地税证字61010471082208号
	航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用设备、
	非标准试验设备的制造；高新技术液压、气动、自动控制类产品的研
	制、开发、生产、修理、销售；技术开发、技术咨询服务；技术成果
	转让、计量和技术测试服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
经营范围	务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进 出口商品目录）；经营来料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转
	口贸易；通用机械及配件制造、加工、修理、销售；各类铸件、锻件
	的制造、加工、修理；工夹量模刃具、工艺橡塑制品、工艺美术品（除
	金银）的制造、加工、修理、销售；房屋及设备的租赁；文化体育活
	动（限分支机构经营）。

（ 2 ）历史沿革

①1999 年 10 月 27 日，原中航一集团下发《关于组建西安航空动力控制工 程有限责任公司的批复》（航计[1999]243 号），批复同意：将西安远东公司航

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空产品科研生产部分从西安远东公司母体中剥离出来，在军民分线的基础上，组 建“西安航空动力控制工程有限责任公司”，同意注册资本为 20,000.00 万元。

1999 年 12 月 15 日，陕西岳华会计师事务所出具《资产评估报告》（陕岳 评报字[1999]第 023 号）：以 1999 年 11 月 30 日为评估基准日，对拟组建设立 西控公司涉及的资产进行了评估，评估结果：流动资产评估值 9,154.94 万元，长 期投资评估值 237.56 万元，固定资产评估值 17,247.93 万元，资产总计 26,640.43 万元；流动负债评估值 8,222.84 万元，长期负债评估值 3,873.9 万元，负债总计 12,096.74 万元；净资产评估值 14,543.69 万元。

1999 年 12 月 23 日，原中航一集团向西安远东公司发《关于调整西安航空 动力控制工程有限责任公司注册资本的批复》（航计[1999]422 号），同意陕西 岳华会计师事务所对划入西控公司资产的评估结论，按照评估后的净资产值 14,543.69 万元，将西控公司的注册资本调整为 14,000.00 万元。

1999 年 12 月 29 日，陕西华夏有限责任会计师事务所出具《验资报告》， 确认截至 1999 年 12 月 29 日，西安航空动力控制工程有限责任公司实际到位注 册资本金 14,000.00 万元。

1999 年 12 月，西安市工商局《名称预先核准通知书》[1999 名称预核（企 字）第 169 号]核准了西安航空动力控制工程有限责任公司的法人名称。1999 年 12 月申请设立西安航空动力控制工程有限责任公司。

1999 年 12 月 30 日，西安航空动力控制工程有限责任公司取得西安市工商 局核发的注册号为 6101001400051 号企业法人营业执照。

2005 年 12 月 8 日，国有资产监督管理委员会发《企业国有资产产权登记证》， 经审定同意西安航空动力控制工程有限责任公司占有、使用国有资本 14,000.00 万元，产权登记所有权人为中国航空工业第一集团公司。

②2005 年 3 月 24 日，西控公司申请将住所由西安市大庆路西段 29 号变更 为西安莲湖区大庆路 750 号。西控公司于 2005 年 3 月 24 日取得变更后的营业执 照。

③2006 年 3 月 23 日，原中航一集团下发《关于西安航空动力控制工程有限 责任公司变更名称和经营范围的批复》（航计[2006]155 号），其中同意该公司 名称变更为西安航空动力控制有限责任公司，以及经营范围变更。

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独立财务顾问报告书(草案)

2006 年 3 月 27 日，西安市工商局下发《企业名称预先核准通知书》（名称 变核内字[2006]第 0100060327089 号），预先核准西安航空动力控制工程有限责 任公司更名为西安航空动力控制有限责任公司。西控公司同时申请更名及变更经 营范围，于 2006 年 4 月 6 日取得变更后的营业执照。

④2007 年 3 月 29 日，西控公司以《关于增加注册资本的请示》（西控财秘 [2007]25 号）请示原中航一集团财务部：2007 年 2 月 26 日，西控公司董事会通 过决议拟将技改拨款转入的资本公积 12,400.00 万元，未分配利润 6,800.00 万元 转增实收资本，变更后的注册资本增资至 33,200.00 万元。

2007 年 4 月 16 日，原中航一集团财务部发《关于一航西控变更注册资本的 批复》（财字[2007]36 号）：同意西控公司将资本公积 12,400.00 万元，未分配 利润 6,800.00 万元转增实收资本，并变更注册资本。

2007 年 9 月 6 日，原中航一集团发《关于西控章程修改的批复》（航资 [2007]725 号）：同意西控公司注册资本变更为 33,200.00 万元，并相应修改章程。

2007 年 9 月 7 日，陕西中润有限责任会计师事务所出具[陕中润验字（2007） 005 号]《验资报告》：西控公司原来注册资本为 14,000.00 万元，经审验截至 2007 年 9 月 7 日，西控公司已将资本公积 12,400.00 万元，未分配利润 6,800.00 万元 转增实收资本，合计 19,200.00 万元转增注册资本（实收资本）。变更后累计注 册资本实收金额为 33,200.00 万元。

2007 年 10 月 23 日，向工商申请增资至 33,200.00 万元。2007 年 11 月 14 日，西控公司就本次增资取得变更后的营业执照，同时注册号变更为 610100100018702。该营业执照为西控公司目前最新的营业执照。

（ 3 ）业务发展状况

西控公司是我国航空发动机控制系统及相关高技术机电产品研制、试验和生 产基地。

西控公司拥有两个设计研究部门，并拥有先进的数字化精密机械制造、特种 工艺、计量检测能力和信息化管理手段；拥有国内领先水平的产品性能、振动及 环境考核等综合试验设备；建立了以 PDM 为平台的数字化设计制造体系，具有 研制适应市场快速变化的不同产品的柔性加工能力。先后为中国 50 多种航空、

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独立财务顾问报告书(草案)

航天发动机研制生产了 150 多个型号的数十万台套产品。同时，服务于航天、民 航修理、特种车辆、国际航空产品零部件转包生产等领域，与美国霍尼韦尔公司 等国外航空企业建立了长期稳定的合作关系。

西控公司质量管理体系通过了 GB/T19001-2000 认证、GJB9001A-2001 认证， 法国 BVQI 国际质量认证以及特种工艺、无损检测的 NADCAP 认证。按照 GJB241-87 要求，建立有行业内唯一的型号规范实验室，拥有国家实验室认证委 员会认可的 CNAL 校准/检测实验室，通过了中航工业一流环境（6S 管理）达标 验收。

（ 4 ）最近三年一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

项目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
资产总额	201,319.42	177,479.68	175,659.71	163,828.95
负债总额	119,322.94	116,961.75	123,610.58	125,589.66
所有者权益	81,996.49	60,517.93	52,049.14	38,239.29
项目	2008 年1 至9 月	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	73,006.50	103,084.54	79,785.71	61,033.32
利润总额	4,972.41	4,816.95	4,723.75	3,858.78
净利润	4,417.54	4,092.70	4,115.16	3,338.99

注： 2008 年 9 月 30 日净资产较 2007 年 12 月 31 日大幅增加，主要系国拨技改项目转 固验收，相应专项应付款转入资本公积形成。

（ 5 ）主要下属子公司情况

单位：万元

			单位：万元
名称	注册资本	持股比例 （％）	主营业务
西安西普机械制造有限责任 公司	2,800.00	92.00	民用航空精密零件、部件、产品及 机电产品的研制、生产、销售
西安凯迪航空精密制造有限 责任公司	3,616.97	77.88	零件、部件、产品及机电产品的研 制、生产、销售，航空和民用精密
西安远东进出口有限责任公 司	820.00	57.80	自营和代理各类商品及技术的进出 口业务
			投资及管理；资产租赁、劳务输出；
西安航空装备工程有限责任 公司	8,910.00	45.12	设备、非标设备及配件的设计、制 造、修理、改造、搬迁、安装、调 试；物业管理；广告的设计、制作、
			发布、代理等

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3 、北京长空机械有限责任公司

（ 1 ）基本情况

企业名称 北京长空机械有限责任公司 企业性质 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 张燕飞 注册资本 4,654万元 成立日期 1969年6月 注册地址 北京市昌平区科技园利祥路1号 营业执照注册号 110000002057574 税务登记证号 京证110105101101396号 销售、制造、加工、维修、航空航天器液压配件、航空航天器发动机 配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密 机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政 经营范围 法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许 可的，自主选择经营项目开展经营活动。

（ 2 ）历史沿革

①北京长空机械公司（北京长空更名前的名称）系于 1969 年在原北京航空 工业学校基础上组建而成。

②1998 年 11 月在报经中国航空工业总公司批准后由全民所有制企业改制为 国有独资公司，“北京长空机械公司”更名为“北京长空机械有限责任公司”。 ③2001 年 10 月，北京长空的注册资本由 3,934.00 万元变更为 4,554.6 万元。 ④2003 年 4 月，北京长空住所变更为北京市昌平科技园区创新路 9 号（园 区创业中心大楼）。

⑤2005 年 5 月，北京长空的注册资本由 4,554.6 万元变更为 4,654.00 万元。 ⑥2007 年 4 月，北京长空的住所变更为北京市昌平区科技园利祥路 1 号。

⑦2007 年 12 月，北京长空的经营范围变更为销售、制造、加工、维修航空 航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼 氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主

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独立财务顾问报告书(草案)

选择经营项目开展经营活动。

（ 3 ）业务发展状况

北京长空是航空发动机控制系统的定点及专业化研制生产厂，专业侧重于中 小航空发动机燃油与控制系统和大发尾喷口控制系统的研制、生产和服务。北京 长空在航空发动机控制系统中，特别是中小航空发动机燃油与控制系统及大发尾 喷口控制系统附件的研制、生产和大修方面积累了丰富的经验并形成了自己的技 术优势。

（ 4 ）最近三年一期主要财务数据如下（最近三年财务数据经审计，最近一 期财务数据未经审计）：

单位：万元

项目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
资产总额	78,842.84	76,999.25	71,157.03	54,329.41
负债总额	26,152.52	63,487.77	57,485.35	39,714.90
所有者权益合计	52,690.32	13,511.48	13,671.68	14,614.51
项目	2008 年1 至9 月	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	10,545.72	14,562.58	20,027.20	18,253.34
营业利润	1,704.97	649.64	471.29	-2,242.42
利润总额	151.14	246.69	404.71	332.18
净利润	155.28	168.11	218.90	-46.61

注：2008 年 9 月 30 日净资产较 2007 年 12 月 31 日大幅增加，主要系搬迁补偿款、国 拨技改项目转固验收，相应专项应付款转入资本公积形成；北京长空净利润较低，主要是由 于非主营业务资产盈利能力较差所致；本次拟注入资产为盈利能力较强航空发动机控制系统 资产及持有力威尔航空 66%股权和透博梅卡长空 50%的股权，盈利能力较差的资产均未注 入上市公司。

（ 5 ）主要下属子公司和合营企业情况

单位：万元

			持股比
名称	企业性质	注册资本	例	经营范围
			（％）
北京力威尔航空精密机械 有限公司	有限公司	800.00	66	制造销售航空发动机零部 件、机械配件
北京透博梅卡长空发动机 控制设备有限公司	中外合资	160 万美元	50	生产、制造航空发动机燃油 控制装置和液压机械装置； 提供技术

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独立财务顾问报告书(草案)

				生产各类包装机械及其配
				件；销售自产产品；各类包
北京大森长空包装机械有 限公司	中外合资	110 万美元	45	装机械及其配件的进出口 及国内批发；前二项所规定 产品的维修服务；包装机械
				领域的技术咨询及服务和
				有关技术培训的提供。
				研究、开发、生产、销售各
				类磨料喷砂设备、光整设
北京长空喷砂设备有限公 司	中外合资	800.00	75	备、环保清洗设备、喷砂设 备、吸尘设备、压铆机、五 金制品、辅助材料；售后服
				务；货物进出口、技术进出
				口、代理出口。

4 、贵州盖克航空机电有限责任公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	贵州盖克航空机电有限责任公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	高克武
注册资本	116,330万元
成立日期	2001年12月
注册地址	贵阳市小河区锦江路110号
营业执照注册号	5201141201011（1-1）
税务登记证号	52011473097902X
	生产、销售航空机械设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统，机
经营范围	械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品
	的研制。

（ 2 ）历史沿革

贵州盖克系经贵州省经济贸易委员会 2001 年 11 月 30 日[黔经贸产业 (2001)1034 号]《关于成立“贵州盖克航空机电有限责任公司”的批复》同意， 于 2001 年 12 月 12 日由贵航集团、中国信达资产管理公司（以下简称“信达公 司”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）、中国长城资产管理公 司（以下简称“长城公司”）和中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银 行”）共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 107,136 万元。（注： 贵州盖克成立时，建设银行所持贵州盖克股权系委托信达公司持有；经 2005 年

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独立财务顾问报告书(草案)

8 月 12 日贵州盖克第五次股东会审议同意，上述信达公司代持股份已变更由建 设银行直接持有。）

2006 年 2 月 28 日，贵州盖克第六次股东会审议同意：国家通过贵航集团给 予贵州盖克的军品科研和军品技改等专项拨款 9,194 万元，作为贵航集团对贵州 盖克的新增投资。2006 年 4 月 7 日，贵州同信会计师事务所[（2006）同会验字 第 33 号《验资报告》验证：截至] 2006 年 3 月 31 日，贵州盖克已将资本公积 9,194 万元转增股本。上述增资完成后，贵州盖克股权结构为：贵航集团持有 40.97%， 华融公司持有 27.42%，信达公司持有 19.49%，建设银行持有 10.31%，长城公司 持有 1.81%。

贵州盖克股权结构情况如下：

单位：万元

股东名称	出资额	所占比例（%）
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	47,660.40	40.97
中国华融资产管理公司	31,897.69	27.42
中国信达资产管理公司	22,672.72	19.49
中国建设银行股份有限公司	11,993.62	10.31
中国长城资产管理公司	2,105.57	1.81
合 计	116,330.00	100.00

（ 3 ）业务发展状况

目前，贵州盖克为控股型公司，本部不从事生产经营性业务，主要生产经营 性资产在下属 6 家公司，各下属公司主营业务详见本报告本节“（5）主要下属 子公司情况”。

（ 4 ）最近三年一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

项目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
资产总额	274,386.49	259,224.95	242,636.57	219,735.67
负债总额	148,848.36	130,168.03	129,114.40	114,337.09
所有者权益合计	125,538.13	129,056.93	113,522.17	105,398.58
项目	2008 年1 至9 月	2007 年度	2006 年度	2005 年度

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独立财务顾问报告书(草案)

营业收入	99,440.97	114,451.04	112,560.25	89,186.76
利润总额	12,024.23	12,214.34	5,927.19	3,213.31
净利润	10,451.14	10,182.02	5,141.43	2,398.52

（ 5 ）主要下属子公司情况

单位：万元

名称	注册资本	持股比例 （％）	主营业务
贵州红林机械有限公司	1,201	100.00	各类油泵及液压机械控制系统、汽车 零部件、摩托车零部件生产和销售
贵州枫阳液压有限责任公 司	4,580	100.00	压磁原件、液压系统及液压机械、经 营本企业自产机电产品、成套设备及 相关技术的出口业务
			航空及非航空电机电器制造，非标准
贵阳航空电机有限公司	1,860	100.00	设备制造，工模具制造，机床修理， 汽车销售，销售金属材料、建材、机
			电产品、五金交电、化工产品
贵州华烽电器有限公司	13,251	100.00	自产自销电机、电器、汽车电器接插 件、机械加工组合工艺装备
			燃机零部件及烟草机械制造、修理、
			工业废气、净化工程；工业废水、生
			活污水处理；锅炉除尘脱硫工程的制
贵州平水机械有限公司	15,686	100.00	造、安装、修理、安装；本企业自产 机电产品、成套设备及相关技术的出
			口业务；本企业进料加工和“三来一
			补”业务；采掘机及农业机械、包装
			机械的制造、修理
中国航空工业标准件制造 有限责任公司	3,594.5	100.00	制造：标准件、紧固件、汽车转向器、 汽车零部件、模具；经营本企业生产 相关的进出口业务、水电安装

三、本次交易标的的基本情况

（一）拟置出资产基本情况

1 、拟置出资产的基本情况

根据交易各方签订的《重组协议》，本次交易中拟置出资产是指南方宇航全 部资产和负债。拟置出资产的审计、评估以 2008 年 9 月 30 日为基准日。拟置出 资产的基本情况，详见“第三节 本次交易基本情况/二、交易各方基本情况/（一） 上市公司基本情况”。

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独立财务顾问报告书(草案)

2 、拟置出资产的抵押、担保状况

（ 1 ）拟置出资产对外抵押情况

截至 2008 年 9 月 30 日，拟置出资产不存在对外抵押的情况。

（ 2 ）拟置出资产担保情况

截至 2008 年 9 月 30 日，拟置出资产不存在违规对外提供担保且尚未解除的 情形。

3 、拟置出资产的审计结果

根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2008）第 439 号审计报 告，本次拟置出资产于基准日 2008 年 9 月 30 日经审计后的母公司报表口径的总 资产为 532,286,630.57 元，负债为 125,415,000.66 元，股东权益合计为 406,871,629.91 元。

4 、拟置出资产的评估情况

（ 1 ）评估方法及评估结果

采用资产基础法评估，南方宇航资产在评估基准日持续使用状况下的价值 为：总资产账面值为 53,228.66 万元、调整后账面值为 53,228.66 万元、评估价值 62,389.21 万元、增值率为 17.21%、增值额为 9,160.55 万元；净资产的账面值为 40,687.16 万元、调整后账面值为 40,687.16 万元、评估值 49,847.89 万元、增值 率为 22.52%，增值额为 9,160.73 万元。

评估结果表汇总如下：

单位：万元

	项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
	流动资产	13,929.05	13,929.05	15,419.42	1,490.37	10.70
	非流动资产	39,299.61	39,299.61	46,969.79	7,670.18	19.52
	可供出售金融资产	-	-	-	-	-
	持有至到期投资	-	-	-	-	-
	长期股权投资	15,085.98	15,085.98	15,404.64	318.66	2.11

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独立财务顾问报告书(草案)

	投资性房地产	-	-	-	-	-
	固定资产	14,063.13	14,063.13	18,330.45	4,267.32	30.34
	在建工程	113.26	113.26	42.15	-71.11	-62.79
	无形资产	6,852.96	6,852.96	10,008.27	3,155.31	46.04
	其他非流动资产	-	-	-	-	-
	资产总计	53,228.66	53,228.66	62,389.21	9,160.55	17.21
	流动负债	12,541.50	12,541.50	12,541.32	-0.18	-
	非流动负债	-	-	-	-	-
	负债总计	12,541.50	12,541.50	12,541.32	-0.18	-
	净资产	40,687.16	40,687.16	49,847.89	9,160.73	22.52

• （ 2 ）评估增值情况说明

• ①流动资产评估增值率为 10.70%，主要由存货及应收款评估增值引起；

• ②固定资产评估增值率为 30.34%，分别是房产及机器设备的评估增值引起；

• ③无形资产评估增值率为 46.04%，为土地评估增值。

5 、拟置出资产债权、债务转移的基本情况

本次交易中南方宇航截至 2008 年 9 月 30 日的全部债权、债务将被整体置出， 主要包括银行贷款以及应收、应付款。

（ 1 ）本次拟置出债权的情况

本次拟置出资产涉及债权共计 115,555,177.66 元，包括应收票据账面余额 1,600,000.00 元，应收账款账面余额 106,643,502.43 元，预付款项账面余额 4,439,897.70 元，其他应收款账面余额 2,871,777.53 元。南方宇航已向债务人发 出通知，履行了告知义务。

（ 2 ）本次拟置出债务的情况

本次拟置出资产涉及债务 125,415,000.66 元，主要包括短期借款 38,400,000.00 元，应付账款 42,777,644.02 元，预收款项 541,821.06 元，应付职 工薪酬 7,588,344.64 元，应交税费 32,850,852.12 元，其他应付款 3,256,338.82 元。南方宇航已向债权人发出通知，履行了告知义务。

（ 3 ）债务承接方的同意函及中航工业的承诺事项

根据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《重组

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独立财务顾问报告书(草案)

协议》的约定，本次交易拟置出资产包括南方宇航截至交易定价基准日2008年9 月30日的全部资产和负债，拟置出南动财务公司的股权由中航工业指定南方工业 承接，其余资产由中航工业和西控公司指定的承继第三方作为承接方。

上述债务的转移，还需取得债权人的同意。南方宇航已就拟置出资产中涉及 债务转让事宜与有关的株洲国家税务局、株洲地方税务局、债权银行及非银行债 权人进行了沟通，目前正在办理之中。

《重组协议》约定，以税务监管机关部门的同意为前提，拟置出资产的实际 接收方将承担一切与实际接收的拟置出资产及其相关业务有关的在资产交割日 之前已发生的应缴未缴纳税项及之后产生的税项，而无论该等税项是在何时征收 或缴纳。

综上所述，本次南方宇航拟实施的重大资产重组事项，涉及的南方宇航拟置 出债务的整体安排及方案，具有较强的可操作性，交易双方责任义务约定明确， 确定置出债务承接主体有利于本次重大资产重组的实施和拟置出资产及负债的 顺利交割。

（ 4 ）拟置出资产的其他事项

①人员安排情况

具体内容请详见“第三节 本次交易的基本情况/四、本次交易内容及相关协 议/（二）交易相关协议/5、人员安排”。

②已经取得南方宇航子公司其他股东对南方宇航将其所持有的相应子公司 的股权转让给承继第三方事项的同意。

株洲南方摩托经销有限公司、株洲泰华机械制造有限公司为南方宇航全资子 公司，除上述两家子公司外，本次交易已经全部取得南方宇航子公司株洲南方摩 托发动机制造有限公司、株洲丰菱汽车零部件制造有限公司、株洲易力达机电有 限公司、株洲大方精密机械制造有限公司、中国南动集团财务有限责任公司等 5 家公司的其他股东对南方宇航将其所持有的相应子公司的股权转让给承继第三 方事项的同意函，以及取得株洲科信检测有限公司的其他联营方股东或联营方放 弃优先购买权的同意函。

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独立财务顾问报告书(草案)

③诉讼情况

南方宇航于 2008 年 10 月 6 日收到来自上海天发投资有限公司破产清算组的 清偿债务通知书，要求其接通知后 7 日内清偿债务 523.25 万元，或向清算组提 出异议，否则，清算组将申请深圳中院强制执行。南方宇航已于 2008 年 10 月 13 日向天发公司清算组提出了异议，认为：“公司认为不存在欠款事宜；（2） 公司 2 年以上未与上海天发投资有限公司有任何业务往来，上海天发投资有限公 司也从未向公司主张过该款项。”

（二）拟注入资产的基本情况

本次拟注入资产为中航工业持有的长航液控100%股权；贵州盖克持有的贵 州红林100%股权；西控公司的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以 及持有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权；北京长空的航空发动机控制 系统相关的经营性资产和负债以及持有的力威尔航空66%股权和透博梅卡长空 50%股权。西控公司、北京长空拟注入的非股权资产与留存资产之间的划分原则 是：“与发动机控制系统业务相关的资产注入上市公司，与发动机控制系统业务 无关的资产以及非经营性资产不进入上市公司”。

单位：元

项目	母公司股东权益
长航液控100%股权	295,715,670.98
贵州红林100%股权	375,563,216.34
项目	资产净额
西控公司拟注入资产净额	780,310,812.02
北京长空拟注入资产净额	455,125,967.07
合 计	1,906,715,666.41

注：本次拟注入资产的资产净额，经过审计机构中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华审字 [2008]第 15877 号、中瑞岳华审字[2008]第 15875 号、中瑞岳华审字[2008]第 15874 号、中瑞 岳华审字[2008]第 15876 号审计报告。

本次拟注入资产以资产基础法的评估结果作为评估定价依据，截至评估基准 日2008年9月30日，根据中证评估出具的中证评报字[2008]第088-1号、[2008]第 088-3号、[2008]第088-2号、[2008]第088-4号评估报告，拟注入资产的评估价值 如下：

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独立财务顾问报告书(草案)

单位：万元

项目	账面值		评估值	评估增值率（％）
长航液控100%股权		29,571.57	43,407.75	46.79
贵州红林100%股权		37,556.32	41,153.21	9.58
西控公司拟注入资产		78,031.08	104,234.54	33.58
北京长空拟注入资产		45,512.60	51,706.35	13.61
合 计		190,671.57	240,501.85	26.13

1 、长航液控 100% 股权

（ 1 ）基本情况

企业名称	长春航空液压控制有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	蔡银根
注册资本	8,822.5万元
成立日期	2000年6月
注册地址	吉林省长春市青年路10号
营业执照注册号	2201011107883
税务登记证号	长国税登字220106723175525；长地税字220106723175525
经营范围	开发、研制及生产军民用航空产品，燃油，液压，机电产品内的设计、 制造及维修。

（ 2 ）历史沿革

①设立批准

依据原中航二集团 2000 年 6 月 13 日[航空资（2000）245 号]《关于组建长 航液压公司的批复》、国防科学技术工业委员会 2000 年 6 月 13 日[科工改字（2000） 309 号]《关于组建长春航空液压控制有限公司的批复》，长航液控在原中航二集 团对其全资子公司长春航空机载设备公司实施军民品分立和改制工作基础上，由 原中航二集团以原由长春航空机载设备公司持有的军品为主的资产负债出资成 立的公司。

②首次验资

2000 年 6 月 18 日，吉林昊灵会计师事务所出具[吉昊灵验字（2000）116 号] 《验资报告》验证：截至 2000 年 6 月 18 日，长航液控收到原中航二集团投入的

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独立财务顾问报告书(草案)

资产 5,000 万元，其中实物资产 5,000 万元，占注册资本 100%；并注明鉴于本次 出资资产相关评估报告正在确认过程中，暂以评估报告初步结果作价，待评估报 告正式确认后，再重新出具验资报告。

③营业执照的提前申领

2000 年 7 月 12 日，原中航二集团以[资经管函（2000）13 号]《关于长航液 压公司办理营业执照的函》告之长春市工商局“因资产评估结果需经财政部确 认，验资报告等资料无法齐备。”原中航二集团为不影响军品生产正常进行，请 求长春市工商局为长航液控先行办理营业执照正、副本，待评估结果确认后再行 将有关材料补齐。

长春市工商行政管理局 2000 年 7 月 18 日向长航液控核发了注册证号为 [2201011107883]《企业法人营业执照》，注册资本 5,000 万元。 ④评估及国有资产产权登记备案

2001 年 7 月 25 日北京中际投评估有限责任公司出具的《长春航空液压控制 有限公司资产评估报告书》（中际投评报字[2001]第 010 号），长航液控以 2001 年 4 月 30 日为基准日的净资产评估值 10,115.98 万元。

2000 年 8 月 4 日，财政部以[财企函（2000）169 号]《关于同意长航机载公 司分立组建长航液压公司项目资产评估立项的函》同意长航机载公司因拟分立组 建长航液控公司提出的对拟投入资产进行评估的立项申请。

2001 年 12 月 31 日，财政部颁发《企业国有资产产权登记证》，同意长航液 控公司依法占有使用国有资本 8,822.5 万元，并承担国有资产保值增值责任。 ⑤第二次验资

依据长春中庆会计师事务所 2002 年 3 月 25 日[长中庆所验字（2002）31 号] 《验资报告》，截至 2002 年 3 月 25 日，长航液控注册资本为 88,225,915.47 元。

具体如下：截至 2002 年 3 月 25 日原中航二集团已投入长航液控的净资产评 估值为 101,159,817.08 元，扣除前次已经验资的净资产 5,000 万元及未纳入评估 范围的资产 809,975.85 元、负债 12,933,901.61 元后的价值为 38,225,915.47 元， 因此本次长航液控新增注册资本 38,225,915.47 元，调整后注册资本为 88,225,915.47 元。上述资产价值已经财政部确认。

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独立财务顾问报告书(草案)

⑥注册资本的调整

2002 年 5 月 8 日，原中航二集团以[航空资（2002）230 号]《关于长航液压 公司资产评估增值转增实收资本的批复》同意长航液控以资产评估结果转增实收 资本，转增后，长航液控帐面实收资本为 8,822.5 万元。

2002 年 6 月 12 日，长航液控召开临时董事会会议，会议通过长航液控在原 注册资本 5,000 万元的基础上依据评估结果及验资报告需转增注册资本 3,822.5 万元，变更后的注册资本为 8,822.5 万元。

⑦换发营业执照

2002 年 2 月 2 日长春市工商行政管理局核发了注册证号为[2201011107883] 《企业法人营业执照》，注册资本 8,822.5 万元。

（ 3 ）股权的权属情况

长航液控是有效存续的有限责任公司，中航工业持有的长航液控股权权属清 晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠 纷情形。中航工业将该股权转让给南方宇航无法律障碍。

（ 4 ）主要资产的权属、对外担保情况

①主要资产的权属

截至 2008 年 9 月 30 日，一号厂房、职工宿舍、热加工厂房、102 号油库、 100 号门房、101 号无损检测厂房等 7 处房产分别正在办理产权过户和产权登记 手续，经审计机构中瑞岳华审计，合计房产原值为 66,873,462.75 元，净值为 18,050,193.09 元。

长航液控除上述房产正在办理产权过户或产权登记手续外，其他资产的所有 权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。

• ②主要资产抵押、对外担保情况

截至2008年9月30日，长航液控不存在主要资产抵押、对外担保情况。

③非货币资产出资过户手续的核查

依据[中际投评报字（2001）第 010 号]《资产评估报告》并经凯文律所核查，

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独立财务顾问报告书(草案)

截至重组报告书签署日，除[长房权字 206895 号]房产（下称“1 号厂房”）所有 权外，原中航二集团对长航液控的出资资产均已过户至长航液控名下。

上述 1 号厂房截至 2001 年 4 月 30 日的评估价值为 7,166,712.42 元，依据长 航液控提供的相关说明及文件并经凯文律所核查，上述 1 号厂房已于长航液控设 立时实际交付长航液控并一直由其使用，该房产所有权过户手续目前正在办理 中，产权过户不存在实质性法律障碍，并可在本次重组交割日前完成。 （ 5 ）主要负债情况

截至 2008 年 9 月 30 日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008] 第 15877 号报告，长航液控负债合计 91,149,373.99 元，其中：流动负债合计为 58,210,953.88 元，非流动负债合计为 32,938,420.11 元。流动负债中主要为应付 账款、应付职工薪酬和其他应付款，占流动负债的比例分别为 24.53%、26.34% 和 33.28%；非流动负债中主要为专项应付款和预计负债，占非流动负债的比例 别为 67.68%和 31.97%。截至 2008 年 9 月 30 日，长航液控资产负债率为 24%， 流动比率为 3.72 倍，长航液控偿债能力和资产流动性较好。

单位：元

负债和股东权益	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
流动负债：
应付账款	14,277,199.39	10,771,399.95	5,968,087.81
预收款项	5,626,321.86	20,114,682.55	32,641,566.96
应付职工薪酬	15,335,633.94	2,410,046.65	8,976,721.21
应交税费	3,601,302.44	2,499,482.45	2,120,920.31
其他应付款	19,370,496.25	17,620,367.69	22,377,788.45
流动负债合计	58,210,953.88	53,415,979.29	72,085,084.74
非流动负债：
专项应付款	22,293,616.71	85,310,258.07	79,757,185.62
预计负债	10,531,031.81	10,531,031.81	10,531,031.81
其他非流动负债	113,771.59	113,771.59	117,247.36
非流动负债合计	32,938,420.11	95,955,061.47	90,405,464.79
负债合计	91,149,373.99	149,371,040.76	162,490,549.53

上表中 2008 年 9 月 30 日预收款项减少较大的原因系预收货款已结算。2008

年 9 月 30 日预收关联方货款 1,301,655.15 元，占预收账款余额的 23.14%。2008

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独立财务顾问报告书(草案)

年 9 月 30 日应付关联方的款项为 13,271,447.74 元，占应付账款余额的 92.96%。 2008 年 9 月 30 日应付持南方宇航 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款 项为 15,894,410.34 元，占年末余额的 82.05%。截至 2008 年 9 月 30 日应付账款 余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项；应交 税金余额中应交企业所得税余额为 3,556,054.16 元、应交城建税余额为 158.31 元、应交增值税余额为 2,261.61 元，应交教育费附加税 67.85 元，代扣个人所得 税 42,760.51 元；专项应付款中科研试制资金余额为 22,360,258.07 元，技改拨款 余额为 62,950,000.00 元；其他非流动负债主要是特准储备资金余额为 113,771.59 元。

（ 6 ）主营业务发展情况

长航液控目前主要以生产发动机燃油流量调节器、燃油柱塞泵、低压轴控制 器、停车开关、燃油电磁阀为主。同时长航液控新开发研制了多种气压电磁阀、 液压电磁阀、换向阀、擦窗器、减摆器等产品。

长航液控自 2000 年成立后，8 年中累计投入资金近 1.6 亿元用于引进国际先 进设备、更新和改造原有设备，大幅度提升了科研和生产能力，为未来进一步发 展奠定了良好的基础。

（ 7 ）最近两年一期财务数据

单位：元

项 目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
流动资产	216,540,323.78	155,617,826.22	141,617,966.85
资产合计	386,865,044.97	341,385,880.35	331,698,296.20
流动负债	58,210,953.88	53,415,979.29	72,085,084.74
负债合计	91,149,373.99	149,371,040.76	162,490,549.53
股东权益合计	295,715,670.98	192,014,839.59	169,207,746.67
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
营业总收入	135,513,327.07	138,250,166.87	120,192,767.47
营业利润	54,539,552.98	48,045,725.64	43,234,509.88
净利润	40,261,795.55	31,587,392.92	28,673,422.49

注：上述数据已经中瑞岳华审计，并出具了中瑞岳华审字[2008]第15877号审计报告；

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独立财务顾问报告书(草案)

2008年9月30日净资产较2007年12月31日大幅增加，主要系国拨技改项目转固验收，相应专 项应付款转入资本公积形成。

（ 8 ）资产评估情况

①评估方法

根据中证评估出具的《资产评估报告书》（中证评报字（2008）第 088-1 号）， 本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估，但考虑到经济因素的不确定性 使得难以对未来的收益做出准确的预测，最终评估结论采用资产基础法的评估结 果，其中货币资金以账面值作为评估值，债权类流动资产按可收回的金额作为评 估值，机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估；部分存在市场交易参考价格 的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。

②评估结果

单位：万元

	项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	流动资产	21,654.03	21,654.03	25,510.69	3,856.66	17.81
	非流动资产	17,032.47	17,032.47	27,012.00	9,979.52	58.59
	其中：可供出售金融资
	产	-	-	-	-
	持有至到期投资	-	-	-	-	-
	长期股权投资	-	-	-	-	-
	投资性房地产	-	-	-	-	-
	固定资产	11,258.59	11,258.59	13,885.07	2,626.47	23.33
	在建工程	132.74	132.74	132.74	-	-
	无形资产	5,588.08	5,588.08	12,941.13	7,353.05	131.58
	其他非流动资产	11.38	11.38	11.38	-	-
	资产总计	38,686.50	38,686.50	52,522.68	13,836.18	35.76
	流动负债	5,821.10	5,821.10	5,821.10	-	-
	非流动负债	3,293.84	3,293.84	3,293.84	-	-
	负债总计	9,114.94	9,114.94	9,114.94	-	-
	净 资 产	29,571.57	29,571.57	43,407.75	13,836.18	46.79

注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字（2008）第 088-1 号《资产评估报告书》。

（3）评估结果增值原因

A、流动资产账面值增值率17.81%

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独立财务顾问报告书(草案)

流动资产中，存货增值率比较大，存货的具体明细如下： 单位：元 单位：元

	科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
	原材料	15,750,521.20	15,750,521.20	17,224,351.13	1,473,829.93	9.36
	材料采购	3,645,169.17	3,645,169.17	3,645,169.17	-	0.00
	低值易耗品	1,498,201.54	1,498,201.54	6,088,534.02	4,590,332.48	306.39
	委托加工材料	369,842.62	369,842.62	216,457.50	-153,385.12	-41.47
	产成品	60,437,651.61	60,437,651.61	92,459,281.19	32,021,629.58	52.98
	在产品	40,302,607.11	40,302,607.11	40,263,321.19	-39,285.92	-0.10
	存货合计	122,003,993.25	122,003,993.25	159,897,114.19	37,893,120.95	31.06

其中，原材料的增值属于正常的材料市场价格波动；低值易耗品评估增值率 为 306.39%，主要是由于制造模具、车床刀具、专用工装、办公家具类采用重置 成本法进行评估，基本为企业新近购入的，成新率比较高；委托加工材料增值率 为-41.47%，主要是因为其中一笔委托加工业务，企业委托太原航空仪表厂加工 的部分材料，因双方争议，委托加工企业拒绝退回材料，目前企业已确定无法再 收回，按零值计评估值。

B、建筑物类固定资产评估增值原因：委评房屋建筑物中有很多为九十年代 前建造的建筑物，至评估基准日期间材料价格上涨及定额调整，企业计提折旧年 限法所用年限低于评估采用的经济耐用年限；以上原因导致房屋建筑物评估增 值。

机器设备评估原值及评估净值均增值，增值原因为近年钢材及加工费用的上 涨，造成一部分非标设备购置价格上涨；另外企业的部分设备账面价值仅为设备 的购置价格而不含安装费用及应该合理分摊的其他费用，故而评估值增值；

车辆评估原值减值，评估净值增加，原因为目前汽车的购置价格与原购置时 相比价格下降，评估净值增加的原因为公司财务折旧年限低于怕评估的经济寿命 年限导致；

电子设备近几年市场价格呈下降趋势导致电子设备评估原值及评估净值均 减值。

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独立财务顾问报告书(草案)

C、无形资产增值原因：无形资产的增值主要是由于土地评估增值引起的， 本次土地评估单独委托北京国地房地产土地评估有限公司进行评估，评估前土地 的帐面价值为 5,433.36 万元，评估后土地价值增值为 12,786.42 万元，增值率为 135.33%，主要是由于长航液控原有土地为早期的授权经营地，原账面值都较低， 近年长春市因为经济发展较快，商业贸易繁荣，加上长航液控位于长春市中心， 临近哈沈高铁，相关区域地价涨幅很大，按照新企业会计准则的规定和长春市土 地部门的区域划分地价进行核算，使得这部分地价评估增值很大。

D、产成品增值较大的原因：本次纳入评估范围的产成品主要是“以销定产” 的商品，按不含税价格扣减相关费用得出评估值，产成品的帐面价值主要是由企 业的生产成本形成的，这就导致产成品的评估增值率较大。

（ 9 ）拟注入资产的人员安排情况

具体内容请详见“第三节 本次交易的基本情况/四、本次交易内容及相关协 议/（二）交易相关协议/5、人员安排”。

对于长航液控已内退人员及费用，根据审计机构中瑞岳华出具的（2008） 15877号审计报告，长航液控承担的该部分内退人员的费用已做预计负债处理， 金额为10,531,031.81元。

2 、贵州红林 100% 股权

（ 1 ）基本情况

企业名称	贵州红林机械有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	朱静波
注册资本	22,437万元
成立日期	2000年5月10日
注册地址	贵州省贵阳市小河区松花江路111号
营业执照注册号	520114120070600
税务登记证号	52011421440502X
	各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件；摩托车
经营范围	销售、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；
	经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品
	备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品

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除外）；开展本企业机械加工、修理、锻压、热处理、仪器仪表修理、 家具制作、机电货运。

（ 2 ）历史沿革

①贵州红林的设立

贵州红林系经中国贵州航空工业总公司和贵航集团以[贵航集（1997）477 号]《关于红林机械厂建立现代企业制度试点实施方案的批复》批准，由全民所 有制企业“贵州航空工业总公司红林机械厂”改制设立的国有独资有限责任公 司。贵航集团系贵州红林设立时的股东。

2000 年 5 月 10 日，贵州红林取得贵阳市工商行政管理局小河分局核发的 － [5201141200706（2 1）号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币] 12,010,000.00 元。

依据贵航集团 2008 年 8 月 30 日出具的《关于贵州红林机械有限公司改制设 立出资情况的说明》并经贵州同信会计师事务所 2008 年 9 月 25 日出具的（[ 2008） 同会验字第 28 号]《验资报告》验证，贵航集团系以贵州航空工业总公司红林机 械厂全部净资产（共计 64,171,785.05 元）作为对贵州红林的出资，截止 2000 年 3 月 31 日止，上述出资资产均已到位，贵航集团实际出资资产金额为 64,171,785.05 元，折合贵州红林注册资本 12,010,000.00 元，实际出资资产金额 与注册资本差额 52,161,785.05 元计入贵州红林资本公积。

对于贵州红林的设立情况，凯文律所出具法律意见，认为：“鉴于贵州红林 由全民所有制企业改制为有限责任公司时，未依法办理过资产评估（立项确认）、 审计、验资等相关法律手续，仅办理了企业名称预先核准和名称变更手续，并直 接办理了工商注册登记，贵州红林设立程序存在法律瑕疵，但其设立出资情况已 经其原国有股东贵航集团具文确认，且其设立时注册资本已经会计师事务所补充 核查并验证在设立时均已到位，因此，我们认为贵州红林设立时法律瑕疵对本次 重组不构成实质性法律障碍”。

②贵州红林股东变更

1）贵州红林股东由贵航集团变更为贵州盖克

依据国家经济贸易委员会 1999 年 12 月[国经贸产业函（1999）117 号]《关

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独立财务顾问报告书(草案)

于印发债转股企业建议名单的通知》，2000 年 11 月 13 日，贵航集团及其下属七 家债转股企业（包括贵州红林）与信达公司、华融公司、长城公司共同签署《中 国贵州航空工业（集团）有限责任公司债权转股权协议》，其中：贵航集团以其 下属的包括贵州红林在内的 7 家下属子公司的经营性净资产作为出资、信达公 司、华融公司、长城公司以其分别对上述七家公司转股债权本息对应的经营性资 产作为出资共同出资组建了贵州盖克。

国家经济贸易委员会 2001 年 2 月 13 日[国经贸产业（2001）131 号]《关于 同意大同矿务局等 82 户企业实施债转股的批复》、贵州省经济贸易委员会 2001 年 11 月 30 日[黔经贸产业（2001）1034 号]《关于成立“贵州盖克航空机电有限 责任公司”的批复》批准了上述债转股事宜。2001 年 12 月 4 日，贵州盖克正式 在工商注册设立。但贵州红林并未立即办理股东名称变更的工商备案手续。 2004 年 2 月 20 日，贵州红林修改了公司章程，将其出资人名称正式修改为 贵州盖克；2008 年 11 月 14 日，贵州红林于贵阳市工商行政管理局小河分局办 理了出资人变更为贵州盖克的备案登记手续。

2）贵州红林股东变更事项的相关说明

贵航集团 2008 年 8 月 30 日及贵州盖克 2008 年 9 月 30 日分别出具的《关于 贵州红林机械有限公司股东变更及增资扩股情况的说明》共同陈述及声明如下：

上述《中国贵州航空工业（集团）有限责任公司债权转股权协议》下，贵航 集团实际系以其所持有的贵州红林等七家下属子公司的全部股权作为设立贵州 盖克的出资，因此贵州盖克成立后，贵州红林等七家公司继续有效存续，无须终 止，贵州盖克将成为贵州红林等七家公司的股东；考虑到信达公司、华融公司、 长城公司若免除上述七家公司相应债务将使贵航集团在上述七家公司的股东权 益增值，贵航集团与信达公司、华融公司、长城公司一致同意，作为出资资产投 入设立贵州盖克的七家公司股权应按相应价值及相应比例分别视为贵航集团、信 达公司、华融公司、长城公司对贵州盖克的出资。

③贵州红林增资扩股

ⅰ、2008 年增资扩股的背景

依据贵航集团 2008 年 8 月 30 日及贵州盖克 2008 年 9 月 30 日分别出具的《关

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独立财务顾问报告书(草案)

于贵州红林机械有限公司股东变更及增资扩股情况的说明》以及贵州红林提供的 相关资料，①2001 年 12 月，贵航集团与贵州盖克其他股东一致同意在盖克公司 成立并成为贵州红林股东的同时，以经财政部[财办企（2001）965 号]文核准备 — — 案的、天一会计师事务所有限责任公司出具的[天一评报字(2001)第 4 010 7 号]《贵州红林机械有限公司债转股资产评估报告书》为依据，在贵州红林完成 评估增值帐务调整的基础，对其实施相关净资产转增股本方案；2002 年 2 月 25 日盖克公司以[盖航财字(2002)2 号《关于贵州盖克航空机电有限责任公司对所属] 企业投资的决定》确认盖克公司对贵州红林的投资额为 226,619,589.35 元；但贵 州红林没有立即完成该次增资扩股的验资、工商备案登记等手续，而是直接进行 了帐务调整，将实收资本调整为 226,619,589.35 元；② 2006 年 11 月，根据[国 办发（2005）4 号]《国务院办公厅关于第二批中央企业分离办社会职能工作有关 问题的通知》以及贵州红林与贵阳市小河区人民政府签订的《第二批中央企业分 离办社会机构移交协议》，贵州红林以无偿划转方式向贵阳市小河区人民政府移 交了贵州红林子弟学校，无偿划转资产净值 224.45 万元，贵州红林进行了冲减 实收资本 224.45 万元的财务处理，实收资本调整为 22,437.51 万元。

截至 2008 年增资扩股完成日前，贵州红林工商备案之营业执照所示注册资 本仍为 1,201 万元，上述贵州红林 2008 年前增资扩股事项除其作了相关帐务处 理外，并未履行相关法律程序，相关增资扩股事宜未能依法实施完成并产生法律 效力。

ⅱ、2008 年增资扩股

为弥补前述增资扩股法律程序瑕疵并处理相关会计差错问题，以明确及核实 贵州红林注册资本及实收资本为目的，2008 年 8 月 18 日贵州红林董事会通过了 增资扩股、修改公司章程的决议，确认公司注册资本由 1,201 万元增加至人民币 22,437.51 万元。

2008 年 9 月 30 日盖克公司以《关于贵州红林机械有限公司股东变更及增资 扩股情况的说明》同意并确认贵州红林注册资本由 1,201 万元变更为人民币 22,437.51 万元。

2008 年 11 月 6 日，贵州同信会计师事务所 [（2008）同会验字第 29 号]《验

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独立财务顾问报告书(草案)

资报告》验证，截止 2008 年 9 月 30 日，贵州红林已收到盖克公司缴纳的新增注 册资本合计 21,236.51 万元；本次注册资本变更后，贵州红林注册资本为 22,437.51 万元。

2008 年 11 月 14 日，贵州红林就本次增资扩股办理了工商变更备案登记并 领取了新的营业执照。

（ 3 ）股权的权属情况

贵州红林是有效存续的有限责任公司，贵州盖克持有的贵州红林股权权属清 晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠 纷情形。贵州盖克将该股权转让给南方宇航无法律障碍。

（ 4 ）主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

①主要资产的权属

贵州红林相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。 ②主要资产抵押、对外担保情况

截至 2008 年 9 月 30 日，用于银行承兑汇票抵押的设备原值 10,297,426.00 元，净值 4,221,560.60 元。

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林为关联方提供担保明细情况：

被担保单位	关联方关系	起始日期	终止日期	金额（万元）
贵州贵航汽车零部件股份有限 公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.06.29	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有 限公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.07.03	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有 限公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.07.18	2009.07.17	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有 限公司红阳密封件公司	同一控制人	2008.09.28	2009.09.27	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有 限公司	同一控制人	2008.01.04	2009.01.03	400.00
贵州贵航汽车零部件股份有 限公司	同一控制人	2008.02.28	2009.02.27	300.00
贵州枫阳液压有限责任公司	同一控制人	2007.12.20	2008.12.19	290.00
贵州红林机油泵有限公司	同一控制人	2008.9.24	2009.9.23	150.00

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独立财务顾问报告书(草案)

贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2007.12.21	2008.12.20	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2008.4.20	2009.4.20	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2008.7.16	2009.7.16	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	控股子公司	2008.6.24	2009.6.24	200.00
合 计				3,640.00

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华审字【2008】第 115875 号报告。 ③主要负债情况

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林负债合计 370,847,568.13 元，其中：流动 负债合计为 301,165,780.96 元，非流动负债合计为 69,681,787.17 元。流动负债中 主要为短期借款和应付账款，占流动负债的比例分别为 51.96%和 16.50%；非流 动负债中主要为长期借款和长期应付款，占非流动负债的比例别为 54.53%和 16.50%。截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林资产负债率为 50.20%，流动比率为 5.60 倍，贵州红林偿债能力和资产流动性较好。具体如下：

单位：元

负债和股东权益	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
流动负债：
短期借款	156,500,000.00	131,500,000.00	56,500,000.00
应付票据	19,026,000.00	18,837,670.00	13,446,272.20
应付账款	49,693,783.23	39,804,463.86	32,380,488.37
预收款项	1,730,846.81	3,488,367.47	2,378,623.92
应付职工薪酬	17,757,586.46	21,556,329.82	32,449,956.43
应交税费	885,199.46	1,711,892.15	1,571,184.49
应付股利	-	900,000.00	1,340,000.00
其他应付款	48,786,317.19	48,618,906.29	70,966,787.58
一年内到期的非流 动负债	6,786,047.81	-	-
流动负债合计	301,165,780.96	266,417,629.59	211,033,312.99
非流动负债：
长期借款	38,000,000.00	22,000,000.00	45,000,000.00
长期应付款	13,419,509.56	-	52,750,000.00
专项应付款	18,262,277.61	37,127,672.30	46,509,304.17
非流动负债合计	69,681,787.17	59,127,672.30	144,259,304.17
负债合计	370,847,568.13	325,545,301.89	355,292,617.16

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独立财务顾问报告书(草案)

注：以上数据经根据审计机构中瑞岳华审计，并出具的中瑞岳华审字[2008]第115875 号审计报告。

（ 5 ）控股、参股公司情况

截至 2008 年 9 月 30 日，贵州红林共有 3 个控股公司，3 个参股公司。

所投资企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
贵州红林通诚机械有限公司	3,400.00	90
贵州英特利智能控制工程研究有限责任公司	30.00	51
贵州红林车用电控技术有限公司	50	65
贵州红林机油泵有限公司	416.60	36.01
贵州贵航汽车零部件销售有限公司	650.00	1.54
北京黎明航发动力科技有限公司	12,900.00	2.33

（ 6 ）主营业务发展情况

经过多年的发展，贵州红林形成了以燃油泵、控制阀等系统 130 余种型号产 品为主营的生产企业，主要产品市场为航空产品、船舶产品、汽车摩托车配件产 品等领域。

贵州红林为国内航空发动机控制产品的主要生产单位，具备较高的电磁阀 产品的研发生产能力，其汽车 AMT 自动变速箱电控执行机构项目为国家发改委 高新技术汽车电子产业化专项项目。

（ 7 ）最近两年一期主要财务数据如下：

单位：元

项 目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
流动资产	413,402,946.47	333,521,383.50	310,384,272.14
资产合计	738,792,095.78	657,799,794.92	630,370,644.71
流动负债	301,165,780.96	266,417,629.59	211,033,312.99
负债合计	370,847,568.13	325,545,301.89	355,292,617.16
股东权益合计	367,944,527.65	332,254,493.03	275,078,027.55
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
营业总收入	212,160,648.95	266,587,945.64	221,752,067.15
营业利润	16,103,071.98	27,435,848.76	13,676,335.29
净利润	12,966,584.36	26,462,750.97	16,610,908.39

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华审字[2008]第 15875 号审计报告。

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独立财务顾问报告书(草案)

（ 8 ）资产评估情况

①评估方法及评估结果

根据中证评估出具的中证评报字（2008）第088-3号《资产评估报告书》， 本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估，但考虑到经济因素的不确定性 使得难以对未来的收益做出准确的预测，最终评估结论采用资产基础法的评估结 果，其中货币资金以账面值作为评估值，债权类流动资产按可收回的金额作为评 估值，机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估；部分存在市场交易参考价格 的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。评估结果 如下：

截至2008年9月30日，贵州红林经审计后的总资产账面值为 71,245.40 万 元、调整后账面值为71,245.40万元、评估价值73,892.56万元、增值率为3.72%； 总负债的账面值为33,689.08万元、调整后账面值为33,689.08万元、评估价值 32,739.35万元、增值率为-2.82%；净资产的账面值为37,556.32万元、调整后账面 值为37,556.32万元、评估值41,153.21万元、增值率为9.58%。

评估结果汇总表如下：

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	37,864.39	37,864.39	38,557.18	692.79	1.83
非流动资产	33,381.01	33,381.01	35,335.38	1,954.37	5.85
可供出售金融资
产	-	-	-	-	-
持有至到期投资	350.00	350.00	350.00	-	0.00
长期股权投资	3,567.80	3,567.80	2,367.98	-1,199.82	-33.63
投资性房地产	-	-	-	-	-
固定资产	21,587.00	21,587.00	23,011.95	1,424.95	6.60
在建工程	2,680.75	2,680.75	2,618.97	-61.78	-2.30
无形资产	4,961.58	4,961.58	6,752.60	1,791.02	36.10
其他非流动资产	-	-	-	-	-
资产总计	71,245.40	71,245.40	73,892.56	2,647.16	3.72
流动负债	26,926.67	26,926.67	25,976.94	-949.72	-3.53
非流动负债	6,762.41	6,762.41	6,762.41	-	0.00
负债总计	33,689.08	33,689.08	32,739.35	-949.72	-2.82

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独立财务顾问报告书(草案)

项	目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
净	资 产	37,556.32	37,556.32	41,153.21	3,596.88	9.58

②评估结果增值原因

A、流动资产评估增值 6,927,850.89 元，增值率为 1.83%，增值的主要原因 是存货评估增值；

B、设备评估增值 10,089,265.15 元，增值率为 7.27%，增值的主要原因是设 备、材料、人工价格上涨；

C、房屋建筑物评估增值 4,160,226.26 元，增值率为 5.40 %，增值的主要原 因是建筑成本提高，贷款利率提高及企业计提折旧速度快与评估采用的成新率之 间存在差异；

D、无形资产评估增值 16,642,578.24 元，增值率为 36.10%，增值的主要原 因是土地使用权近年增值较大；

E、负债评估减值 9,497,249.72 元，减值率为 3.62 %，减值的主要原因是部 分款项账龄过长，与对方已无联系且法定诉讼时效已过；

F、长期股权投资评估减值 11,998,152.61 元，减值率为 33.63%，减值的主要 原因是长期股权投资的帐面价值是企业按照成本法核算的投资成本，而本次评估 先对投资对象进行整体资产评估，按评估后净资产乘以贵州红林所占的股权比例 确定该项长期投资评估值，而贵州红林的子公司贵州红林通诚机械有限公司今年 效益不佳、亏损严重导致贵州红林长期股权投资评估值降低。

（ 9 ）人员安排情况

具体内容请详见“第三节 本次交易的基本情况/四、本次交易内容及相关协 议/（二）交易相关协议/5、人员安排”。

贵州红林已退休人员的统筹外补贴（指不纳入统一社会劳动保障范围之内 的用于支付给员工的费用），仍由贵州红林承担，计入管理费用。

3 、西控公司发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及部分下属子公司 股权

在本次交易中，西控公司的注入资产为西控公司航空发动机控制系统相关的 经营性资产及负债和持有西安西普 92％的股权、西安凯迪 77.88%的股权。

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独立财务顾问报告书(草案)

该资产具体情况如下：

（ 1 ）西控公司发动机控制系统相关的经营性资产及负债

具体包括与航空发动机控制系统生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施；与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利 技术的所有权或者使用权；原料采购和产品销售系统；存货及其他流动性资产。

（ 2 ）西安西普 92% 的股权

①基本情况

公司名称：西安西普机械制造有限责任公司

注册号：610132100001771

成立日期：2006年3月27日 注册资本：2800万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：谷俊彪

住所：西安市凤城十二路陕西西安进出口加工区A2号四号

经营范围：机电产品的研制、生产、销售；货物及技术的进出口业务 税务登记证：陕税联字610197783562498号

外汇登记证：编号610000-017

组织机构代码证：代码78356249-8

②历史沿革

原中航一集团于2005年12月13日下发《关于同意西安航空动力控制工程有 限责任公司出资设立西安西普机械制造有限责任公司的批复》（航资[2005]971 号），同意西安航空动力控制工程有限责任公司（后更名为西安航空动力控制有 限责任公司）与远东进出口公司共同出资设立西安西普机械制造有限责任公司。 西普公司注册资本2,800.00万元。西安航空动力控制工程有限责任公司以现金出

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独立财务顾问报告书(草案)

资2,576.00万元，占注册资本的92%。远东进出口公司以现金出资224.00万元，占 注册资本的8%。

2006年3月27日，西普公司取得西安市工商行政管理局核发的注册号为 6101011210420的《企业法人营业执照》。

2008年7月22日，西普公司取得西安市工商行政管理局新核发的注册号为 610132100001771的《企业法人营业执照》，注册资本为2,800.00万元，实收资本 为2,800.00万元，住所为西安市凤城十二路陕西西安进出口加工区A2号四号，法 定代表人为谷俊彪，经营范围为机电产品的研制、生产、销售；货物及技术的进 出口业务。

③股权的权属情况

西安西普现股东为：西安航空动力控制有限责任公司，出资2,576.00万元， 占注册资本的92%；远东进出口公司，出资224.00万元，占注册资本的8%。

西安西普的股权转让已获得股东远东进出口公司同意股权转让及放弃优先 购买权的同意函。西控公司将西安西普股权转让给南方宇航不存在法律障碍。 ④主营业务发展情况

西安西普主要进行民用航空零件及机电产品的研制、生产、销售和保税物 流，产品销往国外。

西安西普成立于2006年3月27日，目前正在逐步展开油田钻井设备的非标零 件转包生产和航空发动机控制器等的转包零件生产业务，具有较好的市场前景。 并且西安西普的主营业务与重组后上市公司的主营业务相关，为了保证本次重组 后上市公司主营业务的完整性，避免同业竞争，本次重组将西控公司持有的西安 西普92%的股权注入上市公司。

⑤最近两年及一期主要数据及财务指标

西安西普最近两年一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

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独立财务顾问报告书(草案)

项目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	3,645.65	3,716.65	2,817.98
负债总额	1,565.82	1,354.26	296.91
所有者权益合计	2,079.83	2,362.39	2,521.07
项目	2008 年1－9 月	2007 年度	2006 年度
营业收入	259.25	556.61
营业利润	-282.55	-382.68	-54.91
利润总额	-282.55	-382.68	-54.93
净利润	-282.55	-382.68	-54.93

（ 3 ）西安凯迪 77.88% 的股权

①基本情况

公司名称：西安凯迪航空精密制造有限责任公司

营业执照注册号：610100100042076

法定代表人：刘武平

注册资本：3616.97万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：民用航空精密零件、部件及产品的研制、生产、销售；货物及 技术的进出口经营（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）。

住所：西安市莲湖区大庆路750号

成立日期：2005年12月31日

营业期限：自2005年12月21日至2025年12月31日

税务登记证：陕国税字610104775949879、莲地税证字610104775949879

组织机构代码证：代码77594987-9

②历史沿革

原中航一集团于2005年11月1日下发《关于同意西安航空动力控制工程有限 责任公司出资设立西安凯迪航空精密制造有限责任公司的批复》（航资[2005]819

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独立财务顾问报告书(草案)

号），同意西安航空动力控制工程有限责任公司（后更名为西安航空动力控制有 限责任公司）与中航技进出口共同出资设立西安凯迪。西安凯迪注册资本为 3,616.97万元。西安航空动力控制有限责任公司出资2816.97万元，占注册资本的 77.88%，其中以经评估备案后的设备出资1266.06万元，以在购设备资金出资 1550.91万元。中航技进出口以现金出资800万元，占注册资本的22.1%。

2005年12月28日，陕西中润有限会计师事务所于出具[陕中润验字（2005） 第009号]《验资报告》验证，截至2005年12月28日，凯迪公司（筹）已收到西控 公司、中航技进出口缴纳的注册资本合计3,616.97万元。其中：西控公司缴纳 2,816.97万元；中航技进出口缴纳800万元。

2005年12月31日，西安凯迪取得西安市工商行政管理局核发的注册号为 6101001402070的《企业法人营业执照》。

③股权的权属情况

西安凯迪现股东为：西安航空动力控制有限责任公司，出资2,816.97万元， 占注册资本的77.88%；中航技进出口，出资800.00万元，占注册资本的22.1%。

西安凯迪的股权转让已获得股东中航技进出口放弃优先购买权的同意函。 西控公司将西安凯迪股权转让给南方宇航不存在法律障碍。

④业务发展状况及未来盈利能力

西安凯迪主要从事转包生产，涉及的领域包括航空发动机控制系统、液压、 燃油、空气控制系统等。

西安凯迪成立于2005年12月31日，主要从事航空发动机控制器等的转包零 件生产业务，具有良好的市场前景，并且西安凯迪的主营业务与本次重组后上市 公司的主营业务相关，为了保证本次重组后上市公司主营业务的完整性，避免同 业竞争，本次重组将西控公司持有的西安凯迪77.88%的股权注入上市公司。

⑤最近两年及一期财务指标

西安凯迪最近两年一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

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独立财务顾问报告书(草案)

项目	2008.9.30		2007.12.31	2006.12.31
资产总额	4,023.91		4,249.76	4,094.55
负债总额		266.25	533.20	519.69
所有者权益合计	3,757.66		3,716.56	3,574.86
项目	2008 年1-9	月	2007 年度	2006 年度
营业收入	1,740.55		2,278.41	434.85
营业利润		85.71	154.46	-39.48
利润总额		85.71	151.67	-42.11
净利润		41.10	141.70	-42.11

• （ 4 ）主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

①主要资产的权属

西控公司拟注入资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。 ②主要资产抵押、对外担保及质押情况

截至 2008 年 9 月 30 日，西控公司拟注入资产不存在抵押、担保的情况。 截至 2008 年 9 月 30 日，西控公司拟注入资产中尚有如下票据质押：

单位：元

				单位：元
出票单位	票号	出票日期	到期日	金额
西安航空发动机（集团）有限公司	809367	2008.4.1	2008.10.1	3,500,000.00
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	6775339	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	6775340	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	6775341	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	6775342	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
中国南方航空工业(集团)有限公司	659263	2008.4.29	2008.10.29	3,000,000.00
合计				26,500,000.00

截至重组报告签署日，西控公司已经取得质押权人的债务转移同意函。 ③主要负债情况

截至2008年9月30日，西控公司拟注入资产中，负债合计591,169,842.8元， 其中，流动负债：340,669,842.8元，非流动负债：250,500,000元。流动负债中主 要为应付账款与应付票据，占流动负债的比例分别为8.41%与9.64%；非流动负 债主要为长期借款，占非流动负债的比例分别是100%。

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独立财务顾问报告书(草案)

单位：元

负债	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
流动负债：
短期借款	240,045,490.00	96,208,910.00	50,000,000.00
应付票据	32,855,523.71	21,088,070.89	-
应付账款	28,665,077.85	14,343,374.08	6,393,424.49
预收款项	2,966,838.62	1,778,587.58	5,655,538.29
应付职工薪酬	8,471,154.95	6,669,805.69	41,420,687.69
应交税费	5,484,736.24	-1,446,293.82	-1,393,108.33
应付利息	1,360,333.33	-	-
应付股利	-	2,450,000.00	-
其他应付款	20,820,688.14	35,845,493.71	44,155,540.68
一年内到期的非流动负债	-	19,470,000.00	50,930,000.00
流动负债合计	340,669,842.80	196,407,948.10	197,162,082.80
非流动负债：
长期借款	250,500,000.00	232,500,000.00	218,970,000.00
专项应付款	-	292,330,180.80	198,083,887.30
非流动负债合计	250,500,000.00	524,830,180.80	417,053,887.30
负债合计	591,169,842.80	721,238,128.90	614,215,970.10

注：以上数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]第15874号审计报告。

④其他事项说明

截至重组报告书签署日，西控公司存在为西安航空发动机（集团）有限公司 如下两项债务提供担保（连带保证责任）的情形（该两项担保不注入上市公司）：

合同编号	担保期限	借款金额（万元）担保余额（万元）	借款金额（万元）担保余额（万元）
2006年80贷字第013号	2006.05.23-2009.05.23	2,010	1,407
6100360262008030527	2008.06.30-2011.06.29	3,316	3,316
总计		5,326	4,723

西控公司的对外担保以及未进入南方宇航的债务，可能存在因债务纠纷而使 拟注入资产不完整的风险，西控公司承诺：在相关目标资产交割日前，若由于西 控公司对外履行债务或承担相关担保责任，导致第三方向西控公司主张以相关目 标资产进行清偿，西控公司承诺将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务； 若由于上述原因，导致西控公司无法完成相关目标资产交割，西控公司承诺将及 时以现金置换相关目标资产。

（ 5 ）最近两年一期主要财务数据

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独立财务顾问报告书(草案)

西控公司拟注入资产近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

单位：元

项 目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31
流动资产	777,265,966.71	633,172,570.86	529,539,373.02
资产合计	1,375,956,550.68	1,224,445,153.36	993,284,102.46
流动负债	340,669,842.84	196,407,948.13	197,162,082.82
负债合计	591,169,842.84	721,238,128.94	614,215,970.07
股东权益合计	784,786,707.84	503,207,024.42	379,068,132.39
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
营业总收入	390,674,649.24	469,032,236.92	426,741,836.91
营业利润	42,127,350.62	78,094,856.88	45,607,800.36
净利润	38,239,948.10	84,835,048.27	56,068,385.58

注：上述数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]第15874号审计报告； 2008年9月30日净资产较2007年12月31日大幅增加，主要系国拨技改项目转固验收，相应专 项应付款转入资本公积以及2008年1-9月实现利润形成。

（ 6 ）资产评估情况

①评估方法及评估结果

根据中证评估出具的中证评报字（2008）第 088-5 号《资产评估报告书》， 本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估，但考虑到经济因素的不确定性 使得难以对未来的收益做出准确的预测，最终评估结论采用资产基础法的评估结 果，其中货币资金以账面值作为评估值，债权类流动资产按可收回的金额作为评 估值，机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估；部分存在市场交易参考价格 的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。资产总额 账面值为人民币 135,562.95 万元，调整后账面值为人民币 135,562.95 万元，评估 值为人民币 161,766.41 万元，评估增值率为 19.33%；负债总计账面值为人民币 57,531.86 万元，调整后账面值为人民币 57,531.86 万元，评估值为人民币 57,531.86 万元；净资产的账面值为人民币 78,031.08 万元，调整后账面值为人民币 78,031.08 万元，评估值为人民币 104,234.54 万元，评估增值率为 33.58%。

评估结果表汇总如下：

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独立财务顾问报告书(草案)

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	74,668.41	74,668.41	77,685.33	3,016.92	4.04
非流动资产	60,894.54	60,894.54	84,081.08	23,186.54	38.08
其中:可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期股权投资	5,393.62	5,393.62	5,189.63	-203.99	-3.78
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	52,235.46	52,235.46	57,996.37	5,760.91	11.03
在建工程	2,315.20	2,315.20	2,315.20	-	0.00
无形资产	934.54	934.54	18,564.16	17,629.62	1886.45
递延所得税资产	15.71	15.71	15.71	-	0.00
资产总计	135,562.95	135,562.95	161,766.41	26,203.46	19.33
流动负债	32,481.86	32,481.86	32,481.86	-	0.00
非流动负债	25,050.00	25,050.00	25,050.00	-	0.00
负债总计	57,531.86	57,531.86	57,531.86	-	0.00
净 资 产	78,031.08	78,031.08	104,234.54	26,203.46	33.58

②评估结果增值原因

A、流动资产评估增值3,016.92万元，增值率为4.04%。评估增值的主要原因 是：产成品实际售价扣减相应税金和费用评估，造成其评估增值；部分原材料购 置时价格低，现价格上涨；在用低值易耗无账面值；

B、长期投资评估减值203.99万元，减值率为3.78%。评估减值原因主要是 西安西普从成立至今一直经营亏损；

C、固定资产评估增值5,760.91万元，增值原因主要是：机器设备的折旧年 限较短，逾龄设备的账面净值偏低（仅剩残值）；建筑材料和人工费上涨，造成 房屋建筑物评估增值；

D、无形资产评估增值17,629.62万元，增值原因是土地没有账面值，转为授 权经营地后，按西安政府文件以相应区域地价基准价进行评估。

（ 7 ）主营业务具体情况

西控公司拟注入的航空发动机控制系统业务资产是中国航空发动机控制系 统、飞机发动机控制液压装置及高技术机电产品研制、试验和生产基地。先后为

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独立财务顾问报告书(草案)

中国 50 多种航空、航天发动机研制生产了 150 多个型号的数十万台套产品。同 时，服务于航天、民航修理、特种车辆、国际航空产品零部件转包生产等领域， 与美国霍尼韦尔公司等国外航空企业建立了长期稳定的合作关系。

（ 8 ）西控公司拟注入资产的人员安排情况

具体内容请详见“第三节 本次交易的基本情况/四、本次交易内容及相关协 议/（二）交易相关协议/5、人员安排”。

4 、北京长空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及持有的力威尔航 空 66% 的股权和透博梅卡长空 50% 的股权

在本次交易中，北京长空的注入资产为北京长空本部航空发动机控制系统相 关的经营性资产和负债以及持有的力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50% 的股权。

该资产具体情况如下：

（ 1 ）北京长空本部发动机控制系统相关的经营性资产和负债

具体包括与航空发动机控制系统生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；原料采购和产品销售系统；存 货及其他流动性资产。

该资产主导产品目前主要是航空发动机的控制系统，北京长空经过三十多 年来生产、研制的技术积累，特别是上世纪八十年代以来通过对引进技术的消化、 吸收，在中小航空发动机控制系统和大发尾喷口油源泵的研制、生产和大修方面 积累了丰富的经验并形成了技术优势。

北京长空在其细分产品方面是我国直升机航空发动机的目前唯一供应商， 其航空发动机控制系统相关的经营性资产具备研制、生产中小型航空发动机燃油 与控制系统和大发尾喷口油源泵的能力，该资产主要产品燃油调节器和控制系统 及大发尾喷口油源泵等市场占有率高，发展前景广阔。

（ 2 ）力威尔航空 66% 的股权

①基本情况

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独立财务顾问报告书(草案)

公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司 注册号：1102211139425

住所：北京市昌平区城区镇振兴路10号

成立日期：2000年6月13日

注册资本：800万元（非货币出资528万元，占注册资本的66％）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：杨春生

经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件

税务登记证：京税证字1101114721445587 组织机构代码证：72144558-7

②历史沿革

中国航空工业总公司于1999年6月28日下发航空资[1999]626号文，批准北京 长空机械公司（后更名为北京长空机械有限责任公司）与中航技国贸公司共同设 立北京力威尔精密机械有限公司。设立时注册资本为800万元人民币，股东北京 长空持股66％；中航技国贸公司持股34％。

2000年5月24日，中公信会计事务所出具[中公信（2000）验字013号]《验资 报告》，验证投资双方已将其认缴的出资额全部缴齐，注册资本800万元人民币， 实收注册资本800万元，其中北京长空持股66％；中航技国贸公司持股34％。

2000年6月13日，力威尔航空在北京市工商局正式注册设立。 ③股权权属

力威尔航空现股东为北京长空，出资 528 万元，占注册资本的 66%；中航技 国贸公司，出资 272 万元，占注册资本的 34%。

力威尔航空的股权转让已获得股东中航技国贸公司放弃优先购买权的同意 函。北京长空将持有力威尔航空的股权转让给南方宇航不存在法律障碍。

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独立财务顾问报告书(草案)

④业务发展状况及未来盈利能力

力威尔航空主要从事航空发动机控制器相关产品的转包生产业务，具有良好 的市场前景，并且力威尔航空的主营业务与本次重组后上市公司的主营业务相 关，为了保证本次重组后上市公司主营业务的完整性，避免同业竞争，本次重组 将北京长空持有的力威尔航空 66%的股权注入上市公司。

⑤最近两年一期主要财务数据

力威尔航空最近两年一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

项目	2008.9.30		2007.12.31	2006.12.31
资产总额	3,170.39		3,376.00	3,064.38
负债总额		738.39	859.06	947.62
所有者权益合计	2,432.00		2,516.94	2,116.76
项目	2008 年1－9	月	2007 年度	2006 年度
营业收入		938.09	2,407.39	2,264.96
营业利润		-99.31	624.13	633.79
利润总额	-100.50		622.59	632.71
净利润		-96.35	574.45	495.62

力威尔航空 2008 年 1-9 月的净利润为负数，主要是力威尔航空 2008 年 9 月

一笔 390 万元的销售出口业务由于未拿到报关单，力威尔航空未审计报表未确认 营业收入，但是相关营业成本已经确认，造成力威尔航空 2008 年 1-9 月净利润 为负数。

（ 3 ）透博梅卡长空 50% 的股权

①基本情况

公司名称：北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司

注册号：110000450012543

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独立财务顾问报告书(草案)

住所：北京市昌平区科技园区利祥路1号 成立日期：2007年6月6日 营业期限：2007年6月6日至2027年6月5日 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：美元160万元

法定代表人：王官福

经营范围：生产、制造航空发动机燃油控制装置和液压机械装置；提供技 术咨询与服务；销售自产产品；货物进出口、技术进出口。

税务登记证：京税证字10114662155212 组织机构代码：66215521-2

②历史沿革

1）原中航二集团公司于2006年12月20日签发《关于北京长空机械有限公司 设立合资企业的批复》（航空计[2006]883号），同意北京长空与法国透博梅卡 股份有限公司共同出资设立合资公司。

2007年5月31日北京市昌平区发展和改革委员会签发《关于成立中外合资企 业北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司项目核准的批复》（昌发改 [2007]66号），批准北京长空与法国透博梅卡股份有限公司关于成立中外合资企 业“北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司”的项目申请，作为国家鼓 励发展的外资项目，公司经营范围为生产制造涡轮轴航空发动机燃油控制装置和 生产发动机控制器液压部件机械装置等业务。

2007年6月4日北京市昌平区商务局签发《关于中外合资经营北京透博梅卡 长空航空发动机控制设备有限公司合同、章程及董事会组成人员的批复》（昌商 发[2007]065号），批准北京长空与法国透博梅卡股份有限公司共同投资建立合 资企业“北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司”，合营公司合同、章 程生效，同意董事会人员组成。投资总额228.5万美元，注册资本160万美元。出

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独立财务顾问报告书(草案)

资额各占注册资本50％。

透博梅卡长空于2007年7月12日取得北京市人民政府颁发的批准号为商外 资京字[2007]14014号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007年8月15日，北京华通鉴会计师事务所就透博梅卡长空的出资情况出具 验资报告，经验证全体股东已按照合同、章程中规定的出资金额及期限履行了出 资义务。2007年8月21日，北京工商局准予透博梅卡长空提交的变更实收资本申 请，工商变更登记实收资本为160万美元。

2）2008年6月25日，北京市昌平区商务局批复透博梅卡长空经营范围变更 为生产、制造航空发动机燃油控制装置和液压机械装置；提供技术咨询服务；销 售资产产品；货物进出口、技术进出口；同意透博梅卡公司合资经营合同的修订。 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2007]14014号）的经 营范围相应作出变更。

③股权权属情况

透博梅卡长空现股东为北京长空，出资80万美元，占注册资本的50%；法国 透博梅卡股份有限公司，出资80万美元，占注册资本的50%。

透博梅卡长空的股权转让已获得股东法国透博梅卡股份有限公司放弃优先 购买权的同意函。北京长空将透博梅卡长空股权转让给南方宇航不存在法律障 碍。

④业务发展状况及未来盈利能力

透博梅卡长空成立时间较短，业务尚未完全开展，透博梅卡长空主要为法国 透博梅卡股份有限公司和北京长空装配和调试航空发动机机械液压燃油控制调 节器等相关产品，具有较好的市场前景，并且透博梅卡长空的主营业务与本次重 组后上市公司的主营业务相关，为了保证本次重组后上市公司主营业务的完整 性，避免同业竞争，本次重组将北京长空持有的透博梅卡长空 50%的股权注入上 市公司。

⑤最近一年一期主要财务数据

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独立财务顾问报告书(草案)

透博梅卡长空最近一年一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

项	目	2008.9.30		2007.12.31
资产总额			1,554.68		2,112.97
负债总额			1,038.50		1,368.28
所有者权益合计			516.18		744.69
项	目	2008 年1－9	月	2007 年度
营业收入			375.42		-
营业利润			-227.63		-426.13
利润总额			-228.51		-426.18
净利润			-228.51		-426.18

（ 4 ）主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

① 主要资产的权属

截至 2008 年 9 月 30 日，北京长空拟注入资产中的两辆车（沃尔沃 YVIMS384362，车牌号：京 JR0939；奥迪 FV7241CVT，车牌号：京 JX5707） 登记车主是北京健翔长空宾馆，现北京长空健翔宾馆与北京长空签订转让协议， 上述车辆无偿转给北京长空。北京长空承诺，保证在本次重组的股东大会召开前 办理完毕上述两辆车的过户手续。

北京长空因奥运场地规划，迁往昌平新区后，建设工程存在超规划建设面积 约1991平方米，一直未竣工验收，未申请办理房产权属证明，该部分建筑面积 40,609.00平方米，账面净值为13,156.92万元，评估净值为13,934.59万元，增值率 5.91%。北京长空出具说明“经与北京市规划委员会协调，北京市规划委员会同 意进行行政处罚后完善规划手续”，目前该在建工程办理房产证存在行政处罚的 可能性，但是是否需要行政处罚，以及具体行政处罚数额，正在与相关部门沟通 中。

除此之外，北京长空拟注入资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权

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独立财务顾问报告书(草案)

属清晰。

② 主要资产抵押、对外担保情况

截至 2008 年 9 月 30 日，北京长空拟注入资产中主要资产不存在抵押与对外 担保的情况。

③ 主要负债情况

截至2008年9月30日，北京长空拟注入资产中，负债合计105,330,221.9元，其 中，流动负债: 90,092,798.99元，非流动负债：15,237,422.87元。流动负债中主要 为应付账款与其他应付款，占流动负债的比例分别为22.28%与64.01%；非流动 负债主要为长期借款与专项应付款，占非流动负债的比例分别为63.59%和 36.41%。

单位：元

负债	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
应付账款	20,068,541.92	10,185,513.64	7,322,069.89
预收款项	2,094,905.91	4,853,172.21	12,586,854.60
应付职工薪酬	3,934,948.20	9,733,734.88	22,830,832.97
应交税费	3,784,478.60	2,141,865.29	2,413,499.02
应付利息	1,371,093.75	-	-
应付股利	1,173,836.58	1,173,836.58	1,173,836.58
其他应付款	57,664,994.03	68,144,674.79	291,483,101.20
流动负债合计	90,092,798.99	96,232,797.39	337,810,194.30
非流动负债：
长期借款	9,690,000.00	5,700,000.00	10,700,000.00
专项应付款	5,547,422.87	420,043,347.00	105,464,406.30
非流动负债合计	15,237,422.87	425,743,347.00	116,164,406.30
负债合计	105,330,221.90	521,976,144.30	453,974,600.50

注：上述数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]第15876号报告。

（ 5 ）最近两年一期财务数据

北京长空拟注入资产近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

单位：元

项 目 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

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独立财务顾问报告书(草案)

流动资产	259,451,905.27	290,203,249.32	272,683,508.30
资产合计	583,044,483.10	606,435,589.91	526,565,654.47
流动负债	90,092,798.99	96,232,797.39	337,810,194.28
负债合计	105,330,221.86	521,976,144.34	453,974,600.54
股东权益合计	477,714,261.24	84,459,445.57	72,591,053.93
项 目	2008 年1-9 月	2007 年	2006 年
营业总收入	102,066,623.23	126,312,498.72	140,299,461.31
营业利润	16,477,869.65	6,473,667.42	8,019,813.94
净利润	12,286,921.11	16,767,056.94	8,244,155.99

注：以上数据经审计机构中瑞岳华审计并出具中瑞岳华审字[2008]第15876号审计报告； 2008年9月30日净资产较2007年12月31日大幅增加，主要系搬迁补偿款、国拨技改项目转固 验收，相应专项应付款转入资本公积。

（ 6 ）北京长空拟注入资产评估情况

①评估方法及评估结果

根据中证评估出具的中证评字（2008）第 088-4 号《资产评估报告书》，本 次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估，但考虑到经济因素的不确定性使 得难以对未来的收益做出准确的预测，最终评估结论采用资产基础法的评估结 果，其中货币资金以账面值作为评估值，债权类流动资产按可收回的金额作为评 估值，机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估；部分存在市场交易参考价格 的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。北京长空 委估资产在评估基准日持续使用状况下的价值为：总资产账面值为 55,578.77 万 元、调整后账面值为 55,578.77 万元、评估价值 61,772.53 万元、增值率为 11.14%； 总负债的账面值为 10,066.18 万元、调整后账面值为 10,066.18 万元、评估价值 10,066.18 万元、增值率为 0%；净资产的账面值为 45,512.60 万元、调整后账面 值为 45,512.60 万元、评估值 51,706.35 万元、增值率为 13.61%。

评估结果汇总表如下：

单位：万元

项	目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产		24,432.43	24,432.43	25,123.35	690.91	2.83

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独立财务顾问报告书(草案)

非流动资产	31,146.34	31,146.34	36,649.18	5,502.84	17.67
其中:可供出售金融资产	-	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-	-
长期股权投资	785.89	785.89	2,396.87	1,610.98	204.99
投资性房地产	413.06	413.06	-	-413.06	-100.00
固定资产	27,496.94	27,496.94	29,790.20	2,293.26	8.34
在建工程	368.55	368.55	368.55	-	-
无形资产	2,032.40	2,032.40	4,044.07	2,011.66	98.98
其他非流动资产	-	-	-	-
资产总计	55,578.77	55,578.77	61,772.53	6,193.75	11.14
流动负债	8,542.43	8,542.43	8,542.43	-	-
非流动负债	1,523.74	1,523.74	1,523.74	-	-
负债总计	10,066.18	10,066.18	10,066.18	-	-
净 资 产	45,512.60	45,512.60	51,706.35	6,193.75	13.61

②评估结果增值原因

A、流动资产评估增值 690.91 万元，增值率 2.83%，增值的主要原因是存货 评估增值；

B、长期投资评估增值 1,610.98 万元，增值率 204.99 %，因对股权投资采用 其占被投资单位的所有者权益数份额计算而增值；

C、设备评估增值 1,565.29 万元，增值率 13.78%，增值主要是因为企业许多 老设备以评估净值作为账面原值入账，账面值较低，因此造成评估重置值增值， 并且设备的会计折旧年限小于设备经济耐用年限造成。

D、房屋建筑物评估增值 727.97 万元，增值率 4.51%，增值的主要原因是 2 号厂房有部分房产出租，账面值在投资性房产中，评估值包含在房屋建筑物中；

E、无形资产评估增值 2,011.66 万元，增值率 98.98%，增值的主要原因是北 京地区地价基准价上涨，使土地使用权增值较大。

（ 7 ）主营业务具体情况

北京长空拟注入航空发动机控制业务资产是航空发动机燃油与控制系统的 定点及专业化研制生产厂，专业侧重于中小航空发动机燃油与控制系统和大发尾 喷口控制系统的研制、生产和服务。在航空发动机燃油与控制系统中，特别是中 小航空发动机燃油与控制系统及大发尾喷口控制系统附件的研制、生产和大修方 面积累了丰富的经验并形成了自己的技术优势。

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独立财务顾问报告书(草案)

（ 8 ）北京长空拟注入资产的人员安排情况

具体内容请详见“第三节 本次交易的基本情况/四、本次交易内容及相关协 议/（二）交易相关协议/5、人员安排”。

5 、其他与拟注入资产相关需说明的情况

（ 1 ）债权债务的转移

截至 2008 年 9 月 30 日，西控公司的银行借款 4.9 亿元中，中信银行西安劳 动路支行 0.22 亿元、中国一航财务有限公司 1.2 亿元的银行借款尚未获得债权人 的债务转移同意函；占西控公司银行借款总额的 28.95%。

除上述债权外，本次交易涉及债权债务的转移，截至重组报告书（草案）公 布之日，已取得部分相关债权人的同意函，并已通知相关债务人。 （ 2 ）关于办理房产权属证书的情况说明

①北京长空拟注入资产中一项在建工程，名称为厂房和综合楼，坐落于北京 长空本次拟注入资产中的[京昌国用（2008 出）第 035 号]土地上，已计入本次交 易作价范围，目前没有办理房产证，建筑面积合计为 40,609.00 平方米，经评估 机构评估并出具中证评报字[2008]第 088-4 号评估报告，具体情况如下：

单位：万元

		调整后
名称	建筑面积(m2)		评估净值	增值率（%）
		账面净值
综合楼和厂房	40,609.00	13,156.92	13,934.59	5.91

目前该在建工程办理房产证存在行政处罚的可能性，但是是否需要行政处 罚，以及具体行政处罚数额，正在与相关部门沟通中。

北京长空已出具说明：“经与北京市规划委员会协调，北京市规划委员会同 意进行行政处罚后完善规划手续。故需在完成行政处罚和规划手续后继续办理建 设手续和竣工手续，待上述手续完成后才能办理房屋产权证等相关文件”。

• ②本次重组中，截至 2008 年 9 月 30 日，长航液控拟注入资产中， 一号厂

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独立财务顾问报告书(草案)

房、职工宿舍、热加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房等 7 处房产分别正在办理产权过户和产权登记手续，已计入本次交易的作价范围，目 前产权证正在办理过程中，建筑面积合计为25,429.84 平方米，经评估机构评估 并出具中证评报字[2008]第088-1 号评估报告，具体情况如下：

单位：万元

名称	建筑面积(m2)	调整后 账面净值	评估净值	增值率（%）
七处房产合计	25,429.84	1,805.02	2,253.12	81.54

长航液控已出具承诺，确保在本次重组股东大会召开前取得该房屋所有权 证。

四、本次交易内容及相关协议

（一）本次交易内容

1 、本次交易涉及资产的范围

（ 1 ）拟置出资产

南方宇航的全部资产负债（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由 中航工业指定的南方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指 定的第三方承接）具体如下：

南方宇航持有的株洲泰华机械制造有限责任公司 100%的股权、株洲南方摩 托经销有限公司 100%的股权、株洲南方摩托车发动机制造有限公司 93%的股权、 株洲丰菱汽车零部件制造有限公司 90.71%的股权、株洲科信检测有限公司 48% 的股权、南动财务公司 43.37%的股权、株洲大方精密机械制造有限公司 45%的 股权、株洲易力达机电有限公司 54%的股权；南方宇航持有的 10 宗国有土地使 用权、145 处房产所有权；南方宇航各职能部门、生产车间、分支机构（南方宇 航广州分公司）资产等；

南方宇航截至基准日的全部负债，包括但不限于银行借款、应付账款、预收 款项。

（ 2 ）拟注入资产

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独立财务顾问报告书(草案)

长航液控 100%的股权；贵州红林 100%股权；西控公司的航空发动机控制 系统相关的经营性资产和负债以及持有的西安西普 92%的股权、西安凯迪 77.88%的股权；北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及持 有的力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权。

2 、本次交易方式

（1）资产置换：以 2008 年 9 月 30 日为交易基准日，分两个步骤：①中航 工业以其持有的长航液控 100%股权与南方宇航全部资产负债进行等值置换；② 西控公司以其持有的航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行等值置换，置 入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司非公开发行股份作 为支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定的南 方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的第三方承接）。

（2）发行股份购买资产：除上述资产置换外，南方宇航计划向贵州盖克购 买其持有的贵州红林 100%股权；向北京长空购买其航空发动机控制系统相关的 经营性资产和负债以及其持有的力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的 股权。南方宇航拟采取向两家交易对方非公开发行股份方式支付购买上述资产的 对价。

3 、本次交易资产的作价

①拟置出资产的作价

－ 根据评估机构中证评估出具的中证评报字（2008）第 088 5 号《资产评估 报告书》，截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日，南方宇航全部资产和负债的整体 评估值为 49,847.89 万元，本次交易拟作价为 49,847.89 万元，具体作价须以中航 工业备案和南方宇航股东大会批准为准。

②拟注入资产的作价

－ 根据评估机构中证评估出具的中证评报字（2008）第 088 1 号《资产评估 报告书》，截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日，长航液控 100%股权的评估值为 43,407.75 万元；

－ 根据评估机构中证评估出具的中证评报字（2008）第 088 3 号《资产评估

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独立财务顾问报告书(草案)

报告书》，截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日，贵州红林 100%股权的评估值为 41,153.21 万元；

－ 根据评估机构中证评估出具的中证评报字（2008）第 088 2 号《资产评估 报告书》，截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日，西控公司航空发动机控制系统相 关经营性资产和负债以及持有的西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权的评 估值为 104,234.54 万元。

－ 根据评估机构中证评估出具的中证评报字【2008】第 088 4 号《资产评估 报告书》，截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日，北京长空航空发动机控制系统相 关经营性资产和负债以及持有的力威尔航空 66%股权、透博梅卡长空 50%股权 的评估值为 51,706.35 万元。

拟注入资产评估总价值为 240,501.85 万元。具体作价须以国务院国资委备案 和南方宇航股东大会批准为准。

③拟发行股份购买资产的安排

本次长航液控和西控公司拟注入资产与南方宇航资产置换后，南方宇航资产 不足部分约 97,794.4 万元，由南方宇航向西控公司以 3.50 元/股价格发行 279,412,571 股股份的方式补足。

本次拟购买的贵州红林 100%股权和北京长空的航空发动机控制系统相关的 经营性资产和负债以及力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权，由 南方宇航向分别向贵州盖克、北京长空以 3.50 元/股价格发行 117,580,600 股、 147,732,429 股股份的方式补足。

合计发行股份 544,725,600 股股份。

4、 发行股份购买资产情况

（ 1 ）发行股份的价格及定价原则

南方宇航本次向中航工业、西控公司、贵州盖克、北京长空发行股份的发行 价格为每股 3.50 元，为南方宇航第四届董事会第十六次会议决议公告日（2008 年 12 月 5 日）前 20 个交易日公司股票交易均价。

经南方宇航 2009 年 1 月 16 日召开的第四届董事会第十八次会议决议，本次

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独立财务顾问报告书(草案)

发行价格确定为每股 3.50 元。

（ 2 ）发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

（ 3 ）发行方式

本次发行的股票全部采取向西控公司、贵州盖克、北京长空发行股份购买资 产的方式。

（ 4 ）发行股份数量

南方宇航拟分别向西控公司、北京长空、贵州盖克分别发行股份 279,412,571 股、147,732,429 股、117,580,600 股，共计 544,725,600 股，分别占发行后上市公 司总股本 942,525,600 股的 29.65%、15.66%、12.48%。

（ 5 ）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格

本次发行的发行对象为西控公司、北京长空、贵州盖克，认购方式为资产认 购。上述交易对方用以认购南方宇航发行股份的资产价格，按照以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日，经独立的具有证券业务资格的评估机构中证评估并经国务 院国资委备案的资产评估值为准。

（ 6 ）本次发行股份的限售期

中航工业、西控公司、贵州盖克、北京长空以资产认购的股份自本次发行结 束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执 行。

（ 7 ）南方宇航股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息， 发行数量发行价格的调整

定价基准日至本次股票发行期间，南方宇航如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。

（ 8 ）上市地点

在锁定期满后，本次用来购买资产所发行的股票将在深交所上市交易。

（ 9 ）募集资金投向

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独立财务顾问报告书(草案)

西控公司、贵州盖克、北京长空以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资 金投向问题。

5 、发行股票后公司控制权变化情况

在本次股票发行后，南方宇航的实际控制人不发生变化，仍然是中航工业， 原控股股东南方工业的持股比例由 53.85%减少至 22.73%，第一大股东变更为西 控公司，其持股比例为 29.65%。

6 、发行前后股权结构变化

本次交易实施前后，南方宇航股权结构变化如下：

类别	本次交易前 本次发行新股 本次交易后
	股数（股） 比例 （%） 股数（股） 股数（股） 比例 （%）
一、有限售条件 的流通股	214,200,000 53.85 544,725,600 758,925,600 80.52
其中：
南方工业	214,200,000 53.85 214,200,000 22.73
西控公司	279,412,571 279,412,571 29.65
北京长空	147,732,429 147,732,429 15.66
贵州盖克	117,580,600 117,580,600 12.48
二、无限售条件 的流通股份	183,600,000 46.15 183,600,000 19.48
合计	397,800,000 100.00 544,725,600 942,525,600 100.00

本次交易完成后，中航工业不直接持有南方宇航股份；通过控股子公司西控 公司、北京长空、南方工业间接持有南方宇航 641,345,000 股份，占南方宇航股 本 68.05%；加上通过一致行动人贵州盖克持有的股份，合计间接持有南方宇航 758,925,600 股，占总股本 80.52%。

本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如下：

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独立财务顾问报告书(草案)

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（二）交易相关协议

1 、合同主体和签订时间

就本次资产重组，南方宇航与各交易方于 2008 年 12 月 2 日签署了《重组框 架协议》。2009 年 1 月 16 日，南方宇航与各交易方签署了《南方宇航科技股份 有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》。

2 、交易协议的生效条件

南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《重组协议》 于下列条件全部满足之日起生效：

• （1）重组协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

• （2）南方宇航董事会已批准本次交易及重组协议，且于批准本次交易及重

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独立财务顾问报告书(草案)

组协议时关联董事已回避表决；

（3）南方宇航股东大会已批准本次交易及重组协议，且于批准本次交易及 重组协议时关联股东已回避表决；

（4）中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克已依据其章程规定履行完 全部为进行本次交易及签署重组协议而需履行的内部审批程序的批准；

（5）拟注入资产的资产评估报告书已经国务院国资委核准备案；拟置出资 产的资产评估报告书已经中航工业备案；

（6）本次重组方案及本次重组完成后南方宇航的国有股权管理方案已经国 务院国资委批准；

（7）本次重组有关土地处置方案已经主管国土资源部门批准；拟注入资产 中土地使用权的土地评估报告已获备案；

（8）南方宇航收购北京长空所持透博梅卡长空 50%股权已经北京市昌平区 商务局的批准；

（9）南方宇航置出其所持南动财务 43.37%股权，并向南方工业交付上述股 权的交易已经湖南银监局的批准；

（10）本次重组已经取得中国证监会的核准；

（11）本次重组已经取得中国证监会同意豁免中航工业、西控公司、北京长 空、贵州盖克以要约收购方式增持南方宇航股份之义务。

3 、拟置出资产与拟注入资产交割时间安排

本次交易的交割即南方宇航向中航工业、西控公司、贵州盖克、北京长空交 付发行的股票并在深圳证券登记结算公司登记及拟置出资产，以及中航工业、西 控公司、北京长空、贵州盖克向南方宇航交付拟注入资产。

• （ 1 ）交易标的资产进行交割前提条件

• ①重组协议已依法生效；

• ②未发生或不存在相关证据证明将发生重组协议约定的违约；

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独立财务顾问报告书(草案)

③本次交易标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同 意、授权及核准；

④没有任何应遵守的法律被通过，且与各方有关的司法机关、审批机构或法 定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使重组协议或根据重组 协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

⑤在拟置出资产交割日前，其置换的相关拟注入资产（若尚未交割）财务状 况、业务经营和前景没有发生重大不利变化；在参与置换的拟注入资产交割日前， 拟置出资产（若尚未交割）财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化；

⑥重组协议各方相关陈述与保证均真实、准确和完整。

（ 2 ）南方宇航向西控公司、北京长空、贵州盖克发行股票交割义务的前提 条件

• ①重组协议已依法生效；

②未发生或不存在相关证据证明将发生重组协议项下的违约；

③没有任何应遵守的法律被通过，且与各方有关的司法机关、审批机构或法 定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使重组协议或根据重组 协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

④西控公司、北京长空、贵州盖克均已将其相关拟注入资产交付给南方宇航 并已完成相关过户备案手续（若有），且相关拟注入资产在交割时未发生重大不 利变化；

⑤西控公司、北京长空、贵州盖克相关陈述与保证均真实、准确和尽其所能 的完整。

（ 3 ）交割义务安排及时间限制

各方应在各自能力范围内促成上述前提条件实现，尽一切努力、采取一切必 要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请与目标资产相关的 批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记或 备案手续等）争取于重组协议生效日后 60 日内完成本次交易相关的事项和程序， 使本次交易完全并有效的完成。对本次交易文件中未提及之本次交易须完成事 项，重组协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

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独立财务顾问报告书(草案)

除非各方另有约定，倘若在本次交易获得中国证监会核准之日起 12 个公历 月届满之日，本次交割的前提条件仍未全部获得满足，重组协议及与重组协议项 下交易相关的所有其他协议应自动终止。

4 、相关期间的损益分配

相关期间（即本次重组基准日 2008 年 9 月 30 日至资产交割日期间），置出 资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由南方宇航享有及承 担；注入资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由原持有方 享有及承担。

5 、人员安排

（1）与目标公司相关的人员，人事劳动关系不发生变化。除非另有约定， 由目标公司继续履行相关人员的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他福利 之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。

（2）除目标公司外，与其他目标资产相关的人员在取得相关人员同意的前 提下，根据“人随资产走”的原则，进入相应资产接收方；

本次交易完成日后，除非各方另有约定，由上述相关资产/人员接收方承担相 应人员的全部责任，并由上述相关资产/人员接收方与相应人员根据有关法律、 法规的规定签订劳动合同。相关资产/人员接收方应负责在本次交易完成日前征 求各自与目标资产相关的人员关于是否同意相应变更其用人单位的意见。相关人 员同意变更劳动合同的，重新签署的劳动合同约定的劳动条件、工资、福利等劳 动待遇应不低于原劳动合同，且应保证相关人员在原用人单位的工作年限在新用 人单位得以连续计算。相关人员不同意变更劳动合同的，在本次重组完成日后， 该劳动人员可由原用人单位继续留任，或经友好协商与原用人单位提前解除劳动 合同并由原用人单位依法给予其经济补偿。

（3）相关离退休下岗人员的费用

①与南方宇航拟置出资产（除目标公司外）相关的现有离休、退休、内退、 下岗人员及费用全部由相关资产接收方负责管理及承担；

②与目标公司相关的现有离休、退休、内退、下岗人员及费用，仍由目标公

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独立财务顾问报告书(草案)

司管理及承担。

上述涉及离退休下岗人员的费用包括不限于：管理人员费用、离休人员的医 药费、离退休人员的行业补差、离退休人员的住房增量补贴、离退休人员活动经 费等。

6 、违约责任

《重组协议》约定：

“10.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、 承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据 其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿 金。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立 本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

10.2 任何按第 10.1 款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等 索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。”

五、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

• 1 、本次交易完成后，南方宇航与中航工业不存在同业竞争问题

本次交易完成后，南方宇航的大股东、实际控制人及其控制的其他企业不与 南方宇航从事相同和相似业务，不与南方宇航产生任何同业竞争。

通过本次交易，长航液控、贵州红林以及西控公司的部分资产和北京长空的 部分资产注入上市公司后，上市公司主营业务变更为以航空发动机控制系统产品 的制造业务。上市公司的实际控制人中航工业及其下属的多家全资、控股和参股 子公司（企业）中，仅有长航液控、贵州红林、西控公司和北京长空四家公司从 事航空发动机控制系统产品的制造业务；中航工业下属的其他企业所生产的产品 在产品种类、用途和服务范围方面与长航液控、贵州红林、西控公司和北京长空 存在较大差别，不存在同业竞争关系。

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独立财务顾问报告书(草案)

2 、关于避免同业竞争的承诺

本次重组完成后，为从根本上避免中航工业及其关联企业与南方宇航产生同 业竞争问题，中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克承诺：“本次重组完成 后，本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与南方宇航主业相同的业务， 不与南方宇航发生同业竞争”。

（二）关联交易

1 、本次重大资产重组构成关联交易

本次交易完成前后，上市公司实际控制人没有发生变更，第一大股东变更为 西控公司。本次重大资产重组，系南方宇航与其实际控制人中航工业及其同一实 际控制人下企业之间发生的资产交易，根据深交所《股票上市规则》的规定，本 次重大资产重组构成南方宇航与其实际控制人中航工业之间的关联交易。

在南方宇航为本次重大资产重组于 2008 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第 十六次会议、2009 年 1 月 16 日召开的第四届董事会第十八次会议上，关联董事 已回避表决；3 名独立董事均出席董事会并发表独立董事意见，同意本次重大资 产重组。在南方宇航为本次重大资产重组召开的股东大会上，关联股东亦将回避 表决。

2 、本次交易完成后存在控制关系的关联方情况

（ 1 ）南方宇航第一大股东为南方宇航关联方

名 称	与南方宇航关系	备注
西控公司	第一大股东	本次交易完成后持有南方宇 航29.65%的股份

（ 2 ）持有公司 5% 以上股份的其他股东

名 称	与南方宇航关系	备注
南方工业	属于同一实际控制人	本次交易完成后持有南方宇 航22.73%的股份
北京长空	属于同一实际控制人	本次交易完成后持有南方宇 航15.66%的股份
贵州盖克	属于一致行动人	本次交易完成后持有南方宇 航12.48%的股份

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独立财务顾问报告书(草案)

（ 3 ）南方宇航控股子公司

单位：万元

子公司名称	业务性质	注册资本	南方宇 航合计 持股比 例	南方宇航合 计享有的表 决权比例
长航液控	航空燃油、发动机控制器液压 部件、机电产品	8,822.50	100%	100%
贵州红林	油泵及发动机控制液压机械 控制系统	22,437.00	100%	100%
西普公司	航空发动机控制器零部件及 其衍生部件外贸转包业务	2,800.00	92%	92%
西安凯迪	航空发动机控制器零部件及 其衍生部件外贸转包业务	3,616.97	77.88%	77.88%
力威尔航空	航空发动机零部件、机械配件	800.00	66%	66%

（ 4 ）南方宇航参股公司

子公司名称	业务性质	注册资本	南方宇 航合计 持股比 例	南方宇航合 计享有的表 决权比例
透博梅卡长空	航空发动机燃油装置和 发动机控制器液压装置	160（万美元）	50%	50%

（ 5 ）不存在控制关系的关联方

序号	关联方名称	与南方宇航的关系
1	中航光电科技股份有限公司	同一实际控制人
2	中航第一集团财务有限责任公司	同一实际控制人
3	中航川西机器厂	同一实际控制人
4	中国南方航空工业（集团）有限公司	同一实际控制人
5	中国航空技术进出口总公司	同一实际控制人
6	中国航空技术进出口上海公司	同一实际控制人
7	中国航空工业供销总公司	同一实际控制人
8	中国航空工业第一集团公司北京航空材料研究院	同一实际控制人
9	新乡航空工业（集团）有限公司	同一实际控制人
10	西安飞机国际航空制造股份有限公司	同一实际控制人

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独立财务顾问报告书(草案)

11	西安飞机工业（集团）有限责任公司	同一实际控制人
12	西安飞行自动控制研究所	同一实际控制人
13	天津航空机电有限公司	同一实际控制人
14	太原航空仪表有限公司	同一实际控制人
15	四川新川航空仪器有限责任公司	同一实际控制人
16	四川航空液压机械厂	同一实际控制人
17	石家庄飞机工业有限责任公司	同一实际控制人
18	沈阳兴华航空电器有限责任公司	同一实际控制人
19	沈阳飞机工业（集团）有限公司	同一实际控制人
20	上海航旭机载电器有限公司	联营企业
21	上海飞浪光电科技有限公司	联营企业
22	陕西宏远航空锻造有限责任公司	同一实际控制人
23	陕西航空电气有限责任公司	同一实际控制人
24	陕西飞机工业（集团）有限责任公司	同一实际控制人
25	陕西宝成航空仪表有限责任公司	同一实际控制人
26	庆安集团有限公司	同一实际控制人
27	平原机器厂（新乡）	同一实际控制人
28	南京金城集团	同一实际控制人
29	南京机电液压工程研究中心	同一实际控制人
30	兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任公司	参股公司
31	兰州飞行控制有限责任公司	同一实际控制人
32	金城集团摩托车销售有限公司	同一实际控制人
33	江西洪都航空工业股份有限公司（集团）	同一实际控制人
34	江西洪都航空工业股份有限公司	同一实际控制人
35	江西洪都飞机工业有限公司	同一实际控制人
36	江西昌河航空工业有限公司	同一实际控制人
37	吉林航空维修有限责任公司	同一实际控制人
38	洪都航空工业集团有限责任公司	同一实际控制人
39	哈飞航空工业股份有限公司	同一实际控制人
40	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	同一实际控制人
41	国营长空精密机械制造公司	同一实际控制人
42	贵州天义电器有限责任公司	同一实际控制人
43	贵州双阳飞机制造厂	同一实际控制人

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独立财务顾问报告书(草案)

44	贵州力源液压股份有限公司	同一实际控制人
45	贵阳万江新航机电有限公司	同一实际控制人
46	贵阳华烽电器有限公司	同一实际控制人
47	贵阳航空电机有限公司	同一实际控制人
48	成都航空仪表有限责任公司	同一实际控制人
49	成都飞机工业（集团）有限责任公司	同一实际控制人
50	北京青云航空仪表公司	同一实际控制人
51	保定向阳精密机械公司	同一实际控制人

、本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，南方宇航与实际控制人中航工业系统内单位之间的持续性 关联交易包括：采购货物、接受劳务、提供劳务、销售货物四个方面。

（ 1 ）采购货物

单位：万元

关联方名称	2008 年1-9	月	2007 年度
	金额	比例	金额	比例
中航工业系统内公司	3,856.48	13.98%	5,692.59	21.91%

注：上表中中航工业的数据是根据关联交易对方的隶属关系进行统计列示，数据经开元 信德并出具开元信德湘审字专（2009）第 002 号备考报告，“比例”是指占同类交易金额的 比例。

上表中，关联方采购涉及中航工业成员公司列示如下：

	中航工业系统内公司
保定向阳航空精密机械有限公司	北京航空材料研究院
中国一航凯天电子股份有限公司	贵航集团华阳电工厂电器分厂
贵州枫阳液压机械有限责任公司	国营长空精密机械制造公司
贵州贵航印刷厂	国营四达机械制造公司
贵州红阳机械（集团）公司	国营万里电机厂
贵州华阳航空电器有限公司	哈尔滨东安发动机公司
贵州黎阳航空物资公司	航空工业总公司第609研究所
贵州黎阳航空物资公司贵阳公司	红原航空锻铸工业公司

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独立财务顾问报告书(草案)

贵州凌航物资有限责任公司(含贵阳分公司)	兰州航空机电有限责任公司
贵州凌云航空物资供销公司	平原滤清器有限公司
贵州永红航空机械有限公司	庆安集团有限公司
国营北京曙光电机厂	陕西宝成航空电子公司
陕西航空电气有限责任公司	西安航空制动科技有限公司
沈阳兴华航空电器有限责任公司	西安航空装备工程有限公司
太原航空仪表有限公司	西安远东机械制造公司工具厂
西安飞机工业集团有限责任公司	新乡市巴山精密滤材有限公司
西安航空发动机公司工程机械厂	远东钣金厂
西安航空发动机集团有限公司	远东金刚石有限责任公司
郑州航空机载设备总厂	远东进出口公司
中国航空工业第一集团公司北京航空材料研究院	远东劳司工具厂
中国航空工业供销中南公司洛办	远东食品包装机械厂
中国航空工业供销总公司	中国一航南京机电液压工程研究中心物 资供应处
中国航空技术进出口总公司	中航标准件公司
中航供销西北太原销售分公司	-

（ 2 ）接受劳务

南方宇航在接受劳务方面与中航工业成员公司之间的关联交易如下表所示： 单位：万元

关联方名称	2008 年1-9	月	2007 年度
	金额	比例	金额	比例
贵州红林德佳精密制造有限公司	6.17	0.02%	211.91	0.88%
远东食品包装机械厂	140.63	0.48%	93.49	0.39%
其 他	61.91	0.21%	3.98	0.02%
合 计	208.71	0.71%	309.38	1.28%

注：数据经开元信德审计并出具开元信德湘审字专（2009）第 002 号备考报告。“比例” 是指占同类交易金额的比例。

（ 3 ）提供劳务

南方宇航在提供劳务方面与中航工业成员公司之间的关联交易如下表所示：

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独立财务顾问报告书(草案)

单位：万元

关联方名称	2008 年1-9月	2008 年1-9月	2007	年度
	金额	比例	金额	比例
贵州黎阳机械厂	0.51	0.05%	-	-
国营北京曙光电机厂	4.71	0.50%	34.18	1.19%
哈尔滨东安发动机集团有限责任公司	-	-	4.30	0.15%
兰州飞行控制公司	-	-	5.77	0.20%
平原机器厂	-	-	6.17	0.22%
陕西燎原航空机械制造公司	-	-	1.88	0.07%
沈阳飞机工业有限公司	-	-	54.49	1.90%
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	156.43	16.58%	274.91	9.61%
太原航空仪表有限公司	0.10	0.01%	-	-
无锡航空发动机研究所	-	-	0.85	0.03%
西安飞机工业(集团)航电科技工程有限公司	4.42	0.47%	-	-
西安航空发动机（集团）有限公司	2.64	0.28%	-	-
西安航空装备工程有限公司	-	-	0.77	0.03%
西安远东进出口公司	1.73	0.18%	260.32	9.10%
中国航空第一集团北京航空材料研究院	27.83	2.95%	-	-
中国航空技术进出口公司	-	-	1,579.35	55.18%
合 计	205.38	21.61%	2235.89	77.77%

• 注：以上数据经开元信德审计并出具开元信德湘审字专（2009）第 002 号备考报告。“比

• 例”是指占同类交易金额的比例。

（ 4 ）销售货物

				单位：万元
关联方名称	2008 年1-9	月	2007	年度
	金额	比例	金额	比例
中航工业系统内公司	66,525.92	82.65%	68,910.47	75.27%

• 注：以上数据经开元信德审计并出具开元信德湘审字专（2009）第 002 号备考审计报告。

• “比例”是指占同类交易金额的比例。

上表中，中航工业成员公司列示如下：

中航工业系统内公司

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独立财务顾问报告书(草案)

豫北机械厂	金城集团有限公司
昌河集团	南京机电液压工程研究中心
常州航空动力有限公司	庆安集团有限公司
成都发动机（集团）有限公司	陕西飞机工业（集团）有限公司
成都飞机工业集团有限公司	沈阳飞机工业（集团）有限公司
成都航空仪表公司	沈阳黎明航空发动机有限责任公司
贵航集团龙岩飞机制造厂	双阳飞机制造厂
贵州黎阳航空发动机公司	西安飞机工业集团有限责任公司
贵州黎阳机械厂	西安航空发动机（集团）有限公司
国营晋翔机械厂	西安航空制动科技有限公司
国营龙岗机械厂	远东进出口公司
国营双吉机械厂	中国飞龙专业航空公司
哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	中国航空技术进出口总公司
哈尔滨飞机工业集团有限公司	中国南方航空工业（集团）有限公司
哈飞航空工业股份有限公司	中航技国际工贸公司
航空发动机修理厂	江西洪都航空工业集团有限责任公司

（ 5 ）关联方应收应付款项余额

					单位：万元	单位：万元
					条款	是否取
项目	2008	年9 月30 日		2007 年12 月31 日	和条	得或提
					件	供担保
应收账款
中航工业系统内公司		51,434.17		39,827.02	无	_
应收票据			-	-	-	-
中航工业系统内公司		14,077.51		7,347.57	无	-
其他应收款			-	-	-	-
中航工业系统内公司		839.68		3,396.88	无	-
应付账款			-	-	-	-
中航工业系统内公司		2,025.88		1,373.84	无	-

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独立财务顾问报告书(草案)

预收账款
中航工业系统内公司	7.86	20.97	无
其他应付款
中航工业系统内公司	839.68	3,396.88	无

注：以上数据经开元信德审计并出具开元信德湘审字专（2009）第 002 号备考审计报告。 “比例”是指占同类余额的比例。

上表中，中航工业系统内公司列示如下：

上表中，中航工业系统内公司列示如下：	上表中，中航工业系统内公司列示如下：
中航工业系统内公司
陕西燎原航空机械制造公司 陕西秦岭航空电器公司 沈阳飞机工业（集团）有限公司 沈阳飞机设计研究所 沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司 双阳飞机制造厂 太原航空仪表有限公司 西安航空动力股份有限公司 西安航空动力控制有限责任公司 西安航空发动机（集团）有限公司 西安航空发动机公司工程机械厂 西安航空制动科技有限公司 新乡航空工业（集团）有限公司 新乡市巴山精密滤材有限公司 一航凯天电子股份有限公司 豫北机械厂	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 中国航空动力控制系统研究所 中国航空工业标准件制造有限责任公司 北京航空材料研究院 北京航空制造工程研究所 中国航空技术进出口总公司 中国航空综合技术研究所 中国南方航空工业(集团)有限公司 中国一航南京机电液压工程研究中心 中航标准件公司 中航技国际工贸公司 远东进出口公司 远东木器包装厂 远东食品包装机械厂 远东金刚石有限责任公司 远东钣金厂

4 、本次交易完成后持续性关联交易定价政策

（ 1 ）持续性关联交易的定价政策

根据目前航空产品采购模式，南方宇航与中航工业系统内单位的购销业务的 交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；这种交易定价 制度保证了关联交易定价的公允性，不会损害上市公司中小股东的利益。

（ 2 ）本次重大资产重组完成后的持续关联交易

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独立财务顾问报告书(草案)

本次交易完成后，南方宇航的资产、业务将发生重大变化；南方宇航与西控 公司、北京长空、贵州盖克将发生持续性关联交易。为了规范南方宇航与关联方 之间的持续性关联交易，2009 年 1 月 16 日，南方宇航与西控公司、北京长空分 别签署了附生效条件的《关联交易协议》，协议的生效条件为本次重组的完成。 《关联交易协议》中，双方约定交易定价原则是：

“顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格； 对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有 行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国 家和行业定价，已无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实 际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过5％的合理利润等综 合因素确定。”

根据西控公司与南方宇航签订的《关联交易协议》，在本次重大资产重组完 成后，南方宇航将与西控公司在后勤保障、动力供应、房产、土地及设备租赁、 培训、铁路运输等方面发生关联交易。具体约定如下：

根据西控公司制定的 2009 年经营计划，2009 年南方宇航预计为西控公司提 供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：

项	目	结算价格	2009 年预计发生金额	2009 年预计发生金额
		水 按照西安市政府规定的综合 水价执行
动力供应		电 按照西安市政府规定的综合 电价执行	根据西控公司的实际用量 计量收取，合计约90万元。
		汽 按照成本价执行
《关联交易协议》约定，经双方确认，2009年西控公司预计为南方宇航提
供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：
提供方		项目 结算价格		2009 年预计发 生金额
西控公司	土地、办公用房、单 身宿舍 办公用房单价按照每月25 元/ 平方米、宿舍每月15元/平方米			约409万元
西控公司		设备租赁 按照年折旧额及税金确定		约1032万元
西控公司及下 属公司	后 勤	物业管理 （含 实际发生成本价		约2298万元
		~~保洁~~ ~~绿化~~ ~~保~~

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独立财务顾问报告书(草案)

		卫）
	保
	障	消防		实际发生成本价
	服
	务	医疗服务		实际发生成本价
		职工健身		执行市场价
西控公司		培训费		按实际发生额执行	约390万元
	运	铁路运输		执行市场价	约200万元
西控公司及下	输
属公司	服 务	公路运输		按照市场价格，以实际里程数结 算。	约200万元
总计			-	-	约4529万元

根据北京长空与南方宇航签署的《关联交易协议》，在本次重大资产重组完 成后，南方宇航将与北京长空在房屋与设备租赁、物业管理服务、医疗服务等方 面发生关联交易。经双方确认，2009 年北京长空预计为南方宇航提供的服务和 交易的内容、数量和交易额如下：

提供方		项目	结算价格	2009 年预计发生金额
北京长空		设备租赁	设备折旧+税费	约626.03元
北京长空		集体宿舍	市场价格	约57.24元
北京长空		单身宿舍	市场价格	约29.76元
	后	物业管理 （含保	京价（房）字[1997]第	约209.75万元
	勤	洁、绿化、保卫等）	196号
北京长空及下	保		服务人员工资及工资性
属公司	障	医疗服务	费用	约29.79万元
	服
		-	-	-
	务
		-	-
				-
总计		-	-	约952.57元

此外，贵州红林与贵州盖克就[筑经开国(2008)第 611 号]土地使用权签订附 条件生效的《资产租赁协议》。双方在遵守平等自愿、等价有偿等一般商业原则 的基础上，就相关交易的内容、数量及定价原则进行了明确的约定；自 2009 年

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独立财务顾问报告书(草案)

10 月 1 日起，贵州红林将租用贵州盖克的生产及办公用地筑经开国用[2008]第 611 号，租期为 3 年，贵州红林每年向贵州盖克交付租金 19,110 元人民币。

5 、关于保证关联交易公允性的承诺

中航工业、西控公司、贵州盖克分别承诺，在本次重组完成后，若与南方宇 航发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定 进行，保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东的合法权益。

• 6 、独立董事对本次交易后上市公司关联交易的意见

上市公司独立董事认为：“我们认为上述关联交易的处理方式，将确保交易 方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益 的情形”。

六、对非关联股东权益保护的特别设计

（一）关联股东回避表决

由于本次交易构成南方宇航与中航工业、西控公司、贵州盖克、北京长空之 间的关联交易，控股股东及其他关联股东将于南方宇航股东大会回避表决，其所 持表决权不计入有效表决权。

（二）股东大会催告程序

本次交易中南方宇航将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股 东大会。

（三）网络投票安排

在审议本次重大资产重组股东大会上，南方宇航将通过深交所交易系统向流 通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投 票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。

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独立财务顾问报告书(草案)

第四节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

• 1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应

• 承担的责任；

• 2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

• 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可

• 靠；

• 4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

• 5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形

• 势不会出现恶化；

• 6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

• 7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次重大资产重组的合规性分析

结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》第十条、第十一条规定的内容，经本独立财务 顾问核查，本次南方宇航拟实施的重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易事项符合《重组办法》第十条、第四十一条的规定。具体分析如下：

（一）符合《重组办法》第十条的规定

• 1 、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

• 政法规的规定

• （ 1 ）关于产业政策的核查

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独立财务顾问报告书(草案)

本次交易完成前，南方宇航主要从事摩托车及摩托车发动机生产和销售、航 空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造；本次重大资产重组完成后，南 方宇航将主要从事航空发动机控制系统业务，其业务范围符合国家产业政策。根 据国防科工委、国家发改委、国务院国资委《关于推进军工企业股份制改造的指 导意见》（科工法[2007]546 号）和 2007 年 11 月国防科工委《军工企业股份制改 造实施暂行办法》的相关规定，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的航空 企业实施整体或部分收购、重组。本次南方宇航拟实施的重大资产重组事项，有 利于拓宽航空企业融资渠道，充分利用社会各方面科技和经济力量加速企业发 展；有利于航空企业建立规范的法人治理结构，转换经营机制，增强航空企业内 在活力和自主发展能力；有利于航空企业国有资本合理流动和重组，实现资源优 化配置和航空国有资产保值增值。

因此，本独立财务顾问认为南方宇航本次重组符合国家产业政策。

（ 2 ）关于符合法垄断法和行政法规的核查

参照《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易后，南方宇航不违反《中 华人民共和国反垄断法》的规定。

经审慎核查，结合本次重组法律顾问出具的法律意见，本独立财务顾问认为 本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关 规定的情形。

（ 3 ）本次重大资产重组符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

经调查，截至重组报告书签署之日的最近三年，长航液控、西控公司、贵州 红林、北京长空未受到环境保护部门和土地管理部门的处罚。西控公司、贵州红 林、长航液控已经提供相关政府部门对其符合环境保护和土地管理的证明文件， 北京长空已出具说明，声明北京长空、力威尔航空、透博梅卡长空自设立以来依 法经营，没有受到过国家工商行政管理部门、主管税务部门、质量、计量主管行 政机关、环境保护部门、劳动保障部门、国土资源管理部门、海关监管部门的行 政处罚。

因此，本独立财务顾问认为，长航液控、西控公司、贵州红林、北京长空不

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独立财务顾问报告书(草案)

属于高能耗、高污染的行业，也从未受到环境保护部门和土地管理部门的处罚， 该等公司不存在违反环境保护和土地管理相关法规的情况，因此，本次重大资产 重组符合国家相关产业政策、环保、土地管理等法律和行政法规的规定。 2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》第五十条的规定，符合公司股票具备上市条件是指：“（一） 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人 民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上； 公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四） 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。”

经核查，本次重大资产重组完成后，南方宇航的股本总额将增至 942,525,600.00 股，社会公众持股 183,600,000.00 股，占总股本 19.48%，符合公 司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份总数达到百分之十以上符合股票 上市的规定。

经核查，上市公司在最近三年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假 记载。

因此，本独立财务顾问认为，南方宇航在本次重大资产重组方案实施完成后 仍然符合《证券法》和《深交所上市规则》的相关规定，具备上市公司的主体资 格。本次交易完成后，南方宇航仍满足上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害南方宇航和全体股东合法 权益的情形

本次交易过程中，对标的资产进行了审慎调查并聘请具备证券从业资格的审 计机构对标的资产的财务会计报表进行独立审计；其后，委托独立的资产评估机 构对本次交易的标的资产进行资产评估。本次交易以独立的具备证券从业资格的 评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，交易价格由双方协商确定。 交易各方已于 2009 年 1 月 16 日签署了《重组协议》；本次交易已经南方宇航 2008 年 12 月 2 日召开的 2008 年度第四届第十六次董事会及 2009 年 1 月 16 日召开的 2009 年度第四届第十八次董事会审议通过，关联董事在董事会上回避表决，3

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独立财务顾问报告书(草案)

位独立董事全部出席董事会并发表独立董事意见，同意本次重大资产重组方案。 关于对资产定价的分析，详见本独立财务顾问报告书“第四节 独立财务顾 问核查意见/三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的分析”之内容。

本次交易以独立的具备证券业务资格的审计、评估机构出具的报告中的公允 数据为基准，并签署协议明确各自的权利和义务，充分保护了上市公司及全体股 东的合法权益，交易定价合理、公允。

经过对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的分析，本独立财务顾问认为 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害南方宇航和全体股东合法权益的情 形。

4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

南方宇航董事会在《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）中披露：

“（1） 截至重组报告书签署之日，拟注入资产中的房产除长航液控的一号 厂房、职工宿舍、热加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房 等 7 处房产分别正在办理产权过户和产权登记手续；北京长空的一处刚刚交付使 用的在建工程（名称为：综合楼和厂房）正在办理房产证书外，其余拟注入和置 出的房产基本办理了房产权属证明。

（2）截至重组报告书签署之日，拟注入资产中的银行负债除西控公司拟注 入资产中尚有欠中信银行西安劳动路支行和中国一航财务有限公司的两笔债务 需取得债权人的债务转移同意函外，其余负债已经获得债权人书面同意。

截至重组报告书签署之日，南方宇航拟置出资产中的银行借款及或有负债等 债务的转让，尚待获得债权银行及非银行债权人、株洲国家税务局、株洲地方税 务局的书面同意。

（3） 截至重组报告书签署之日，拟注入资产中纳入北京长空评估范围的两 辆车（沃尔沃 YVIMS384362，车牌号：京 JR0939；奥迪 FV7241CVT，车牌号：

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独立财务顾问报告书(草案)

京 JX5707）登记的所有权人是北京长空健翔宾馆，北京长空健翔宾馆已经与北 京长空签署车辆转让协议，将上述两辆车无偿转让给北京长空，目前，该两辆车 正在办理产权过户手续。其他拟注入资产和拟置出资产的土地、车辆、专利权均 已获得权属证明。如果存在不能交割情况，由此带给南方宇航的资产损失，由北 京长空补偿。

（4） 截至重组报告书签署之日，西控公司拟注入资产中有六张票据质押， 经中瑞岳华审计，该质押票据总额为 2,650.00 万元。截至重组报告书签署日，西 控公司已经取得质押权人的债务转移同意函。

（5） 截至重组报告书签署之日，拟注入资产和置出资产中各子公司和参股 公司的股权不存在抵押、担保之情况，权属清晰。”

除上述披露的事项外，中航工业、西控公司、贵州盖克、北京长空及南方宇 航对参与本次重大资产重组的资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或权属争 议，亦不存在在其上设置抵押权、留置权及其他担保物权的权利，亦未遭司法冻 结等权利限制。标的资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规 范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。

本独立财务顾问认为，除上述无房产证明的资产尚需办理权属证明，两辆车 辆需要过户到北京长空外，本次交易所有资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍。

5 、本次资产置换及发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

长航液控、贵州红林、西控公司、北京长空均具有多年的航空发动机控制器 的研发、生产和销售业务的专业经验，且研发和技术实力雄厚，本次交易后，将 有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险 能力，同时西控公司、长航液控、北京长空、贵州红林在航空发动机控制系统业 务的制造领域占有较大市场优势，通过本次交易将形成规模优势、市场优势，有 助于提升上市公司的持续经营能力。

本独立财务顾问认为：根据南方宇航经开元信德审计的备考财务报告，假设 本次交易于 2008 年 9 月 30 日进行交割，南方宇航货币资金为 1.76 亿元，仅占

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独立财务顾问报告书(草案)

总资产的 5.72%，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形；南方 宇航重组后将从事航空发动机控制器业务，不存在无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定

本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与中航工 业及其关联方保持独立。

南方宇航是规范的上市公司，一直执行证券监管机构的规定，做到资产、机 构、人员、财务和业务独立；南方宇航的法人治理按照相关规定健全，在独立性 方面符合规定，董事会健全了独立运作要求的各类规定和制度，且董事会也严格 执行公司的《章程》和相关制度，独立董事也充分发挥督促作用，本次重组后， 相关制度仍然继续执行，保障上市公司的独立运作。

本次重组完成后，中航工业将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利， 不会利用实际控制人及关联股东身份影响南方宇航的独立性，保持南方宇航在资 产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。中航工业承诺：

“本次重组完成后，中航工业及中航工业下属公司将按照法律、法规及中国 证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与南方宇航在资产、业务、机构、 人员、财务方面的完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财 务方面的独立运作。”

本次交易的其他交易方：贵州盖克、西控公司和北京长空均对上市公司的五 独立进行了承诺。

本独立财务顾问将和上市公司法律顾问凯文律所一起，将对重组后的上市公 司 5％以上股东、董事、监事和高级管理人员进行辅导，督促相关人员建立独立 运作理念、责任，并健全独立运作制度和严格执行；在督导期，本独立财务顾问 将和上市公司法律顾问一起将对上市公司和股东进行独立运作检查和督导。

本独立财务顾问认为，本次交易后有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定。

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独立财务顾问报告书(草案)

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关 要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健 全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，南方宇航将持有长航液控 100%股权、贵州红林 100%股 权、北京长空和西控公司的部分资产，业务结构将发生完全的变化。南方宇航将 进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高南方宇航盈利能 力。中航工业、南方工业、西控公司、北京长空、贵州盖克将严格遵循公司章程 及相关规定履行实际控制人或大股东职责，切实保护中小股东的利益。

本独立财务顾问认为，本次交易后，将有利于上市公司保持健全有效的法人 治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组行为符合《重组办法》 第十条的规定。

（二）符合《重组办法》第四十一条规定

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性

北京长空、西控公司、长航液控、贵州红林是以航空发动机控制系统产品为 主营业务的公司。本次交易南方宇航拟将摩托车相关资产及业务剥离出去，注入 航空发动机控制系统的优质资产，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务 状况、增强持续盈利能力；同时航空发动机控制系统制造也是国家“十一五”规 划中大力提倡的航空制造业，上市公司在重组后将成为航空发动机控制系统制造 的龙头企业，盈利能力提高。

（ 1 ）关于同业竞争的核查

本次交易完成后，上市公司剥离原有的摩托车制造资产，注入中航工业所属 的航空发动机控制系统产品的制造业务；本次重组完成后，上市公司实际控制人 及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。上市公司的实际控制人中 航工业及其下属的多家全资、控股和参股子公司（企业）中，仅有北京长空、西

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独立财务顾问报告书(草案)

控公司、长航液控、贵州红林四家公司从事航空发动机控制系统产品的制造业务； 中航工业下属的其他企业所生产的产品在产品种类、用途和服务范围方面与北京 长空、西控公司、长航液控、贵州红林存在较大差别，不存在同业竞争关系。中 航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别对同业竞争作出如下承诺：

“本次重组完成后，本公司与南方宇航不存在潜在的同业竞争。本公司承诺 在本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与南方宇航主 业相同的业务，不与南方宇航发生同业竞争”。

经核查，并结合上市公司法律顾问凯文律所出具的法律意见书，本独立财务 顾问认为，南方宇航与实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争，本次 交易也不会造成同业竞争。

（ 2 ）关于关联交易的核查

本次重组完成后，上市公司将与西控公司、北京长空、贵州盖克存在租赁等 多项综合服务关联交易，上市公司从事的航空发动机控制系统产品的制造业务， 还将与上市公司的实际控制人中航工业系统内的企业在航空制造产品的购销业 务上存在持续性关联交易。该等关联交易的定价是执行国家相关规定，由独立的 第三方客户确定交易价格，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性；同时 客户资源也由于航空行业的特殊性得以长期保证，不会影响上市公司的市场运作 实质及独立性。

本次重组完成后，将采取下列措施减少并规范关联交易： 南方宇航实际控制人中航工业已作出承诺：

“在本次重组完成后，如中航工业及中航工业所属其他企业与南方宇航发生 不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行， 保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东的合法权益。

中航工业及中航工业所属其他企业向南方宇航销售或采购产品将遵行并采 用最终用户定价及独立第三方定价的方式，具体定价原则如下：为国家、地方物 价管理部门规定的价格，或行业指导价或自律价，若无国家、地方物价管理部门 规定的价格，也无行业指导价或自律价，则按可比的当地市场价格由双方协商后

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独立财务顾问报告书(草案)

确定；若无可比当地市场价格，则为推定价格（指依据不时适用的中国有关会计 准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）；不适用上述价格确 定方式的，按协议价格。”

南方宇航股东北京长空、西控公司、贵州盖克均已对关联交易作了如下承诺：

“在本次重组完成后，如本公司及本公司所属其他企业与南方宇航发生不可 避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，按照有关规定进行，保证 不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东的合法权益。”

本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，南方宇航与中航工业系统 内企业不存在同业竞争情形，但存在持续性的关联交易，这是由我国航空工业的 行业特性造成的，而独立的第三方定价机制保证了关联交易的公允性，增强上市 公司的独立性。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组有利于提高上市公司资 产质量、改善南方宇航财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联 交易和避免同业竞争，增强独立性。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意 见审计报告

经本独立财务顾问核查：上市公司2007 年度及2008 年1-9月财务报告经开 元信德审计，并分别出具了开元信德湘审字（2008）第062 号和开元信德湘审字 （2008）第439号标准无保留意见的审计报告。

• 3 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

• 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟注入资产为中航工业持有长航液控 100%的股权；贵州红林 100% 股权；西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及持有的西安西 普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权；北京长空的航空发动机控制系统相关的经 营性资产和负债以及持有的力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权。

截至 2008 年 9 月 30 日，长航液控尚有一号厂房、职工宿舍、热加工厂房、 102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房等 7 处房产分别正在办理产权过

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独立财务顾问报告书(草案)

户和产权登记手续，长航液控已经出具承诺，保证在本次交易召开的股东大会前 办理完毕上述房产的权属证明，若长航液控未能按期办理完毕上述房屋权属证 明，中航工业将以现金方式进行补足。

截至 2008 年 9 月 30 日，北京长空尚有一处综合楼和厂房没有办理竣工验收 手续并办理房产证；截至 2008 年 9 月 30 日，北京长空有两辆车纳入评估范围但 是并没有该车辆的所有权属证明，北京长空已经与车辆所有权人北京长空健翔宾 馆签署协议，北京长空健翔宾馆将无偿转让上述车辆给北京长空。

截至 2008 年 9 月 30 日，西控公司拟注入资产尚有如下票据质押：

单位：元

				单位：元
出票单位	票号	出票日期	到期日	金额
西安航空发动机（集团）有限公司	809367	2008.4.1	2008.10.1	3,500,000.00
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	6775339	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	6775340	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	6775341	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	6775342	2008.5.22	2008.11.22	5,000,000.00
中国南方航空工业(集团)有限公司	659263	2008.4.29	2008.10.29	3,000,000.00
合计	-	-	-	26,500,000.00

截至重组报告签署日，西控公司已经取得质押权人的债务转移同意函。

除上述资产外，本次交易标的资产的权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响 过户的情况。

经过核查，本独立财务顾问认为，本次交易资产均为经营性资产，除正在办 理权属的房产以及两辆车辆外，西控公司的质押票据已取得质押权人的债务转让 同意函，其余资产不存在抵押、担保以及其他受限的情形，能在约定期限内办理 完毕转移手续。

4 、本次交易是否存在募集资金问题

本次交易不涉及募集资金问题，不存在特定对象以现金认购上市公司非公开 发行的股份后，上市公司利用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买 资产的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组有利于提高上市公司资

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独立财务顾问报告书(草案)

产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联 交易和避免同业竞争，增强独立性。本次发行股份所购买的资产，权属清晰，不 存在权属瑕疵和其他影响交易过户的情况。

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的分析

本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产综合考虑了交易标的之 资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了资产出售方、资产购买方及 社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升企业的持续经营能 力和盈利水平。

其中，本次标的资产的价值是以经具有证券期货业务资格的评估机构的评估 值为依据。经评估置出资产评估值为 49,847.89 万元、注入资产评估值为 240,501.85 万元。

本次向特定对象发行股票的价格为南方宇航就本次发行股票购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 3.50 元/股。

（一）本次拟注入资产定价合理性分析

1 、从市场相对估值角度分析拟购买资产定价合理性

南方宇航董事会及管理层编制了 2008 年度、2009 年度盈利预测报告，审计 机构中瑞岳华对盈利预测报告进行审核后出具了中瑞岳华审字[2008]第 3774 号 《盈利预测审核报告》。本次交易作价以评估机构出具的评估报告的评估值为基 础确定，评估机构中证评估选用资产基础法下的评估结果作为拟注入资产的最终 评估结果。

根据上述盈利预测审核报告和资产评估报告的数值，本次交易拟注入资产的 交易作价对应的 2008 年、2009 年动态市盈率（PE）分别为 19.30 倍和 16.98 倍， 对应的市净率分别为 1.25 倍和 1.16 倍。

拟注入资产的相对估值水平计算如下：

单位：万元

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独立财务顾问报告书(草案)

项 目	2008 年E	2009 年E
拟注入资产盈利预测的净利润[注1]	12,460.25	14,161.76
拟注入资产账面净资产[注2]	192,961.41	207,123.17
在成本法下的资产评估值[注3]	240,501.85	240,501.85
本次交易作价	240,501.85	240,501.85
拟注入资产市盈率（倍）[注4]	19.30	16.98
拟注入资产市净率（倍）	1.25	1.16

[注 1]：拟注入资产 2008 年、2009 年盈利预测的净利润来源于审计机构中瑞岳华出具 的中瑞岳华专审字（2008）第 3774 号《盈利预测审核报告》；

[注 2]：2008 年度拟注入资产评估基准日账面净资产，是指拟注入资产评估基准日的账 面净资产合计数，来源于中证评估出具中证评报字（2008）第 088-1 号、中证评报字（2008） 第 088-2 号、中证评报字（2008）第 088-3 号、中证评报字（2008）第 088-4 号《资产评估 报告书》加 2008 年归属于母公司的净利润盈利预测数；

2009 年拟注入资产评估基准日账面净资产是以拟注入资产评估基准日的账面净资产合 计数加 2008 年归属于母公司的净利润盈利预测数加 2009 年度归属于母公司的净利润盈利预 测数；

[注 3]：2008 年度在成本法下的资产评估值，是指拟注入资产评估基准日的评估值合计 数，来源于中证评估出具中证评报字（2008）第 088-1 号、中证评报字（2008）第 088-2 号、 中证评报字（2008）第 088-3 号、中证评报字（2008）第 088-4 号《资产评估报告书》；

[注 4]：计算公式：

①拟注入资产市盈率=本次交易作价÷拟注入资产盈利预测的净利润；

②拟注入资产市净率=本次交易作价÷拟注入资产评估基准日账面净资产。

从市场相对估值角度来看，本次拟注入资产交易定价的估值水平低于市场平 均水平。从下表中可以看出，以重点航空类、发动机类行业上市公司为基础，可 比行业上市公司 2007 年末市净率平均水平为 2.34 倍，本次拟注入资产的交易作 价对应的市净率为 1.25 倍，重点航空类、发动机类行业市净率高于本次交易的 估值水平；2008 年、2009 年重点航空类、发动机类行业平均动态市盈率分别为 23.87 倍、18.59 倍，本次拟注入资产的交易作价对应的动态市盈率为 19.30 倍和 16.98 倍，可比上市公司行业市盈率高于本次交易的估值水平。

重点航空类、发动机类上市公司估值如下：

单位：元/股

		2008		EPS			P/E（倍）	P/E（倍）	2008年
代码	公司简称	年9月							9月30	P/B（倍）
		30日	2007A	2008E	2009E	2007A	2008E	2009E	日每股
		股价							净资产

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独立财务顾问报告书(草案)

002025.SZ	航天电器	6.800	0.2664	0.34	0.45	25.53	19.75	15.27	3.2333	2.10
000768.SZ	西飞国际	13.300	0.0814	0.39	0.51	163.39	33.84	26.28	7.6948	1.73
600391.SH	成发科技	14.520	0.4977	0.65	0.94	29.17	22.47	15.53	3.9505	3.68
600501.SH	航天晨光	5.990	0.1243	0.55	0.79	48.19	10.80	7.57	3.1519	1.90
600038.SH	哈飞股份	10.100	0.2887	0.33	0.39	34.98	30.41	25.63	3.6791	2.75
000625.SZ	长安汽车	4.010	0.2857	0.41	0.51	14.04	9.70	7.80	3.3918	1.18
600523.SH	贵航股份	7.040	0.1323	0.42	0.62	53.21	16.74	11.38	4.4300	1.59
002046.SZ	轴研科技	7.500	0.3630	0.42	0.58	20.66	17.97	12.99	3.5212	2.13
600316.SH	洪都航空	12.790	0.3288	0.43	0.62	38.90	29.60	20.63	4.8310	2.65
600879.SH	火箭股份	8.720	0.5104	0.62	0.75	17.08	14.17	11.68	5.0057	1.74
600271.SH	航天信息	20.820	0.7647	0.93	1.19	27.23	22.36	17.55	4.7912	4.35
600877.SH	中国嘉陵	2.660	0.0207	0.05	0.06	128.50	55.65	46.10	1.3065	2.04
600343.SH	航天动力	8.820	0.1863	0.18	0.33	47.34	49.83	26.73	2.5228	3.50
000901.SZ	航天科技	7.460	0.0158	0.11	0.14	472.15	68.57	54.18	1.6789	4.44
002048.SZ	宁波华翔	4.800	0.2909	0.43	0.58	16.50	11.22	8.34	2.2116	2.17
002013.SZ	中航精机	6.610	0.2017	0.26	0.32	32.77	25.38	20.55	3.7626	1.76
600118.SH	中国卫星	16.360	0.2989	0.55	0.75	54.73	29.51	21.67	4.7060	3.48
002151.SZ	北斗星通	14.100	0.4135	0.55	0.78	34.10	25.65	18.18	2.9986	4.70
600855.SH	航天长峰	4.810	0.0105	0.37	0.18	458.10	12.90	26.27	2.0450	2.35
600151.SH	航天机电	6.340	0.0723	0.16	0.20	87.69	40.10	31.29	1.7319	3.66
600178.SH	东安动力	4.560	0.3261	0.26	0.21	13.98	17.70	22.02	3.9248	1.16
600967.SH	北方创业	6.180	0.1455	0.36	0.49	42.47	17.25	12.57	4.7730	1.29
600677.SH	航天通信	6.640	1.7779	0.36	0.82	3.73	18.36	8.09	2.4777	2.68
600363.SH	联创光电	4.640	0.1981	0.16	0.20	23.42	29.65	23.17	2.2486	2.06
600482.SH	风帆股份	6.120	0.2520	0.41	0.59	24.29	14.95	10.41	2.8801	2.12
平均值		――	――	――	――	70.82	23.87	18.59	――	2.34

资料来源：WIND 系统

2 、相关收购案例对比分析拟注入资产定价合理性

航空动力重大资产重组收购案例的收购资产市净率、市盈率估值情况：

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独立财务顾问报告书(草案)

					单位：万元	单位：万元
项目	公告日期	购买资产 评估价	购买资产 交易基准 日净资产	收购 PB （倍）	标的资产 当年盈利 预测净利 润	收购 PE（倍）
航空动力（代码： 600893）重大资产重组 暨股权分置改革	2008年 3月2日	174,263.46	118,993.40	1.46	9,304.04	18.73

资料来源：上市公司公告信息

航空动力重大资产重组收购案例与本次交易在行业特点、资产类别等方面比 较接近，原因是航空动力为发动机的主机生产厂，具有与发动机控制系统企业相 似的市场环境和经营模式。与航空动力相比，本次交易市净率 1.25 倍，低于航 空动力市净率 1.46 倍；本次交易市盈率 19.30 倍，略高于航空动力市盈率 18.73 倍。由此可见，本次拟注入资产交易定价合理。

3 、本次交易拟注入资产评估方法适当、假设前提合理性

本次交易拟注入资产包括长航液控 100%的股权；贵州红林 100%股权；西 控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债及其持有的西安西普 92% 股权、西安凯迪 77.88%股权；北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资 产和负债及其持有的力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权，拟注 入资产的作价是以独立的具备证券从业资格的评估机构中证评估出具的资产评 估报告的评估值为基础确定，作价公允、程序公正，不会损害南方宇航及非关联 股东的利益。

评估机构中证评估接受中航工业的委托担任本次重大资产重组的评估工作， 对拟注入资产分别出具了中证评报字（2008）第 088-1 号、中证评报字（2008） 第 088-2 号、中证评报字（2008）第 088-3 号、中证评报字（2008）第 088-4 号 《资产评估报告书》。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的 实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种 评估方法对拟注入资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以校核比较。本次 评估选用资产基础法评估结果作为拟注入资产股东全部权益最终评估结果。

评估结果如下表所示：

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独立财务顾问报告书(草案)

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面值		评估值	评估增值率（％）
	长航液控100%股权		29,571.57	43,407.75	46.79
	贵州红林100%股权		37,556.32	41,153.21	9.58
	西控公司拟注入资产		78,031.08	104,234.54	33.58
	北京长空拟注入资产		45,512.60	51,706.35	13.61
	合 计		190,671.57	240,501.85	26.13

（1）评估机构独立性

中证评估接受中航工业的委托担任本次重大资产重组的评估工作，评估机构 及其工作人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中依据国家有关资 产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。南方宇航董事 会全体董事已确认评估机构具备独立性。

（2）资产评估假设前提的合理性

评估机构中证评估对本次资产评估的假设前提包括：

“A、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

B、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖 方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

C、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

D、企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估 假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下

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独立财务顾问报告书(草案)

去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润， 以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使 用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。”

综上所述，评估机构和评估人员依据相关评估准则实施了评估程序，其所设 定的评估假设是合理的。

（3）资产评估方法选用的合理性

本次评估对象为单项资产，依据现行资产评估制度的规定，结合评估师所收 集的资料，确定主要资产采用资产基础法进行评估。资产评估方法的实际运用如 下：

A、流动资产的评估

(a)货币资金

货币资金包含现金、银行存款及其他货币资金，根据评估申报表，经过盘点 现金，与银行对账单及企业银行存款余额调节表核对，确定账实相符，以账面值 为评估值。

(b)债权类流动资产

债权类流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款、应收股利及其它应收 款。经清查核实，按可收回的金额计评估值。

(c)实物型流动资产

实物型流动资产为存货，主要存货包括原材料、委托加工材料、在产品和产 成品。根据评估申报表，对存货进行抽查核实。原材料等因其账面值基本反映了 目前市场同类商品的购置价格，按账面值确认为评估值；产成品则按其售价扣减 相关税费评估。

B、长期投资的评估

先对被投资单位进行整体评估然后折算出该项投资评估价值。

C、建筑物的评估

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独立财务顾问报告书(草案)

对纳入本次评估范围内的房屋建筑物采用成本法评估，且采用房屋建筑物和 土地分离的原则评估，即建筑物评估值中不含其占用的土地使用权的价值。

成本法评估计算公式：

建筑物评估值＝建筑物重置成本×成新率

建筑物重置成本＝建安工程造价+前期及其他费用+资金成本

(a) 建安工程造价的计算

房屋建安工程造价的计算采用重编预算法和类比推算法。

先把本次委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型 中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资 料和工程验收报告材料等资料，核实其工程数量，无竣工资料的依据房屋建筑物 的实际状况重新测算其主要工程数量，然后套用评估基准日现行建筑安装工程预 算定额。并依据当地政府建设主管部门公布的现行定额人工费、材料费、机械费 调价指数，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行费用定额计算出重 置土建工程造价。

其他同类结构形式的建筑物与该建筑物重置建安工程造价相比较，调整其与 该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其 他各同类结构建筑物重置建安工程造价。

构筑物和管线及沟槽依据其原建造设计标准和施工水平，以单位面积法、单 位体积法或每米单价法确定其工程造价。

(b) 前期及其他费用的确定

前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。 政府政策性收费系指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，如规划咨 询费，质量监督管理费等。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工 程造价以外的成本费用，如建设单位管理费，设计费等。一般以工程结算造价的 百分比和单位建筑面积费率向建设单位收取。

该评估项目所在地现行前期及其他费用标准如下：

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	取费项目	取费标准	取费基础	费率
		国家计委计价格
1	前期工程咨询费	(1999年)1283号	工程造价	0.30%
		国家计委建设部计价格
2	勘察设计费	(2002年)10号	工程造价	3.00%
		国家物价局建设部
3	工程监理费	计价费字(2007年)670号	工程造价	2.50%
		财政部财建字
4	建设单位管理费	（2002）394号	工程造价	1.00%
		京价（房）字(1996)第314号、
5	粘土限制使用费	京财综（1996）1238号	建筑面积	14元/平方米
		市政府1991年31号令和
6	工程质量监督管理费	(92)京建质字189号	工程造价	0.25%

(c)资金成本

对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，分别按 评估基准日中国人民银行公布的小于等于半年期，大于半年小于等于一年期、大 于一年小于等于三年期贷款利率：6.21%，7.20%，7.29%计算，资金投入方式按 照均匀投入考虑。其余较小项目不考虑其资金成本。

(d) 重置成本计算：

重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本

重置单价=重置成本/建筑面积

D、成新率的确定

采用技术鉴定成新率和理论成新率相结合的方法综合确定成新率。采用技术 鉴定成新率确定成新率时，根据房屋建（构）筑物承重结构、围护结构及装修的 实际使用、维修、保养状况评定各部分的鉴定分值，得出技术鉴定成新率。采用 年限法确定成新率则按建筑物已使用年限和耐用年限进行计算。最终成新率取理 论成新率的 40%与技术鉴定成新率的 60%之和确定。

(a) 理论成新率

理论成新率=（1-已使用年限/耐用年限）×100%

(b) 技术鉴定成新率的计算

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独立财务顾问报告书(草案)

将影响房屋成新率的主要因素按结构（基础、承重构件、非承构件、屋面、 楼地面）、装修（门窗、外墙、内墙、顶棚）、水电（水卫、电气、暖气、其他） 等分项，通过建筑造价中每栋房屋各项所占的比重确定标准分值，参考建设部 “房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘察实际结合专家鉴定确定分项评 估完好值，在此基础上计算完好分值率。

• (c) 综合成新率的确定

成新率=理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%

• (d) 评估值计算

评估值＝重置成本×综合成新率

E、机器设备的评估

本次评估采用重置成本法

（Ⅰ）重置成本的确定

• 1)进口机器设备重置成本的确定：

机器设备的重置成本=设备评估基准日的 CIF 价格+关税+增值税+银行财务 费+外贸手续费+国内运杂费+安装调试费+勘察设计费+建设单位管理费+资金成 本

• ①评估基准日的 CIF 购置价格通过电话向设备制造商询价取得，

②银行财务费=FOB 价×银行财务费率，

• ③外贸手续费=CIF 价×外贸手续费率，

• ③安装调试费=(CIF 价+关税+增值税) ×安装调试费率,该费率参照《资产评

• 估常用数据与参数手册》确定，

• ④勘察设计费按计价格（2002）10 号文确定的费率标准确定

• ⑤建设单位管理费参照财政部相关文件确定，

• ⑥资金成本按设备合理定货安装周期确定，假设资金均匀投入。

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2)国产设备重置成本的确定：

重置成本=设备基准日采购价格+运杂费+安装调试费+工程勘察设计费+建 设单位管理费+资金成本

①评估基准日设备采购价格通过电话向设备制造商询价或查询报价手册取 得；

• ②运杂费通过公式运杂费=设备购置价格×运杂费率确定，运杂费率参照当

• 前运输市场的运价确定，

• ③安装调试费=设备购置价格×安装调试费率,该费率参照《资产评估常用数

• 据与参数手册》确定，

• ④勘察设计费按计价格（2002）10 号文确定的费率标准确定，

• ⑤建设单位管理费参照财政部相关文件确定，

• ⑥资金成本按设备合理定货安装周期确定，假设资金均匀投入。

• 3)车辆重置成本的确定：

车辆重置成本=车辆评估基准日的采购价格+车辆购置税+上牌照费用

①车辆评估基准日购置价格通过查询报价资料确定，

• =

• ②车辆购置税 评估基准日车辆购置价格/1.17×10%确定,

• ③上牌照费用参照当地上照费用确定。

（Ⅱ）成新率的确定方法

• ①重点设备成新率的确定方法:

成新率=年限成新率×40%+鉴定成新率×60%

年限成新率=（设备经济寿命年限-设备已使用年限）/设备经济寿命年限 ×100%

鉴定成新率依鉴定情况确定

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②一般设备成新率的确定方法：

成新率=（设备经济寿命年限-设备已使用年限）/设备经济寿命年限×100% ③车辆成新率的确定方法：

分别计算年限成新率和行驶里程成新率，取两者中的较小者作为车辆的成新

率

年限成新率=（国家法规规定的可行驶年限-已使用年限）/国家法规规定的 可行驶年限×100%

行驶里程成新率=（国家法规规定的行驶里程-已行驶里程）/国家法规规定 的行驶里程×100%

（Ⅲ）评估值的确定

评估值=重置成本×成新率

F、在建工程

在评估过程中，评估人员重点考察工程计划进度与工程建设情况、账面支付 款项与工程实际进度的关系、账面价值构成等因素，以确定账面价值中是否含不 合理的费用，并结合全部工程的概、预算资料及法律文件是否有效齐全等因素， 综合考虑进行评估。

G、无形资产

无形资产主要为土地使用权和其它无形资产

(a) 土地使用权：本次土地使用权由中航工业单独委托了国地评估进行评 估，该公司出具的《土地估价报告》。本次评估引用了上述成果。详细情况见土 地估价报告：GD2008-222-GF9-贵阳（估）。

(b) 其它无形资产：为企业购买的各种计算机软件，计算机软件按剩余受益 期间的摊余价值计算评估值；

H、递延所得税资产的评估

了解递延所得税资产的各项内容及受益期间，核查账面余额的正确性，评估

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独立财务顾问报告书(草案)

时以清查调整后的账面值确认评估值。

I、负债

对于评估范围内的负债，评估人员在核对明细账、总账，抽查原始凭证的基 础上，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

本独立财务顾问认为，中证评估对主要资产采用资产基础法进行资产评估， 评估方法的选用符合企业实际情况，评估方法恰当、合理。

4 、无形资产中土地使用权评估增值的合理性分析

本次南方宇航拟实施的重大资产重组中评估增值幅度较大的是西控公司的 土地、北京长空、长航液控的土地的评估增值。

①西控公司原有土地为划拨地，没有账面价值，改为授权经营地后，按照新 企业会计准则的规定和西安市土地部门的区域划分地价进行核算。鉴于西控公司 位于西安市西二环，属于接近市中心地段，近年西安地价价格涨幅很大，使得这 部分地价评估增值很大。

根据评估机构中证评估出具的资产评估报告，评估基准日 2008 年 9 月 30 日的评估结果为：本次西控公司纳入评估范围的该宗土地账面值为 0；评估值为 17,629.62 万元。

②北京长空原在北京北四环附近，因为临近奥运场地，北京市政府作出规划， 将北京长空主要生产和办公场地迁往昌平，并按政策性的基本地价出售了一处位 于昌平工业区的生产用地给北京长空，鉴于昌平工业区位于北京市，而北京市及 周边地价是相对很昂贵的，按照新企业会计准则的规定和北京市土地部门的区域 划分地价进行核算，使得这部分地价评估增值很大。

根据评估机构中证评估出具的资产评估报告，评估基准日 2008 年 9 月 30 日的评估结果为：本次北京长空纳入评估范围的土地账面原值为 1,468.31 万元， 账面净值为 1,336.16 万元；评估值为 3,347.83 万元，评估增值率 150.56%。

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③长航液控原有土地为早期的授权经营地，原账面值都较低，近年长春因为 经济发展较快，商业贸易繁荣，加上长航液控位于长春市中心，临近哈沈高铁， 相关区域地价涨幅很大，按照新企业会计准则的规定和长春市土地部门的区域划 分地价进行核算，使得这部分地价评估增值很大。

根据评估机构中证评估出具的资产评估报告，评估基准日 2008 年 9 月 30 日的评估结果为：本次长航液控纳入评估范围的一处土地账面原值为 5,708.16 万元，账面净值为 5,165.88 万元；评估值为 12,179.34 万元，评估增值率 135.76%； 纳入评估范围的另一处土地账面原值为 295.56 万元，账面净值为 267.48 万元； 评估值为 607.08 万元，评估增值率 126.96%。

本独立财务顾问认为，本次注入资产交易作价以独立的具备证券业务资格的 评估机构中证评估出具的资产评估报告的评估值为基础确定，其结果公允、程序 公正，维护了上市公司和中小股东的利益。

（二）本次交易拟置出资产定价的合理性分析

本次交易拟置出资产包括以 2008 年 9 月 30 日为交易基准日的南方宇航全部 资产和负债。

本次交易拟置出资产的作价是以独立的具备证券从业资格的评估机构中证 评估出具的资产评估报告的评估值为基础确定，作价公允、程序公正，不会损害 南方宇航及非关联股东的利益。

评估机构中证评估接受中航工业的委托担任本次重大资产重组的评估工作， 对南方宇航拟置出资产出具了中证评报字（2008）第 088-5 号《资产评估报告书》。 本次评估选用资产基础法进行评估。由于南方宇航近三年的净资产利润率均不足 2%，且企业现在的主业摩托车业务已逐渐萎缩，故未采用收益法评估；同时由 于我国产权交易市场尚不发达，评估人员也难以采用市场法对本次评估的对象进 行评估；因此资产基础法是进行本次评估的唯一现实、合理的选择。

评估结果如下表所示：

						单位：万元
	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%

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	资产	53,228.66	53,228.66	62,389.21	9,160.55	17.21
	负债	12,541.50	12,541.50	12,541.32	-0.18	0.00
	资产减负债	40,687.16	40,687.16	49,847.89	9,160.73	22.52

本次拟置出资产的评估方法、假设前提与拟注入资产的评估方法、假设前提 保持了一致，资产评估方法适当、假设前提合理。

独立财务顾问认为，本次置出交易作价以独立的具备证券业务资格的评估机 构中证评估出具的资产评估报告的评估值为基础确定，其结果公允、程序公正， 维护了上市公司和中小股东的利益。

（三）关于本次发行股份购买资产的股份定价

1 、本次发行股份定价合规性分析

本次发行股份定价基准日为本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买 资产的董事会决议公告日，即：南方宇航 2008 年 12 月 2 日召开的第四届董事会 第十六次决议公告日；本次发行股份的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价，即：不低于 3.50 元/股；定价基准日至本次股票发行期间， 南方宇航如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发 行数量按照相应比例进行除权除息调整；根据南方宇航 2009 年 1 月 16 日召开的 第四届董事会第十八次会议决议以及交易各方于 2009 年 1 月 16 日签署的《重组 协议》的约定，本次发行股份最终价格为 3.50 元/股。

此次发行股份购买资产的股份定价机制符合中国证监会《重组办法》第四十 二条：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”的规定。

本次发行股份的价格 3.50 元/股的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总量。

综上所述，本次发行股份购买资产的股份定价符合中国证监会第 53 号令《重 组办法》的相关规定，作价公允、程序合规。

• 2 、发行股份的定价合理性分析

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独立财务顾问报告书(草案)

从南方宇航历史成交价格分析，南方宇航本次发行股份购买资产的发行价格 定价合理。交易双方确定本次发行股份的最终价格为定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价，即 3.50 元/股。南方宇航作为深交所挂牌上市的公司，二级 市场的股票价格可以较为公允的作为其作价的参考。

历史股价与本次发行股份购买资产的股份价格的比较分析如下表：

单位：元/股

交易日 前10个交易日 前30个交易日 前60个交易日 前90个交易日 前120个交易日	股价均价 3.05 3.70 4.65 4.98 5.30	发行股份购买资产的 股份价格 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50	发行股份购买资产的股份价格 相对历史股价的溢价比例（%） 14.75 -5.41 -24.73 -29.72 -33.96

备注：以上“股价均价”一栏数据以南方宇航前 n 个交易日（n=10、30、60、90、120） 收盘价的加权算术平均值为基准计算；“发行股份购买资产的股份价格”一栏数据以南方宇 航定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价得出。

由上表可以看出，发行价格 3.50 元/股相比历史股价而言，除相对于前 10 个交易日公司股票均价有一定溢价外，与前 30 个交易日、前 90 个交易日、前 120 个交易日公司股票均价相比波动较大，与其他历史价格相比的偏离值较大。 波动分析：一是本次交易定价基准日前 90 个交易日与 120 个交易日公司股票均 价区间正是深证成指整体波动较大的时段，其中：前 120 个交易日至前 90 个交 易日深证成指下跌幅度为 9.99%，前 90 个交易日至前 60 个交易日下跌幅度为 23.72%，前 30 个交易日下跌幅度为 23.07%，前 30 个交易日至前 10 个交易日下 跌幅度为 8.63%；二是本次南方宇航发行股份的价格较为合理的反应了现有资产 的价格水平。

综上所述，本独立财务顾问认为通过本次重大资产重组逐步提升上市公司整 体业绩，股票发行程序合规、定价合理，充分保护了中小股东在本次交易前后的 利益。

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独立财务顾问报告书(草案)

四、收益现值法重要评估参数取值合理性、预期收益可实现性的分析

经核查，本次交易的资产作价是以独立的具备证券业务执业资格的评估机构 中证评估出具的资产评估报告的评估价值为基础确定，中证评估采取资产基础法 对标的资产进行资产评估，以收益现值法对成本法下的资产评估结果进行了验 证，并确认本次交易不适用收益现值法作为评估方法。

本次交易双方最终以资产基础法下的资产评估结果为基础确定交易价格，未 采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评 估并作为定价参考依据。

五、本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况分析

本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的分析，主要是依据 2007 年度开元信德湘审字（2008）第 062 号标准无保留意见的审计报告和 2008 年 1-9 月开元信德湘审字（2008）第 439 号标准无保留意见的审计报告、2007 年度及 2008 年 1-9 月开元信德湘审字专（2009）第 002 号备考审计报告。

（一）盈利能力分析

1 、本次交易前后盈利规模比较分析

南方宇航2008年1-9月和2007年度利润表及备考利润表如下所示：

单位：万元

			单位：万元
2008 年1-9 月	南方宇航	备考	变化
营业收入	25,229.18	83,037.08	57,807.90
营业利润	-4,043.86	12,924.78	16,968.64
利润总额	-4,083.00	13,137.21	17,220.22
净利润	-4,680.33	10,375.52	15,055.86
归属于母公司所有者的净利润	-4,626.55	10,170.41	14,796.95
2007 年度	南方宇航	备考	变化
营业收入	28,507.34	99,305.51	70,798.17
营业利润	8.99	16,005.01	15,996.02
利润总额	439.63	18,184.42	17,744.79
净利润	293.19	15,965.22	15,672.03
归属于母公司所有者的净利润	341.83	15,590.51	15,248.68

注：以上数据经开元信德审计，并出具 2007 年度开元信德湘审字（2008）第 062 号审 计报告和 2008 年 1-9 月开元信德湘审字（2008）第 439 号审计报告，2007 年度及 2008 年

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独立财务顾问报告书(草案)

1-9 月开元信德湘审字专（2009）第 002 号备考财务报告。

由上表可知，与本次交易前相比，备考南方宇航的收入及利润规模均有较大 幅度上升。2008 年 1-9 月及 2007 年度的营业收入分别增长了 5.7 亿元及 7.08 亿 元，上升比例达到 229.13%及 248.35%。2008 年 1-9 月及 2007 年的利润总额分 别增加了 1.72 亿元及 1.77 亿元，净利润分别增加了 1.51 亿元和 1.57 亿元。

本次交易后，航空发动机控制系统业务进入上市公司，上市公司的盈利规模、 盈利能力将有大幅提升。

2 、本次交易前后盈利能力比较

2008年1-9月及2007年度南方宇航及备考南方宇航盈利能力主要指标如下表 所示：

单位：万元

2008 年1-9 月	南方宇航	占收入比重	备考	占收入比重
综合毛利	1,677.20	6.65%	31,338.41	37.74%
营业利润	-4,043.86	-16.03%	12,924.78	15.57%
利润总额	-4,083.00	-16.18%	13,137.21	15.82%
净利润	-4,680.33	-18.55%	10,375.52	12.50%
归属于母公司股东的净利润	-4,626.55	-18.34%	10,170.41	12.25%
2007 年度	南方宇航	占收入比重	备考	占收入比重
综合毛利	2,336.84	8.20%	38,117.85	38.38%
营业利润	8.99	0.03%	16,005.01	16.12%
利润总额	439.63	1.54%	18,184.42	18.31%
净利润	293.19	1.03%	15,965.22	16.08%
归属于母公司股东的净利润	341.83	1.20%	15,590.51	15.70%

如上表所示，与本次交易前相比，备考南方宇航 2008 年 1-9 月及 2007 年的 毛利率分别由 6.65%及 8.20%上升至 37.74%及 38.38%，分别提升了 31.09 及 30.18 个百分点；营业利润率、销售净利率也与交易之前相比有明显上升。交易前南方 宇航的经营业绩逐年下降，其毛利率也不断下降，主要是由于受到行业不景气以 及相应原材料价格上升等原因所致。同时，备考南方宇航注入航空发动机控制系 统相关资产后，航空发动机控制系统产品毛利率较高。因此本次交易后，备考南 方宇航的毛利率、营业利润率和销售净利率均有明显的上升，盈利能力明显增强。

下表列示了 2007 年度备考南方宇航主要盈利能力指标与可比上市公司的对

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独立财务顾问报告书(草案)

比情况：

			2007 年度
证券代码	证券简称
		销售毛利率%	营业利润率%	销售净利率%
600038.SH	哈飞股份	10.93	4.87	4.54
600118.SH	中国卫星	11.50	10.67	8.78
600151.SH	航天机电	11.16	3.99	4.23
600178.SH	东安动力	9.20	7.86	8.13
600271.SH	航天信息	25.23	13.57	12.29
600316.SH	洪都航空	13.11	7.34	6.48
600343.SH	航天动力	26.43	8.12	9.55
600363.SH	联创光电	22.95	7.64	6.52
600391.SH	成发科技	22.92	11.16	9.84
600482.SH	风帆股份	14.36	5.41	4.42
600501.SH	航天晨光	20.90	3.29	3.07
600523.SH	贵航股份	21.69	5.47	4.61
600677.SH	航天通信	10.53	1.09	18.32
600855.SH	航天长峰	25.59	0.55	1.34
600877.SH	中国嘉陵	11.82	0.56	0.33
600879.SH	火箭股份	36.95	17.31	15.16
600967.SH	北方创业	7.85	1.28	1.34
000625.SZ	长安汽车	15.32	5.01	4.62
000768.SZ	西飞国际	12.18	4.85	4.33
000901.SZ	航天科技	27.31	(0.12)	1.38
002013.SZ	中航精机	22.80	6.15	7.58
002046.SZ	轴研科技	32.52	15.40	15.75
002048.SZ	宁波华翔	19.13	8.94	7.68
002151.SZ	北斗星通	41.21	27.04	25.01
	平均值	19.73	7.39	7.72
备考指标参考		38.38	16.12	16.08
	差额	18.65	8.73	8.36

资料来源：Wind资讯

如上表所示，2007 年度备考南方宇航的销售毛利率、营业利润率、销售净 利率明显高于可比上市公司平均水平。可见，交易完成后南方宇航的航空发动机 控制系统业务明显的优于同行业的盈利能力。

3 、本次交易前后期间费用对比分析

2008年1-9月以及2007年度南方宇航期间费用和备考利润表的期间费用如下 表所示：

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独立财务顾问报告书(草案)

单位：万元

2008 年1-9 月	南方宇航	占收入比重	备考	占收入比重
销售费用	130.40	0.52%	437.17	0.53%
管理费用	1,411.71	5.60%	14,080.62	16.96%
财务费用	164.71	0.65%	3,883.44	4.68%
期间费用合计	1,706.81	6.77%	18,401.22	22.16%
2007 年	南方宇航	占收入比重	备考	占收入比重
销售费用	82.27	0.29%	596.02	0.60%
管理费用	1,628.64	5.71%	17,844.55	17.97%
财务费用	142.23	0.50%	3,228.23	3.25%
期间费用合计	1,853.14	6.50%	21,668.80	21.82%

如上表所示，与本次交易前相比，备考南方宇航的期间费用总和及占营业收 入的比重有一定程度的上升。其中，2008 年 1 至 9 月及 2007 年销售费用占比波 动不大； 2008 年 1 至 9 月及 2007 年管理费用由 5.60%及 5.71%上升至 16.96% 及 17.97%，主要原因是：（1）本次交易拟注入资产折旧费用较高；（2）本次交 易拟注入航空发动机控制系统业务科研支出较高；（3）本次交易拟注入资产的人 员规模较大，尤其是为留住高级科研人才和生产人才，工资及相关福利支出较大； 从而造成备考报表管理费用的规模和占比均较高。2008 年 1 至 9 月及 2007 年财 务费用占营业收入的比重由交易前的 0.65%及 0.50%上升至 4.68%及 3.25%，主 要原因是备考南方宇航技改项目借款金额较高，因此财务费用较高；在本次交易 完成后，南方宇航将优化其债务结构，合理安排其长、短期债务比例，降低财务 费用支出。

下表列示了 2007 年度备考南方宇航期间费用占营业收入的比重与可比上市 公司相关费用情况：

			2007 年度
证券代码	证券简称
		销售费用%	管理费用%	财务费用%
600038.SH	哈飞股份	1.29	5.48	-0.05
600118.SH	中国卫星	0.54	3.01	-0.98
600151.SH	航天机电	1.81	9.48	1.33
600178.SH	东安动力	2.38	6.52	1.61
600271.SH	航天信息	3.69	8.12	-0.51
600316.SH	洪都航空	0.33	5.94	0.58
600343.SH	航天动力	6.99	7.80	2.02

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独立财务顾问报告书(草案)

600363.SH	联创光电	4.59	9.66	1.74
600391.SH	成发科技	2.14	5.30	3.13
600482.SH	风帆股份	2.90	3.14	2.47
600501.SH	航天晨光	10.13	6.28	2.11
600523.SH	贵航股份	6.38	7.87	1.29
600677.SH	航天通信	1.29	6.00	1.63
600855.SH	航天长峰	7.69	13.60	0.03
600877.SH	中国嘉陵	4.08	2.95	2.77
600879.SH	火箭股份	2.88	14.82	1.23
600967.SH	北方创业	1.91	3.77	0.63
000625.SZ	长安汽车	9.08	4.91	0.34
000768.SZ	西飞国际	2.67	2.80	1.71
000901.SZ	航天科技	7.87	17.32	4.09
002013.SZ	中航精机	3.14	10.50	1.84
002046.SZ	轴研科技	4.44	12.03	-0.75
002048.SZ	宁波华翔	3.94	6.54	0.51
002151.SZ	北斗星通	5.77	7.25	-0.54
	平均值	4.08	7.54	1.18
	备考指标参考	0.60	17.97	3.29
	差额	-3.48	10.43	2.11

资料来源：Wind资讯

上表数据显示，2007 年与同行业可比上市公司相比，备考南方宇航的销售 费用占营业收入的总比重低于平均水平，备考南方宇航的管理费用、财务费用高 于平均水平。

备考南方宇航的航空发动机控制系统业务已经拥有稳定的客户资源，相应地 营业费用支出占营业收入比例相比可比上市公司的平均水平低。

备考南方宇航管理费用支出占营业收入比例比可比上市公司的平均水平高 10.43%。主要是航空发动机控制系统资产折旧费用较高、人员费用、科研相关支 出较高所致。

备考南方宇航财务费用支付占营业收入比例比可比上市公司的平均水平高 2.11%。主要是由于航空发动机控制系统行业属资金密集型行业，技术的先进性 对设备的依赖性较强，需不断地引进先进的生产设备以满足各项技术参数要求， 因此需大额固定资产技改项目投资支出，南方宇航充分利用财务杠杆效应从金融 机构进行筹资以满足投资资金的需要。技改项目借款增加虽使得备考财务费用占

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独立财务顾问报告书(草案)

比高于同行业水平，但使交易完成后的南方宇航具有先进的硬件设备支撑，为未 来的持续发展奠定基础。交易完成后南方宇航虽财务费用占营业收入的比例高于 可比同行业上市公司，但主要用于技改投入，为备考南方宇航未来发展奠定了基 础，增强了公司持续发展能力。

4 、盈利指标分析

2008年1-9月和2007年度上市公司净资产收益率和备考净资产收益率如下表 所示：

2008 年1-9 月	南方宇航		备考
全面摊薄的净资产收益率		-14.52%	7.04%
2007 年度	南方宇航		备考
全面摊薄的净资产收益率		0.97%	14.02%

注：为了保持与上年度可比，2008 年1 -9月的上述指标为按以上计算公式计算所得值除 以9乘以12。

由于航空发动机控制系统业务业绩良好，2008 年 1-9 月份全面摊薄的净资产 收益率由-14.52%上升为 7.04%，2007 年度全面摊薄的净资产收益率由 0.97%上 升为 14.02%。由此可见，本次交易对于南方宇航的业绩有明显的增厚作用。2008 年度 1-9 月份比 2007 年度降低 6.98 个百分点，主要是由于 2008 年 1-9 月份国拨 技改项目专项应付款结转资本公积所致。因此交易完成后，上市公司拥有较好的 净资产收益率，资产盈利能力增强。

5 、每股指标分析

2007 年度及 2008 年度 1-9 月南方宇航每股收益、每股净资产和备考每股收 益、每股净资产如下表所示：

2008 年1-9 月	南方宇航		备考		增厚/摊薄
扣除非经常性损益前基本每股收益		-0.16		0.14	0.30
扣除非经常性损益后基本每股收益		-0.16		0.14	0.30
每股净资产		1.05		2.02	0.97
2007 年度	南方宇航		备考		增厚/摊薄
扣除非经常性损益前基本每股收益		0.01		0.16	0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益		-0.00		0.11	0.12
每股净资产		1.17		1.15	-0.02

注：为了保持与上年度可比，2008 年1 -9月的上述指标为按以上计算公式计算所得值

除以9乘以12。

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独立财务顾问报告书(草案)

如上表所示，本次交易完成后，备考南方宇航的每股收益、扣除非经常性损 益后的每股收益以及每股净资产均有明显的增厚。

综上所述，本独立财务顾问认为本次交易将大幅改善南方宇航的财务状况、 盈利规模和盈利能力等指标。

（二）财务状况分析

1 、本次交易前后的资产构成比较分析

截至2008年9月30日和2007年12月31日，南方宇航合并会计报表和备考合并 报表的资产构成如下表所示：

单位：万元

		2008 年9 月30 日	2008 年9 月30 日			2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
项目	南方宇 航	占资产 总额比 重	备考	占资产 总额比 重	南方宇 航	占资产 总额比 重	备考	占资产 总额比 重
流动资产：
货币资金	1,337.59	2.38%	17,579.17	5.72%	972.70	1.56%	20,284.41	7.18%
应收票据	454.71	0.81%	18,570.98	6.04%	158.60	0.25%	8,320.60	2.94%
应收账款	11,362.93	20.21%	59,624.50	19.41%	14,470.86	23.14%	47,533.66	16.82%
预付款项	1,185.69	2.11%	11,481.18	3.74%	1,152.51	1.84%	9,203.73	3.26%
其他应收款	332.95	0.59%	3,927.85	1.28%	617.14	0.99%	9,896.00	3.50%
存货	2,573.18	4.58%	54,004.93	17.58%	2,275.40	3.64%	45,334.14	16.04%
流动资产合计	17,247.04	30.67%	165,188.61	53.77%	19,647.20	31.42%	140,572.53	49.75%
非流动资产：
长期股权投资	14,280.73	25.40%	828.55	0.27%	14,165.11	22.65%	943.19	0.33%
投资性房地产		0.00%	413.06	0.13%		0.00%	422.96	0.15%
固定资产	14,515.48	25.81%	120,939.96	39.37%	17,205.48	27.52%	121,840.92	43.12%
在建工程	113.26	0.20%	5,784.08	1.88%	715.31	1.14%	5,730.17	2.03%
工程物资		0.00%	18.84	0.01%		0.00%	191.51	0.07%
无形资产	6,852.96	12.19%	13,691.64	4.46%	6,977.06	11.16%	12,497.31	4.42%
长期待摊费用		0.00%	-	0.00%		0.00%	28.65	0.01%
递延所得税资产	3,219.49	5.73%	342.19	0.11%	3,816.59	6.10%	319.04	0.11%
其他非流动资产		0.00%	11.38	0.00%		0.00%	11.38	0.00%
非流动资产合计	38,981.92	69.33%	142,029.70	46.23%	42,879.55	68.58%	141,985.14	50.25%
资产总计	56,228.97	100.00%	307,218.31	100.00%	62,526.75	100.00%	282,557.67	100.00%

注：以上数据经开元信德审计，并出具 2007 年度开元信德湘审字（2008）第 062 号审 计报告和 2008 年 1-9 月开元信德湘审字（2008）第 439 号审计报告，2007 年度及 2008 年 1-9 月开元信德湘审字专（2009）第 002 号备考财务报告。

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由上表可知，本次交易后随着航空发动机控制系统业务相关资产注入上市公 司，将使上市公司的资产规模大幅增加。截至 2008 年 9 月 30 日，备考资产总额 比南方宇航交易前资产总额，由 56,228.97 万元上升到 307,218.31 万元，主要是 由于固定资产余额由 14,515.48 万元上升到 120,939.96 万元，航空发动机控制系 统业务属资本密集、技术密集型行业，生产所需设备单位价值较高，造成固定资 产余额占比重较高。

从整体资产结构来看，备考南方宇航货币资金占总资产比例大幅上升，有利 于改善南方宇航交易前经营现金流不足的压力，应收账款占总资产比例明显下 降，有利于提高企业的应收账款的收款能力，降低企业的经营风险。

2 、本次交易前后负债构成比较分析

截至 2008 年 9 月 30 日和 2007 年 12 月 31 日，南方宇航合并会计报表及备 考合并报表的负债构成如下表所示：

单位：万元

		2008 年9	月30 日			2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
项目	南方宇 航	占负债 总额比 重	备考	占负债 总额比 重	南方宇 航	占负债 总额比 重	备考	占负债 总额比 重
流动负债：
短期借款	3,840.00	27.94%	39,654.55	34.60%	2,840.00	18.23%	22,770.89	13.29%
应付票据		0.00%	4,798.15	4.19%	31.50	0.20%	3,734.19	2.18%
应付账款	5,023.67	36.56%	10,412.95	9.09%	7,331.12	47.06%	7,319.89	4.27%
预收款项	277.15	2.02%	1,241.89	1.08%	160.13	1.03%	3,023.48	1.76%
应付职工薪酬	798.25	5.81%	4,549.93	3.97%	841.87	5.40%	4,036.99	2.36%
应交税费	3,400.46	24.75%	1,375.57	1.20%	3,870.99	24.85%	490.69	0.29%
应付利息		0.00%	273.14	0.24%		0.00%	-	0.00%
应付股利		0.00%	117.38	0.10%		0.00%	452.38	0.26%
其他应付款	402.31	2.93%	14,664.25	12.80%	503.68	3.23%	17,022.94	9.93%
一年内到期的非 流动负债		0.00%	678.60	0.59%		0.00%	1,947.00	1.14%
流动负债合计	13,741.85	100.00%	77,766.43	67.86%	15,579.30	100.00%	60,798.47	35.48%
非流动负债：			-	0.00%			-	0.00%
长期借款		0.00%	29,819.00	26.02%		0.00%	26,020.00	15.18%
长期应付款		0.00%	1,341.95	1.17%	-	0.00%	-	0.00%
专项应付款		0.00%	4,610.33	4.02%		0.00%	83,481.15	48.72%
预计负债		0.00%	1,053.10	0.92%	-	0.00%	1,053.10	0.61%

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其他非流动负债		0.00%	11.38	0.01%		0.00%	11.38	0.01%
非流动负债合计		0.00%	36,835.76	32.14%		0.00%	110,565.63	64.52%
负债合计	13,741.85	100.00%	114,602.19	100.00%	15,579.30	100.00%	171,364.09	100.00%

注：以上数据经开元信德审计，并出具 2007 年度开元信德湘审字（2008）第 062 号审 计报告和 2008 年 1-9 月开元信德湘审字（2008）第 439 号审计报告，2007 年度及 2008 年 1-9 月开元信德湘审字专（2009）第 002 号备考财务报告。

随着备考南方宇航资产规模的上升，其负债规模从 13,741.85 万元上升到 114,602.19 万元。截至 2008 年 9 月 30 日，备考南方宇航应付账款占负债比例大 幅降低，由交易前的 36.56%降为 9.09%；备考南方宇航的应交税金占负债比例 从交易前的 24.75%下降为 1.20%；长短期借款余额占负债比例从 27.94%上升为 60.62%，主要是由于航空发动机控制系统行业特点，固定资产投资规模较大且单 位价值较高，企业经营现金流难以满足，固定资产技改项目需向银行借款形成。

综上所述，备考南方宇航借款占负债比例有所上升，备考南方宇航充分利用 财务杠杆效应借款筹资，以实现企业的增值效应。

3 、本次交易前后偿债能力的比较分析

本次交易前后偿债能力指标如下表所示：

项目	2008 年9 月30 日	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	南方宇航	备考	南方宇航	备考
流动比率	1.26	2.13	1.26		2.32
速动比率	1.07	1.43	1.12		1.57
资产负债率	24.44%	37.30%	24.92%		60.65%

上述财务指标的计算公式为： （1）流动比率＝流动资产／流动负债 （2）速动比率＝（流动资产 – 存货）／流动负债 （3）资产负债率＝总负债／总资产

如上表所示，与交易前相比，备考南方宇航的流动比率、速动比率均有明显 的上升，主要是由于所注入的航空发动机控制系统资产的短期偿债能力较高所 致。交易前的南方宇航由于受到行业竞争加剧、市场份额逐年下降、应收帐款回 收困难等因素的影响，使其经营业绩逐年下降，公司主要依靠借款来补充营运资 金，导致财务状况不佳。

而拟注入的航空发动机控制器系统制造业务的相关资产有稳定的客户资源， 销售收入和营业利润逐年上升，其日常营运资金完全依靠自身收入。另外，由于

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稳定上升的业绩，在融资方面也能够结合自身的发展需要，合理安排借款的长短 期结构，相应的流动、速动比率均优于交易前的南方宇航。

在注入航空发动机控制系统相关资产之后，备考南方宇航的合并财务报表口 径的资产负债率上升 12.86%，主要由于技改项目配套资金借款形成，致使备考 南方宇航长期偿债能力减弱。

下表列示了 2007 年度备考南方宇航主要偿债能力指标与可比上市公司的对 比情况：

				2007 年度
证券代码	证券简称	流动比率（倍）		速动比率 （倍）	资产负债率%
600038.SH	哈飞股份		1.75	0.36	49.20
600118.SH	中国卫星		2.41	2.10	41.91
600151.SH	航天机电		1.87	1.23	35.06
600178.SH	东安动力		1.33	1.14	46.34
600271.SH	航天信息		2.77	2.35	28.90
600316.SH	洪都航空		1.61	1.10	52.23
600343.SH	航天动力		1.65	1.12	45.54
600363.SH	联创光电		1.62	1.17	41.87
600391.SH	成发科技		1.62	0.78	60.25
600482.SH	风帆股份		1.15	0.46	58.87
600501.SH	航天晨光		1.04	0.72	54.67
600523.SH	贵航股份		1.35	0.88	41.74
600677.SH	航天通信		1.08	0.72	65.90
600855.SH	航天长峰		3.45	2.27	22.26
600877.SH	中国嘉陵		0.69	0.60	70.64
600879.SH	火箭股份		2.21	1.01	41.95
600967.SH	北方创业		0.96	0.60	60.46
000625.SZ	长安汽车		0.94	0.67	46.44
000768.SZ	西飞国际		1.77	0.78	37.09
000901.SZ	航天科技		2.38	1.89	31.09
002013.SZ	中航精机		2.46	1.93	30.23
002046.SZ	轴研科技		4.84	3.60	15.24
002048.SZ	宁波华翔		1.10	0.74	55.67
002151.SZ	北斗星通		4.75	4.25	20.64
	平均值		1.95	1.35	43.92
备考指标			2.32	1.57	60.65
	差额		-0.37	-0.22	16.73

资料来源：Wind 资讯

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如上表所示，备考南方宇航的流动比率和速动比率相比同行业平均水平略 高，短期偿债能力优于同行业水平；备考南方宇航的资产负债率比同行业平均水 平高 16.73%，2008 年 1-9 月份由于国拨技改项目专项应付款结转权益，使 2008 年 9 月 30 日资产负债率降为 37.30%，优于同行业上市公司水平。可见，交易完 成后上市公司的偿债能力增强且优于同行业上市公司水平。因此，备考南方宇航 的资产负债率处于合理水平。

4 、营运能力分析

南方宇航本次交易前后主要资产周转能力指标对比如下表所示：

项目		2008 年9	月30 日
	南方宇航			备考
应收账款周转率		1.11			2.01
存货周转率		7.08			1.36
流动资产周转率		1.80			0.72
总资产周转率		0.56			0.37

上述财务指标的计算公式为：

• （1）应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额

• （2）存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额

• （3）流动资产周转率＝主营业务收入/流动资产平均余额

• （4）总资产周转率＝主营业务收入/总资产平均余额

• 注：为了保持与上年度可比，2008 年1 -9月的上述指标为按以上计算公式计算所得值

• 除以9乘以12。

如上表所示，本次交易后备考南方宇航的应收账款周转率有明显的上升。由 于近年摩托车行业的不景气以及行业竞争加剧经营业绩有所下降且应收帐款回 款能力较差，致使应收帐款周转率也都受到了较大影响。而航空发动机控制系统 相关资产经营业绩受航空工业行业整体景气的影响逐年上升且销售客户信誉良 好，应收账款回款能力较强，相应的应收账款周转率也处于良好水平。

本次交易后备考南方宇航的存货周转率和流动资产周转率有所下降，主要是 由于航空发动机控制系统制造业务的特点所决定的，航空发动机控制系统产品生 产周期一般为 3-5 个月，一般批生产前需提前储备原材料，使各期期末原材料金 额较大。另外航空发动机控制系统产品生产时，需要储备一定比例的备件，已备 维修、更换或客户临时需求；一般在产能允许的条件下，提前完成生产任务，从 而使各期末产成品余额较大，造成存货周转率降低、流动资产周转率降低。

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随着航空发动机控制系统相关资产注入南方宇航，由于行业特点的影响南方 宇航的应收帐款周转率提高、存货的周转率及资产周转率有所下降。此外，本次 交易完成后，通过对于业务的整合和资源的调配，南方宇航将通过对各产业链的 产、供、销体系进行有效整合，加强集中控制、提高管理效率，合理配置资源， 从而提高南方宇航的营运效率。

下表列示了 2007 年度备考南方宇航主要资产周转能力指标与可比上市公司 的对比情况：

			2007	年度
证券代码	证券简称	存货周转率	应收账款周	流动资产周	总资产周转
		（次）	转率（次）	转率（次）	率（次）
600038.SH	哈飞股份	1.51	8.46	1.10	0.94
600118.SH	中国卫星	2.91	3.97	0.54	0.52
600151.SH	航天机电	2.70	6.99	1.17	0.59
600178.SH	东安动力	5.58	1.87	0.92	0.57
600271.SH	航天信息	7.99	21.38	1.56	1.24
600316.SH	洪都航空	1.74	1.57	0.59	0.45
600343.SH	航天动力	1.53	2.22	0.71	0.44
600363.SH	联创光电	4.59	4.58	1.66	0.94
600391.SH	成发科技	1.81	4.33	1.21	0.60
600482.SH	风帆股份	2.54	10.55	1.66	1.06
600501.SH	航天晨光	3.13	3.09	1.23	0.67
600523.SH	贵航股份	3.48	4.87	1.64	0.94
600677.SH	航天通信	5.95	14.30	2.08	1.31
600855.SH	航天长峰	1.46	3.46	0.61	0.45
600877.SH	中国嘉陵	16.10	8.38	2.73	1.29
600879.SH	火箭股份	0.84	4.47	0.72	0.52
600967.SH	北方创业	5.70	8.12	2.17	1.25
000625.SZ	长安汽车	6.39	23.17	2.14	0.95
000768.SZ	西飞国际	1.47	9.00	1.00	0.64
000901.SZ	航天科技	1.23	1.82	0.53	0.34
002013.SZ	中航精机	2.83	4.32	1.00	0.62
002046.SZ	轴研科技	2.44	8.92	0.88	0.60
002048.SZ	宁波华翔	4.89	8.40	1.84	1.08
002151.SZ	北斗星通	3.70	9.52	0.87	0.69
平均值		3.85	7.41	1.27	0.78
备考2008 年指标参考		1.36	2.01	0.72	0.37
	差额	2.49	5.40	0.55	0.41

资料来源：Wind资讯

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注：由于无2006年12月31日备考财务报告资产数据,无法计算2007年度相关指标，因此 采用备考2008年指标与上市公司2007年度指标进行对比。

如上表所示，与可比上市公司平均值相比，2008 年 1-9 月份备考南方宇航的 资产周转率较低，主要由于航空发动机控制系统业务行业特性作决定的，交易后 南方宇航的客户主要为发动机主机生产厂，主机厂的资产周转率对控制器业务的 资产周转率影响很大，选取行业相关度较高的洪都航空进行对比。

			2007	年度
证券代码	证券简称	存货周转率	应收账款周	流动资产周	总资产周转
		（次）	转率（次）	转率（次）	率（次）
600316.SH	洪都航空	1.74	1.57	0.59	0.45
备考2008 年指标参考		1.36	2.01	0.72	0.37
	差额	0.38	-0.44	-0.13	0.08

经上述与洪都航空进行对比分析，备考南方宇航各项指标与洪都航空指标较 为接近。备考南方宇航具有可比上市公司的运营效率，本次交易将提升南方宇航 的运营效率。

（三）本次交易对上市公司未来盈利的影响

本次交易完成后，南方宇航将形成新的利润增长点，航空发动机控制系统产 品的制造业务将为南方宇航提供新的利润来源。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专 审字[2008]第 3774 号盈利预测审核报告及南方宇航的盈利预测报告，上市公司 2008 年度、2009 年度盈利预测简要数据如下：

单位：万元

项 目	2007 年已审 数	1-9 月已审 数	2008 年度 10-12 月预测 数	合计	2009 年度预 测数
一、营业总收入	99,305.51	83,037.08	38,565.83	121,602.91	133,115.78
其中：营业收入	99,305.51	83,037.08	38,565.83	121,602.91	133,115.78
二、营业总成本	83,133.67	69,997.65	35,599.02	105,596.66	115,224.86
其中：营业成本	61,187.66	51,698.67	28,652.85	80,351.52	89,202.72
营业税金及附加	80.59	53.73	50.31	104.04	130.94

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销售费用	596.02	437.17	182.57	619.74	658.67
管理费用	17,844.55	14,080.62	5,305.04	19,385.66	19,606.74
财务费用	3,228.23	3,883.44	1,408.25	5,291.69	5,625.79
资产减值损失	196.62	-155.97	-	-155.97	-
加：公允价值变动
收益	-	-	-	-	-
投资收益	-166.83	-114.65	-	-114.65	-
三、营业利润	16,005.01	12,924.78	2,966.81	15,891.59	17,890.92
加：营业外收入	2,456.38	664.97	-	664.97	-
减：营业外支出	276.97	452.54	-	452.54	-
四、利润总额	18,184.42	13,137.21	2,966.81	16,104.02	17,890.92
减：所得税费用	2,219.19	2,761.69	535.92	3,297.60	3,608.75
五、净利润	15,965.22	10,375.52	2,430.89	12,806.42	14,282.18
归属于母公司股东 的净利润	15,590.51	10,170.41	2,289.84	12,460.25	14,161.76
少数股东损益	374.72	205.12	141.05	346.17	120.42

注：以上数据经中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华专审字[2008]第 3774 号盈利预测审核报告。

从上表可以看出，南方宇航的营业收入未来将实现较大增幅，2008 年度、 2009 年度营业收入预测数较 2007 年已审数增长幅度分别为：22.45%、34.05%； 在实现营业收入增长的同时，预计 2008 年、2009 年净利润较 2007 年已审数增 长幅度分别为：-19.79%、-10.54%。预计 2009 年度归属于母公司股东的净利润 不低于 1.41 亿元。

南方宇航实现营业收入增长的主要原因是南方宇航预计 2008 年度、2009 年 度航空发动机控制系统产品生产任务量增加所致。2008 年度及 2009 年度分别比 2007 年净利润均有所下降，主要是由于本次盈利预测，出于盈利预测谨慎性的 考虑，对无明确批文的相关政府补助，未进行预测；同时预计 2008 年及 2009 年度会加大技改投入的力度，预测 2008 年度及 2009 年度的财务费用增加所致。

本独立财务顾问认为，本次交易对上市公司未来盈利的影响是积极的，将极

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大改善上市公司的经营业务、增厚每股收益水平，随着生产任务量的稳步提升， 预计未来上市公司盈利能力将得到较大提高。

六、上市公司的市场地位、持续发展能力、公司治理机制的分析

（一）本次交易完成后上市公司的市场地位

本次交易后，南方宇航将是目前国内的航空发动机控制系统的研制、生产和 试验基地，主营业务定位为航空发动机控制器的研制与生产，同时不同程度地从 事航空发动机控制系统的维修业务，在本专业领域中的地位、经验和知名度方面 具有领先优势；此外，由于航空市场的特殊性，南方宇航产品的技术发展基本取 决于发动机整机厂家的需求，基于长期与国内航空发动机整机生产厂家形成的定 点配套合作关系，本次交易后，南方宇航将成为国内唯一的航空发动机控制系统 生产厂家。

（二）本次交易完成后上市公司的竞争优势

本次交易完成后，公司未来主要的竞争优势体现在以下几个方面：

1 、政策优势

航空发动机是国家的战略性产业，也是国家“十一五”规划的重点支持项目， 南方宇航将作为航空发动机控制系统产品的唯一生产企业，将在新品研发、市场 开发方面受惠于国家的产业政策，特别是在国家发展具有自主知识产权大型运输 机的背景下，大型运输机燃油控制系统项目的立项将为南方宇航未来的业务赢得 更为广阔的市场空间。

2 、技术及先行优势

拟注入的航空发动机控制系统业务资产作为国内最早的航空发动机控制系 统生产企业，经过 50 多年的发展，从第一代航空发动机控制器的研发生产到第 三代的定型量产，积累了雄厚的研发基础，建立了完善的航空发动机控制系统产 品的研发生产链，产品覆盖了大、中、小型包括涡扇、涡轮、涡轴、涡桨全系列 产品的航空发动机控制系统，特别是在精密机械加工方面具有国内领先地位。

因此，交易完成后，南方宇航可以利用技术及先行优势在短期内将会维持在

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国内航空发动机控制器领域的市场地位。

3 、客户优势

南方宇航的产品主要是为国内航空发动机整机生产企业提供配套，南方宇航 的产品从项目立项、研发再到产品定型量产都是依据整机厂的需求来完成，因此 这种研发生产体系使南方宇航具有稳定的客户群体。

（三）本次交易完成后上市公司持续发展的盈利驱动因素

南方宇航盈利能力的驱动因素，一是拟注入资产长期从事航空发动机控制系 统产品生产、研制业务，在航空发动机控制系统领域内具有较为突出的市场优势 和技术优势；二是国民经济持续、健康、快速发展是促进航空企业快速发展的驱 动力，未来航空企业发展前景较为明朗；三是上市公司注重技术创新和自主研发， 专注于航空发动机控制系统，成为细分行业的龙头企业，行业地位和竞争优势确 保了公司生产经营和利润的稳定增长；四是客户资源优势和行业准入门槛的限 制，使得上市公司在行业利润分配中占据有利地位。

（四）本次交易完成后上市公司的公司治理结构

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监 会规定，本次交易完成后，南方宇航将对《公司章程》及相关议事规则或工作细 则加以修订，继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行 相关的议事规则或工作细则，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易 完成后上市公司的实际情况。

1 ．本次交易完成后，南方宇航完善公司治理结构的措施

（1）股东大会

本次交易完成后，南方宇航将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事 规则》，确保所有股东，特别是中小股东依法享有平等权利与权益。

南方宇航将在现有基础上进一步完善股东顺利参与股东大会所需要的条件， 在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定股东大会召开条件的前提 下，充分运用现代信息技术等手段，保证股东大会召开时间并保障股东大会的可

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参与性，尽可能扩大股东参与股东大会比例。

（2）董事会

目前南方宇航拥有董事 9 名，其中独立董事 3 名，人员构成符合相关法律、 法规要求。各董事、独立董事能严格遵守《董事会议事规则》、《独立董事运作 细则》，认真出席董事会，履行勤勉、尽职的义务，保障董事会高效、顺利的召 开。

本次交易完成后，南方宇航将继续严格按照《公司章程》规定的程序选举董 事，积极对董事进行必要培训，保证董事在严格遵守《董事会议事规则》、《独 立董事运作细则》的前提下，适应新主营业务下的公司治理结构；并严格保证独 立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，积极保障中小股东的利益。

董事会还将加强董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会、 董事会薪酬委员会等专业委员会的运作。加强和完善内控制度，加强董事会审计 委员会的内审工作。

（3）监事会

目前南方宇航拥有监事3名，其中职工监事1名，人员构成符合相关法律、法 规要求。各监事能严格遵守《监事会议事规则》，本着尽职尽责的原则，对公司 经营、高管人员履行职责的合法合规性保持密切关注，进行监督。

本次交易完成后，南方宇航将继续严格按照《公司章程》规定的程序选举监 事，严格保证监事认真履行监事职责。

（4）信息披露与透明度

本次交易前，南方宇航以董事长作为信息披露第一责任人，由董事会秘书 专门负责组织信息披露工作。南方宇航制定并严格按照《信息披露管理制度》、 《公司章程》披露信息。

本次交易完成后，南方宇航将继续依照中国证监会颁布的相关规定，严格按 照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有对股东及其他利 益相关者的决策可能产生实质性影响的信息，并保证所有股东拥有平等获取信息

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独立财务顾问报告书(草案)

的权利与机会。

2 、本次交易完成后的南方宇航独立性

（1）业务独立情况

本次交易前，南方宇航从事摩托车及摩托车发动机生产与销售、航空零部件 加工、国际贸易加工和汽车零部件制造等业务，业务完全独立。

本次交易完成后，南方宇航经营业务发生重大变化，主营业务将转变为航空 发动机控制系统制造业务。本次交易完成后，南方宇航将拥有独立完整的研发、 制造及销售能力，将继续保持业务独立。

（2）资产独立情况

根据南方宇航与中航工业、西控公司、贵州盖克、北京长空签署的《资产置 换及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后，南方宇航将从事以航空 发动机控制系统产品为主的相关业务，拥有独立完整的生产研发、制造及销售。 同时南方宇航生产所需的原材料采购不依赖大股东西控公司或实际控制人中航 工业。南方宇航的全部资产将继续保持独立。

（3）人员独立情况

南方宇航在劳动、人事、工资方面完全独立于控股股东，不存在混合经营、 合署办公的情形。南方宇航董事、监事及高管人员完全按照《公司法》、《公司 章程》等有关规定选举、聘用。南方宇航总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员均在南方宇航专职并领取薪酬，不存在在股东单位及关联公 司领取报酬、兼职的情形。南方宇航大股东向上市公司推荐董事和经理人员均经 过合法程序，不存在大股东干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免 决定的情形。

（4）机构独立情况

本次交易完成后，南方宇航将继续保证董事会、监事会、股东会、总经理层 及其他各职能部门的独立运作，避免与第一大股东西控公司、原控股股东南方工 业以及新股东北京长空、贵州盖克的职能部门出现从属关系，保证目前上市公司

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独立财务顾问报告书(草案)

机构的独立性。

（5）财务独立情况

本次交易完成前，南方宇航拥有独立的财务核算部门，财务人员专职于南 方宇航，不存在在控股股东单位兼职的情形。南方宇航拥有独立的财务核算体系， 独立的银行账户，并依法独立纳税。本次交易不会构成上述事实发生改变的情形。

为保证本次交易完成后南方宇航经营的独立性，保护南方宇航及股东的合法 权益，中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克向南方宇航出具承诺函，保证 在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与南方宇航在资 产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、 机构、人员、财务方面的独立运作。

3、 南方宇航内部控制制度的建立健全情况

南方宇航一直注重内控制度的建设，通过强化内部管理，不断增强企业抵抗 市场风险的能力，同时，根据实际运作情况，及时对相关的内控制度进行修订。

在公司治理方面，主要制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理 办法》、《募集资金管理办法》、《董事会审计委员会运作规则》等制度，以保 证上市公司决策科学及合法、合规。

在日常的生产经营过程中，南方宇航制定了各项规章制度，对生产经营方面 的职能分工，管理流程等进行了明确规定。主要包括：综合计划管理、财务管理、 人力资源及薪酬管理、资产管理、采购管理、销售管理、招投标管理、质量管理、 安全管理等。南方宇航通过强化执行力，建立问责制度等手段，促使各项政策有 效执行，保证生产经营正常进行。

在财务风险方面，南方宇航建立健全了各项规章制度，南方宇航财务会计人 员均符合财务专业的上岗要求。在对财会人员的管理上，始终坚持互相制约原则， 对重要业务和电算化操作实行授权管理，各部门的支出都有严格的审核程序。南 方宇航的各项资金支出在履行各项审批程序后方可支付。

在信息披露方面，南方宇航董事长为信息披露责任人，董事会秘书负责组织

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独立财务顾问报告书(草案)

信息具体披露工作。南方宇航未来将继续严格遵循《信息披露管理办法》，确保 信息披露的充分及时。

综上所述，本独立财务顾问认为，交易完成后可以保证上市公司的完善的公 司治理结构，保证上市公司的独立性，上市公司法人治理结构规范，符合《公司 法》、《证券法》及中国证监会相关规定。

七、本次资产交付安排的说明

经核查，根据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署 的重组协议，本次资产交付安排的如下：

1、《重组协议》5.3 条约定：各方应在各自能力范围内促成各方实现交割义 务的前提条件实现，尽一切努力、采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促 使他人签订任何文件，申请与目标资产相关的批准、同意、许可、授权、确认或 豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续等）争取于重组协议生效 日后 60 日内完成本次交易相关的事项和程序，使本次交易完全并有效的完成。 对本次交易文件中未提及之本次交易须完成事项，重组协议各方将本着平等、公 平和合理的原则，妥善处理。

2、《重组协议》5.5 条约定：就拟置出资产而言，如果《重组协议》所列明 的全部前提条件已获得满足，中航工业、西控公司应共同向南方宇航发出书面通 知确认全部前提条件已获得满足，并要求交付拟置出资产及说明向中航工业、西 控公司交付的具体要求（包括由中航工业方指定南方工业为南动财务公司股权接 收方；由中航工业、西控公司指定具有法人资格的第三方为其余拟置出资产接收 方）；南方宇航应在收到中航工业、西控公司共同书面通知之日后 3 个工作日内， 对全部前提条件是否已获得满足作出确认或提出合理异议，并通知中航工业、西 控公司及其指定的资产接收方（若已指定），否则视为南方宇航已作出无异议确 认。除非南方宇航在上述约定时间内事先提出合理异议或中航工业、西控公司未 就交付要求作出可行说明，否则南方宇航应立即按重组协议约定将拟置出资产交 付给中航工业、西控公司或其已指定的相关资产接收方，完成重组协议下重大资 产置换交易中南方宇航的目标资产交割义务。

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独立财务顾问报告书(草案)

就相关拟注入资产而言，如果《重组协议》所列明的全部前提条件已获得满 足，南方宇航应向全部前提条件已获满足的相关拟注入资产持有方（中航工业、 西控公司、北京长空、贵州盖克）发出书面通知确认全部前提条件已获得满足， 并要求交付拟注入资产；相应拟注入资产持有方应在收到南方宇航书面通知之日 后 3 个工作日内，对全部前提条件是否已获得满足作出确认或提出合理异议，并 通知南方宇航，否则视为已作出无异议确认。除非相关拟注入资产持有方在上述 约定时间内事先提出合理异议，否则该方应立即按重组协议约定将拟注入资产交 付给南方宇航，完成其在重组协议下重大资产置换交易和/或发行股份购买资产 交易中的目标资产交割义务。

3、《重组协议》第十条约定：《重组协议》任何一方存在虚假不实陈述的 情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在重组协议项下的任何责任与义 务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或 向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立 重组协议时预见到或者应当预见到的因违反重组协议可能造成的损失。

本独立财务顾问认为，对于南方宇航与交易对方签署的《重组协议》约定的 资产交付安排及违约责任，不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。

八、本次关联交易的必要性及保护非关联股东利益的情况

经核查，本次交易是南方宇航调整战略发展计划的关键一步，交易后南方宇 航将成为我国航空发动机控制系统的龙头企业；同时本次交易有利于南方宇航改 善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力。因此本次南方宇航拟实施的 重大资产重组，具备实施的必要性。

本次交易前，南方宇航的实际控制人为中航工业，即：中航工业持有南方工 业 65.89%的股权，南方工业持有南方宇航 53.85%的股权。本次交易，交易对方 为中航工业、西控公司、贵州盖克、北京长空，均为中航工业及其关联方，交易 对方为南方宇航的关联方，因此本次交易构成关联交易。

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独立财务顾问报告书(草案)

南方宇航于 2008 年 12 月 2 日召开第四届董事会第十六次会议、2009 年 1 月 16 日召开 2009 年度第四届董事会第十八次会议审议本次重大资产重组事项， 关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表独立意见；在南方宇航为本次交易 召开的股东大会上，关联股东亦将回避表决。本次交易以经独立的具有证券业务 资格的评估机构中证评估的评估值为交易作价，交易作价公允、合理；上市公司 聘请的法律顾问凯文律所对本次交易出具法律意见书，认为本次交易不存在损害 南方宇航和全体股东利益的其他情形。因此，本次交易不存在损害上市公司及非 关联股东的利益。

本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关 规定，交易作价公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易有 利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利 益，不存在损害非关联股东利益的情形。

九、本次重大资产重组盈利实际数与预测数差异的补偿安排

经核查，本次交易未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预测的估 值方法对拟置出资产和注入资产进行评估并作为定价参考依据，本次交易作价采 用资产基础法作为估值方法。

中航工业对拟注入资产如果出现实际盈利数与利润预测数差异情况，出具了 《承诺函》，作出如下承诺：“本次南方宇航进行资产重组获得南方宇航股东大 会批准、国务院国资委批准、中国证监会核准，且进行资产交割完毕后，在交割 完毕的当年，如果相关资产实际盈利数不足预测数，中航工业将给予现金补足贵 公司（指南方宇航）当年预测与实际的差额。”

本独立财务顾问认为，中航工业就拟注入资产实际盈利数不足利润预测数的 情况出具的《承诺函》，对拟注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排可 行、合理。

十、关于重组预案披露前南方宇航股票价格的波动情况

经核查，南方宇航2008年10月22日向深圳证券交易所申请停牌。在披露重

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独立财务顾问报告书(草案)

大资产重组预案之前最后一个交易日（2008年10月21日）上市公司股票收盘价为 每股3.12元，前第20个交易日（2008年9月17日）收盘价为每股3.97元，该20个交 易日内上市公司股票收盘价格累计跌幅为21.41％。在披露重大资产重组预案之 前最后一个交易日（2008年10月21日）深圳成指为6389.19，前第20个交易日（2008 年9月17日）深圳成指为6680.06，该20个交易日内深圳成指累计跌幅为4.35％。 剔除大盘因素，停牌前20个交易日内累计跌幅为17.06%，未超过20%。同时，本 次交易预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘 价格涨跌幅偏离值累计超过20％的情况。

因此，本次交易预案披露前南方宇航股票价格波动未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

十一、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问结论意见如下：

（一）本次交易的标的资产均已经过独立的具有证券从业资格的会计师事务 所和资产评估机构的审计、评估，本次交易标的资产评估方法合理，南方宇航独 立董事对评估方法和结论发表了意见，南方宇航第四届第十八次董事会审议通过 了评估方法和结论，本次发行股份购买资产的股份定价符合中国证监会第 53 号 令《重组办法》的相关规定，本次交易的价格定价公允、程序合规。

（二）本次交易完成后，南方宇航仍具备深交所《股票上市规则》规定的上 市条件；具有持续经营能力；本次交易涉及的资产不存在重大债权债务纠纷的情 况；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

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独立财务顾问报告书(草案)

第五节 其他重要事项说明

一、本次交易后上市公司是否存在资金被实际控制人或其他关联方占 用的情况

假设本次交易日为2008年9月30日，截至该交易日，经开元信德审计的备考 财务报告显示，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，南方宇航与关联方之 间并无其他的重大相互债权、债务往来；不存在上市公司资金、资产被实际控制 人、大股东或其他关联方占用的情况。

二、本次交易后上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保 的情形

根据经开元信德审计的备考财务报告，本次交易后存在如下为关联方提供担 保的情形：

被担保单位	起始日期	终止日期	金额（万元）
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.07.18	2009.06.29	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.07.18	2009.07.03	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.07.18	2009.07.17	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司	2008.09.28	2009.09.27	500.00
贵州贵航汽车零部件股份有限公司	2008.01.04	2009.01.03	400.00
贵州贵航汽车零部件股份有限公司	2008.02.28	2009.02.27	300.00
贵州枫阳液压有限责任公司	2007.12.20	2008.12.19	290.00
贵州红林机油泵有限公司	2008.9.24	2009.9.23	150.00
贵州红林通诚机械有限公司	2007.12.21	2008.12.20	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	2008.4.20	2009.4.20	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	2008.7.16	2009.7.16	100.00
贵州红林通诚机械有限公司	2008.6.24	2009.6.24	200.00
合 计			3,640.00

截至 2008 年 9 月 30 日，南方宇航为关联方提供担保的金额为 3,640.00 万元。

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独立财务顾问报告书(草案)

第六节 独立财务顾问内部审核意见

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等系列文件的相关要求， 东海证券成立了内核工作小组，对重大资产重组财务顾问项目进行内核。

东海证券内核小组由 12 名证券专业人士组成，主要包括投资银行总部保荐 代表人、资深业务人员以及合规部、研究所等具有相关资格和从业经验的会计师、 律师、行业研究员等。

一、内核程序简介

（一）凡拟正式上报中国证监会的重大资产重组财务顾问项目必须至少提前 三周履行内核程序。

（二）项目组向运营管理部提交全套内核申请材料。运营管理部对内核申请 材料的完整性和合规性进行核查，不符合规定的申请材料将退回项目组或要求项 目组补充材料。运营管理部在收到符合完备性和合规性要求的内核申请材料后， 组织召开内核小组会议，除工作底稿外的内核申请材料必须在内核小组会议召开 前五天发送给内核小组成员进行审核，工作底稿放在东海证券总部由内核小组成 员查阅。

（三）内核小组会议为现场会议，由内核小组成员、项目组成员、签字项目 主办人和运营管理部人员参加。内核小组成员对现场内核发现的问题及内核申请 材料进行核查，项目组进行现场答辩，项目的项目主办人听取内核小组成员意见， 同时发表自己的专业判断。运营管理部人员负责内核小组会议的召集、记录和资 料意见的收集、归纳、整理和传递。如内核小组成员为项目组成员、签字项目主 办人或其他与该项目有关人员，应回避表决。

（四）内核意见分为：通过、暂缓表决和不通过。通过内核的项目即可进入 上报程序；暂缓表决的项目经补充和完善申请材料后应再次履行内核程序；未通 过内核的项目应放弃申报。

（五）内核小组会议须内核小组三分之二以上成员参加，经参加会议的三分

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独立财务顾问报告书(草案)

之二以上成员同意即为通过。项目通过内核后，法定代表人、投资银行部门负责 人、内核负责人、项目主办人和项目协办人根据法规要求在发行申请文件上签字 或签署意见，并加盖东海证券公章，将申请文件上报证监会。

二、内核意见

在内核小组成员认真审核本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股 份购买资产暨关联交易申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。 内核意见如下：

（一）同意出具《东海证券有限责任公司关于南方宇航科技股份有限公司重 大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

（二）通过本次交易，南方宇航主营业务由摩托车生产和销售业务变更为航 空发动机控制系统制造业务，有利于南方宇航改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于增强抗风险能力，维护广大投资者利益；

（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相 关规定。

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独立财务顾问报告书(草案)

第七节 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：东海证券有限责任公司

法定代表人：朱科敏

住所： 上海市浦东新区东方路 989 号中达大厦 17 楼

电话：（021）50586660

传真：（021）50585608

联系人：王育贵 李华峰 孙益刚

二、上市公司法律顾问

名称：北京市凯文律师事务所

负责人：曹雪峰

住所：北京西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 1930 室

电话：（010）66553388

传真：（010）66555566

联系人：张莉 董龙芳

三、资产审计机构

名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司

法定代表人：刘贵彬

住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层

电话：（010） 88091188

传真：（010） 88091199

联系人：谢卉 张颖

名称：开元信德会计师事务所有限公司

法定代表人：周重揆

住所：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京.国际 B 座十五楼 电话：（010）62156157

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独立财务顾问报告书(草案)

传真：（010）62156158

联系人：黄源源 贺梦然

四、资产评估机构

名称：北京中证资产评估有限公司

法定代表人：冯道祥

住所：北京市西城区金融街投资广场 A 座 12 层

电话：（010）66211199 传真：（010）66211196 联系人：宁贵波 柳佳

五、土地评估机构

名称：北京国地房地产土地评估有限公司

法定代表人：金昀

住所：北京市海淀区中关村南大街 17 号韦伯时代中心 3 号楼 1401 室

电话：（010）51667273 传真：（010）88579379 联系人：刘欣 王育

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独立财务顾问报告书(草案)

第八节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、《南方宇航第四届董事会第十六次会议决议》、《南方宇航第四届董事会第 十八次会议决议》；

2、南方宇航独立董事关于本次重大资产重组的《独立董事意见函》；

3、南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《资产置 换及发行股份购买资产协议》；

4、南方宇航出具的《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对 象购买资产暨关联交易报告（草案）》

5、凯文律所出具的关于本次交易的《重大资产置换及发行股份购买资产的 法律意见书》（凯文律证字[2009]001 号）；

6、中证评估出具的《长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报 告书》（中证评报字[2008]第 088-1 号）；

7、中证评估出具的《西安航空动力控制有限责任公司部分资产项目资产评 估报告书》（中证评报字[2008]第 088-2 号）；

• 8、中证评估出具的《贵州红林机械有限公司 100%股权项目资产评估报告书》

• （中证评报字[2008]第 088-3 号）；

9、中证评估出具的《北京长空机械有限责任公司部分资产项目资产评估报 告书》（中证评报字[2008]第 088-4 号）；

10、中证评估出具的《南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书》 （中证评报字[2008]第 088-5 号）；

11、开元信德出具的南方宇航 2008 年 1-9 月的《审计报告》（开元信德湘审 字[2008]第 439 号）；

12、中瑞岳华出具的西控公司拟注入资产 2006 年、2007 年和 2008 年 1-9

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独立财务顾问报告书(草案)

月的《审计报告》（中瑞岳华审字[2008]第 15874 号）；

13、中瑞岳华出具的贵州红林 2006 年、2007 年和 2008 年 1-9 月的《审计 报告》（中瑞岳华审字[2008]第 15875 号）；

14、中瑞岳华出具的北京长空拟注入资产 2006 年、2007 年和 2008 年 1-9 月的《审计报告》（中瑞岳华审字[2008]第 15876 号）；

15、中瑞岳华出具的长航液控 2006 年、2007 年和 2008 年 1-9 月的《审计 报告》（中瑞岳华审字[2008]第 15877 号）；

16、开元信德出具的南方宇航 2007 年和 2008 年 1-9 月备考《审计报告》（开 元信德湘审字专[2009]第 002 号）；

－ 17、中瑞岳华出具的南方宇航 2008 年 10 12 月、2009 年备考《盈利预测 审核报告》（中瑞岳华专审字[2008]第 3774 号）。

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

1 、南方宇航科技股份有限公司

联系人：刘绍雄 石悦来

联系电话：（0733）8559515

联系地址：湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼

2 、东海证券有限责任公司

联系人：王育贵 李华峰 孙益刚

联系电话：（021）50586660

联系地址：上海市浦东新区东方路 989 号中达广场 17 楼

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（此页无正文，为《东海证券有限责任公司关于南方宇航科技股份有限公司 重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 之签字盖章页）

法定代表人或授权代表人（签名）： 朱科敏

投资银行部门负责人： 冯文敏

内核机构负责人： 冯文敏

项目主办人： 王育贵 李华峰

项目协办人： 孙益刚

东海证券有限责任公司

年 月 日

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