AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Jan 22, 2009

股票简称： ST 宇航 股票代码：000738 公告编号：临2009－003

南方宇航科技股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方宇航科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会 第十八次会议通知于2009年1月10日送达，会议于2009年1月16日在湖南省株洲市 董家段南方科技大楼会议室召开。应出席会议董事9人，亲自出席会议董事8人， 董事黎达明因公务原因，未能亲自出席会议，委托副董事长彭天祥代为出席并行 使表决权，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由公司董事长李宗 顺主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议经表决形成了如下决议：

一、审议通过了《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易方案的议案》。

为了进一步改善本公司的财务状况,增强持续盈利能力和抗风险能力，公司 拟与实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）及其下属企业 进行重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产，为此，公司于2008年12月2 日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于南方宇航科技股份有限 公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》。

公司2008年12月2日召开董事会之时，公司拟置出资产及拟注入资产的评估 值未确定。截至2009年1月15日，公司置出资产及拟注入资产的资产评估报告已 经出具。

为此，公司董事会在第四届董事会第十六次会议的基础上，进一步审议公司 本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案： （一）资产置换

中航工业以其持有的长春航空液压控制有限责任公司（以下简称“长航液

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控”）100%的股权，西安航空动力控制有限责任公司（以下简称“西控公司”） 以其航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持有的西安西普机械制 造有限责任公司92%的股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司77.88%的股权 与本公司的全部资产负债进行置换（置出资产中南动集团财务有限责任公司股权 由中航工业指定的中国南方航空工业（集团）有限公司承继，其余拟置出资产和 负债由中航工业及西控公司指定的第三方承接）。

本次资产置换的顺序为：

第一步：由中航工业持有的长航液控100%股权与本公司持有的等值拟置出资 产进行置换；

第二步：本公司持有的拟置出资产大于中航工业持有的长航液控100%股权价 值的部分，由西控公司以其本次交易拟注入资产与其进行等值置换。本公司剩余 拟置出资产价值小于西控公司拟注入资产价值部分，由本公司向西控公司发行股 份作为支付对价。

（二）发行股份购买资产

根据具有证券从业资格的北京中证资产评估有限公司于2008年12月31日编 制的[中证评报字（2008）第088－5]号资产评估报告，以2008年9月30日为基准 日，本公司拟置出资产的评估价值为：49,847.89万元，该项评估尚待办理中航 工业备案手续。

根据具有证券从业资格的北京中证资产评估有限公司于2008 年12 月31 日 编制的[中证评报字（2008）第088－1]号、[中证评报字（2008）第088－2]号、 [中证评报字（2008）第088－3]号、[中证评报字（2008）第088－4]号资产评 估报告，以2008 年9 月30 日为基准日，本次交易拟注入的资产评估值分别为： 中航工业拟注入资产评估值为43,407.75 万元、西控公司拟注入资产的评估值为 104,234.54 万元、盖克公司拟注入资产评估值41,153.21 万元、长空公司拟注 入资产的评估价值为：51,706.35 万元，总计240,501.85 万元，上述评估尚待 办理国务院国有资产监督管理委员会备案手续。

根据上述资产评估报告，本次交易中航工业和西控公司拟注入资产的价值超 过本公司拟置出资产价值为97,794.4万元，该部分超过的价值由本公司向西控公 司非公开发行股份作为支付对价。

此外，本公司拟向贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克公司”）

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购买其持有的贵州红林机械有限公司（以下简称“贵州红林”）100%股权；向北 京长空机械有限责任公司（以下简称“长空公司”）购买其航空发动机控制系统 相关的经营性资产和负债以及其持有的北京力威尔航空精密机械有限公司66%股 权和北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司50%股权。本公司拟采取向 盖克公司和长空公司非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。

具体发行方案如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股A 股，每股面值为1.00 元。

2、发行对象

本次发行对象为西控公司、盖克公司、长空公司。

3、发行数量

为本次发行股份购买资产之目的，本公司拟发行股份的数量为54472.56万股。 本次发行股份的最终数量将提请股东大会授权公司董事会，根据经国务院国 资有资产监督管理委员会备案的资产评估报告的评估结果为基础进行适当调整 （如需）。

4、发行价格

本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决 议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均 价，即3.50元/股。

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

本次拟发行股份的价格及数量由本公司与发行对象在《南方宇航科技股份有 限公司资产置换及发行股份购买资产协议》中予以明确。 5、锁定期

西控公司、盖克公司、长空公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内 不得转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执 行。

6、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

7、募集资金投向

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本次发行系投资者以资产认购股份，不涉及募集资金投向问题。 8、交易标基准日至本次交易交割日的期间损益归属

交易标基准日至本次交易交割日的相关期间，拟注入资产及相关业务产生盈 利或亏损而导致净资产发生增减的，由相应资产注入方享有及承担；拟置出资产 及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由本公司享有及承担。 9、滚存利润的安排

本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 （三）本议案有效期

本议案有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：本议案经逐项审议，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事 3人表决，同意 ：3票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事意见为同意。本议案尚需提交公司临时股东大会审议，且关联 股东需回避表决。

二、审议通过了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产 协议》。

表决结果：关联董事回避表决，出席会议的非关联董事3人表决，同意：3 票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事意见为同意。本议案尚需提交公司临时股东大会审议，且关联 股东需回避表决。

三、审议通过了《关于本次重大资产重组完成后公司关联交易事宜的议案》。 本次重大资产重组完成后，本公司（含下属全资或控股子公司）与中航工业 及其下属企业（不含本公司及本公司全资或控股子公司）之间的交易将构成关联 交易，为了规范本公司与关联方之间的持续性关联交易，中航工业已向本公司出 具承诺函，承诺中航工业及其下属企业（不包括南方宇航及其全资或控股子公司） 向本公司及其全资或控股子公司销售或采购产品将遵循并采取最终用户定价及 独立第三方定价的方式。在此基础上，本公司与西控公司、长空公司、盖克公司 分别签署了附条件生效的相关关联交易协议。

上述相关关联交易协议的内容包括服务和交易的项目、内容、数量、定价原 则等主要条款，关联交易框架协议将于公司本次重大资产重组完成之日起生效。 表决结果：关联董事回避表决，出席会议的非关联董事3人表决，同意：3

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票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事意见为同意。本议案尚需提交公司临时股东大会审议，且关联 股东需回避表决。

四、审议通过了《关于对公司重大资产重组相关资产评估有关问题发表意见 的议案》。

中证资产评估有限公司（以下简称“中证评估”）对本公司本次重大资产重 组拟注入的资产及拟置出的资产进行了评估，并出具了中证评报字[2008]第088-1 号、中证评报字[2008]第088-2号、中证评报字[2008]第088-3号、中证评报字[2008] 第088-4号、中证评报字[2008]第088-5号资产评估报告书。

中证评估为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中证评估与 本公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在 现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关 法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一 致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、 实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用 了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产 评估价值公允、准确。

公司董事会认为本次评估的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与 评估目的相关一致，评估定价公允。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

五、审议通过了公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

六、审议通过了《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

表决结果：关联董事回避表决，出席会议的非关联董事3人表决，同意：3 票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事意见为同意。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及向 特定对象发行股份购买资产有关工作的议案》。

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根据公司章程的规定，董事会决定提请股东大会授权董事会办理与本次资产 置换及发行股份购买资产有关的工作，具体授权范围如下：

（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次资产置换及发行股份购买资 产的具体方案，其中包括但不限于收购资产价格的调整、发行时机、发行数量、 发行起止日期、发行价格等；

（二）授权董事会决定签署、修改与本次资产置换及发行股份购买资产有关 的协议；

（三）授权董事会对本次资产置换及发行股份购买资产方案应审批部门的要 求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修 改；

（四）在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事 会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次资产置换 及发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；

（五）授权董事会在本次资产置换及发行股份购买资产完成后，办理非公开 发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

（六）授权董事会在本次发行股份完成后根据发行结果及国家有关规定修改 《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的 相关事宜，包括签署相关法律文件；

（七）上述授权自股东大会审议通过相关议案后十二个月内有效。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于提请股东大会审议同意中国航空工业集团公司、西安 航空动力控制有限责任公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有 限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

本次资产置换及发行股份购买资产实施完毕后，西控公司将直接持有本公司 29.65％的股份，长空公司将直接持有本公司16.67％的股份，盖克公司将直接持 有本公司12.48％的股份，中国南方航空工业（集团）有限公司将直接持有本公 司22.73％的股份，中航工业作为本公司的实际控制人将间接持有本公司80.52% 的股份。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中航工业、西控公司、长空公

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司、盖克公司将触发向其他股东发出要约收购的义务。为此，根据《上市公司收 购管理办法》的规定，公司董事会决定提请公司股东大会同意中航工业、西控公 司、长空公司、盖克公司免于以要约收购方式增持本公司股份，并向中国证监会 提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次资产置换及发行股份购买资产的 方案方可实施。

表决结果：关联董事回避表决，出席会议的非关联董事3人表决，同意：3 票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事意见为同意。本议案尚需提交公司临时股东大会审议，且关联 股东需回避表决。

九、审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》。

根据公司章程及监管规则，本次重大资产置换及发行股份购买资产，需取得 公司股东大会的批准。为此，公司将于条件具备时发出召开临时股东大会的通知， 并提请临时股东大会审议如下事项：

（一）审议公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案的议案。

（二）审议本次资产置换及发行股份购买资产协议。

（三）审议关于本次交易完成后关联交易事宜的议案。

（四）审议关于授权董事会办理资产置换及向特定对象发行股份购买资产有 关工作的议案。

（五）关于同意中国航空工业集团公司、西安航空动力控制有限责任公司、 北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司免于以要约收购方 式增持公司股份的议案。

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

南方宇航科技股份有限公司董事会

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