AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2008

Dec 4, 2008

股票简称：ST 宇航 股票代码：000738 公告编号：临2008-039

南方宇航科技股份有限公司

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的

法律文件的有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业）以其持有的长春航空液压控 制有限公司100%股权，西安航空动力控制有限责任公司（以下简称：西控公司） 以其发动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持有的西安西普机械制造有 限责任公司92%股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司77.88%股权与本公司 的全部资产负债进行置换（置出资产由中航工业、西控公司或其指定的第三方承 接）。置入资产价值超过公司置出资产价值的部分，由公司向中航工业和/或西 控公司非公开发行股份作为支付对价；置入资产价值低于公司置出资产价值的部 分，由中航工业和/或西控公司以现金补足。

除上述资产置换外，本公司计划向贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简 称：贵州盖克）购买其持有的贵州红林机械有限公司100%股权；向北京长空机 械有限责任公司（以下简称：北京长空）购买其发动机控制系统相关的经营性资 产和负债以及其持有的北京力威尔航空精密机械有限公司66%的股权和北京透 博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司50%的股权。公司拟采取向2家交易对 方非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。

本次交易构成重大资产重组，也构成了关联交易。同时，本次交易涉及非公 开发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条“上 市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，因此本次重大资产 重组需要提交中国证监会并购重组委审核。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号--重大资产重组》（以下

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简称备忘录 13 号）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）2008 年 10 月 21 日下午 15：00 后，公司就重大资产重组事项向深圳 证券交易所申请公司股票自 2008 年 10 月 22 日起临时停牌。

（二）公司股票停牌后，公司于 2008 年 10 月 23 日确定了参与本次重组的 独立财务顾问等中介机构，开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次 重大资产置换及非公开发行的交易对象进行沟通，形成初步方案。鉴于本次重大 资产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。

（三）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

（四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要 求编制了本次重大资产重组的预案及其他交易所要求的有关文件。

（五）2008 年 12 月 2 日，公司与中航工业等相关交易方签订了附条件生效 的《南方宇航科技股份有限公司重大资产重组框架协议书》。

（六）公司的独立董事在会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事 项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事 项发表了独立意见。

（七）2008 年 12 月 2 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议并 通过了公司本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关议案，关联 董事进行了回避表决。

（八）2008 年 12 月 2 日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预 案出具了核查意见。

（九）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得公司董事会的审议 通过。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件 的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必 需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号--重大资产重组申请文件》以及备忘录 13 号的规定，公司 董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事 作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、 准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事项履行的法 定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定， 本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此公告。

南方宇航科技股份有限公司董事会 2008 年 12 月 2 日

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