证券代码:000738 证券简称:ST宇航

南方宇航科技股份有限公司

重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

公司声明

一、本公司及全体董事保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

五、本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批复或核准。

特别提示

一、本次总体交易预案

1、资产置换:中国航空工业集团公司(以下简称:中航工业)以其持有的长春航空液压控制有限公司(以下简称:长航液控)100%股权,西安航空动力控制有限责任公司(以下简称:西控公司)以其发动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持有的西安西普机械制造有限责任公司(以下简称:西安西普)92% 股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司(以下简称:西安凯迪)77.88%股权与本公司的全部资产负债进行置换(置出资产由中航工业、西控公司或其指定的第三方承接)。置入资产价值超过公司置出资产价值的部分,由公司向中航工业和/或西控公司非公开发行股份作为支付对价;置入资产价值低于公司置出资产价值的部分,由中航工业和/或西控公司以现金补足。

2、发行股份购买资产:除上述资产置换外,本公司计划向贵州盖克航空机电有限责任公司(以下简称:贵州盖克)购买其持有的贵州红林机械有限公司(以下简称:贵州红林)100%股权;向北京长空机械有限责任公司(以下简称:北京长空)购买其发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的北京力威尔航空精密机械有限公司(以下简称:力威尔航空)66%的股权和北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司50%的股权。公司拟采取向两家交易对方非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。

公司拟通过本次重组,将主营业务转型为航空发动机控制系统的制造及销售,以改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。

二、本公司已与中航工业、贵州盖克、西控公司及北京长空就本次交易的相关事宜进行商谈,并形成总体交易预案。2008年12月2日,公司第四届董事会第十六次会议审议批准了本次交易的预案,并与交易对方签署了附条件生效的《南方宇航科技股份有限公司重大资产重组框架协议书》。

三、本次拟注入资产和置出资产的价值采用资产基础法进行预估,拟注入资产的预估值为21.72亿元至24.99亿元,拟置出资产的预估值约为4.46亿元至5.45

亿元。上述交易资产最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值并经国有资产管理部门核准或备案为准。

四、公司拟发行不超过60,000万股普通股股份购买注入资产和支付置入资产超过置出资产价值差额部分,具体发行数量将由交易双方根据资产评估结果、发行价格协商确定,并经中国证监会核准。根据《重组办法》的规定,本次发行价格不得低于公司第四届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价每股3.50元,交易双方约定本次发行股份价格不低于每股3.50元。各交易对方承诺,通过本次发行获得的公司新增股份自发行结束之日起36个月内不转让,之后按照中国证券监督管理委员会(以下简称:中国证监会)或深圳证券交易所的有关规定执行。

五、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作,审计、评估的基准日暂定为2008年9月30日。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审计的盈利预测数据将在《重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。届时, 公司将召开第二次董事会批准本次交易方案,发布召开股东大会的通知,敬请投资者关注。

六、本次交易存在以下风险:

(一)审批风险

本次交易需要完成包括但不限于以下审批程序方能最终实施完毕:

1、本公司依据《公司法》、中国证监会及深交所相关规定、公司章程需履行的内部决策程序为:股东大会审议同意(注:该次股东大会须依法召集召开, 关联股东应回避表决,须经与会非关联股东及股东代表所持有效表决权的三分之二以上审议通过);

2、中航工业依据其章程规定需履行的内部决策程序为:取得中航工业总经理办公会审议同意,并取得代行出资人职责的国务院国有资产监督管理委员会同意;

3、贵州盖克依据其章程规定需履行的内部决策程序为:股东会审议通过

(注:该次股东会须依法召集召开,关联股东应回避表决,须经非关联股东及股东代表所持有效表决权的三分之二以上审议通过);

4、西控公司系中航工业全资子公司,其依据章程规定需履行的内部决策程序为取得股东中航工业的同意;

5、北京长空系中航工业全资子公司,其依据章程规定需履行的内部决策程序为取得股东中航工业的同意;

6、本次重大资产重组方案经国务院国资委审核;置入资产评估报告经国务院国资委核准或备案;置出资产评估报告经中航工业备案;

7、西控公司拟注入的土地由划拨转为授权经营的相关手续需经陕西省国土资源厅批准;

8、南方宇航收购北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司(以下简称:透博梅卡长空)的50%股权经北京市昌平区商务局的批准;

9、南方宇航置出的其所持中国南动集团财务有限责任公司43.37%的股权需经中国银行业监督管理委员会的批准;

10、经中国证监会核准;且中国证监会豁免中航工业以要约方式增持股份。

相关交易方在第二次董事会召开前将签署《资产置换协议》和《发行股份购买资产协议》,对本次交易进行具体约定。

本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性,该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

(二)本次交易中部分注入资产存在的法律风险

截至本次预案书公告日,拟注入资产中部分房产和土地的相关权属手续尚未办理完毕,情况详见"第八节风险因素**/**二、本次交易中部分注入资产存在的法律风险"。如果这些权属证明不能及时完成办理或变更,则存在不能完成交割、过户等法律风险。本公司将按照相关法律法规及时披露相关进展情况,并在《重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进一步披露。

(三)债务转移风险

本次交易涉及的债务转移和担保关系解除,需要征得相关债权人和担保人同意,本次交易面临债务转移和担保关系解除不能取得相关债权人和担保人同意的风险。

(四)本次交易过户完成日的不确定性风险

本次交易注入资产为贵州红林、长航液控100%的股权和西控公司、北京长空与航空发动机控制系统相关的资产以及部分下属子公司和合营企业的股权,目前该交易尚需通过本公司及相关交易方的内部决策程序、国务院国资委、主管国土资源部门、北京市昌平区商务局的批准;西安西普、西安凯迪、力威尔航空、透博梅卡长空以及南方宇航拟置出的下属子公司和合营公司及联营公司的股权转让,还需取得其它股东的同意并放弃优先认购权;同时尚需中国证监会核准本次交易和同意本次交易所导致的全面要约收购豁免申请后方能履行注入资产的交割等程序。

只有在取得上述批准后交易各方才能确定具体的资产交割日,而能否、何时取得上述批准及能否、何时取得前述土地房产权属证书尚有不确定性,本次交易过户日也因此具有一定不确定性。

(五)重组后注入资产的未来管理和盈利不确定风险

重大资产重组后注入本公司的资产分布在北京、吉林、陕西和贵州等地, 地域跨度较大,为公司的统一管理带来一定的风险。重组后的资产、人员需要进一步的整合,其后续的市场拓展、产品开发、技术研究等方面存在一定的不确定性,未来的盈利水平存在不确定的风险。

七、中航工业、贵州盖克、西控公司、北京长空已分别向公司出具书面承诺:中航工业、贵州盖克、西控公司、北京长空及其董事承诺,保证本次与南方宇航科技股份有限公司资产重组过程中向南方宇航科技股份有限公司提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义7
第一节上市公司基本情况10
一、本公司基本情况10
二、公司设立及最近三年股权变动情况11
三、最近三年主营业务发展情况13
四、最近三年一期财务状况13
五、控股股东及实际控制人概况14
第二节交易对方基本情况17
一、交易对方产权控制关系结构17
二、交易对方的基本情况17
第三节本次交易的背景和目的29
一、本次交易的背景29
二、本次交易的目的29
第四节本次交易预案30
一、本次交易的预案30
二、本次交易预案的主要内容31
第五节交易标的基本情况35
一、拟置出资产的基本情况35
二、拟注入资产的基本情况36
第六节上市公司资产置换及发行股份购买资产的定价及依据46
一、交易定价基准日46
二、发行股份的定价及依据46
第七节本次交易对上市公司的影响47
一、对主营业务的影响47
二、对盈利能力的影响47
三、对关联交易与同业竞争的影响47
四、对全体股东利益的影响48
第八节风险因素49
一、审批风险49
二、本次交易中部分注入资产存在的法律风险50

三、债务转移风险50
四、本次交易过户完成日的不确定性风险50
五、重组后注入资产的未来管理和盈利不确定风险51
六、公司股票价格波动的风险51
七、其他风险51
第九节保护投资者合法权益的相关安排52
一、严格履行上市公司信息披露义务52
二、严格执行关联交易批准程序52
三、股份锁定的承诺52
四、其他保护投资者权益的措施52
第十节相关证券服务机构的意见54
一、独立财务顾问对本次交易的意见54
二、法律顾问对本次交易的意见54
第十一节交易各方的声明与承诺55
一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺55
二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺55

释义

公司、本公司、上市公司、南方宇航	指	南方宇航科技股份有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航一集团	指	原中国航空工业第一集团公司
中航二集团	指	原中国航空工业第二集团公司
中航技国贸公司	指	中航技国际工贸公司
西控公司	指	西安航空动力控制有限责任公司
长航液控	指	长春航空液压控制有限公司
贵州红林	指	贵州红林机械有限公司
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司
贵州盖克	指	贵州盖克航空机电有限责任公司
南方工业	指	中国南方航空工业(集团)有限公司
南动财务公司	指	中国南动集团财务有限责任公司
西安西普	指	西安西普机械制造有限责任公司
西安凯迪	指	西安凯迪航空精密制造有限责任公司
力威尔航空	指	北京力威尔航空精密机械有限公司
透博梅卡长空	指	北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公
		司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本预案	指	《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及
		向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》
本次交易	指	中航工业以其持有的长航液控100%股权,西控公
		司以其持有的发动机控制系统相关经营性资产

		和负债以及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%
		股权和本公司的全部资产和负债进行资产置换
		(置出资产由中航工业、西控公司或其指定的第
		三方承接);本公司向贵州盖克、北京长空以非
		公开发行股份方式购买其拥有的拟注入资产
		长航液控100%的股权;贵州红林100%股权;西
		控公司持有的发动机控制系统相关的经营性资
		产和负债以及西安西普92%股权、西安凯迪
注入资产	指	77.88%股权;北京长空的发动机控制系统相关的
		经营性资产和负债以及力威尔航空66%的股权和
		透博梅卡长空50%的股权
交易对方	指	中航工业、贵州盖克、北京长空、西控公司
		中航工业持有的长航液控100%的股权,西控公司
置入资产	指	持有的发动机控制系统相关经营性资产和负债
		以及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权
		南方宇航的全部资产负债(置出资产由中航工
置出资产	指	业、西控公司或其指定的第三方承接)
		本公司为购买注入资产和置出资产差额而向各
非公开发行的股份	指	交易方非公开发行的股份
独立财务顾问、东海证	指	东海证券有限责任公司
券
凯文律师	指	北京市凯文律师事务所
		《南方宇航科技股份有限公司重大资产重组框
重组协议	指	架协议》
标的资产	指	置出资产和注入资产
审计、评估基准日	指	暂定为2008年9月30日
		财政部2006年发布的自2007年1月1日起执行的
新会计准则	指	《企业会计准则》
旧会计准则	指	于财政部2006年发布自2007年1月1日起执行的

		《企业会计准则》前实行的会计准则
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》(证监会令第35号)
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告【2008】14号)
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告【2008】13号)
元	指	无特别说明指人民币元

第一节上市公司基本情况

一、本公司基本情况

中文名称:南方宇航科技股份有限公司
曾用名称:南方摩托股份有限公司
英文名称:Nan Fang Space Navigation Science & Technology Company Limited
上市地: 深圳证券交易所
上市时间:1997 年 6 月 26 日
股票简称:ST 宇航
股票代码:000738
成立日期:1997 年 6 月 20 日
注册资本:39,780 万元
法定代表人:彭建武
电话:(0733)8559515
传真:(0733)8559714
公司网址:http://www.chinasatc.com.cn
注册地址:湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路 1 号
办公地址:湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼
邮政编码:412002
企业法人营业执照注册号:430000000009032
公司税务登记证号:43020218380588X
组织结构代码证:18380588-X

经营范围:开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它零配件、相关产品,生产、销售民用航空发动机零配件、汽车零配件;加工、生产外贸机电产品; 提供摩托车生产设备及其零配件安装、摩托车维修、以上相关技术咨询、技术转让及居民生活服务;法律法规允许的资产租赁、经营。

二、公司设立及最近三年股权变动情况

(一)公司设立及上市

南方宇航科技股份有限公司原名南方摩托股份有限公司,是1997年4月28日经国家体改委体改生(1997)54号文批准,由中国南方航空动力机械公司作为独家发起人,以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、销售公司、运输公司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有限公司的权益为基础,采用社会募集的方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)306 号和证监发字(1997)307号文批准,于1997 年6月12日向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)8,500万股,并于1997年6 月26日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易,同年6月20日经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册,注册资本人民币28,500万元。

(二)最近三年股权变动

2005 年 8 月,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】996 号《关于南方摩托股份有限公司国有股转让有关问题的批复》,中国南方航空动力机械公司将其持有的本公司国有法人股 26,180 万股转让给株洲南方航空动力有限公司。股份转让完成后,本公司总股本为 39,780 万股,其中:株洲南方航空动力有限公司持有 26,180 万股,占总股本的 65.81%,社会公众股 13,600 万股,占 34.19%。

2006 年 4 月,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】215 号《关于南方摩托股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意,本公司股权分置改革方案为:股权分置方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得株洲南方航空动力有限公司支付的 3.5 股股份,株洲南方航空动力有限公司向流通股股东支付的股份总额为 47,600,000 股。股权分置改革完成后,本公司总股本仍为 39,780 万股,其中:株洲南方航空动力有限公司持有 21,420 万股,占总股本的 53.85%,社会公众股 18,360 万股。

2006年5月,经公司2005年度股东大会审议批准,国家工商行政管理总局核准,并经湖南省工商行政管理局核准变更登记,本公司名称由"南方摩托股份有

限公司"变更为"南方宇航科技股份有限公司"。

2006 年 7 月,经国家工商行政管理总局核准,本公司控股股东"株洲南方航空动力有限公司"更名为"中国南方航空工业有限责任公司"。2007 年 7 月,经国家工商行政管理总局核准,"中国南方航空工业有限责任公司"再次更名为"中国南方航空工业(集团)有限公司"。

截至 2008 年 9 月 30 日,公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下:

(三)公司前十大股东

截至 2008 年 9 月 30 日,本公司前十大股东持股情况如下:

股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)	股份性质
中国南方航空工业(集团)有限公司	214,200,000	53.85	股限售流通股、流通股A
金顺法	4,386,200	1.10	股流通股A
沈浩平	2,314,107	0.58	股流通股A
徐菊仙	1,537,458	0.39	股流通股A
于克美	1,453,091	0.37	股流通股A
成都汉昆投资管理有限公司	1,290,730	0.32	股流通股A
成都道同贸易发展有限公司	1,266,200	0.32	股流通股A
江西洪都航空工业集团有限责任公司工会	1,253,796	0.32	股流通股A
周建平	1,019,621	0.26	股流通股A
罗志强	914,077	0.23	股流通股A
合计	229,635,280	57.74

三、最近三年主营业务发展情况

目前公司主营业务可分为摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造四个板块,主要产品包括"南方"、"南雅"品牌摩托车等。

在过去三年中,随着摩托车市场长期演化所形成的广东、重庆、江浙三大区域性优势板块格局日益稳固,以及国家对摩托车行业的相关规定趋向严格,公司摩托车产品的市场竞争力正逐步减弱。因此公司在摩托车业务方面采取浓缩经营策略,将发展重点放在了汽车零部件制造、航空产品加工、转包生产等业务上。但由于公司设备、人力资源等方面的制约,加上近年来市场竞争呈现白热化的趋势,产品更新加快、原材料价格高位运行等原因,新业务的发展没有出现预期中的增长。原有摩托车业务竞争力的逐步减弱加上新业务发展遇到的困难,公司经营资金紧张的状态短期内难以得到明显改善。

四、最近三年一期财务状况

本公司 2005 年、2006 年、2007 年和 2008 年 1 至 9 月份主要财务数据如下 (最近一期财务数据未经审计,2005 年、2006 年财务数据经湖南开元有限责任会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告,2007 年财务数据经开元信德会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告):

单位:万元

项目	2008. 9. 30	2007. 12. 31	2006. 12. 31
总资产	63,688.87	62,526.75	64,795.20
总负债	15,951.25	15,579.30	18,213.32
归属于母公司的所有者权益	47,004.78	46,479.58	46,137.75
股东权益合计	47,737.62	46,947.45	46,581.88
项目	年1-9月2008	年度2007	年度2006
营业总收入	25,218.09	28,507.34	35,029.80
营业利润	215.41	8.99	1,934.62
利润总额	570.39	439.63	1,522.32
净利润	570.17	293.19	1,137.78
归属于母公司所有者的净利润	525.20	341.83	1,167.24

经营活动产生的现金流量净额	-1,084.17	-1,057.14	14,143.81
投资活动产生的现金流量净额	219.2	1,093.16	331.55
筹资活动产生的现金流量净额	1,237.71	364.04	-15,617.48
现金及现金等价物净增加额	372.74	400.06	-1,142.12

注:2006 年、2007 年、2008 年 1-9 月财务数据按财政部 2006 年颁布的《企业会计准

则》(新准则)规定编制。

单位:万元

项目	2005. 12. 31
总资产	78,449.70
总负债	37,550.10
少数股东权益	-500.81
所有者权益合计	41,400.41
项目	年度2005
主营业务收入	39,260.47
营业利润	-3,324.60
利润总额	-2,967.59
少数股东本期收益	-449.79
净利润	-1,863.35
经营活动产生的现金流量净额	5,629.66
投资活动产生的现金流量净额	-3,877.20
筹资活动产生的现金流量净额	-3,478.02
现金及现金等价物净增加额	-1,725.56

注:2005 年度财务数据按财政部 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》及相应的会计准则(旧准则)编制。

五、控股股东及实际控制人概况

(一)控股股东概况

控股股东名称:中国南方航空工业(集团)有限公司

法定代表人:李宗顺

注册资本:89,029 万元

成立日期:2001 年 11 月 15 日

经营范围:航空发动机、零部件制造、销售、维修;工业燃气轮机成套设备工程设计、施工(以资质证为准);光机电产品设计、制造、维修、销售;模具、道具、夹具、量具设计、制造、销售、维修、仪器仪表、机床、电机、电器、内

燃机零配件、电脑加油机加工;仪表检测。废旧金属购买、加工、销售,第一类压力容器、第二类中压力容器制造、销售、安装、维修、改造。压力容器管道安装。起重机械安装、修理;技术开发、咨询、转让、服务;汽车货运;汽车维修; 住宿;饮食,干洗服务;百货,副食品,烟批零兼营(凭资质证并限分公司经营)。

南方工业最近两年一期主要财务数据如下(最近两年财务数据均经审计,最近一期财务数据未经审计):

单位:万元

资产负债表	2008. 9. 30	2007. 12. 31	2006. 12. 31
资产总额	438,628.07	433,127.77	380,069.60
负债总额	291,581.47	288,864.81	244,743.20
所有者权益合计	147,046.60	144,262.96	110,438.20
利润表	年至 9月20081	年度2007	年度2006
营业收入	119,020.50	145,642.97	147,537.02
营业利润	5,428.38	7,009.26	2,190.96
利润总额	5,910.98	6,545.63	4,217.06
净利润	4,775.05	5,529.02	1,550.46

(二)实际控制人概况

1、实际控制人简介

中国航空工业集团公司是根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》(国函【2008】95号文),在中航一集团、中航二集团公司全部所属企事业单位基础上组建,由国家出资设立的国有大型企业。中航工业于2008年11月6日在国家工商总局注册成立,是国家授权投资的机构,由国资委代表国务院对中航工业履行出资人职责。中航工业成立后,中航一集团与中航二集团将依法注销。

截至2008年9月30日,中航工业通过中国南方航空工业(集团)有限公司持有本公司总股本53.58%的股份,为本公司的实际控制人。

2、实际控制人基本情况

实际控制人名称:中国航空工业集团公司法定代表人:林左鸣

注册资金:6,400,000 万元

经营范围:

许可经营项目:航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

一般经营项目:金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务。

第二节交易对方基本情况

一、交易对方产权控制关系结构

截至2008年9月30日,交易对方产权控制关系如下图所示:

注:指中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国建设银行股份有限公司贵州分行。

根据本次交易的重组协议,本公司的交易对方包括:中航工业、贵州盖克、西控公司和北京长空。

二、交易对方的基本情况

(一)中航工业

1、基本情况

中航工业的基本情况详见"第一节上市公司基本情况**/五、控股股东及实际控制人概况/**(二)实际控制人概况"。

2、控股股东及实际控制人

中航工业的控股股东和实际控制人均为国务院国资委。

3、主要业务发展及财务状况

鉴于中航工业挂牌成立不久,目前中航一集团和中航二集团尚未完成注销, 暂按中航一集团、中航二集团分别简约介绍。

(1) 中航一集团

中航一集团作为中国航空工业的支柱企业之一,拥有国内大部分生产固定翼军用飞机、部分固定翼民用飞机以及各类配套技术、产品的必要资源,成为我国航空工业的主力,已经具有了明显的市场份额、品牌优势。

近年来,中航一集团本着航空强国的理念,发挥资源、人才、技术优势,做大做强中航一集团主营业务。通过下属子公司成功自主研发、设计并投产了一批先进军用飞机、民用飞机并开发了先进的配套技术,其中歼-10 达到了第三代战机水平,新舟 600 达到了国际先进支线客机的水平。

中航一集团最近三年主要财务数据如下(经审计):
-------------------------	--

单位:万元

项目	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
资产总额	18,579,079.79	14,842,460.83	13,469,813.92
负债总额	12,421,853.41	9,814,808.29	9,204,448.13
所有者权益合计	6,157,226.38	5,027,652.54	4,265,365.79
项目	年度2007	年度2006	年度2005
营业收入	9,720,316.00	7,790,026.82	6,581,717.11
净利润	448,487.90	223,566.34	128,886.22

(2) 中航二集团

中航二集团作为中国航空工业的主力军之一,是在中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业,是国家授权投资的机构,由国务院国资委直接管理。

近年来,中航二集团采取跨越式发展的战略目标,在观念创新、结构调整、产品研制、市场开发等方面采取强有力的措施,使中航二集团航空主业取得了新突破。作为中国唯一的直升机生产科研基地,中航二集团形成了从 1.5 吨级到 13 吨级较为完整的产品格局。中国和巴西两国合作的中航二集团 ERJ145 涡扇支线

飞机已累计获得了 66 架确认订单,并已批量交付国内用户。Y12 轻型多用途运输机国际市场前景良好,国际市场订单不断增加。

中航二集团最近三年主要财务数据如下(经审计):

单位:万元

项目	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
资产总额	10,295,562	8,912,805	7,805,928
负债总额	7,430,678	6,286,138	5,488,624
所有者权益合计	1,882,492	1,704,286	1,450,709
项目	年度2007	年度2006	年度2005
营业收入	5,117,191	4,698,531	4,110,997
净利润	61,055	46,759	23,615

4、主要下属子公司情况

(1)中航一集团

截至 2008 年 6 月 30 日,中航一集团主要子公司情况如下:

单位:万元

名称	注册资本	股权比例(%)	主营业务
成都飞机工业(集团)有限责任公司	72,915.00	100.00	机械、电气、电子、航空产品等
西安航空动力控制有限责任公司	33,200.00	100.00	航空液压附件研制等
陕西宝成航空电子有限责任公司	20,000.00	100.00	导航、制导仪器、仪表等
北京青云航空仪表有限公司	6,344.00	100.00	飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等
太原航空仪表有限公司	4,186.00	100.00	航空仪器仪表、电子衡器等
上海航空电器有限公司	6,000.00	100.00	航空照明系统、集中告警系统等
苏州长风有限责任公司	5,963.00	100.00	航空电子及机载设备等
金城集团有限公司	14,646.60	100.00	航空及民用机电液压产品等
陕西航空电气有限责任公司	7,863.00	100.00	航空电源系统和发动机点火系统等
合肥皖安航空装备有限责任公司	2,810.00	100.00	飞机副油箱、起落架、航空地面设备等
航宇救生装备有限公司	10,000.00	100.00	航空生命保障系统装备等
中国贵州航空工业(集团)有限责任公司	150,760.00	100.00	航空飞行器、发动机等
红原航空锻铸工业公司	8,994.00	100.00	航空锻件、航空铸件及非航空锻铸件

吉林航空维修有限责任公司	8,000.00	100.00	航空器级发动机等
中航投资有限公司	10,000.00	100.00	实业投资、资产管理
沈阳飞机工业(集团)有限公司	350,325.00	91.61	生产飞机及零部件制造等
一航凯天电子股份有限公司	32,168.00	86.74	航空电子、航空仪表等
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	163,087.00	86.17	工业产品、压力容器加工制造等
西安飞机工业(集团)有限责任公司	201,683.00	84.92	飞机、航空零部件生产等
西安航空发动机(集团)有限公司	121,298.00	83.35	各类发动机等
中航光电科技股份有限公司	17,850.00	44.87	光电元器件及电子信息产品的生产、销售
北京瑞赛科技有限公司	30,176.00	60.00	测控系统和测控设备等
庆安集团有限公司	91,049.00	58.41	航空机载设备、空调制冷等
西安航空制动科技有限公司	33,851.00	56.00	飞机制动系统等
陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司	35,281.00	56.00	航空机轮及刹车系统和汽车制动系统等
金航数码科技有限责任公司	5,420.00	53.50	视频网络系统、计算机软件等
中国航空技术进出口总公司	24,045.00	50.00	经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口,二类商品、三类商品的进口
沈阳兴华航空电器有限责任公司	6,126.53	49.00	航空电器、电连接器等

(2)中航二集团

截至 2008 年 6 月 30 日,中航二集团主要子公司情况如下:

单位:万元

名称	注册资本	持股比例(%)	主营业务
江西洪都航空工业集团有限责任公司	70,472.00	100.00	航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品
昌河飞机工业(集团)有限责任公司	75,397.40	100.00	研制、生产、销售以直升机为主的航空展品;研制、销售、生产汽车整车等
石家庄飞机工业有限责任公司	4,688.30	100.00	飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务
哈尔滨东安发动机(集团)有限公司	64,637.50	100.00	航空发动机、直升机动力传动系统
常州兰翔机械总厂	6,983.90	100.00	内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造、加工、修理;经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的出口业

			务
北京长空机械有限责任公司	4,654.00	100.00	制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品;制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品
保定惠阳航空螺旋桨制造厂	5,193.10	100.00	航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨制造;电站直空冷风机、冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、安装等
武汉航空仪表有限责任公司	3,960.70	100.00	仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、制造及工程技术设计服务
兰州飞行控制有限责任公司	14,677.00	100.00	航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售
天津航空机电有限公司	4,316.30	100.00	经营经批准的自营进出口业务:输配电及控制设备制造
国营北京曙光电机厂	4,864.40	100.00	制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助力器、自行车、电子产品、工具模具
兰州万里航空机电有限责任公司	17,354.00	100.00	航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器仪表、特种车辆(不含汽车)制造及销售、技术咨询
四川泛华航空仪表电器厂	1,770.00	100.00	汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出口本企业资产的各种产品等
郑州飞机装备有限公司	26,341.00	100.00	记载设备生产、销售;航空产品和非航空产品的出口业务
长春航空液压控制有限公司	8,822.50	100.00	开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修
四川航空液压机械厂	3,359.40	100.00	机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造
南京宏光空降装备厂	3,107.00	100.00	生产空头空降装备军品及相关技术的民用产品
新乡航空工业(集团)有限公司	34,100.00	100.00	航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售
汉中航空工业(集团)有限公司	40,000.00	100.00	开发、研制、生产大中型运输机、航空配套及记载产品、汽车及其零部件纺机、电子电测等民品
中航天水飞机工业有限责任公司	9,000.00	100.00	电器、机械加工、制造;医疗器械;食品机械制造;油料添加剂;汽车检测与修理;蜂乳系列产品;磨具;外协加工

中国航空建设发展总公司	10,153.10	100.00	航空、民用及工业建设工程总承包;房地产开发与经营;物业管理;工程造价咨询、工程建设顾问等
中国民用飞机开发公司	3,614.40	100.00	民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服务、开发产品的销售(国家有专项规定的除外),自营和代理商品和技术的进出口等
中国直升机公司	1,616.00	100.00	直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、销售、售后服务和维修维护
中国航空机载设备总公司	1,466.00	100.00	航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交通工具、机电产品、家用电器、计算机软硬件、开发、销售
中振会计咨询公司	137.90	100.00	有关财务、会计、税务政策方面的咨询;财会人员培训;计算机软件的开发
中国航空汽车工业总公司	3,500.00	100.00	汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、生产、改装和销售
上海欣盛航空工业投资发展有限公司	19,760.00	100.00	航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其配、软件开发、信息技术项目
中国飞机起落架有限责任公司	74,036.00	100.00	飞机起落架的研制生产
中国航空工业规划设计研究院	6,800.00	100.00	设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设计;各种航空史燕设备、非标准设备及一、二、三类压力容器的设计、研制;建设工程和设备的总成包
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	108,402.90	81.00	航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品
中国南方航空工业(集团)有限公司	89,029.00	65.89	航空发动机、工业燃气轮机及成套设备;摩托车及发电机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件;电脑加油机系列产品转包加工等
深圳三叶精密机械股份有限公司	2,500.00	80.00	工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产;摩托车、自行车的销售
成都发动机(集团)有限公司	75,496.40	52.85	制造、加工、销售航空发动机;制造、加工、销售汽车、摩托车发动机(限分公司经营)等
宜宾三江机械有限责任公司	16,594.00	65.87	生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机压力加油装置、民航进口客机零件及备件
保定向阳航空精密机械有限公司	5,600.00	55.00	组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修

四川航空工业川西及其有限责任公司	13,682.00	56.22	液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造
中国航空工业供销总公司	20,958.60	50.00	钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件及航空工业所需原材料的供应
中航金鑫工贸发展有限公司	1,500.00	50.00	钢材、有色金属、焦炭、木材、建筑材料、化工材料、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件、航空工业所需原材料及设备、汽车、机械、电子设备、计算机等
陕西飞机工业(集团)有限公司	74,036.00	67.00	航空产品
中国航空科技工业股份有限公司	283,530.60	61.06	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相关产品的研发活动
中国航空技术进出口总公司	24,045.00	50.00	经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口,二类商品、三类商品的进口

(二)贵州盖克

1、基本情况

公司名称:贵州盖克航空机电有限责任公司

成立时间:2001 年 12 月

注册资本:116,330 万元

法定代表人:高克武

注册地址:贵阳市小河区锦江路 110 号

企业类型:有限责任公司

经营范围:生产、销售航空机械设备及零部件,汽车零部件,工程液压系统, 机械产品,塑料制品,化工产品(国家有专项规定的除外),环保产品的研制。

贵州盖克系根据贵州省经济贸易委员会黔经贸产业【2001】1034 号《关于成立"贵州盖克航空机电有限责任公司"的批复》,于 2001 年 12 月 12 日成立。贵州盖克股权结构情况如下:

单位:万元

股东名称	出资额	所占比例(%)
中国贵州航空工业(集团)有限责任公司	47,660.40	40.97
中国华融资产管理公司	31,897.69	27.42
中国信达资产管理公司	22,672.72	19.49
中国建设银行股份有限公司贵州分行	11,993.62	10.31
中国长城资产管理公司	2,105.57	1.81
合计	116,330.00	100.00

2、业务发展状况

目前,贵州盖克为控股型公司,本部不从事生产经营性业务,主要生产经营性资产在下属 6 家公司,各下属公司主营业务详见"4、主要下属子公司情况"。

3、最近三年一期主要财务数据如下(未经审计):

单位:万元

项目	2008.9.30	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
资产总额	274,386.49	259,224.95	242,636.57	219,735.67
负债总额	148,848.36	130,168.03	129,114.40	114,337.09
所有者权益合计	125,538.13	129,056.93	113,522.17	105,398.58
项目	年至月200819	年度2007	年度2006	年度2005
营业收入	99,440.97	114,451.04	113,380.09	89,186.76
利润总额	12,024.23	12,214.34	5,927.19	3,213.31
净利润	10,451.14	10,182.02	5,135.34	2,445.80