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Jul 3, 2004

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**南方摩托：关于债务转移及控股股东以资抵债的关联交易公告

**2004-07-03 06:42   

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股票简称：南方摩托　　股票代码：000738　　编号：临2004-012

南方摩托股份有限公司关于债务转移

及控股股东以资抵债的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏负连带责任。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

1、公司或本公司：指南方摩托股份有限公司

2、南方公司或控股股东：指中国南方航空动力机械公司

3、财务公司：指中国南动集团财务有限责任公司

4、南雅减公司：指株洲南方雅马哈减震器有限公司

5、株航公司：指株洲南方航空动力有限公司

6、株摩制造公司：指株洲南方摩托车制造有限公司

7、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

8、中国银监会：指中国银行业监督管理委员会

9、深交所：指深圳证券交易所

10、审计及评估基准日：指2003年12月31日

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

1、债务转移关联交易：2004年6月25日本公司与南方公司、株航公司、株摩制造公司等四

方签署《债务转移协议》，由南方公司承担株摩制造应付本公司的债务（审计值124,806,374.00

元）。

2、以资抵债关联交易：2004年6月27日本公司与南方公司签署《财务公司股权抵债协议》

和《南雅减公司股权抵债协议》，南方公司分别以其持有的财务公司13.707%的股权（按评估价

值折扣后交易金额为46,298,509.10元）和持有的南雅减公司50％的股权(按评估价值折扣后交

易金额为33,802,724.80元)抵偿其所欠本公司款项（审计值为70,531,191.67元），以及由株摩

制造公司转移给南方公司的所欠本公司款项（审计值为9,570,042.23元）。

（二）关联关系介绍

南方公司为本公司的控股股东，持有本公司65.81%的股份；株摩制造公司为南方公司的全

资子公司；株航公司为南方公司的控股子公司，南方公司持有株航公司65.89%的股权。根据深

交所《股票上市规则》的有关规定，上述债务转移和以资抵债两项交易构成了关联交易。

（三）公司董事会表决情况

本公司于2004年6月27日召开第三届董事会第九次会议，应到董事9名，亲自到会的董事6

名，董事王滨滨先生、李建军先生分别全权委托董事蔺斌先生、王昆隆先生代为出席会议，独

立董事严绳武先生全权委托独立董事代为出席会议。会议分别对该两项关联交易进行了审议。

公司现有9名董事中有5名董事属于关联董事，关联董事王昆隆先生、方正先生、黎达明先

生、王滨滨先生、蔺斌先生应回避表决，董事李建军先生（王昆隆先生代）同意该两项关联交

易，独立董事严绳武先生（刘成佳先生代）、龚金科先生、刘成佳先生分别发表独立意见，一

致同意该两项关联交易。因关联董事的回避导致本次董事会会议无法就该两项关联交易通过决

议，公司董事会决定直接将以上关联交易事项提交公司2004年第二次临时股东大会审议批准。

公司2004年第二次临时股东大会的具体日期，待中国证监会批准本次控股股东以资抵债方案后，

另行公告。

（四）交易审批情况

该两项交易均尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人南方公司将

放弃在股东大会上对该议案的投票权。

控股股东以资抵债方案尚须获得中国证监会的批准，其中财务公司股权的变更事项尚须获

得中国银监会的批准，南雅减公司的股权变更事项尚须获得原审批机关的批准。

二、关联方介绍

1、南方公司简介

南方公司是隶属于中国航空工业第二集团公司的国有独资企业，是国家520家重点企业之

一，为我国中小微型航空发动机研制生产重要基地和摩托车及其发动机研制生产基地之一。南

方公司前身为原航空工业部所属331厂，1951年10月成立，是国家"一五"期间156个重点建设项

目之一。南方公司目前是国家重点发展、重点扶持的军工企业，在同行业中具有较强的优势地

位。

南方公司注册地和主要办公地点位于湖南省株洲市芦淞区董家�F，法定代表人为吕顺发，

注册资本为36820万元，主要经营航空发动机、工业燃气轮机及成套设备、摩托车及发动机、

航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件、电脑加油机系列产品以及航空

零部件转包加工。

2、株航公司简介

株航公司是由南方公司与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司于2001年11月共

同出资组建的债转股公司，其注册资本为89029万元，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家�F，

法定代表人为吕顺发。

株航公司的主营业务为：航空发动机制造、修理及销售，工业燃气轮机成套工程设计及施

工，光机电产品设计、制造等。

3、株摩制造公司简介

株摩制造公司是由南方公司和香港三湘有限公司于1992年3月共同出资设立的。1997年6月

本公司成立时，株摩制造公司经过重组成为本公司的控股子公司。2001年12月本公司与南方公

司签订股权转让协议，将株摩制造公司股权转让给了南方公司持有。2003年5月，经与香港三

湘有限公司协商，南方公司受让了株摩制造公司全部股权，株摩制造公司现为国有独资有限责

任公司。该公司注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家�F，法定代表人为王昆隆，注册资本为

8502.95万元，经营范围为：研制、生产摩托车及其配件和产品自销，汽车货运。公司注册营

业期限至2008年6月。

三、关联交易标的基本情况

（一）债务转移关联交易

该项交易的标的为株摩制造公司应付本公司的债务。

根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）股审字第035号审计报告，截止

2003年12月31日，本公司应收株摩制造公司款项的账面原值为124,806,374.00元。

（二）以资抵债关联交易

1、南方公司所持有的财务公司13.707%的股权

财务公司系1994年1月27日经中国人民银行批准设立、在湖南省工商行政管理局注册登记

的，具有法人资格的全国非银行金融机构。成立日期为1994年4月4日，金融许可证号为

L12715520019号，企业法人营业执照注册号为4300001002311，注册及办公地址为湖南省株洲

市董家�F，法定代表人为黎达明，注册资本为人民币30000万元。

经营范围：吸收成员单位三个月以上期限的存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员

单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成

员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股

权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其

他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；

经中国人民银行批准的其他业务。

本次以股权抵债前，财务公司的第一大股东为株航公司，股权比例为40%；第二大股东为

本公司，股权比例为29.66%；第三大股东为南方公司，股权比例为21.17%；其余8家中小股东

共计持有9.17%的股权。

根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）内审字第013号审计报告，截止

2003年12月31日，财务公司的总资产为619,446,579.71元，净资产为337,701,981.40元。2003

年度实现主营业务收入为30,736,930.43元，净利润为20,026,817.90元，净资产收益率为5.93%。

根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字（2004）第409号评估报告，财

务公司2003年12月31日净资产评估价值为340,840,300元，其13.707％的股东权益评估值为

46,718,979.92元，按99.1%折扣后的价值为46,298,509.10元。

截止2003年12月31日财务公司拆出资金期末余额15,912,047.00元,占资产总额的2.57%，

由于逾期时间较长，预计可能产生损失。同时截止2003年12月31日财务公司为南方公司等成员

企业提供了总额为102800万元人民币的连带责任担保。

根据南方公司的安排，南方公司持有的财务公司股权的余下部分将同时分别转让给株航公

司和湖南湘陵机械厂。因此，在全部转让完成后，株航公司将持有财务公司46.17%的股权，仍

为第一大股东；本公司将持有财务公司43.367%的股权，仍为第二大股东，对财务公司的长期

投资仍将按权益法进行核算。

2、南方公司所持有的南雅减公司50%的股权

南雅减公司系1995年8月投资成立的中外合资企业，经营期限30年，注册号为企合湘株总字

第000168号，注册资本1400万美元。南雅减公司注册地为湖南省株洲市董家�F，法定代表人为

蔡三定，经营范围为：生产摩托车减震器及其它零部件加工，承接金属表面处理业务。

本次以股权抵债前，南雅减公司的股东及其持股比例为：南方公司（持股50%）、日本雅

马哈发动机株式会社（持股50%）。根据北京天华会计师事务所出具的天华审字（2004）第105

号审计报告，截止2003年12月31日，南雅减公司的净资产为67,611,308.95元，2003年度南雅

减公司实现净利润7,478,501.90元。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2004）1030号评估报告，

南雅减公司2003年12月31日净资产评估价值为72,850,700.00元，其50％的股东权益评估值为

36,425,350.00元，按92.8%折扣后的价值为33,802,724.80元。

南雅减公司房屋建筑物中有部分为南方公司以实物资产出资时投入，其房屋所有权证登载

所有权人为南方公司，至2003年12月31日，该部分房屋尚未办理房屋产权证变更过户手续；另

外有部分房屋未办理产权证。对此南方公司已承诺在以资抵债行为完成后6个月内将上述产权

办到南雅减公司名下。

3、南方公司应付本公司的债务

根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）股审字第035号审计报告，截止

2003年12月31日，本公司应收南方公司款项账面原值为75,033,182.63元，已计提坏账准备为

4,501,990.96元，净值为70,531,191.67元，本次予以全部清偿。

截止2003年12月31日本公司应收株摩制造公司款项的账面原值为124,806,374.00 元，已

计提坏账准备为22,798,969.60元，净值为102,007,404.40元。根据本次所签订的《债务转移

协议》，该等债务全部转移至南方公司承担。本次由南方公司抵偿部分的账面原值为

10,180,895.99元，净值为9,570,042.23元。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

（一）关联交易合同的主要内容

1、《债务转移协议》的主要内容

协议签署各方：南方公司、株航公司、本公司、株摩制造公司。

协议签署日期：2004年6月25日。

交易标的：株摩制造公司应付本公司的债务转移至南方公司承担。交易各方约定本次债务

转移以2003年12月31日本公司经审计的应收株摩制造公司款项的账面原值为依据，由南方公司

承担清偿义务，待南方公司以财务公司和南雅减公司股权进行以资抵债后，剩余的对本公司的

未清偿债务将再次转移给株航公司承担，转移的方式为与南方公司增资投入株航公司的其它资

产、股权等共同进入株航公司。

交易金额：124,806,374.00元。

协议生效条件：经公司股东大会审议批准；中国证监会批准南方公司和株航公司对本公司

的债务清偿方案。

2、《财务公司股权抵债协议》的主要内容

协议签署双方：本公司和南方公司。

协议签署日期：2004年6月27日。

交易标的：南方公司以所持有的财务公司13.707%的股权抵偿其应付本公司的债务。

交易金额：46,298,509.10元。

协议生效条件：经公司股东大会审议批准；中国证监会批准本次以资抵债行为；中国银监

会批准财务公司股权变更事项。

3、《南雅减公司股权抵债协议》的主要内容

协议签署双方：本公司和南方公司。

协议签署日期：2004年6月27日。

交易标的：南方公司以所持有的南雅减公司50%的股权抵偿其应付本公司的债务。

交易金额：33,802,724.80元。

协议生效条件：经公司股东大会审议批准；中国证监会批准本次以资抵债行为；原审批机

关批准南雅减公司股权变更事宜。

（二）定价政策

南方公司应付本公司的债务、株摩制造公司应付本公司的债务以湖南开元有限责任会计师

事务所出具的开元所（2004）股审字第035号审计报告所确定的本公司应收南方公司和株摩制

造公司账款的帐面净值为定价依据。

南方公司所持财务公司13.707%的股权以湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评

报字（2004）第409号评估报告所确定的净资产值按一定比例折扣后为定价依据。

南方公司所持有的南雅减公司50%的股权以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天

华资评报字（2004）1030号评估报告所确定的净资产值按一定比例折扣后为定价依据。

五、进行本次关联交易的目的以及对本公司的影响

根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》要求，南方公司正积极寻求解决自身及其他关联方拖欠本公司的债务问题，

以保护本公司广大中小投资者的利益。本次债务转移和以资抵债的行为是南方公司为解决大股

东占用上市公司资金问题所采取的具体措施。

本次与南方公司及其它相关各方之间进行的债务转移和以资抵债的关联交易完成后，不但

可以有望圆满解决本公司大股东及关联方占用资金的问题，而且作为抵债资产进入本公司的财

务公司和南雅减公司的股权，将会给本公司带来以下几个方面的利益：（1）本公司持有的财

务公司股权将由现有的29.66%增加到43.367%，将获得更好的投资收益回报，并得到财务公司

更多的融资优惠支持，降低本公司的融资成本。（2）南雅减公司主要从事摩托车减震器生产，

与本公司属同一业务体系，也是本公司的零部件供应商之一。此次通过抵债受让南雅减公司的

股权有助于本公司产业链前向一体化的延伸，增加本公司的盈利能力和市场竞争力。

六、独立董事意见

公司的独立董事严绳武先生、龚金科先生、刘成佳先生一致对本次控股股东以资抵债及债

务转移的关联交易均表示赞成，并分别发表意见如下：

1、本次南方公司以所持有的财务公司13.707%的股权和南雅减公司50%的股权抵偿所欠公

司债务，公司与南方公司、株航公司、株摩制造公司之间进行的债务转移，均构成了关联交易。

在公司董事会三届九会议对该议案进行表决时，有关联关系的董事作出了回避，但由于公司现

有9名董事中有5名董事属于关联董事，关联董事的回避导致董事会不能作出决议，因此公司董

事会决定将该议案直接提交公司2004年第二次临时股东大会审议批准。本次董事会会议的对上

述两项关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》的

有关规定。

2、本次南方公司用于抵偿公司债务的资产属于公司同一业务体系，有利于增强公司的规

范运作，减少关联交易。本次关联交易的标的权属明晰，定价方式对交易各方是公平合理的，

没有损害公司及非关联方股东的利益。本次关联交易遵守了公平、公正、公开的市场原则，符

合公司全体股东的利益。

七、独立财务顾问报告

详见湖南开元有限责任会计师事务所出具的《关于南方摩托股份有限公司债务转移暨关联

交易之独立财务顾问报告》（开元所（2004）财顾字第009号）和《关于南方摩托股份有限公

司以资抵债暨关联交易之独立财务顾问报告》（开元所（2004）财顾字第010号）。

八、备查文件目录

1、本公司第三届董事会第九次会议公告；

2、本公司与南方公司签订的《财务公司股权抵债协议》和《南雅减公司股权抵债协议》；

3、南方公司、株航公司、本公司、株摩制造公司四方签订的《债务转移协议》；

4、经签字确认的独立董事意见；

5、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）财顾字第009号《关于南方摩托

股份有限公司债务转移暨关联交易之独立财务顾问报告》；

6、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）财顾字第010号《关于南方摩托

股份有限公司以资抵债暨关联交易之独立财务顾问报告》；

7、湖南开元会计师事务所出具的开元所（2004）股审字第035号审计报告；

8、湖南开元会计师事务所出具的开元所（2004）内审字第013号审计报告；

9、湖南开元会计师事务所出具的开元所评报字（2004）第409号评估报告；

10、北京天华会计师事务所出具的天华审字（2004）第105号审计报告；

11、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2004）1030号评估报告。

特此公告。

南方摩托股份有限公司董事会

2004年6月27日

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