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AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. Capital/Financing Update 2002

May 31, 2002

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Capital/Financing Update

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南方摩托股份有限公司董事会 关于重大资产置换暨关联交易公告

南方摩托股份有限公司（以下简称本公司）与中国南方航空动力机械公司（以 下简称南方动力）于2002 年４月２５日签署了关于《股权转让协议》、《应收 账款转让协议》、《债务承担协议》、《房屋转让协议》、《土地使用权转让协 议》、《机器设备转让协议》、《在建工程转让协议》、《价款抵偿协议》等资 产置换暨关联交易的相关协议。本公司董事会于同日召开会议，审议并通过了该 项重大资产置换暨关联交易事项，并于4 月29 日进行了公告。由于部分银行债 务转移报批程序复杂，时间要求过长，为避免由于部分银行债务转移给本公司控 股股东履行报批程序的时间过长而影响整个重组工作的进度，推动本公司资产重 组的尽快实施，确保本公司本年度扭亏为盈等重组目标的实现，南方动力拟以现 金24355 万元补足需要履行贷款转移报批手续的工行贷款24355 万元。为此本公 司与南方动力于2002 年5 月29 日签订了《债务承担协议》、《房屋转让协议》、 《在建工程转让协议》、《机器设备转让协议》、《土地使用权转让协议》、《价款 抵偿协议》等相关协议，本公司董事会对原重大资产置换方案进行了部分调整， 并于2002 年5 月30 召开了董事会，审议并通过了调整后的重大资产置换暨关联 交易事项，现公告如下。

本公司董事会特别提请投资者注意方案的调整之处，对由于方案调整给广 大投资者造成的影响表示歉意。

一、交易情况概述

本公司作为上市公司，由于连续二年亏损，公司股票将被特别处理。为解决 公司亏损问题，实现公司的产业结构调整，达到调整资产状况，提升资产质量， 降低负债水平，形成新的利润增长点和可持续经营能力，保证股票的上市交易地 位，保护投资者利益，按照中国证监会关于上市公司有关重大购买、出售、置换 资产的有关规定，拟进行重大资产置换暨关联交易。

本次重大资产置换分为本公司置换出去的资产、负债和置换进入本公司的资 产两个方面。本公司置换出去的资产分为二部分，包括本公司持有的株洲南方雅

44.23% 马哈摩托车有限公司（以下简称南雅公司） 的股权和部分应收账款，随本 次资产置换转移出去由南方动力承担的债务主要是欠银行等金融机构的借款。经 44.23 审计的应收账款、南雅公司 ％股权二部分资产账面净值总额合计为 596664633.02 元，经审计的对金融机构的部分负债额为 94191000 元。

本公司从南方动力置换进入的资产分为三部分，即土地使用权、房屋、航空 发动机修理业务相关资产（包括已竣工未验收的在建工程和修理业务所需关键机 器设备）。土地、房屋及航空发动机修理业务相关资产评估值总额合计为 126110600 元。

本公司置换出去的资产以经审计后的账面净值进行作价，置换进入的资产以 经评估的资产评估值进行作价，扣除由南方动力承担了债务 94191000 元后的置 376363033.02 换对价差额 元由南方动力以现金补足。

本公司董事会会议已同意该资产置换事项。有关转让协议已分别于2002 年 ４月２５日和2002 年5 月29 日在本公司住所签署 ，待报请本公司股东大会审 议批准后生效。

65.81 本公司董事会提请广大投资者注意，南方动力持有本公司 ％的股份， 其他股东占有的股份比例都相对较小，南方动力是本公司的控股股东和实际控制 2001 人，根据《深圳证券交易所上市规则（ 修订本）》、《关于上市公司重大 购买、出售置换资产若干问题的通知》等有关规定，南方动力属关联方，本次资 产置换属关联交易。

本次置换出去的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占本公司 最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为60.24％，达50％以 上，根据有关法规,符合重大资产置换的认定标准，因此，本次资产置换属于重 大资产置换。

二、交易对方基本情况介绍

南方动力是本公司的控股股东，是隶属于中国航空工业第二集团公司的国有 独资企业，是国家520 家重点企业之一，其前身为原航空工业部所属331 厂，1951 年10 月成立，是国家“一五”期间156 个重点建设项目之一，于1956 年7 月全 部建成投产，为我国中小微型航空发动机研制生产重要基地和摩托车及其发动机 研制生产基地之一。南方动力目前担负着繁重的武器装备研制任务，是国家重点

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发展、重点扶持的军工企业，是我国国防“高新工程”有关项目的主要研制单位 之一，拥有国家级的技术中心，在同行业中具有较强的优势地位。

南方动力注册地和主要办公地点位于湖南省株洲市芦淞区董家塅；法定代表 人为徐恒武；注册资本为36820 万元。主要经营航空发动机制造、修理、销售； 工业燃气轮机成套工程设计、制造及安装；摩托车及其发动机设计、制造、销售； 各类模型飞机及发动机设计、制造、销售；各类光机电产品设计、制造、销售； 机械、产品、技术进出口，对外工程承包与劳务合作；财务公司业务及其他。 南方动力的经营宗旨是以中小微型航空发动机、导弹、摩托车及其发动机为 主导产品，向海陆空动力等高科技领域发展，面向国内、国际两个市场，最大限 度满足社会需求，实现财富最大化。

南方动力现拥有全资子公司七个、控股上市公司一个、控股债转股公司一个、 其他内资控股子公司六个、中外合资和参股公司十多个，内部已基本形成了以资 本和产业为纽带的母子公司为主要特征的集团公司体制。

南方动力２００１年总收入99362 万元，主营业务利润5547 万元；２００ １年底总资产442930 万元，净资产191168 万元。

三、重大资产置换方案主要内容介绍

（一）必要性和紧迫性

本次重大资产置换暨关联交易主要是要解决本公司存在的由于主营业务竞 争过度，生产经营难以为继，债务负担沉重和资产质量低下等问题导致的连年收 入下降、亏损增加，公司面临生死存亡及股票可能被终止上市等严重现实问题， 从而使本公司走上可持续发展的道路，保住股票上市地位，保护广大投资者的根 本利益。

根据本公司的经营管理状况和可调动的资源情况，在没有外部力量强有力支 持的情况下，如果仅仅依靠本公司自身力量，基本没有可能解决上述问题。因此 本公司必须依靠外部力量，采取资本运作手段，尽快通过资产重组来实现公司的 产业调整和资产调整，达到调整资产状况，降低沉重的债务负担和经营成本，提 升资产质量和完善经营结构，形成新的利润增长点和可持续经营能力；同时通过 本次交易，进一步完善公司治理结构，规范公司的经营行为，建立健全现代企业

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制度，为公司的长期可持续发展奠定坚实的基础。

为解决上述问题，解除股票退市的巨大威胁，在必须进行资产置换等重组工 作的情况下，依法进行资产重组工作已是刻不容缓的事情。资产置换双方，特别 是本公司已充分认识到了本次资产置换的必要性和紧迫性，并且正在按照有关法 规要求抓紧实施。

（二）目的

  • 2002

  • １、扭亏保壳，保护投资者利益：基本目标是使重组后本公司能在 年

  • 度实现扭亏为盈，避免出现三年连续亏损，保住股票上市地位；

２、调整资产结构，提高资产质量，降低经营成本：通过不良资产的置换和 沉重债务的剥离，盘活资源，调整资产结构，优化资源配置，使公司整体经营成 本大大降低；另外通过资产置换，精干和重组摩托车主业，为重组后在有效益的 基础上扩大摩托车主业的经营规模，进一步降低生产成本提供了可能；

３、调整业务结构，奠定可持续经营能力基础：通过置换注入航空发动机修 理业务及摩托车主营业务需要的优质资产，调整和优化公司的业务结构、资源结 构。在此基础上，进一步围绕主业，研制新技术、开发新产品，改善产品结构， 培育和壮大新的利润增长点，奠定公司可持续发展的基础。

（三）交易原则

  • １、合法性原则

本次重大资产置换暨关联交易将严格按照国家法律法规和中国证监会的有 关要求操作，保证置换方案合法合规，保证置换的资产产权清晰，不存在债权债 务纠纷情况；

２、可操作性原则

在合法、规范的前提下，充分考虑到实际操作的可行性，最大限度获得银行 及相关债权人对资产置换及债务转移的支持；

３、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益 本次重大资产置换暨关联交易涉及上市公司股东、上市公司及下属机构、债 权人及其他第三方的利益，因此置换方案力求公平、公正、公开，最大限度地平 衡公司、控股股东及其他股东、政府及员工等各方的利益，保护各方当事人正当 利益不受侵害，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益；

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４、保持上市公司的独立完整和股票上市地位

资产置换双方是两个相互独立的法人，在人员、资产、财务等方面是相互分 开的，上市公司与控股股东及其关联人之间是人员独立、资产完整、财务独立的， 上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面是独立的。本次重大资产置换暨 关联交易完成后上市公司与控股股东仍将保持相互独立，同时上市公司将坚持实 现规范运作，确保上市地位不受损害；

５、精干和调整主营业务结构，提高企业竞争力，使公司具有持续经营能力 由于置换工作充分考虑了本公司业务调整的需要，通过置换资产精干摩托车 主业，增加航空发动机修理业务，使业务结构得到改善，企业竞争力得到提升， 为可持续经营奠定坚实基础；

  • ６、诚实信用、协商一致，注重与各有关主管机关的沟通

  • ７、妥善解决本次重大资产置换暨关联交易后同业竞争和关联交易等问题。

  • （四）拟置换资产的基本情况

  • １、本公司拟置换出去的资产简介

（１）股权：本公司拥有的南雅公司44.23％股权。南雅公司是1993 年12 月18 日以湖南省招商局（93）湘招商审字第43 号文批准，由南方动力与日本雅 马哈发动机株式会社各出资50％兴建的中外合资企业，注册资本2000 万美元。 1997 年4 月，南雅公司注册资本增加至5200 万美元，1997 年12 月经本公司股 东大会审议通过，本公司以评估值为依据作价35049.948 万元从南方动力手中收 购了南雅公司44.23％。

1998 年8 月南雅公司利用未分配利润520 万美元转增资本金，增资后注册资 本变为5720 万美元。目前南雅公司的股权结构为：总股本5720 万美元，其中本 公司与日本雅马哈发动机株式会社持有股权比例各为44.23％，中国航空技术进 出口公司与香港台雅有限公司各持有股权比例为5.77％。

南雅公司主营：自产自销摩托车、发动机及其零配件；

经审计的本公司持有的南雅公司股权的账面净值为376829757.85 元，评估 值为324332967 元，帐面值高于评估值的差额为52496790.85 元。

（２）应收账款：本公司拥有的经审计确认的应收账款帐面净值为 219834875.17 元 (应收账款明细见附表一)。该部分应收账款账面原值为

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239586013.94 元,已计提坏账准备为19768138.77 元；

（３）部分债务：经审计确认的本公司向有关商业银行及南方财务公司等金 融机构借款形成的负债94191000 元（负债明细见附表二）。

２、本公司拟置换进入的资产简介

（１）土地使用权：土地１０宗，面积261598.3 平方米，评估值总计为 79698600 元 ,土地位于株洲市董家塅，均为南方动力以出让方式取得和以授权 经营方式取得的土地使用权，其中以出让方式取得的为139457.9 平方米，其余 为以授权经营方式取得。在此次置换前由本公司向南方动力租赁，主要用于厂房、 办公等生产经营的土地使用，置换完成后将用于相同目的，以保证上市公司的资 产完整、独立；

（２）房屋：南方动力拥有所有权的房屋、构筑物共55 幢，房屋54 幢，总 建筑面积17468 平方米，构筑物1 幢，建筑面积748 平方米，评估值共为7577800 元,其中２幢建筑面积为5477 平方米的房屋拥有房屋产权证，其余52 幢已取得 有关主管部门的证明，证明产权为南方动力所有，并正在办理房屋产权证。在此 次置换前由本公司向南方动力租赁，主要用于厂房、办公等生产经营使用，置换 完成后将用于相同目的，以保证上市公司的资产完整、独立；

（３）航空发动机修理业务相关资产：包括已竣工还未验收的3318 号厂房 （作为在建工程）18192 平方米，评估值为37678500 元；关键修理设备——立 式动平衡机一台，评估值为1155700 元。置换完成后本公司将用于开展航空发动 机修理业务。

（五）交易内容

1、交易定价原则

经资产置换双方协商一致，本次本公司置换出去的资产及部分债务所涉及的 资产价值和债务额，以具备证券从业资格的审计机构出具的审计报告反映的账面 净值为作价的依据，由具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告反映的评估 值作为作价的参考（应收账款、债务未进行评估），即按照经审计的账面净值作 为置换时的作价；

经资产置换双方协商一致，本次本公司置换进入的资产所涉及的资产价值， 以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告结果为依据，按照评估值作为置

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换时的作价；具体交易金额最终以经本公司股东大会审议通过的结果为准。

２、审计评估基准日

本次资产置换暨关联交易所涉及的审计、资产评估的基准日为2001 年12 月31 日。

３、交易方案及交易金额

44.23 本次资产置换方案是本公司以其上述的应收账款、南雅公司 ％股权等 两部分资产和部分对金融机构的债务与南方动力上述的土地使用权、房屋及航空 发动机修理业务相关资产等三部分资产进行置换。根据定价依据和定价办法，双 方资产（扣除债务后）以所作价格进行等值交换，置换对价差额由南方动力以现 金补足。

本公司置换出去的资产作价总额为596664633.02 元，债务为94191000 元， 扣除债务后置换出去的资产作价净额为502473633.02 元；本公司置换进入的资 产作价总额为126110600 元，双方置换差额为376363033.02 元，由南方动力以 现金补足。

４、置换资产或现金交付方式

本次资产置换暨关联交易协议生效后，置换双方对各自需要支付的资产或现 金进行一次性交付。

５、交付或过户时间

有关协议生效当日开始办理交付手续。双方置换对价差额由南方动力以现 金支付并在九十日内交付到帐。

６、协议生效条件

协议生效以本次资产置换暨关联交易审核材料得到有关主管部门审核通 过，本公司股东大会审议通过为条件。

  • ７、协议生效时间

资产置换暨关联交易有关协议经协议双方的法定代表人或授权代表签署，协 议生效条件满足之日起生效。

（六）其他重要事项说明

  • １、资产置换完成后本公司的生产经营系统

本次资产置换完成后，本公司保留了摩托车主业相关的主要生产经营单位和

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主要资产、人员、机构。保留下来的部分具有独立完整的生产、研究、供应、销 售体系，具备一定的摩托车整车、发动机等关键零部件的生产能力和持续经营能 力。同时由于置换进入了航空发动机修理业务的资产和业务，本公司进入了航空 修理服务业，具备了一定的航空修理业务能力。

２、本交易涉及的人员安置、土地租赁、债务等情况 本次资产置换不涉及人员安置；

本次资产置换完成后本公司生产经营所需土地的土地使用权全部进入本公 司，本公司无需再从南方动力租赁；

本次资产置换不增加债务，而是通过债务转移减少了债务。

３、置换进入资产的用途

置换进入本公司的资产主要分为四项，分别是土地（使用权）、房屋、航空 发动机修理业务相关资产、现金。其用途分别是

（1）土地主要是本公司原租赁南方动力的生产经营厂房用地，置换进入后 仍作为生产经营厂房的用地，以保持生产经营资产的独立完整，减少对控股股东 的依赖，同时减少租赁费的支出；

（2）房屋是本公司原租赁南方动力的生产经营使用的房屋，置换进入后仍 作为生产经营使用，以保持生产经营资产的独立完整，减少对控股股东的依赖， 同时减少租赁费的支出；

（3）航空发动机修理业务相关资产包括航空发动机修理业务的厂房（在建 工程）和关键机器设备，主要用于即将开展的航空发动机的修理业务；

（4）现金首先用于偿还有关债务，偿还债务后剩余的现金主要用于补充摩 托车主业和航空发动机修理业务的生产经营流动资金需要，其余部分用于完善和 增强航空发动机修理业务的生产能力。

４、航空发动机修理业务相关安排

根据中国航空工业第二集团公司航空发动机部“发字[2002]7号文”批准， 同意本公司开展航空发动机修理业务及航空零部件制造业务，本公司获得了许可 开展航空发动机修理业务的权利。根据目前我国航空发动机修理业务订单获得途 径和方式，本公司虽具备了航空发动机修理业务的资格，但还无法直接从有关市 场获得订单，需要通过南方动力并以南方动力的名义获得，然后由南方动力将民

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用航空发动机修理业务委托本公司进行，这说明本公司将可能通过南方动力取得 业务订单，并开展有关业务。此项关联业务已由双方在《委托维修协议》和《航 空发动机零部件供应协议》中进行了约定。同时根据批文精神，在条件具备时， 本公司还将开展航空零部件的制造业务。

根据2002年5月24日该处编号为“ZN2002027”的适航管理文件，鉴于南方动 力已将航空维修业务重组进入本公司，同意今年九月份结合维修单位清理整顿审 查后，将维修许可证的单位名称变更为本公司。在此之前，本公司将采取上述委 托许可方式获得订单，之后本公司将在完善航空发动机修理业务基础上，结合中 国民航总局维修单位清理整顿审查，申请将南方动力拥有Ｄ.3007《维修许可项 目》和《许可维修项目》二证的单位名称变更为本公司，此后本公司将可直接获 得航空维修业务订单而不需要以委托方式从南方动力间接取得订单。

本次资产置换进入本公司的3318号厂房（在建工程）和立式动平衡机修理设 备主要为了开展航空发动机修理业务。在开展这项业务过程中，所进一步需要的 人员将通过招聘解决，其他确需的配套设备将根据《委托修理协议》规定由南方 动力无偿提供使用。在3318号厂房没有充分利用的期间，南方动力可以从本公司 返租回去，以保证本公司的资源得到充分有效使用，并提高经济效益。

５、交易价格与评估值差异的说明

. 本公司拥有的南雅公司44 23％股权的交易价格为376829757.85 元（以审计 后的账面净值为准），与评估值 324332967 元存在 52496790.85 元的差异，即交 易价格比评估值高出 52496790.85 元。其主要原因在于 1997 年 12 月本公司从南 44.23 方动力手中收购南雅公司 ％股权时，南雅公司生产经营形势很好，本公司 及评估机构对南雅公司的盈利前景比较乐观，本公司认同了高估的南雅公司的评 估作价，以过高的溢价进行了收购。收购完成后，南雅公司在 1997 、 1998 、 1999 2000 三年中确实为本公司创造过较高的投资收益。 年后，由于形势的变化，南 雅公司的效益明显下降，甚至出现较大亏损。虽然从中长期看，投资南雅公司还 有可能取得较好的收益，但从近期看，南雅公司的盈利前景不容乐观，因此本次 资产置换对本公司的股权进行评估时，不能采用收益现值法而是采用重置成本法 进行评估，就与当初收购时的高评估值产生了较大差异。为盘活资产，保护上市 公司和上市公司全体股东，特别是广大中小股东的利益，经资产置换双方协商，

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在本次资产置换暨关联交易时，本公司的股权作价仍以长期股权投资的账面值 （审计值）进行置换，而不以较低的评估值作为成交价。这一作价方式充分体现 了控股股东对上市公司的爱护和对中小股东权益的保护。

四、本次交易对上市公司的影响

本次重大资产置换暨关联交易完成后，由于剥离了一大部分不良资产和大量 负债，同时置换进入了生产经营所需的土地、房屋、航空发动机修理业务、现金 等有效资产，减少了费用支出和财务负担，降低了经营成本，提高了资产质量， 对于调整本公司资产结构和业务结构，盘活经营资源，增加经营资金，提高经济 效益，使本公司的财务状况产生根本性好转具有重大意义；为本公司在2002 年 度扭亏为盈，解除股票退市威胁奠定了坚实基础。

以2001 年12 月31 日为基准，经上述资产置换后，本公司（母公司）资产 负债变化情况如下简表：

（单位：元）
项目
 置换前
 置换后
 增减额
 项目
 置换前
 置换后
 增减额
流动资产合计
 665952491.21
 822480649.06
 156528157.85
 流动负债合计
 602302551.07
 508111551.07
 -94191000
其中：贷币资金
 4290799.75
 380653832.77
 376363033.02
 一年内到期长期负债
 30000000

应收账款
 526001593.61
 306166718.44
 -219834875.17
 其中：长期借款


长期投资合计
 410779903.38
 33950145.53
 -376829757.85
 负债总计
 632302551.07
 538111551.07
 -94191000
固定资产净额
 190478553.64
 199212053.64
 8733500



在建工程
 26992952.54
 64671452.54
 37678500



土地使用权
79698600
 79698600
 所有者权益
 661901349.70
 661901349.70
资产总计 1294203900.77 1200012900.77 -337741000 负债及权益合计 1294203900.77 1200012900.77 -94191000

五、本次重大资产置换所涉及的关联交易情况说明

本次重大资产置换暨关联交易行为将遵守法律、法规及有关关联交易的程序 要求，同时由本公司聘请独立的中介机构出具独立的财务顾问报告、法律意见书 及置换资产的审计报告和评估报告。

本次重大资产置换暨关联交易将充分重视对本公司非关联股东权益的保护， 主要体现在以下几个方面：

１、本次重大资产置换暨关联交易的全过程，将依据有关法律、法规的规定， 及时充分作好信息披露工作；

  • ２、本次重大资产置换暨关联交易应符合国家有关法律、法规和本公司章程

  • 规定，遵循公开、公平、公正的原则，不能侵害中小股东的权益；

  • 3 、本次重大资产置换暨关联交易在操作程序上遵循合法程序，董事会进行

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表决时，由于绝大多数董事均为关联方董事，无法采取回避制度，由与会董事对 本次重大资产置换暨关联交易事项进行独立表决；股东大会进行表决时，关联方 将采取回避，以保护非关联股东的权益；

４、本次重大资产置换暨关联交易的直接影响是盈利能力的增加，成本下降， 资产质量的显著提高，保证股票上市地位等，非关联股东也从中受益。

六、本方案实施后关联交易及同业竞争情况说明

（一）同业竞争

为保护上市公司和其他股东的权益，南方动力已出函向本公司及其他股东承 诺，不与重组后的上市公司形成竞争关系，不从事与上市公司未来经营活动相同 或类似的竞争性经营活动。

由于南雅公司的摩托车为高价位、高档车，主要面向大中城市的中高收入阶 层，而本公司的产品为中低价位车，主要面向农村、中小城市的中低收入阶层， 南雅公司生产摩托车产品与本公司生产的摩托车产品存在较大差异，并且本次资 产重组完成后，南雅公司和南方动力承诺坚持现有的经营特点，不与本公司现有 业务形成竞争，因此，在本次资产置换完成后，南雅公司与本公司将不存在同业 竞争的问题。

（二）关联交易

在本次资产置换完成后，本公司将主要致力于摩托车生产、销售，航空发动 机修理业务等主营业务。除资产置换双方原已达成的《综合服务协议》等关联交 易外，在日后的经营业务中双方将尽量规避和减少关联交易业务的发生。根据目 前和将来一定时期的经营活动需要和计划安排，在本次资产置换完成后，双方还 会在民用航空发动机修理业务、航空发动机零部件供应、摩托车零部件供应等方 面发生关联交易。

１、航空发动机修理业务关联交易

根据资产置换双方在《委托修理协议》中约定：（１）南方动力承接的与航 空发动机修理有关的业务，在本公司能够承接的范围内，全部委托给本公司进行； （２）在本公司取得了从事航空发动机修理业务的法定资格后，南方动力应将所 有与航空发动机修理有关的业务全部转由本公司进行，包括与客户谈判、签约、 结算等；（３）在业务需要时，南方动力及其全资、控股子公司可以无偿本公司

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使用所需设备及厂房，若南方动力的全资及控股子公司要求支付对价时，由南方 动力支付，并免除本公司的支付义务；（４）南方动力对本公司的委托只收取合 理的费用；（５）南方动力在对外承揽航空发动机修理业务与客户确定修理价格 时，应不低于国家物价管理部门规定的价格，或无国家物价管理部门规定价格时， 不低于同行业市场价格，或无可比同行市场价格时不低于协议价格（指南方动力 与客户协商的，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

２、航空发动机零部件关联交易

根据本公司与南方动力的关联企业－株洲南方航空动力有限公司在《航空发 动机零部件供应协议》中约定：（１）南方动力关联企业供应本公司的航空发动 机零部件的价格将不高于向市场任何第三方相同或相类似零部件产品的价格，并 保证产品质量；（２）由于非过失原因南方动力关联企业不能完全提供本公司所 需零部件时，应及时通知，并以最大努力协助本公司从其他渠道获得相同或类似 的产品；（３）本公司有权综合考虑和比较各方条件，如有第三方提供零部件的 条件优于南方动力关联企业的，本公司有权选择从第三方处采购；（４）交易双 方是平等主体之间，交易是有偿的经济行为，交易价格按公平市场原则收取； （５）交易双方的定价应按照国家物价管理部门规定的价格，或无国家物价管理 部门规定价格时，按照同行业市场价格，或无可比同行市场价格时按照双方协议 价格（指双方协商的，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

３、摩托车零部件关联交易

根据本公司与南方动力关联企业－株洲南方摩托车制造有限公司在《摩托车 零部件供应协议》中约定：（１）南方动力关联企业供应本公司的摩托车零部件 的价格将不高于向市场任何第三方相同或相类似零部件产品的价格，并保证产品 质量；（２）由于非过失原因南方动力关联企业不能完全提供本公司所需零部件 时，应及时通知，并以最大努力协助本公司从其他渠道获得相同或类似的产品； （３）本公司有权综合考虑和比较各方条件，如有第三方提供零部件的条件优于 南方动力关联企业的，本公司有权选择从第三方处采购；（４）交易双方是平等 主体之间，交易是有偿的经济行为，交易价格按公平市场原则收取；（５）交易 双方的定价应按照国家物价管理部门规定的价格，或无国家物价管理部门规定价 格时，按照同行业市场价格，或无可比同行市场价格时按照双方协议价格（指双

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方协商的，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

（三）减少关联交易的具体措施

根据有关协议规定，交易双方将根据需要和可能，逐步减少关联交易，具体 措施包括但不限于：（１）在本公司取得了从事航空发动机修理业务的法定资格 后，南方动力应将所有与航空发动机修理有关的业务全部转由本公司进行，包括 与客户谈判、签约、结算等；（２）在同等条件下，本公司有权从市场第三方处 采购；（３）逐步完善从事航空发动机修理业务所需配套设备等条件；（４）在 条件成熟时，通过进一步的资产重组和资本运作，完善主营业务配套系统，从源 头上解决关联交易存在的必要性。

七、独立财务顾问意见

本公司已经聘请平安证券有限责任公司作为本次重大资产置换暨关联交易 的独立财务顾问，按照有关法律法规的要求就本次交易对全体股东是否公平合理 等方面出具独立财务顾问意见。

有关本次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告与本公司董事会公 告将同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。

八、其他重要事项

1、本公司董事会认为，公司本次重大资产置换符合公平原则，有利于上市 公司的长远发展，没有损害其他中小股东的利益。本公告中不存在重大遗漏或者 误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。

  • 2、北京嘉源律师事务所为本次重大资产置换出具了法律意见书。

九、备查文件

  • 1、南方摩托股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

2、南方摩托股份有限公司董事会《关于重大资产置换暨关联交易方案 》； 3、本公司与南方动力签订的《股权转让协议》、《应收账款转让协议》、《债 务承担协议》、《房屋转让协议》、《土地使用权转让协议》、《机器设备转让协 议》、《在建工程转让协议》、《价款抵偿协议》等资产置换既暨关联交易的相关协 议；

13

  • 4、南方摩托股份有限公司2001 年年度报告；

  • 5、本公司章程；

  • 6、本公司董事会关于本次重大资产置换暨关联交易的公告（副本）； 7、本公司2002 年盈利预测报告；

  • 8、湖南开元有限责任会计师事务所出具的本公司2001 年度《审计报告》（开 元所（2002）股审字第042 号）、南雅公司的2001 年度《审计报告》（开元所（2002） 股审字第014 号、对本公司2002 年盈利预测报告的审核报告；

  • 9、天一会计师事务所有限公司出具的天一评字（2002）第（5）-11 号《南 方摩托股份公司长期投资股权转让项目资产评估报告》；

  • 10、天职孜信会计师事务所有限公司出具的天孜湘评字[2002]4 号《中国南 方航空动力机械公司资产评估报告》；

  • 11、株洲大地地价评估咨询有限责任公司出具的株洲大地[2002]（估）字第 009 号和株洲大地[2002]（估）字第010 号《土地估价报告》；

  • 12、北京嘉源律师事务所就本次重大资产置换出具的《法律意见书》；

  • 13、平安证券有限责任公司就本次重大资产置换出具的《独立财务顾问报 告》。

备查文件存放地点：本公司证券部 联系人：刘绍雄

联系电话： 0733-8559515

特此公告

14

附表一：拟转让的应收帐款明细表

附表一：拟转让的应收帐款明细表
序号
 帐户代号
单 位
 金 额






































1
 410201
 江苏新世纪摩托车有限公司
 12,059,190.00
2
 410202
 锡山市飞虹车辆厂
 3,986,000.00
3
 410206
 上海永久股份有限公司摩托车公司
 2,357,292.00
4
 410207
 金华南信摩托车有限公司
 4,194,715.00
5
 410208
 海盐县力发企业发展有限公司
 2,410,000.00

6
410210
中外合资菲力普助动车有限公司
1,745,814.00
7
 410214
 浙江五洲车辆有限公司
 2,710,000.00
8
 410216
 无锡巨龙厂
 1,880,000.00
9
 410102
 山东华日集团机械有限公司
 1,640,000.00
10
 410108
 天津富士达摩托车制造有限公司
 7,744,130.00
11
 410109
 天津港田发动机有限公司
 1,700,000.00
12
 410409
 江西昌航摩托经销中心
 984,000.00

13
410402
株洲摩托车厂销售公司
2,875,500.00
14
 410404
 经济开发公司株洲湛南摩托车组装厂
 2,681,640.00
15
 410405
 株洲市南江机械厂门市部
 831,870.00
16
 410406
 芙蓉机械制造公司
 4,167,200.00
17
 402056
 株洲经贸部
 2,057,350.00
18
 50010
 广州经销点
 5,423,516.75
19
 403002
 梧州国达
 5,730,009.43
20
 403004
 合浦还珠大厦
 4,975,000.00

21
403005
南宁市武警部队
3,682,768.34
22
 403006
 广西玉林南方经协
 5,380,361.00
23
 403001
 南宁经销维修中心
 6,671,445.50
24
 433003
 无锡南方摩托总汇
 8,027,751.53
25
 433009
 上海南方摩托经销有限公司
 4,679,958.72
26
 407003
 锦州分公司
 12,781,630.36
27
 408005
 内蒙销售公司
 12,486,229.57

28
411045
云南瑞丽经贸部
11,555,020.59
29
 412010
 西安点
 11,600,122.35
30
 412011
 西安销售维服部
 14,129,279.01
31
 40114
 长沙经营部
 41,235,762.99
32
 402056
 株洲经贸部
 15,406,212.44
33
 402102
 衡阳经营部
 6,031,425.82
34
 414002
 常安摩销
 5,921,558.30
35
 414003
 常安公司
 7,301,688.44

36
438005
广州点
541,571.80






合计
 239,586,013.94


计提坏帐
 19,768,138.77
应收帐款净额 219,817,875.17

15

附表二：拟转移的银行贷款

序号 贷款银行 贷款金额
（万元）		 借款起止期限
 月利率(%)
担保单位
1 中行新支 500 2001.12.18-2002.12.1
7
 0.535 南动集团财务公司
2 农行建支 1000 2000.10.28-2001.02.1
0
 0.63 中国南方航空动力机械公司
3

1419.1
 2000.10.20-2001.03.2
8
 0.63

 同上
小计
 2419.1

4 南动集团
财务公司		 1500 2001.11.28-2003.11.2
7
 0.4455 中国南方航空动力机械公司
5
450		 2001.07.27-2001.04.0
3
 0.5115 同上
6
560		 2001.07.27-2002.03.2
7
 0.5115 同上
7
400		 2001.09.26-2002.09.2
5
 0.53625 同上
8
1400
2001.01.11-2002.01.1
0
 0.439 同上
9
700
2001.09.06-2002.07.0
6
 0.53625 同上
10
180		 2001.09.28-2002.09.2
7
 0.53625 同上
11
250		 2001.11.23-2002.11.2
2
 0.53625 同上
12
200		 2001.12.19-2002.12.1
9
 0.5115
13
300		 2001.12.19-2002.12.1
9
 0.5115
14
60		 2001.12.21-2002.12.2
1
 0.5115
15

500
 2001.12.30-2002.01.0
7
 0.5115

小计
 6500




合计 9419.1

16

南摩重组

法律意见书

北京市嘉源律师事务所

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407

邮政编码： 100031 E-MAIL ： [email protected]

�： (8610) 66493377

传真： (8610) 66412855

致：南方摩托股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于南方摩托股份有限公司 资产重组的法律意见书

根据南方摩托股份有限公司（以下简称“公司”或＂本公司＂）与北京市嘉 源律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问协议，本所担任公司与公司 控股股东中国南方航空动力机械公司（以下简称“南方公司”）进行资产重组（以 下简称“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次资产重组出具 法律意见。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称＂ 中国证监会＂）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证 监公司字第[2001]105 号文）（以下简称“《通知》”）及《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定和要 求，并按律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神出具法律意见。

为出具法律意见，本所对相关事实进行了合理、必要的核查，审查了公司所 提供的有关政府主管部门批文、公司文件、合同、中介机构意见等文件，并就有 必要进一步了解的问题向有关部门和人员作了询问和进行必要的讨论。

1

南摩重组

法律意见书

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具 本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关资料的 复印件、传真件与原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖政府有关部门、公司或其他机构出具的证明文件作出判断。法律意见书中对 有关审计报告和评估报告中某些数据及结论的引述，不表明本所对这些数据、结 论的真实性与准确性作出任何明示与暗示的保证。

本所基于经上述核查而可以合理相信在本法律意见书出具日以前已经发生 或存在的事实，以及对法律的理解发表法律意见。

本所仅对本次资产重组的主体资格、资产处置、协议安排、对公司上市资格 的影响等重要事项是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定发表意见。

本所同意本法律意见书按《通知》的有关规定随同公司其他文件一并上报审 核和公告。

就本次资产重组的相关法律问题，本所发表意见如下：

一、 资产重组方案概述

根据本次资产重组方案，公司拟向南方公司转让：ⅰ）其持有的株洲南方 44.23 雅马哈摩托车有限公司（以下简称＂南雅公司＂） ％的股权；ⅱ）部 分应收帐款；南方公司拟向公司转让：ⅰ）部分土地使用权；ⅱ）部分房 屋及在建工程；ⅲ）与航空发动机修理业务相关的机器设备；南方公司及 其控股子公司株洲南方航空动力有限公司（以下简称“动力公司”）承担公 司部分银行及非银行金融机构负债，差额部分，南方公司以现金向公司补 足。

二、 本次资产重组双方的主体资格

（一）公司

2

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法律意见书

公司系经原国家经济体制改革委员会体改生［ 1997 ］ 54 号文批复， 由南方公司作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司， 于 1997 年 6 月 20 日在湖南省工商行政管理局登记注册。经中国 证券监督管理委员会证监发字［ 1997 ］ 306 号文及证监发字［ 1997 ］ 307 8500 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 万股（含公司 职工股 850 万股），其股票于 1997 年 6 月 26 日在深圳证券交易所上 市交易。

4300001000606 公司现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为 号 《企业法人营业执照》，注册资本 39780 万元，法定代表人为蔡三定 先生。经营范围为：开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它 零配件、相关产品；提供摩托车生产设备、安装、技术转让、摩托车 维修服务及居民生活服务。

（二）南方公司

南方公司系中国航空工业第二集团公司（以下简称＂中航二集团＂） 下属全资子企业，成立于 1951 年 10 月，原名国营 331 厂，现持有湖 4300001001466 南省工商行政管理局核发的 号《企业法人营业执照》， 36820 注册资本 万元，法定代表人为徐恒武先生。经营范围（主营） 为：生产经营航空发动机、工业燃气轮机及成套设备、摩托车及发动 机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件、 电脑加油机系列产品以及航空零部件转包加工。（兼营）为：五金、 压力容器制造及检测，提供摩托车检测、理化检测、仪表检测以及汽 车货运服务。

本所认为：本次资产重组双方均为依法存续的企业法人，具有实施本 次资产重组的主体资格，可以签订涉及本次资产重组的有关协议。

三、 本次资产重组所涉资产

（一）公司拟转让的资产

3

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  • 1 44.23 、 南雅公司 ％的股权

  • 1 ） 南雅公司系于 1993 年 12 月 25 日成立的中外合资经营企业， 持有中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资审字 2001 0004

  • ［ ］ 号《外商投资企业批准证书》及株洲市工商行 000263

  • 政管理局颁发的企合湘株总副字第 号《企业法人营 5720

  • 业执照》，注册资本 万美元。

2 ） 南雅公司目前的股权结构如下：

出资人名称 持股比例
本公司 44.23%
日本雅马哈发动机株式会社 44.23%
中国航空技术进出口北京公司 5.77%
香港台雅有限公司 5.77%

  • 3 2001 12 31 ） 天一会计师事务所有限责任公司以 年 月 日为基 2002

  • 准日对南雅公司进行了评估，并出具了天一评报字（ ） 5 11

  • 第（ ）－ 号《资产评估报告》。根据该评估报告，公司持 44.23% 32433.30

  • 有的南雅公司 的股权资产评估值为人民币 2002 3 28

  • 万元。该《资产评估报告》已于 年 月 日在中航二 集团办理备案登记。

  • 4 ） 根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所 (2002) 股 042 44.23%

  • 审字第 号《审计报告》，本公司持有南雅公司 的 股权截至 2001 年 12 月 31 日的帐面值为 37682.975785 万元。

  • 5 ） 根据公司与南方公司拟签订的《股权转让协议》，公司向南 44.23%

  • 方公司转让南雅公司 股权，以本公司持有的该等股权 2001 12 31

  • 于 年 月 日经审计的帐面值作价，为人民币 37682.975785 万元。

  • 6 2002 3 14 2002 126 ） 中航二集团于 年 月 日以航空资［ ］ 号文

4

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批准南方公司受让公司持有的南雅公司全部股权。 

  - 7 2002 1 30 ） 南雅公司董事会已于 年 月 日批准本公司向南方公 司转让股权事宜。

  - 8 ） 日本雅马哈发动机株式会社、中国航空技术进出口北京公 司、香港台雅有限公司已分别出具了同意公司将其持有的南 雅公司股权全部转让给南方公司的函。

  • 2 、 应收帐款 21983.487517 万元：

    • 1 ） 公司拟将部分应收帐款转让给南方公司。

    • 2 2001 12 31 ） 该等应收帐款以 年 月 日为基准日，帐面值为 21983.487517 万元。根据公司与南方公司拟签署的《应收帐 款转让协议》，公司将该等应收帐款作价 21983.481517 万元 转让予南方公司。

  • （二）南方公司拟转让给公司的资产

  • 1 、 土地使用权 261598.3 平方米

    • 1 ） 该等土地使用权包括：

      • ① 位于株洲市董家塅共计面积为 139457.9 平方米的土地使 用权。南方公司于 1997 年 3 月 15 日与湖南省株洲市国土 管理局签订株国土划合字（ 1997 ） 05 号《国有土地使用权 出让合同》，以出让方式取得该等土地使用权。南方公司现 2002 A0072

      • 持有株洲市国土资源局颁发的株芦国用（ ）字第 A0073 A0074

      • 号、第 号及第 号《国有土地使用证》，土地 2047 3 15

      • 使用权类型为出让，终止日期为 年 月 日。

      • 38508.16

      • ②位于株洲市董家塅共计面积为 平方米的土地使用 2001 147

      • 权。该等土地使用权系国土资源部以国土资函［ ］ 号文批准，授权中航二集团经营。中航二集团以航空资

5

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2001 281 ［ ］ 号文批准将该等土地使用权作价投入南方公 司，并批准南方公司将该等土地使用权中 18950.61 平方米 2002 4 20 的土地使用权作价投入动力公司。 年 月 日，动 力公司召开董事会会议，同意将前述 18950.61 平方米的土 地使用权以 656.5109 万元转让给南方公司。南方公司现持 2002 0075 有株洲市国土资源局颁发的株芦国用（ ）第Ａ 号、 0076 0077 第Ａ 号及第Ａ 号《国有土地使用证》，土地使用 2050 10 31 权性质为授权经营，终止日期为 年 月 日。 

  - 83632.24

  - ③ 位于株洲市董家塅共计面积为 平方米的土地使 用权。该等土地使用权系湖南省国土资源厅以湘国土资函 2002 88

  - ［ ］ 号文批准授权中航二集团经营。中航二集团以 2002 205

  - 航空资［ ］ 号文批准将该等土地使用权作价投入 2002

  - 南方公司。根据湖南省国土资源厅直属土地管理局于 5 23

  - 年 月 日出具的证明，南方公司正在办理该等土地的使 用权证，南方公司可以将该等土地使用权转让予南方公司 的控股子公司。

  • 2 2001 12 31 ） 株洲大地地价评估咨询有限责任公司以 年 月 日为 基准日对前述土地使用权进行了评估，并出具了株洲大地 ［ 2002 ］（估）字第 009 号及第 010 号《土地估价报告》，南 方公司拟向公司转让的前述土地使用权的资产评估值为人民 币 7969.86 万元。

  • 3 ） 中航二集团以航空资 [2002]206 号文批准南方将该等土地使用 权转让予公司。

  • 2 54 1 17468 、 房屋 幢及构筑物 座，共计建筑面积 平方米，其中：

  • 1 5477 2 ） 建筑面积共计 平方米的房屋 幢。南方公司分别持有株 洲市人民政府颁发的株房字 NO.004460 号及 NO.001954 《房 屋所有权证》。

6

南摩重组

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序号 房产证号 建筑面积(M2) 座落 备注
1 株房字NO.004460 549 董家塅
2 株房字NO.001954 4928 董家塅中心区

  • 2 11243 52 2002 2 ） 建筑面积共计 平方米的房屋 幢。根据 年 月 28 日株洲市房产管理局出具的证明，该等房屋系南方公司所

  • 有，未办理产权登记，南方公司正在申办该等房产的初始登 记。

  • 3 748 ） 建筑面积为 平方米的钢架棚一座。

  • 3 3318 、 在建工程（ 厂房）

  • 3318 2000 347 厂房系南方公司根据中航二集团航空计［ ］ 号文的 18128 3318

  • 批准建设，总计建筑面积 平方米。南方公司将 厂房转 2002 128

  • 让予本公司已获得中航二集团航空资［ ］ 号文批准。

  • 4 、 与航空发动机修理业务有关的机器设备

  • V4L － CAB690 － V07 型立式动平衡机 1 台，为南方公司自行购置。

  • 5 2002 4 、 根据天职孜信会计师事务所有限公司天孜湘评报［ ］ 号《资 产评估报告》，前述房屋、在建工程、机器设备及土地使用权以 2001 12 31 12611.06 年 月 日为基准日的评估值为人民币 万元。

本所认为：

  • 1 44.23 、 公司合法持有南雅公司 ％的股权。公司将该等股权转让予南 方公司已经南雅公司董事会同意，并已取得南雅公司合资他方的 同意。该等股权转让不存在法律障碍。

  • 2 、 南方公司拟向公司转让的土地使用权均为南方公司合法取得，部 分土地已由南方公司取得《土地使用权证》，其余部分已由土地主 管部门出具使用权人为南方公司的证明，南方公司可以依法向本 公司转让该等土地使用权。

7

南摩重组

法律意见书

  • 3 、 南方公司拟向公司转让的房屋部分已依法取得《房屋所有权证》， 其余已由相关房屋主管部门出具了该等房屋归南方公司所有的证 明文件。南方公司可将该等房屋转让予本公司。

  • 4 3318 、 厂房由南方公司建设，将其转让予本公司已获得中航二集团 的批准，不存在法律障碍。

  • 5 、 南方公司对其拟向公司转让的与航空发动机修理业务相关的机器 设备拥有所有权，该等设备可以依法转让。

  • 6 2002 4 、 天职孜信会计师事务所有限公司天孜湘评报［ ］ 号《资产 评估报告》尚待办理财政部备案手续。

四、 南方公司承担的本公司负债

  • （一）负债范围：

根据公司与南方公司签署的《债务承担协议》，南方公司拟承担公司 以下银行负债及非银行金融机构负债：

  • 1 1 、 公司与中国银行株洲市新华支行签订的《人民币借款合同》 笔， 500

  • 本金为人民币 万元；

  • 2 2 、 公司与中国农业银行株洲市建南支行签订的《借款合同》 份， 本金合计为 2419.1 万元；

  • 3 12 、 公司与中国南动集团财务有限责任公司签订的《借款合同》 笔， 6500

  • 本金合计为 万元。

借款合同一览表

序号 贷款人 合同编号 贷款用途 贷款金额
(万元)		 期限 利率 保证人 备注
1 中国银行株洲市
新华支行		 株中银新借合
字2001-015号		 流动资金
周转		 500 2001-12至
2002-12		 年率5.85% 中国南动集团
财务有限责任
公司
2 中国农业银行株
洲市建南支行		 (430308106)农
银借字(2000)
第0032 号		 购配件 1000 2000-7-10至
2000-10-28		 年率5.58% 南方公司 双方于2000年12月28
日签订了(430308106)
农银借展字(2000) 第

8

南摩重组

法律意见书

0002 号《借款展期协
议》已展期至2001年2
月10 日
3 中国农业银行株
洲市建南支行		 农银借字
(2000)第0031
号		 流动资金
周转		 1500 2000-4-27至
2000-10-20		 年率5.58% 南方公司 双方于2000年10月20
日签订了(430308106)
农银借展字(2000)第
0001 号《借款展期协
议》已展期至2001年3
月28 日,2001 年11 月
公司已归还80.9 万元。
4 中国南动集团财
务有限责任公司		 C21081 流动资金
周转		 1500 2001-11-28至
2003-11-27		 月息4.455‰ 南方公司
5 中国南动集团财
务有限责任公司		 C21042 借新还旧 450 2001-7-27至
02002-4-3		 月息5.3625‰ 南方公司
6 中国南动集团财
务有限责任公司		 C21043 借新还旧 560 2001-7-27至
2002-3-27		 月息5.3625‰ 南方公司
7 中国南动集团财
务有限责任公司		 C21070 借新还旧 400 2001-9-26至
2002-9-25		 月息5.3625‰ 南方公司
8 中国南动集团财
务有限责任公司		 C01003 借新还旧 1400 2001-1-11至
2002-1-10		 月息4.39‰ 南方公司
9 中国南动集团财
务有限责任公司		 C21061 流动资金
周转		 700 2001-9-6至
2002-7-6		 月息5.3625‰ 南方公司
10 中国南动集团财
务有限责任公司		 C21072 流动资金
周转		 180 2001-9-28至
2002-9-27		 月息5.3625‰ 南方公司
11 中国南动集团财
务有限责任公司		 C21080 流动资金
周转		 250 2001-11-23至
2002-11-22		 月息5.3625‰ 南方公司
12 中国南动集团财
务有限责任公司		 C21084 购买出口
车零配件		 500 2001-12-18至
2002-1-20		 月息5.115‰ 南方公司
13 中国南动集团财
务有限责任公司		 C21085 用于购买
出口车零
配件		 60 2001-12-20至
2002-1-21		 月息5.115‰
14 中国南动集团财
务有限责任公司		 C21087 流动资金
周转		 300 2001-12-30至
2002-01-07		 月息5.115‰
15 中国南动集团财
务有限责任公司		 C21088 流动资金
周转		 200 2001-12-30至
2002-01-07		 月息5.115‰

（二）债权人的同意

  • 1 2002 3 27 、 年 月 日，中国银行株洲市新华支行出具了承诺函，承 2001-015 1

  • 诺将株中银新借合字 号借款合同（表格序号 ）项下的 借款转由动力公司承担，并由中国南动集团财务有限责任公司提

9

南摩重组

法律意见书

供连带责任担保。

2002 4 24 年 月 日，南方公司与动力公司签订了《关于贷款转移 2001-015 的协议》，动力公司同意承担株中银新借合字 号借款合 同项下借款人的责任及义务，动力公司为履行该合同而向中国银 行株洲市新华支行支付的借款合同本金、利息及逾期贷款的罚息 2002 4 18 （若有）均由南方公司负责向动力公司足额补偿。 年 月 日，中国南动集团财务有限责任公司出具担保函，承诺愿意为动 力公司偿还前述借款承担担保责任。担保范围为前述借款合同项 2001 12 31 下的责任、义务，包括借款本金、 年 月 日以后产生的 利息及逾期罚息。

  • 2 、 2002 年 4 月 19 日，中国农业银行株洲市分行出具了《关于对变 更债务人的请示的回复函》，同意将中国农业银行株洲市建南支行 2419.1 万元借款（表格序号 2 、 3 ）由公司转移至南方公司，并要 求南方公司以所持公司的法人股股权作质押。

  • 3 2002 4 22 、 年 月 日，中国南动集团财务有限责任公司出具了变更 债务人同意函，同意在公司股东大会批准本次资产重组的前提下， 4 15 2001

  • 将表格序号 至序号 借款所列的负债（包括借款本金、 12 31

  • 年 月 日以后产生的利息、逾期罚息等）由南方公司负责偿 2001 12 31

  • 还，免除公司在该等借款合同项下除 年 月 日前的利息、 逾期还款罚息以外的所有义务、责任（未要求提供担保）。

本所认为，公司前述银行及非银行金融机构负债转由南方公司（包括 其控股子公司动力公司）承担，已取得相关借款合同债权人的同意， 不存在实质性法律障碍。

五、 本次资产重组所涉协议

（一）《股权转让协议》

44.23% 该协议约定公司将其持有的南雅公司 的股权转让予南方公司，

10

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法律意见书

转让价格为 37682.975785 万元。

（二）《房屋转让协议》

17468 该协议约定南方公司将其所有的建筑面积为 平方米的房屋及构 757.78 筑物予转让公司，转让价格为 万元。

  • （三）《土地使用权转让协议》

该协议约定南方公司将其拥有的 10 宗、面积为 261598.3 平方米的土地 使用权转让予公司，转让价格为 7969.86 万元。

  • （四）《在建工程转让协议》

3318 该协议约定南方公司将作为在建工程的 厂房转让予公司，转让价 3767.85 格为 万元。

（五）《机器设备转让协议》

该协议约定南方公司将其拥有的与航空发动机修理有关的机器设备 1 115.57 台转让予公司，转让价格为 万元。

（六）《应收帐款转让协议》

该协议约定公司将 21983.487517 万元的应收帐款转让予南方公司，转 让价格为该等应收帐款于 2001 年 12 月 31 日帐面值，即 21983.487517 元。

（七）《债务承担协议》

该协议约定将公司（作为借款人）与相关银行及非银行金融机构（作 为贷款人）签订的借款合同项下的还款义务人变更为南方公司，南方 公司还款义务范围包括该等借款合同项下的本金（共计 9419.1 万元）、 2001 12 31 年 月 日以后产生的利息、逾期罚息等一切还款义务，同时 2001 12 31 免除公司除 年 月 日前的利息、逾期罚息以外的一切还款义 务。

11

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法律意见书

（八）《价款抵偿协议》

该协议约定前述各协议价款相抵，南方公司应支付给本公司 37,636.303302 万元。南方公司应在协议生效后九十日内向公司支付该 等款项。

本所认为：

  • 1 2001 015 、动力公司承担的中国银行株洲市新华支行株中银新借合字 － 号 借款合同项下的负债，实际承担人仍为南方公司。

  • 2 、前述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）项协议的 履行除尚需公司股东大会通过以外，不存在法律障碍。

  • 六、 公司本次资产重组的授权和批准

  • （一）本次资产重组已获得的授权与批准

    • 1 、 中航二集团的批准：

      • 1 2002 126 ） 中航二集团以航空资［ ］ 号文，批准了公司向南方 公司转让其持有的南雅公司股权的行为；

      • 2 2002 128 ） 中航二集团以航空资［ ］ 号文，批准了南方公司将 3318

      • 在建工程 厂房转让给公司的行为；

      • 3 2002 7 ） 中航二集团航空发动机部以发字［ ］ 号文，批准南方 公司将民用航空发动机修理及部分零部件制造业务重组进 入本公司；

      • 4 2002 206 ） 中航二集团以航空资［ ］ 号文，批准了中航二集团 作价投入南方公司的部分土地使用权，由南方公司转让给本 公司；

      • 5 2002 3 28 ） 中航二集团于 年 月 日同意天一会计师事务所有限 2002 5 11

      • 公司出具的天一评报字（ ）第（ ）－ 号《资产评估 报告》备案。

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法律意见书

2 、 南雅公司董事会的批准：

2002 1 30 南雅公司董事会已于 年 月 日作出同意公司将其持有的 44.23% 南雅公司 股权转让予南方公司的决议。

3 、 中国民航中南管理局航空器适航处的批准：

ZN2002027 中国民航中南管理局航空器适航处以 号文《关于变更 维修单位名称请示的复函》，同意在南方公司航空发动机维修机构 D.3007 建制重组进入公司后，可以继续使用南方公司现有的 《维 修许可证》及《许可维修项目》，到 2002 年 9 月份经审查后再更 换维修许可证。

  • （二）本次资产重组尚需获得的授权及批准

  • 1 、 本次资产重组尚待取得公司董事会、股东大会的批准。

  • 2 2002 4 、 天职孜信会计师事务所有限公司出具的天孜湘评报［ ］ 号 《资产评估报告》，尚需办理财政部备案手续。

  • 3 、 本次资产重组中涉及公司向南方公司转让其持有的南雅公司 44.23 ％的股权，尚待获得南雅公司原批准机关――对外贸易经济

  • 合作部批准。

七、 本次资产重组完成后对公司的影响

  • 1 、 本次资产重组完成后，公司的业务范围中将增加民用航空发动机修理业 务，公司的生产经营仍符合国家产业政策。

  • 2 2002 、 本次资产重组完成后，若公司 年度实现盈利，将不会导致公司三 年连续亏损。公司的盈利预测尚待经董事会批准后由公司聘请的会计师 事务所出具审核报告。

  • 3 、 本次资产重组不会改变公司的股本总额、股权结构。

  • 4 、 本次资产重组，公司向南方公司出售部分应收帐款及其所持南雅公司 44.23% 的股权，并由南方公司承担本公司的部分银行及非银行金融机构

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法律意见书

的负债；同时公司向南方公司购买部分房屋、土地使用权及与民用航空 发动机维修业务有关的机器设备，南方公司并向本公司支付一部分现 金。

  • 5 2002 2 26 、 南方公司已于 年 月 日出具《关于与南方摩托股份有限公司在 人员、资产、财务上分开的承诺》，承诺在本次资产置换完成后，南方 公司将继续按照有关要求，与本公司在资产、人员、财务方面保持＂三 分开＂。

  • 6 、 根据有关协议的约定，本次资产重组后，南方公司转让给本公司的土地 使用权、房屋均将办理过户手续。

  • 7 2002 4 15 、 根据南方公司于 年 月 日出具的《关于避免同业竞争的承诺 函》，南方公司及其全资、控股子公司均不从事与公司相同型号的国内 民用航空发动机修理业务，南方公司将来也不从事与公司有同业竞争的 业务。除株洲南方雅马哈摩托车有限公司以外，南方公司及其全资、控 股子公司均不从事摩托整车生产业务。如因南方公司未履行前述承诺给 公司造成损失的，南方公司将负责赔偿。

  • 8 2002 4 18 、 根据南雅公司于 年 月 日出具的《关于避免同业竞争的承诺 函》，南雅公司生产的摩托车产品与公司的摩托车产品存在较大差异， 不存在同业竞争。南雅公司将坚持现有的经营特点，不与公司现有业务 形成同业竞争。

  • 9 、 本次资产重组后，公司因开展民用航空发动机维修业务，将与南方公司 与动力公司发生关联交易。为此，公司已与南方公司、动力公司签署《委 托维修协议》、《航空发动机零部件供应协议》，该等协议内容不存在侵 害公司及其小股东利益的情况。

因此，本所认为：

  • 1 、本次资产重组后，不影响公司现有股票上市条件；

  • 2 、经本所合理核查，未发现本次资产重组后有影响公司现有持续经营的能力 的情况；

14

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法律意见书

  • 3 、经本所合理核查，未发现本次公司拟向南方公司购入的资产存在产权潜在 纠纷的情况，有关交易协议及承诺对南方公司的义务作了明确规定，不存 在重大债权债务纠纷的情况；

  • 4 、本次资产重组不存在明显损害公司和公司小股东利益的其他情形。

  • 八、 本次资产重组的其他重大事项

  • 1 、 本次资产重组前，公司与株洲南方摩托车制造有限公司（以下简称＂株 2001 12

  • 摩公司＂）于 年 月进行了部分资产置换，公司并将其持有的株 75

  • 摩公司 ％的股权转让给南方公司。

    • （ 1 ） 株摩公司系于 1992 年 3 月 26 日成立的中外合作经营企业，公司 75

    • 成立后，持有株摩公司 ％的股权。

    • 2 2001 12 27

    • （ ） 年 月 日，公司与株摩公司签订了《资产置换协议》， 约定将公司的摩托车零部件生产线与株摩公司的整车生产性资产 进行置换。公司及株摩公司董事会分别批准了前述资产置换行为。

    • 3 2001 12 27

    • （ ） 年 月 日，公司与南方公司签订了《股权转让协议》， 75

    • 约定公司将其持有的株摩公司 ％的股权转让给南方公司。同 日，南方公司及公司、株摩公司董事会分别批准了前述股权转让 行为。

    • （ 4 ） 2001 年 12 月 29 日，湖南省对外贸易经济合作厅出具了湘外经贸 外资 [2001]164 号文《湖南省外经贸厅关于株洲南方摩托车制造有 限公司股权转让的批复》，批准了前述股权转让。

    • （ 5 ） 株摩公司分别于 2001 年 12 月 29 日及 2002 年 1 月 30 日领取了资 产置换及股权转让完成后换发的《台港澳侨投资企业批准证书》 及《企业法人营业执照》。

  • 2 、 本次资产重组后，将增加以下关联交易：

    • 1

    • （ ） 公司向株摩公司采购摩托车零部件。为此，公司拟与株摩公司签 署《摩托车零部件供应协议》。

    • 2

    • （ ） 南方公司委托本公司维修民用航空发动机。

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D.3007 南方公司持有中国民用航空总局颁发的 号《维修许可证》。 在本公司正式获得《维修许可证》前，南方公司将民用航空发动 机维修业务委托本公司进行。

  • 3

  • （ ） 公司向动力公司采购民用航空发动机零部件。

为开展民用航空发动机维修业务，公司需向动力公司采购零部件。 为此，公司拟与动力公司签署《航空零部件供应协议》。

本所认为，前述协议内容不违反国家法律，不会侵害公司及其小股东利 益，尚待公司股东大会批准。

  • 3 、 根据公司的书面确认，截止本法律意见书出具日，公司未就本次资产重 组通过媒体向公众披露任何信息。

  • 4 、 根据公司书面确认，本次资产重组过程中未有应披露而未披露的合同、 协议或安排。

九、 参与本次资产重组中介机构及经办人员

  • 1 、 本次资产重组的财务顾问――平安证券有限公司（以下简称＂平安证 券＂）。平安证券持有由中国证监会颁发的编号为 99 － Z16 号的《经营 2001 8

  • 股票承销业务资格证书》，资格种类为主承销商，有效期自 年 月 7 2002 8 7 Z27574000 日至 年 月 日；并持有由中国证监会颁发的编号为

  • 号的《经营证券业务许可证》，有效期自 1999 年 4 月 23 日至 2002 年 4 23

  • 月 日。

  • 2 、 公司的审计机构――湖南开元有限责任会计师事务所（以下简称＂开元 所＂），经办会计师为曹国强、彭奇志。开元所持有由财政部及中国证 055

  • 监会联合颁发的证书号为 号的《会计师事务所证券、期货相关业务 许可证》。经办会计师曹国强、彭奇志分别持有的由财政部、中国证监 20011173 20011165

  • 会颁发的 号及 号《注册会计师证券、期货相关业务 许可证》。

  • 3 、 南雅公司股权的资产评估机构――天一会计师事务所有限责任公司（以 下简称＂天一所＂）。

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根据天一所于 2002 年 5 月 29 日出具的书面说明，天一所系根据财政部 财会（ 2000 ） 1009 号文《关于同意成立天一会计师事务所的批复》、由 原云南同舟会计师事务所的注册会计师等设立；原云南同舟会计师事务 所系根据云南省财政厅云财会（ 1998 ） 56 号文《关于昆明会计师事务 所脱钩改制方案的批复》、由原昆明会计师事务所改制设立。原昆明会 计师事务所持有原国家国有资产管理局、中国证监会联合颁发的 0000032 号《从事证券业务资产评估许可证》。

  • 4 、 南方公司拟向公司转让资产的评估机构――天职孜信会计师事务所有 限公司（以下简称＂天职孜信＂）。

2002 4 15 根据天职孜信于 年 月 日出具的书面说明，天职孜信系由原湖 南天职孜信会计师事务所与其他会计师事务所合并设立；原湖南天职孜 信会计师事务所系由原长沙孜信会计师事务所与原湖南天职会计师合 并设立；原长沙孜信会计师事务所系由原长沙会计师事务所改制设立。 原长沙会计师事务所持有原国家国有资产管理局、中国证监会联合颁发 0000117 的 号《从事证券业务资产评估许可证》。

  • 5 、 土地评估机构――株洲大地地价评估咨询有限责任公司（以下简称＂大 2000A075

  • 地公司＂）。大地公司持有国土资源部颁发的证书编号为 号 A

  • 土地估价机构资质证书，资质等级为 级。经办人员秦雪光、曾吉勇 分别持有国土资源部颁发的 93180040 号、 2000430097 号土地估价师资 格证书。

  • 6 、 本次资产重组法律顾问――本所。本所持有司法部、中国证监会颁发的 11406 号《律师事务所从事证券法律业务资格证书》。经办律师徐莹、

  • 贺伟平分别持有 111044 号、 99074 号《律师从事证券法律业务资格证 书》。

本法律意见书仅为公司本次资产重组之目的作出，请勿用于任何其他目

的。

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法律意见书

本法律意见书一式三份，具有同等效力。

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法律意见书

（此页无正文）

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌 经办律师：徐 莹

贺伟平 二○○二年五月二十九日

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南方摩托股份有限公司 重大置换资产暨关联交易报告书 （草案）

南方摩托股份有限公司董事会 二○○二年五月三十日

南方摩托股份有限公司 重大置换资产暨关联交易报告书 （草案）

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司第二届董事会第七次会议通过了重大资产置换暨关联交易的有关方案，并于四月 二十九日进行了公告。方案中涉及银行债务转移，其中在中国工商银行（简称工行）的贷款 只获得了工行株洲市分行的书面同意，尚需获得工行总行的书面同意。为避免由于这部分银 行债务转移履行报批程序的时间过长而影响整个重组工作的进度，为推动本公司资产重组的 尽快实施，确保本公司本年度扭亏为盈目标的实现，本公司控股股东拟以现金24355 万元补 足需要履行贷款转移报批手续的工行贷款24355 万元。为此，本公司董事会对原重大资产置 换暨关联交易方案进行了部分调整。本公司董事会特别提请广大投资者注意方案的调整之 处。本次重大置换资产暨关联交易行为尚需得到中国证监会审核批准，并经本公司股东大会 通过后实施。

65.81 南方动力持有本公司 ％的股份，其他股东占有的股份比例都相对较小， 南方动力是本公司的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所上市规则 2001 （ 修订本）》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 等有关规定，南方动力属关联方，本次资产置换属关联交易。

本次置换出去的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为60.24％，达50％以 上，根据有关法规,符合重大资产置换的认定标准，因此，本次资产置换属于重 大资产置换。现将本次置换资产暨关联交易的有关事项报告如下：

一、 释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

  • 1 、南方摩托或公司或本公司：指南方摩托股份有限公司

  • 2 、南方动力或控股股东：指中国南方航空动力机械公司

  • 3 、南雅公司：指株洲南方雅马哈摩托车有限公司

  • 4 、株摩公司：指株洲南方摩托车制造有限公司

  • 5 、中国证监会：中国证券监督管理委员会

2

6 、本次重大资产置换暨关联交易：指南方摩托以其部分应收账款、南雅公 司 44.23 ％股权等两部分资产（经审计资产净值总额合计为 596664633.02 元）和 部分债务（审计值为 94191000 元）与南方动力土地、房屋及航空发动机修理业 126110600 务相关资产（评估值总额合计为 元）进行的置换，置换对价差额 376363033.02 元由南方动力以现金补足

  • 7 、本次交易或本次资产置换：指本次重大资产置换暨关联交易

  • 8 、交易双方或资产置换双方：指南方摩托与南方动力

  • 9 、交易对方或置换对方：指南方动力

  • 10 2001 12 31 、评估和审计基准日： 年 月 日

  • 11 、元：指人民币元

二、交易对方情况介绍

１、交易对方

本次重大资产置换暨关联交易的交易对方是本公司控股股东——南方动力。

２、基本情况

名称：中国南方航空动力机械公司

企业性质：国有独资

注册地：湖南省株洲市芦淞区董家塅

主要办公地点：湖南省株洲市芦淞区董家塅

法定代表人：徐恒武

注册资本：36820 万元

税务登记证号码：国税430203183767326、地税430204183767326

３、经营宗旨与经营范围

（1）南方动力的经营宗旨：以中小微型航空发动机、导弹、摩托车及其发 动机为主导产品，向海陆空动力等高科技领域发展，面向国内、国际两个市场， 最大限度满足社会需求，实现财富最大化。

（2）南方动力的经营范围：航空发动机制造、修理、销售；工业燃气轮机 成套工程设计、制造及安装；摩托车及其发动机设计、制造、销售；各类模型飞 机及发动机设计、制造、销售；各类光机电产品设计、制造、销售； 机械、产 品、技术进出口，对外工程承包与劳务合作；财务公司业务及其他。

3

４、主要业务最近三年发展状况

  • （１）航空发动机制造与修理业务：

1999 年—2001 年销售量分别为：124 台、103 台、124 台；销售收入和主营 业务利润分别由1999 年的17735 万元和6257 万元增至2001 年的22564 万元和 6395 万元。

  • （２）航空模型飞机和发动机业务：

销售量、主营收入、利润分别由1999 年的45600 台/架、1746 万元、120 万 元增至2001 年的103352 台/架、3036 万元、748 万元。

（３）进出口业务：

出口业务保持稳定增长的趋势，但由于进口业务大幅度下降，主营收入、利 润分别由1999 年的60697 万元、912 万元减至2001 年的31457 万元、712 万元。 （４）财务公司业务：

1999 年的主营收入、利润分别为1858 万元、430 万元；2001 年分别为1901 万元、922 万元。

近三年汇总经营状况和财务情况如下表： （单位：万元）

项 目
 1999 年
 2000 年
 2001 年
主营业务收入
 131585 84980 99362
主营业务利润
 13519
 2615
 5547
总资产
 426937
 404584
 442930
净资产(含少数股东权益) 187262 155876 191168

５、交易双方的股权关系说明及结构图

（１）南方动力组织机构说明

南方动力是隶属于中国航空工业第二集团公司的国有独资企业，是国家520 家重点企业之一，其前身为原航空工业部所属331 厂，1951 年10 月成立，是国 家“一五”期间156 个重点建设项目之一，于1956 年7 月全部建成投产，为我 国中小微型航空发动机研制生产重要基地和摩托车及其发动机研制生产基地之 一。南方动力目前担负着繁重的武器装备研制任务，是国家重点发展、重点扶持 的军工企业，是我国国防“高新工程”有关项目的主要研制单位之一，拥有国家 级的技术中心，在同行业中具有较强的优势地位。

南方动力现拥有全资子公司七个、控股上市公司一个、控股债转股公司一个、 其他内资控股子公司六个、中外合资和参股公司十多个，内部已基本形成了以资

4

本和产业为纽带的母子公司为主要特征的集团公司体制。

南方动力的唯一股东——中国航空工业第二集团公司是由国务院批准设立、 并直接监管的十大军工集团公司之一，是国务院批准的国家授权的投资机构，其 法定住所为：北京市东城区交道口南大街67 号。

中国航空工业第二集团公司对南方动力的国有资产行使出资人权利，对由国 家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督；任免、管理南方动力的领导 成员；对南方动力增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散和清算等 事项作出决定。

（２）南方动力股权关系图

见附图一

６、南方动力2001 年财务会计报表及财务情况说明

见备查文件14：南方动力2001 年度财务会计报表及财务情况说明

７、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

南方动力向本公司推荐董事或高级管理人员有：董事长蔡三定先生，现任 南方动力党委副书记；副董事长王昆隆先生，现兼任本公司总经理兼党委书记； 董事徐伏清先生，现任南方动力副总经理；董事石伟先生，现任南方动力副总经 理。

８、最近五年之内受到处罚情况

最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的简介

44.23 本次交易是本公司以持有的南雅公司 ％股权、应收账款等两部分资产 （经审计资产净值总额合计为 596664633.02 元）和部分债务（审计值为 94191000 元）与南方动力土地、房屋及航空发动机修理业务相关资产（评估值总额合计为 126110600 376363033.02 元）进行的置换，置换对价差额 元由南方动力以现金补 足。除补差的现金外，交易中涉及的资产共为六项，其中置换出去的共两项，即 南雅公司股权和应收账款，置换进入的资产共四项，即土地使用权、房屋建筑物、 在建工程、机器设备。

１、置换出去的资产简介

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（１）南雅公司44.23％股权：南雅公司是1993 年12 月18 日以湖南省招商 局（93）湘招商审字第43 号文批准，由南方动力与日本雅马哈发动机株式会社 各出资50％兴建的中外合资企业，注册资本2000 万美元。南雅公司企业法人营 业执照号为企合湘株总字第000263 号，主营自产自销摩托车、发动机及其零配 件。1997 年4 月，南雅公司注册资本增加至5200 万美元，1997 年12 月经本公 司股东大会审议通过，本公司以评估值为依据作价35049.948 万元从南方动力手 中收购了南雅公司44.23％股权。

1998 年8 月南雅公司利用未分配利润520 万美元转增资本金，增资后注册资 本变为5720 万美元。2001 年1 月11 日中华人民共和国对外贸易经济合作部 （2001）外经贸资二函第27 号文对南雅公司1997 年、1998 年增资及其股权变 更予以确认，同意南雅公司增资后的注册资本为5720 万美元，投资总额为6000 万美元。经过转让变更后，目前南雅公司的股权结构为：总股本5720 万美元， 其中本公司与日本雅马哈发动机株式会社持有股权比例各为44.23％，中国航空 技术进出口公司与香港台雅有限公司各持有股权比例为5.77％。

本公司转让南雅公司的股权行为已取得其他三家股东的书面同意，同意由南 方动力受让。

经湖南开元会计师事务所有限责任公司审计的本公司持有的南雅公司股权 的账面净值为376829757.85 元，包括会计明细科目中长期股权投资为 289351400.69 元，股权投资差额为87478357.16 元二部分。该项资产购进时的 账面原值为350499500 元，其中会计明细科目中长期股权投资为247064066.44 元，股权投资差额为103435433.56 元。本公司持有期对该项股权投资的股权投 资差额已累计摊销15957076.40 元，摊销后余额为87478357.16 元。该项股权投 资没有提取减值准备。

经天一会计师事务所有限责任公司评估的本公司持有的南雅公司股权评估 值为324332967 元，相对于南雅公司帐面值评估增值为34539267.17 元，评估增 值率为12.09%。

本公司没有在持有的南雅公司44.23％股权上设定担保、抵押及其他财产权 利的情况，也没有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议 事项。

  • （２）应收账款：本公司拥有的经审计确认的应收账款帐面净值为

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219834875.17 元 ( 应收账款明细见附表一) ，该部分应收账款原值为 239586013.94 元，提取的坏账准备为19768138.77 元；

本公司没有在该部分应收账款上设定担保、抵押及其他财产权利的情况，也 没有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

（３）部分债务：经审计确认的本公司向有关商业银行及中国南动集团财务 有限责任公司（简称南动集团财务公司）等金融机构借款形成的负债94191000 元（负债明细见附表二）。其中由南动集团财务公司担保从中国银行株洲市新华 支行的借款金额为500 万元，由南方动力担保从中国农业银行株洲市分行建南支 行借款金额为2419.1 万元，由南方动力担保从南动集团财务公司借款金额为 6500 万元。

该部分债务的转移均得到了经办银行（公司）及其上级有权部门的书面同意。 ２、置换进入的资产简介

（１）土地使用权：土地10 宗，面积261598.30 平方米，评估值总计为 79698600 元 ,土地位于株洲市董家塅，均为南方动力以出让方式取得和以授权 经营方式取得的土地使用权，其中以出让方式取得的为139457.9 平方米，取得 时出让金为每平方米214.19 元，土地使用的剩余年限为45.1 年，其余为以授权 经营方式取得，使用年限50 年，在此次置换前由本公司向南方动力租赁，主要 用于厂房、办公等生产经营的土地使用，置换完成后将用于相同目的，以保证上 市公司的资产完整、独立；

（２）房屋：南方动力拥有所有权的房屋、构筑物共55 幢，其中房屋54 幢， 总建筑面积为17468 平方米，其中２幢建筑面积为5477 平方米的房屋拥有房屋 产权证，其余52 幢总建筑面积为11991 平方米已取得株洲市房产局的证明，证 明产权为南方动力所有，并即将在七月份办理完房屋产权证。另外一幢构筑物建 筑面积为748 平方米，为钢架棚，为南方动力自建，不须办理产权证。这些房屋 （包括构筑物，下同）在此次置换前由本公司向南方动力租赁，主要用于厂房、 办公等生产经营使用，置换完成后将用于相同目的，以保证上市公司的资产完整、 独立；

该部分房屋账面原值为10867117.97 元, 已计提折旧1705554.7 元，账面净 值为9161563.27 元, 评估值为7577800 元,评估减值1583800 元，减值率为 17.29%。

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南方动力没有在该部分资产上设定担保、抵押及其他财产权利的情况，也没 有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

（３）在建工程：是南方动力投资建设的精密机加工车间，是现代化标准厂 房，名称是3318 号厂房，厂房配有中央空调系统、配电及电器线路系统、弱电 系统、消防系统等，目前已竣工还未验收（作为在建工程），面积18192 平方米， 账面原值为31701534.00 元，账面净值为31701534.00 元,没有计提折旧，评估 值为37678528.00 元,评估增值5977000 元，评估增值率为18.85%。南方动力没 有在该部分资产上设定担保、抵押及其他财产权利的情况，也没有涉及该项资产 上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。置换完成后本公司将用于 开展航空发动机修理业务。

（４）机器设备：型号为Ｖ４Ｌ－ＣＡＢ６９０－Ｖ０７，原中航总公司统 一资产编号为9650030，规格５－１５０kg,用于开展航空发动机修理业务的立 式动平衡机，１９９４年10 月由南方动力从德国引进并启用的专用设备，国内 无同类设备现价，账面原值为1906689.33 元，账面净值为729308.70 元，已计 提折旧为1177380.63 元，评估值为1155700 元，评估增值为426391.3 元，评估 增值率为58.47%。该设备的评估成新率为６２％。

该设备在置换进入本公司前作为南方动力修理航空发动机的主要设备使用， 由于使用频率较低，且日常维护保养较好，技术状况及使用状况均较好，功能仍 较先进。置换完成后本公司将用于开展航空发动机修理业务。

南方动力没有在该部分资产上设定担保、抵押及其他财产权利的情况，也没 有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

四、本次交易合同的主要内容

１、交易描述

44.23 本公司以其上述的应收账款、南雅公司 ％股权等两部分资产和部分债 务与南方动力上述的土地使用权、房屋及航空发动机修理业务相关资产进行置 换，置换对价差额由南方动力以现金补足。

２、交易定价依据和定价办法

经资产置换双方协商一致，本次本公司置换出去的资产及部分债务所涉及的 资产价值和债务额，以具备证券从业资格的审计机构出具的审计报告结果为作价

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的依据，由具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告结果作为作价的参考 （应收账款、债务未进行评估），即按照经审计的账面净值作为置换时的作价； 经资产置换双方协商一致，本次本公司置换进入的资产所涉及的资产价值， 以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告结果为依据，按照评估值作为置 换时的作价；

具体交易金额最终以经本公司股东大会审议通过的结果为准。

３、交易原则

本次重大资产置换暨关联交易时，按照上述定价依据和定价办法，双方资产 （扣除债务后）以所作价格进行等值交换，交换差额部分以现金补足。

４、交易价格

本公司置换出去的资产作价总额为596664633.02 元，债务为94191000 元， 扣除债务后置换出去的资产作价净额为502473633.02 元；本公司置换进入的资 产作价总额为126110600 元，双方置换差额为 376363033.02 元，由南方动力 以现金补足。

５、交易价格与评估值差异的说明

. 本公司拥有的南雅公司44 23％股权的交易价格为376829757.85 元（以审计 后的账面净值为准），与评估值324332967 元存在52496790.85 元的差异，即交 易价格比评估值高出52496790.85 元。其主要原因在于1997 年12 月本公司从南 . 方动力手中收购南雅公司44 23％股权时，南雅公司生产经营形势很好，摩托车 行业的形势也较好，本公司及评估机构对南雅公司的盈利前景比较乐观，因此， 评估机构对南雅公司的股权评估采用收益现值法进行评估，评估值比帐面值有比 较大的增值。基于对摩托车行业和南雅公司的经营前景的乐观判断，本公司认同 了高估的南雅公司的评估作价，以过高的溢价进行了收购。收购完成后，南雅公 司在1997、1998、1999 三年中确实为本公司创造过较高的投资收益。2000 年后， 由于摩托车行业的过度竞争和不断的价格战，摩托车行业的形势和南雅公司的经 营形势都发生了变化，南雅公司的效益明显下降，甚至出现较大亏损。虽然从中 长期看，投资南雅公司还有可能取得较好的收益，但从近期看，由于行业的原因， 南雅公司的盈利前景不容乐观，其近几年的现金流量难以准确估计，因此本次资 产置换对南雅公司的股权进行评估时，没有采用收益现值法而是采用重置成本法 进行评估。由于评估方法及南雅公司本身的经营状况方面的变化，导致购买时和

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此次交易时前后两次的评估结果有较大差异。为盘活资产，保护上市公司和上市 公司全体股东，特别是广大中小股东的利益，经资产置换双方协商，在本次资产 置换暨关联交易时，南雅公司的股权作价仍以长期股权投资的账面值（审计值） 进行置换，而不以较低的评估值作为成交价。这一作价方式充分体现了控股股东 对上市公司的爱护和对中小股东权益的保护。

６、债务转移

随同本次重大资产置换转移出去的部分债务为94191000 元，由南方动力承 接。此外南雅公司是一个独立法人企业，在本次资产置换前后，南雅公司都是独 立承担自已的债务，因此本公司置换出去南雅公司股权，不涉及债务问题。

７、支付方式

本次资产置换暨关联交易协议生效后，置换双方对各自需要支付的资产进行 一次性交付，南方动力应补足的置换对价差额分三次支付。

８、交付或过户时间

有关协议生效当日开始办理交付手续。双方置换对价差额由南方动力以现金 支付并在九十日内分三次交付到帐，在协议生效后，三十日内支付对价差额的 30%；六十日内再支付差额的30%；九十日内支付差额的其余40%。

９、协议生效条件

协议生效以本次资产置换暨关联交易审核材料得到有关主管部门审核通过， 本公司股东大会审议通过为条件。

１０、协议生效时间

资产置换暨关联交易有关协议经协议双方的法定代表人或授权代表签署，协 议生效条件满足之日起生效。

１１、审计、评估基准日

2001 12 本次资产置换暨关联交易所涉及的审计、资产评估的基准日为 年 月 31 日。

五、与本次交易有关的其他安排

1、人员安排

本公司将南雅公司44．23％的股权置换给南方动力后，南雅公司的人员将

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随之与本公司完全脱离关系，没有人事安排的问题。

2、土地租赁

资产置换完成后，本公司生产经营所需的场地的土地使用权从南方动力完 整进入了本公司，本公司不再租赁使用南方动力的土地使用权。

3、本公司置换进入资产的用途

置换进入本公司的资产主要分为四项，分别是土地（使用权）、房屋、航空 发动机修理业务相关资产、现金。其用途分别是

（1）土地主要是本公司原租赁南方动力的生产经营厂房用地，置换进入后 仍作为生产经营厂房、办公的用地，以保持生产经营资产的独立完整，减少对控 股股东的依赖，同时减少租赁费的支出；

（2）房屋是本公司原租赁南方动力的生产经营使用的房屋，置换进入后仍 作为生产经营使用，以保持生产经营资产的独立完整，减少对控股股东的依赖， 同时减少租赁费的支出；

（3）航空发动机修理业务相关资产包括航空发动机修理业务的厂房（在建 工程）和关键设备，主要用于即将开展的航空发动机的修理业务；

（4）现金首先用于偿还有关债务，偿还债务后剩余的现金主要用于补充摩 托车主业和航空发动机修理业务的生产经营流动资金需要，其余部分用于完善和 增强航空发动机修理业务的生产能力。

４、航空发动机修理业务有关安排

（１）订单及业务安排。根据中国航空工业第二集团公司航空发动机部“发 字[2002]7号文”批准，同意本公司开展航空发动机修理业务及航空零部件制造 业务，本公司获得了许可开展航空发动机修理业务的权利。由于航空发动机修理 获得订单需要中国民航总局颁发的《维修许可项目》和《许可维修项目》二个许 可证，目前二个许可证为南方动力拥有，因此南方动力可以直接从有关部门和有 关市场取得修理业务的订单。根据目前我国这种航空发动机修理业务订单获得途 径和方式，本公司目前虽可以开展航空发动机修理业务，但还暂时无法直接从有 关市场获得订单，需要通过南方动力并以南方动力的名义获得，然后由南方动力 将民用航空发动机修理业务委托本公司进行，直至本公司取得上述二个许可证。 因此在本公司没有取得这二个许可证之前，本公司将通过南方动力取得业务订 单，并开展有关业务。这种业务安排属于关联交易，此项关联业务已由双方在《委

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托维修协议》和《航空发动机零部件供应协议》中进行了约定。同时根据批文精 神，本公司还可以从事航空零部件制造业务，但由于从事该项业务需要一定的生 产准备周期，短期内暂时还不完全具备开展此项业务的条件，如条件具备、时机 成熟时，本公司将开展航空零部件的制造业务。

（２）许可证安排。根据资产置换双方达成的有关安排，南方动力将结合中 国民航管理部门对航空维修业务清理整顿审查换证的机会，直接将上述二个许可 证的维修单位名称变更为本公司。南方动力已经给有关部门行文要求将这二个许 可证的单位名称更名为本公司，并得到中国民航中南管理局适航处的批复。根据 2002年5月24日该处编号为“ZN2002027”的适航管理文件，鉴于南方动力已将航 空维修业务重组进入本公司，同意今年九月份结合维修单位清理整顿审查后，将 维修许可证的单位名称变更为本公司。在此之前，本公司将采取上述委托许可方 式获得订单，之后本公司将在完善航空发动机修理业务基础上，结合中国民航总 局维修单位清理整顿审查，申请将南方动力拥有Ｄ.3007《维修许可项目》和《许 可维修项目》二证的单位名称变更为本公司，此后本公司将可直接获得航空维修 业务订单而不需要以委托方式从南方动力间接取得订单。

（３）生产条件安排。本次资产置换进入本公司的3318号厂房（在建工程） 和立式动平衡机修理设备主要为了开展航空发动机修理业务。在开展这项业务过 程中，所进一步需要的人员将通过招聘解决，进一步需要的有关设备和生产能力 条件将逐步完善，其他暂时没有置备的设备而又确需的配套设备将根据《委托维 修协议》规定由南方动力无偿提供使用，直到本公司形成完整的生产能力为止。 在3318号厂房没有充分利用的期间，南方动力可以从本公司返租回去，以保证本 公司的资源得到充分有效使用，并提高经济效益。

根据中国航空工业第二集团公司航空发动机部“发字[2002]7号文”批准， 同意本公司开展航空发动机修理业务及航空零部件制造业务，本公司获得了许可 开展航空发动机修理业务的权利。根据目前我国航空发动机修理业务订单获得途 径和方式，本公司虽具备了航空发动机修理业务的资格，但还无法直接从有关市 场获得订单，需要通过南方动力并以南方动力的名义获得，然后由南方动力将航 空发动机修理业务委托本公司进行，这说明公司将可能通过南方动力取得业务订 单，并开展有关业务。此项关联业务已由双方在《委托维修协议》和《航空发动 机零部件供应协议》中进行了约定。同时在条件具备时，本公司还将开展航空零

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部件的制造业务。

5 、南方动力补足置换对价差额所需现金的措筹安排说明

根据南方动力提供的说明，为支持南方动力与本公司进行的重组工作，南方 — — 动力获得了其上级单位 中航第二集团公司提供的一亿元直接担保贷款，并承 担三年的贷款利息，此项贷款已经落实到位。为支持南方动力与本公司进行的重 组工作，工行湖南省分行已同意给南方动力提供一亿三千万元的贷款，相关手续 正在办理之中，估计七月底前将会分期分批落实到位，此项贷款到位时间不会影 响整个重组工作的进度。另外所需的部分资金南方动力已安排通过动用自有经营 资金及通过资本经营方式获得变现资金等途径筹措。

六、本次重大资产置换所涉及关联交易处理

1、关联关系

65.81 南方动力持有公司 ％的股份，其他股东占有的股份比例都相对较小， 2001 南方动力是公司的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所上市规则（ 修订本）》、《关于上市公司重大购买、出售置换资产若干问题的通知》等有关规 定，南方动力属关联方，本次资产置换属关联交易。

  • 2 、置换资产的重大性认定

本次置换出去的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为60.24％，达50％以 上，根据有关法规,符合重大资产置换的认定标准，因此，本次资产置换属于重 大资产置换。

3、对关联交易处理

本次重大资产置换暨关联交易行为必须遵守法律、法规及有关关联交易的程 序要求，同时需要聘请独立的中介机构出具独立的财务顾问报告、法律意见书及 置换资产的审计报告和评估报告。

根据有关要求，本公司在本次重大资产置换暨关联交易中将充分重视对非关 联股东权益的保护，具体措施主要体现在以下几个方面：

1 （ ）本次重大资产置换暨关联交易的全过程，将依据有关法律、法规的规 定，及时充分作好信息披露工作；

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2 （ ）本次重大资产置换暨关联交易应符合国家有关法律、法规和公司章程 规定，遵循公开、公平、公正的原则，不侵害中小股东的权益；

3 （ ）本次重大资产置换暨关联交易在操作程序上遵循合法程序，董事会进 行表决时，由于本公司现有九名董事全为关联方董事，在表决时公司还没有设置 独立董事，故无法采取回避制度，由与会董事对本次重大资产置换暨关联交易事 项进行独立表决；股东大会进行表决时，关联方将采取回避，以保护非关联股东 的权益；

4 （ ） 本次重大资产置换暨关联交易的直接影响是盈利能力的增加，成本下 降，资产质量的显著提高，保住股票上市地位等，非关联股东也将从中获益 , 是 从根本上保护股东的利益。

七、本次交易对本公司的影响

本次重大资产置换暨关联交易完成后，本公司盈利水平、资产结构、资产质 量、主营业务结构和可持续经营能力等方面都将发生重大变化，基本达到置换工 作设定的目标。

1、基本影响

由于剥离了一大部分不良资产和负债，同时置换进入了生产经营所需的资 产、航空发动机修理业务、现金等有效资产，减少了费用支出和财务负担，降低 了经营成本，提高了资产质量，对于调整本公司资产结构和业务结构，盘活经营 资源，增加经营资金，提高经济效益，使本公司的财务状况产生根本性好转具有 重大意义；为本公司在2002 年度扭亏为盈，解除股票退市威胁奠定了坚实基础。

2．资产置入与置出情况

通过上述重组工作，本公司置换出去资产596664633.02 元，转移出去负债 94191000 元，置换进入资产126110600 元、现金376363033.02 元，实现了等额 置换，保持了公司的净资产值不变。置换资产简表（单位：元）如下：

置换出去资产

 转移部分负债
1．南雅公司股权
 376829757.85
 金融机构负债

 94191000
2．应收账款
 219834875.17
置换进入资产
小计
 596664633.02
 1．土地使用权
 79698600


2．房 屋
 7577800





3．航空修理资产
38834200
4、现金 376363033.02

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小计

 502473633.02
合计 596664633.02
合计		 596664633.02

3．资产负债结构变化

以2001 年12 月31 日为基准，经上述资产置换后，本公司（母公司）资产 负债变化情况如下简表（单位：元）：

项目
 置换前
 置换后
 增减额
流动资产合计
 665952491.21
 822480649.09
 156528157.85
其中：贷币资金
 4290799.75
 380653832.77
 376363033.02
应收账款
 526001593.61
 306166718.44
 -219834875.17

长期投资合计
410779903.38
33950145.53
-376829757.85
固定资产净额
 190478553.64
 199212053.64
 8733500
在建工程
 26992952.54
 64671452.54
 37678500
土地使用权
79698600
 79698600
资产总计
 1294203900.77
 1200012900.77
 -94191000




流动负债合计
 602302551.07 508111551.07 -94191000
一年内到期的长期
负债合计
 30000000.00

负债总计
 632302551.07
 538111551.07
 -94191000

所有者权益
661901349.70
661901349.70

负债及权益合计 1294203900.77 1200012900.77 -94191000

八、本次资产置换符合有关法规要求的说明

根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公 司字 [2001]105 号）第四条的规定，上市公司实施重大购买、出售、置换资产， 应当符合“实施本次交易后，公司具备股票上市条件；实施本次交易后，公司具 有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况； 不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形”等四条要求。本次资产置 换完成后，本公司符合该项规定的要求，具体说明如下：

１、本公司本次资产置换完成后，本公司股票具备股票上市条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交 易管理办法》股份有限公司申请股票上市交易的主要条件是：（１）股票经国务 院证券管理部门批准已向社会公开发行；（２）公司股本总额不少于人民币五千 万元；（３）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而 设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连 续计算；（４）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向 社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；（５）公司在最近三

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年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

至 2001 年 12 月 31 日公司股本总额为 3978000000 元；向社会发行的股份总 数达 34.19% ；股东人数为 55740 名，持有股票面值达人民币一千元以上的股东 人数不少于一千人；公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

又根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，上市公司出现下述情 形由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：（１）公司股本总额、股权分布 等发生变化不再具备上市条件；（２）公司不按规定公开其财务状况，或者对财 务会计报告作虚假记载；（３）公司有重大违法行为；（４）公司最近三年连续亏 损。如果上市公司有（２）、（３）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前 条（１）、（４）项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国 务院证券管理部门决定终止其股票上市。

由于本公司股票已在深圳证券交易所上市交易，由于本公司连续两年亏损， 为避免出现连续三年亏损，因此实施本次资产置换。本次资产置换完成后，本公 司将扭亏为盈，不会出现连续三年亏损的局面，按照有关法律法规的规定，本公 司股票不属于终止上市的情形之一，因此本公司股票在实施资产置换后将继续交 易。

２、本次交易实施后，本公司具有持续经营能力

此次资产置换完成后，公司保留了摩托车主业相关的主要生产经营单位和主 要资产、人员、机构。保留下来的部分具有独立完整的生产、研究、供应、销售 体系，具备一定的摩托车整车、发动机等关键零部件的生产能力和持续经营能力。 同时由于置换进入了航空修理业务的资产和业务，公司进入了航空修理服务业， 具备了一定的航空修理业务能力。在此基础上公司还将通过下列具体措施提高可 持续经营能力：

（ 1）培育合理的产业结构

A、巩固和提高摩托车的核心生产能力。在扩大具有市场竞争力的产品的投 入和生产经营，加强其经营管理基础上，恢复国内市场的销售；在巩固已有出口 市场的基础上，加大出口市场的开发力度，充分发挥摩托车生产经营的潜力，力 争使摩托车生产经营规模有较大的增长；

B、做大做好航空修理业务。利用航空修理特批经营权，在获取稳定的订单 份额的基础上，提高技术服务水平，力争更多的业务量，形成公司的利润增长点；

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C、继续进行资产整合和重组。在研究可行的基础上通过进一步的资产收购 或其他方式开发和进入航空零部件产品的生产经营领域，进一步做大航空产业。 （2）进一步降低成本、盘活资源

通过进一步实施冗员下岗分流、解除劳动关系，降低人工成本支出；通过进 一步的债务重组，降低财务费用；通过盘活存货、催收各项应收帐款，拍卖变现 闲置资产等有力措施将存量资源转变为现金流，提高资产使用效益。

（3）进一步完善现代企业制度

按照上市公司的规范要求，进一步完善法人治理结构，通过公司的重新定位， 设计新的组织结构模式，建立、健全激励机制与约束机制，把公司建设成为规范 化的上市公司。

  • ３、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

本次资产置换出去的资产的产权属于本公司，置换进入本公司的资产产权属 于南方动力所有，双方都没有在相应所有的资产上设定担保、抵押及其他财产权 利的情况，不存在债权债务纠纷的情况，也没有涉及相关资产上的诉讼、仲裁或 司法强制执行或其他重大争议事项。

４、本次资产置换不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形 本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提 出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报相关权力部门审批。 在交易中涉及到关联交易的处理按照公开原则和合法程序，有关关联方股东大会 上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存 在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

九、法人治理结构与资产、人员、财务三分开

本公司与南方动力是上市公司与控股股东的关系，是相互独立的两个独立企 业法人。本公司上市后二者即保持相互独立，即本公司已做到人员独立、资产独 立完整、财务独立，本公司与南方动力在人员、资产、财务方面是“三分开”的。 具体表现如下：

  • 1、人员独立 ：本公司现有高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单

  • 位兼职。本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

  • 2、资产独立完整： 本公司是依法设立的上市公司，具有独立的法人资格，

17

对公司全部资产拥有完全独立的支配权。除部分配套设施由控股股东提供并签订 了《综合服务协议》外，拥有独立的采购及销售系统、生产系统、辅助生产系统 和配套设施。除商标外，独立拥有工业产权、非专利技术等知识产权和无形资产。 根据南方动力2002 年5 月29 日出具的承诺函，南方动力拟将其合法持有的国家 工商行政管理局商标局核发的与摩托车及摩托车发动机有关的“南方”商标（使 用商品类别为第１２类——摩托车及摩托车发动机）无偿转让给本公司，并按照 有关规定程序尽快办理相关的变更手续。

根据《综合服务协议》规定的计价结算办法是：有国家定价的执行国家定价， 无国家定价、有市场可比价格的按照市场价格执行，既无国家定价又无市场价格 由双方协商定价。根据本公司与控股股东签订的有关商标使用许可协议，本公司 拥有“南方”商标许可使用权，但“南方”商标专有权属于控股股东所有。

3 、财务独立： 本公司拥有独立的财会部门，在财务核算体系和财务管理制 度方面完全独立，独立在银行开立账户，独立纳税，财务人员也均未在控股股东 单位兼职。

4 、具有完善的法人治理结构： 本公司按照公司法及有关法律法规的要求， 建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理班子等公司治理结构，公司的运作 规范。

５、交易完成后继续坚持三分开的承诺： 在本次资产置换完成后，本公司承 诺将根据法律、法规的规定继续与控股股东在资产、人员、财务方面保持“三分 开”。

同时，控股股东——南方动力也再次承诺，在本次资产置换行为完成后，将 继续与本公司在资产、人员、财务方面保持“三分开”。

十、本次资产置换完成后持续关联交易及减少关联交易的措施

在本次资产置换完成后，本公司将主要致力于摩托车生产、销售，航空发动 机修理业务等主营业务。除资产置换双方原已达成的《综合服务协议》、《商标使 用许可协议》等关联交易协议外，在日后的经营业务中双方将尽量规避和减少关 联交易事项的发生。根据目前和将来一定时期的经营活动需要和计划安排，在本 次资产置换完成后，双方还会在航空发动机修理业务，航空发动机零部件供应， 摩托车零部件供应等方面发生关联交易。

18

１、航空发动机修理业务关联交易

根据资产置换双方在《委托修理协议》中约定：（１）南方动力承接的与航 空发动机修理有关的业务，在本公司能够承接的范围内，全部委托给本公司进行； （２）在本公司取得了从事航空发动机修理业务的法定资格后，南方动力应将所 有与航空发动机修理有关的业务全部转由本公司进行，包括与客户谈判、签约、 结算等；（３）在业务需要时，南方动力及其全资、控股子公司可以让本公司无 偿使用所需设备及厂房，若南方动力的全资及控股子公司要求支付对价时，由南 方动力支付，并免除本公司的支付义务；（４）南方动力对本公司的委托只收取 合理的费用；（５）南方动力在对外承揽航空发动机修理业务与客户确定修理价 格时，应不低于国家物价管理部门规定的价格，或无国家物价管理部门规定价格 时，不低于同行业市场价格，或无可比同行市场价格时不低于协议价格（指南方 动力与客户协商的，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

根据该关联交易协议，在本公司今年九月份通过中国民航中南管理局的适航 审查、将南方动力的二个许可证的单位名称变更为本公司前，预计本公司与南方 动力之间有关航空发动机委托维修的关联交易总金额为960 万元。

２、航空发动机零部件关联交易

根据本公司与南方动力下属控股子公司株洲南方航空动力有限公司（下称 “株航公司”在《航空发动机零部件供应协议》中约定：（１）株航公司供应本 公司的航空发动机零部件的价格将不高于向市场任何第三方提供的相同或相类 似零部件产品的价格，也不高于市场任何第三方可能提供的相同或相似产品的价 格，并保证产品质量；（２）由于非过失原因株航公司不能完全提供本公司所需 零部件时，应及时通知，并以最大努力协助本公司从其他渠道获得相同或类似的 产品；（３）本公司有权综合考虑和比较各方条件，如有第三方提供零部件的条 件优于株航公司的，本公司有权选择从第三方处采购；（４）交易双方是平等主 体之间，交易是有偿的经济行为，交易价格按公平市场原则收取；（５）交易双 方的定价应按照国家物价管理部门规定的价格，或无国家物价管理部门规定价格 时，按照同行业市场价格，或无可比同行市场价格时按照双方协议价格（指双方 协商的，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

根据上述关联交易协议及本公司2002 年的财务预算，双方初步确定2002 年 航空发动机零部件供应的关联交易总额约为1210 万元。

19

３、摩托车零部件关联交易

根据本公司与南方动力下属控股子公司株摩公司在《摩托车零部件供应协 议》中约定：（１）株摩公司供应本公司的摩托车零部件的价格将不高于向市场 任何第三方提供的相同或相类似零部件产品的价格，也不高于市场任何第三方可 能提供的相同或相似产品的价格，并保证产品质量；（２）由于非过失原因株摩 公司不能完全提供本公司所需零部件时，应及时通知，并以最大努力协助本公司 从其他渠道获得相同或类似的产品；（３）本公司有权综合考虑和比较各方条件， 如有第三方提供零部件的条件优于株摩公司的，本公司有权选择从第三方处采 购；（４）交易双方是平等主体之间，交易是有偿的经济行为，交易价格按公平 市场原则收取；（５）交易双方的定价应按照国家物价管理部门规定的价格，或 无国家物价管理部门规定价格时，按照同行业市场价格，或无可比同行市场价格 时按照双方协议价格（指双方协商的，以合理成本费用加上合理的利润而构成的 价格）。

2002 2002 根据上述关联交易协议及本公司 年财务预算，双方初步确定 年摩 2287 托车零部件供应的关联交易总额约为 万元。

４、减少关联交易的具体措施

根据有关协议规定，交易双方将根据需要和可能，逐步减少关联交易，具体 措施包括但不限于：（１）在本公司取得了从事航空发动机修理业务的法定资格 后，南方动力应将所有与航空发动机修理有关的业务全部转由本公司进行，包括 与客户谈判、签约、结算等；（２）在同等条件下，本公司有权从市场第三方处 采购；（３）创造条件，逐步完善从事航空发动机修理业务所需配套设备等条件； （４）在条件成熟时，通过进一步的资产重组和资本运作，完善主营业务配套系 统，从源头上减少关联交易存在的需要。

十一、本次交易完成后同业竞争问题说明

鉴于南方动力为本公司控股股东和实际控制人，南方动力及其关联机构是本 公司同业竞争的潜在对手。为保护上市公司和其他股东的权益，南方动力已出函 向本公司及其股东承诺，不与重组后的上市公司形成竞争关系，不从事与上市公 司未来经营活动相同或类似的竞争性经营活动。

由于本次资产置换完成后，南雅公司由南方动力控股经营，南雅公司是否与

20

本公司构成同业竞争值得注意。由于南雅公司的摩托车为高价位、高档车，主要 面向大中城市的中高收入阶层，而本公司的产品为中低价位车，主要面向农村、 中小城市的中低收入阶层，南雅公司生产摩托车产品与本公司生产的摩托车产品 存在较大差异，并且本次资产重组完成后，南雅公司和南方动力承诺坚持现有的 经营特点，不与本公司现有业务形成竞争，因此，在本次资产置换完成后，南雅 公司与本公司将不存在同业竞争的问题。

十二、控股股东占用资金、资产情况

2001 年度，本公司除从本公司的控股股东南方动力下属财务公司贷款发生 额 65000000 元外，本公司直接从南方动力借入资金发生额 32362984.80 元，归 还资金发生额 8824809.26 元。截止 2001 年 12 月 31 日本公司直接从南方动力借 23538175.54 2001 12 31 入资金余额为 万元。截止 年 月 日，南方动力没有占用 本公司资产和资金。

本公司没有为南方动力及其他关联人提供任何担保行为。

十三、负债结构

本次资产置换和债务转移完成后，按2001 年12 月31 日底的资产负债状况 计算，资产总额变为120012900.77 元，减少94191000 元；负债总额变为 538111551.07 元，减少94191000 元；资产负债率变为44.84%，比本次资产置换 完成前的资产负债率48.87%减少了4.03 个百分点，资产负债率是较低的。

通过本次资产置换和债务转移，本公司没有增加负债（包括或有负债），反 而减少了负债94191000 元，流动比率为1.53。

由于应收账款减少219834875.17 元，现金增加376363033.02 元，流动资产 的质量大大提高，流动性得到提高，结构得到了改进，因此综合看，本公司的负 债结构是基本合理、正常的。

12 十四、最近 个月内曾发生的资产重组行为

1 、前次交易概况

2001 12 年 月本公司进行了一次置换资产和出售股权的行为，但置换和出售 资产的规模没有达到《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 中关于重大出售资产、置换资产的标准。由于此次出售和置换资产量较小，按照

21

有关法律法规的规定，并经报告深圳证券交易所同意，本公司只是对此次出售和 置换资产行为报深圳证券交易所、中国证监会长沙特派办进行了备案，分别向其 报送了本公司第二届第六次会议决议、本公司与株摩公司签订的《资产置换协 议》、本公司与南方动力就株摩公司股权转让所签订的《股权转让协议》、湖南开 元有限责任会计师事务所出具的开元所 [2001] 股审字第 087 号株摩公司 2001 年 1-11 月审计报告等相关材料，对此次出售和置换资产行为没有公告，但本公司在 2001 年度年报中进行了说明。此次交易的基本情况是：

2001 12 27 年 月 日本公司第二届董事会第六次会议审议通过了本公司与株摩 公司签订的《资产置换协议》以及本公司与南方动力签订的《股权转让协议》， 0 0 其中《资产置换协议》约定本公司将下属五 二车间、五 五车间、齿轮厂、运 输公司、橡胶公司的资产与株摩公司的二厂、十一厂、十二厂及其他相关资产进 2001 10 31 行置换。按 年 月 日帐面价值，本公司置换出去的资产合计为 73385336.19 元（其中存货 20199399.96 元，固定资产净值 53185936.23 元），本 公司置换进入的资产合计为 73385336.19 元（其中应收账款 30052490.06 元，存 货 13944521.61 元，固定资产净值 29388324.52 元）。

75 《股权转让协议》约定本公司将持有的株摩公司 ％的股权全部转让给南方 动力。据湖南开元有限责任会计师事务所开元所 [2001] 股审字第 087 号审计报告， 截止 2001 年 11 月 30 日 , 株摩公司总资产为 30244.45 万元，负债总额为 29252.89 万元，所有者权益为 981.59 万元，扣除他方股东权益后，本公司对应的权益资 0 产为 元，因此转让价格以象征性一元作价。

2 、前次交易标的简介

株摩公司成立于 1992 年 3 月 26 日，是南方动力与香港三湘有限公司共同出 资组建的中外合作经营企业，注册资本为 1200 万美元，投资总额为 2990 万美元。 000075 企业法人营业执照号为：企作湘株总副第 号，主营研制、生产摩托车及 其配件和产品自销。 1997 年 4 月 28 日，南方动力用所占株摩公司的权益及其他 75 资产经重组独家发起设立本公司股份有限公司，南方动力所持的株摩公司的 ％的股权转由本公司持有。

3 、前次交易的目的

为重整本公司的主业持续经营能力，增强市场竞争优势，按摩托车整车与零 部件制造能力相分离的原则对本公司企业资源进行整合，形成本公司做强摩托车

22

主业，培育动力优势，而株摩公司做大做强摩托车零部件生产配套的经营格局。 为此将株摩公司从事整车生产的二厂、十一厂、十二厂置换进入本公司，将本公 0 0 司从事零部件生产和配套服务的八厂、五 二车间、五 五车间、橡胶分公司、 运输分公司置换出去，进入株摩公司。在此基础上，本公司将所持的株摩公司 75 ％股权转让给南方动力，以利于剥离亏损源，有利于集中资源做好摩托车整车 2432 和发动力机业务。通过此次重组，本公司剥离人员 人，剔除了与整车、发 动机等无关和无效的资产，改变了原来生产系统大而全、市场应变能力差的状况， 20 30 生产能力调整为年产 万台摩托车、 万台摩托车发动机和部分关键零部件的 生产能力。

此次重组完成后，由于株摩公司不再从事摩托车整车生产经营业务，因此与 本公司不存在同业竞争问题。但株摩公司将成为本公司的摩托车零部件配套单位 之一，与本公司发生关联交易，为此本公司与其签署了《摩托车零部件供应协议》。 4 、前次交易与本次交易的关系

前次交易与本次交易实际上都是本公司为摆脱困境而进行的总体重组安排， 2001 12 之所以前次交易放在 年 月进行，主要是由于当时株摩公司下属长沙摩托 车厂亏损严重，面临资产整体处置，如不及时处理将会给上市公司带来较大亏损。 为保护投资者和上市公司的利益，在本公司其他重组工作还没有准备好，没有进 入操作实施时，先行紧急对株摩公司进行重组，化解了风险，甩掉了亏损源。这 也是本公司的控股股东对上市公司的支持，对广大中小股东利益的保护。 5 、进行本次交易的原因

本次重大资产置换暨关联交易是在摩托车行业竞争加剧，行业整体效益不 好，行业产能过剩，本公司生产经营难以为继，股票受到终止上市威胁的严峻形 势下进行的。

1 （ ）本公司的摩托车主营行业竞争激烈，整体效益继续下降

根据中国汽车工业协会摩托车分会《2001 年摩托车生产企业经济效益 指标情况汇总表》中的统计数据表明，去年我国摩托车产量巨大，销量也惊人， 全年全行业共生产1236．7 万辆摩托车，共销售了1213 万辆摩托车，可以说是 产销两旺，但虽说产量上了天，利润却掉在了地下。2001 年摩托车行业中最主 要的、目录内生产经营比较正规、效益比较好的108 家企业的利润总额竞为－74 万元，出现行业整体亏损。

23

摩托车行业的整体亏损是近几年来持续的价格战等原因造成的。由于上世纪 九十年代初摩托车行业的高额利润吸引了大批企业加入，生产企业数量急剧增 加，行业竞争也迅速激烈起来。从1996 年起价格战开始漫延，行业利润水平逐 年下降。另外许多企业多看重眼前利益，忽视技术开发，使产品、技术、服务跟 不上市场竞争的需要，再加上大量假冒伪劣产品充斥市场，大批联营厂、套牌厂、 造假者靠低价格跟正规企业抢市场，扰乱了市场秩序，使得正规生产经营企业不 得不跟着降价，最后导致行业整体效益的逐年下降。

  • （2）本公司生产经营形势严峻，面临生死存亡的重大考验

生产经营难以为继。由于行业竞争加剧及自身经营管理跟不上市场的变化， 本公司的生产规模、市场份额越来越小，而期间费用居高不下，造成连续经营亏 损，现金流枯竭、资金匮乏，生产和国内销售一度处于瘫痪状态；

资产质量差，资源条件与发展要求极不适应。本公司资产结构与质量不理 想，其中固定资产规模较小，贬值与日俱增；应收帐款可收回率低；负债额大， 负债逾期偿还压力大；生产线能力不完整，设备落后；人员冗余，再就业能力不 强；

外部经营环境恶化。由于债务逾期，经营性现金流入锐减，本公司在合作 单位、关联单位的资信度，在银行的信誉等级等都大大下降，不仅告贷无门，反 而一度债主盈门。

3 （ ）本公司财务状况逐步恶化

本公司近三年来资产额逐年下降，债务逐年增加，股东权益逐年减少 ，详 见下列简表（合并数，单位为万元）：

项 目
 1999 年12 月31 日
 2000 年12 月31 日 2001 年12 月31 日
流动资产
 117148.39
 113899.91
 82091.64
长期投资净额
 15085.50
 14023.41
 12142.85
固定资产
 67967.35
 65035.27
 39001.27
无形及其他资产
 2025.14
 2095.24
 1806.89

资产总计
202226.38
195053.83
135042.65
流动负债
 79182.76
 87248.37
 68852.52
长期负债
 3015
 4000
 0
负债总计
 82197.76 91248.37 68852.52
股东权益（不含
少数股东权益）
 114454.46 100739.67 66190.13
调整后每股净资
产（单位元）		 2．77 2．25 1.66

本公司近三年主营业务收入不断减少，效益不断下降，亏损逐年加大，详见

24

下列简表（合并数，金额单位为万元）：


项 目
1999 年度
（调整后）
 2000 年度
 2001 年度
主营业务收入
 98809.17
 51152.63
 20333.46
主营业务利润
 16603.72
 -1370.41
 -3947.01
利润总额
 3394.42
 -16208.16
 -21902.12
净利润
 2708.58
 -162231.16
 -21902.12
每股收益（全面摊薄）
 0．068 元

 -0.41 元
 -0.55 元
净资产收益率（全面摊薄）
2．31％		 -16．06％ -33％

（4）本公司股票面临退市威胁

由于本公司连续二年亏损，按规定本公司股票将被ST。按照证监会关于《亏 损公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》（证监发[2001]147 号）的规定： “公司出现最近三年连续亏损的情形，证券交易所应自公司公布年度报告之日起 十个工作日内作出暂停其股票上市的决定”，如在法定期限内未披露或披露的暂 停上市后的第一个半年度财务报告仍亏损，将被终止上市（即退市）。

2002 年本公司如不能扭亏，股票将被暂停上市，如在法定期限内未披露或披 露的暂停上市后的第一个半年度财务报告仍亏损，将被终止上市。因此，目前在 连续亏损两年的情况下，本公司实际上已面临着退市的巨大威胁。

６、本次交易的必要性和紧迫性

本次重大资产置换暨关联交易主要是要解决上述本公司存在的主营业务竞 争过度，生产经营难以为继、债务负担沉重和资产质量低下等问题导致的连年收 入下降、亏损增加，公司面临生死存亡及股票可能被终止上市等严重现实问题， 从而使本公司走上可持续发展的道路，保住股票上市地位，保护广大投资者的根 本利益。

根据本公司的经营管理状况和可调动的资源情况，在没有外部力量强有力支 持的情况下，如果仅仅依靠本公司自身力量，基本没有可能解决上述问题。因此 本公司必须依靠外部力量，采取资本运作手段，尽快通过资产置换来实现公司的 产业调整和资产调整，达到调整资产状况，降低沉重的债务负担和经营成本，提 升资产质量和完善经营结构，形成新的利润增长点和可持续经营能力；同时通过 本次交易，进一步完善公司治理结构，规范公司的经营行为，建立健全现代企业 制度，为公司的长期可持续发展奠定坚实的基础。

为解决上述问题，解除股票退市的巨大威胁，在必须进行资产置换等重组工 作的情况下，依法进行资产重组工作已是刻不容缓的事情。本次交易正是在此背

25

景下产生的。资产置换双方，特别是本公司已充分认识到了本次资产置换的必要 性和紧迫性，并且正在按照有关法规要求抓紧实施。

十五、备查文件目录

  • 1、南方摩托股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

  • 2、南方摩托股份有限公司董事会《关于重大资产置换暨关联交易方案 》； 3、本公司与南方动力签订的《股权转让协议》、《应收账款转让协议》、《债 务承担协议》、《房屋转让协议》、《土地使用权转让协议》、《机器设备转让协 议》、《在建工程转让协议》、《价款抵偿协议》等资产置换既暨关联交易的相关协 议；

  • 4、南方摩托股份有限公司2001 年年度报告；

  • 5、本公司章程；

  • 6、本公司董事会关于本次重大资产置换暨关联交易的公告（副本）；

  • 7、本公司2002 年盈利预测报告；

  • 8、湖南开元有限责任会计师事务所出具的本公司2001 年度《审计报告》（开 元所（2002）股审字第042 号）、南雅公司的2001 年度《审计报告》（开元所（2002） 股审字第014 号、对本公司2002 年盈利预测报告的审核报告；

  • 9、天一会计师事务所有限公司出具的天一评字（2002）第（5）-11 号《南 方摩托股份公司长期投资股权转让项目资产评估报告》；

  • 10、天职孜信会计师事务所有限公司出具的天孜湘评字[2002]4 号《中国南 方航空动力机械公司资产评估报告》；

  • 11、株洲大地地价评估咨询有限责任公司出具的株洲大地[2002]（估）字第 009 号和株洲大地[2002]（估）字第010 号《土地估价报告》；

  • 12、北京嘉源律师事务所就本次重大资产置换出具的《法律意见书》；

  • 13、平安证券有限责任公司就本次重大资产置换出具的《独立财务顾问报 告》；

  • 14、南方动力2001 年度财务会计报表及财务情况说明；

  • 15、金融机构债务转移的有关同意文件；

  • 16、南方动力关于商标无偿转让的承诺函；

  • 17、有关关联方签署的《委托修理协议》、《航空发动机零部件供应协议》、

26

《摩托车零部件供应协议》等关联交易协议；

  • 18、南方动力《关于避免同业竞争的承诺函》、南雅公司《关于避免同业竞 争的承诺函》；

  • 19、南方动力与本公司分别关于在人员、资产、财务上分开的承诺；

20、本公司董事会关于资产置换后是否产生关联交易或形成同业竞争问题的 说明。

备查文件存放地点：本公司证券部 联系人：刘绍雄

联系电话： 0733-8559515

南方摩托股份有限公司董事会

二○○二年五月三十日

27

附图一

南方动力股权关系图

全
资
控
股
社会公众股34.19%
控股，债转股公司
控股75%，中外合作
持
股
44.23%
控
股
65.81%
南方摩托
股份有限
公
司
株洲南方
摩托制造
有限公司
中国航空
工业第二
集团公司
中国南方
航空动力
机械公司
株洲南方
雅马哈摩
托车制造
有限公司		 全
资
控
股
社会公众股34.19%
控股，债转股公司
控股75%，中外合作
持
股
44.23%
控
股
65.81%
南方摩托
股份有限
公
司
株洲南方
摩托制造
有限公司
中国航空
工业第二
集团公司
中国南方
航空动力
机械公司
株洲南方
雅马哈摩
托车制造
有限公司		 全
资
控
股
社会公众股34.19%
控股，债转股公司
控股75%，中外合作
持
股
44.23%
控
股
65.81%
南方摩托
股份有限
公
司
株洲南方
摩托制造
有限公司
中国航空
工业第二
集团公司
中国南方
航空动力
机械公司
株洲南方
雅马哈摩
托车制造
有限公司		 全
资
控
股
社会公众股34.19%
控股，债转股公司
控股75%，中外合作
持
股
44.23%
控
股
65.81%
南方摩托
股份有限
公
司
株洲南方
摩托制造
有限公司
中国航空
工业第二
集团公司
中国南方
航空动力
机械公司
株洲南方
雅马哈摩
托车制造
有限公司
全
资
控
股
株洲南方
航空动力
有限公司		 控股，债转股公司
中国南方
航空动力
 控股75%，中外合作
机械公司
控
股
65.81%
南方摩托
股份有限
公
司
持
股
44.23%

28

附表一：拟转让的应收帐款明细表

附表一：拟转让的应收帐款明细表
序号
 帐户代号
单 位
 金 额






































1
 410201
 江苏新世纪摩托车有限公司
 12,059,190.00
2
 410202
 锡山市飞虹车辆厂
 3,986,000.00
3
 410206
 上海永久股份有限公司摩托车公司
 2,357,292.00
4
 410207
 金华南信摩托车有限公司
 4,194,715.00
5
 410208
 海盐县力发企业发展有限公司
 2,410,000.00
6
 410210
 中外合资菲力普助动车有限公司
 1,745,814.00

7
410214
浙江五洲车辆有限公司
2,710,000.00
8
 410216
 无锡巨龙厂
 1,880,000.00
9
 410102
 山东华日集团机械有限公司
 1,640,000.00
10
 410108
 天津富士达摩托车制造有限公司
 7,744,130.00
11
 410109
 天津港田发动机有限公司
 1,700,000.00
12
 410409
 江西昌航摩托经销中心
 984,000.00
13
 410402
 株洲摩托车厂销售公司
 2,875,500.00
14
 410404
 经济开发公司株洲湛南摩托车组装厂
 2,681,640.00

15
410405
株洲市南江机械厂门市部
831,870.00
16
 410406
 芙蓉机械制造公司
 4,167,200.00
17
 402056
 株洲经贸部
 2,057,350.00
18
 50010
 广州经销点
 5,423,516.75
19
 403002
 梧州国达
 5,730,009.43
20
 403004
 合浦还珠大厦
 4,975,000.00
21
 403005
 南宁市武警部队
 3,682,768.34

22
403006
广西玉林南方经协
5,380,361.00
23
 403001
 南宁经销维修中心
 6,671,445.50
24
 433003
 无锡南方摩托总汇
 8,027,751.53
25
 433009
 上海南方摩托经销有限公司
 4,679,958.72
26
 407003
 锦州分公司
 12,781,630.36
27
 408005
 内蒙销售公司
 12,486,229.57
28
 411045
 云南瑞丽经贸部
 11,555,020.59
29
 412010
 西安点
 11,600,122.35

30
412011
西安销售维服部
14,129,279.01
31
 40114
 长沙经营部
 41,235,762.99
32
 402056
 株洲经贸部
 15,406,212.44
33
 402102
 衡阳经营部
 6,031,425.82
34
 414002
 常安摩销
 5,921,558.30
35
 414003
 常安公司
 7,301,688.44
36
 438005
 广州点
 541,571.80










合计
 239,586,013.94


计提坏帐
 19,768,138.77
应收帐款净额 219,817,875.17

29

附表二：拟转移的银行贷款

序号 贷款银行 贷款金额
（万元）		 借款起止期限
 月利率(%)
担保单位
1 中行新支 500 2001.12.18-2002.12.1
7
 0.535 南动集团财务公司
2 农行建支 1000 2000.10.28-2001.02.1
0
 0.63 南方动力
3

1419.1
 2000.10.20-2001.03.2
8
 0.63

 同上
小计
 2419.1

4 南动集团
财务公司		 1500 2001.11.28-2003.11.2
7
 0.4455 南方动力
5
450		 2001.07.27-2001.04.0
3
 0.5115 同上
6
560		 2001.07.27-2002.03.2
7
 0.5115 同上
7
400		 2001.09.26-2002.09.2
5
 0.53625 同上
8
1400		 2001.01.11-2002.01.1
0
 0.439 同上
9
700		 2001.09.06-2002.07.0
6
 0.53625 同上
10
180		 2001.09.28-2002.09.2
7
 0.53625 同上
11
250		 2001.11.23-2002.11.2
2
 0.53625 同上
12
200		 2001.12.19-2002.12.1
9
 0.5115
13
300		 2001.12.19-2002.12.1
9
 0.5115
14
60		 2001.12.21-2002.12.2
1
 0.5115
15

500
 2001.12.30-2002.01.0
7
 0.5115

小计
 6500





合计 9419.1

30

关于南方摩托股份有限公司重大资产置换暨关联交易的 独立财务顾问报告

独立财务顾问:平安证券有限责任公司

重要提示：根据南方摩托股份有限公司与中国南方航空动力机械公司于二○○二年四 月就重大资产置换暨关联交易事项达成的相关协议 ( 草案 ) ，平安证券有限责任公司接受南方 摩托的委托，担任独立财务顾问，并向南方摩托及全体股东出具独立意见，独立财务顾问报 告的全文已于四月二十九日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。

南方摩托四月份提出的重大资产置换方案中涉及部分银行债务转移，其中在中国工商银 行（简称“工行”）的贷款只获得了工行株洲市分行的书面同意，尚需获得工行总行的书面 同意。鉴于在操作过程中该部分贷款转移程序复杂，时间较长，为避免由于该部分银行债务 转移报批时间过长而影响了整个重组工作的进程，确保本年度扭亏为盈等重组目标的实现， 经资产置换双方协商达成一致，南方动力拟以现金 24355 万元补足需要履行贷款转移报批手 续的工行贷款金额 24355 万元，而不再按原方案中计划的由南方动力直接承担从南方摩托转 移的银行贷款 24355 万元。为此南方摩托董事会调整了重大资产置换暨关联交易方案。根据 南方摩托董事会对重大资产置换暨关联交易方案的调整，平安证券有限责任公司接受委托， 就调整后的重大资产置换暨关联交易有关事项出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问意见并不构成对南方摩托（ 000738 ）的任何投资建议，投资者据此做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任，请投资者和有关各方认 真阅读南方摩托董事会发布的有关本次重大资产置换暨关联交易公告及相关附件的全文。

本次资产置换各方向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问所需的文件、资料、 承诺、证言等材料，保证所提供的材料真实、准确、完整、合法、及时，不存在虚假记载、 重大遗漏及误导性陈述，并承诺愿对所提供材料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

本次重大资产置换暨关联交易方案调整后，南方摩托转移出去的金融负债只有 94191000 元，比原方案减少 243550000 元，南方动力给南方摩托补足置换对价差额的现金

1

相应增加 243550000 元，其他置换部分与原方案一致，请投资者注意方案调整前后的差别之 处。

一、 释义

除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

  • 1 、 南方摩托：指南方摩托股份有限公司

  • 2 、 公司或上市公司：指南方摩托

  • 3 、 南方动力或控股股东：指中国南方航空动力机械公司

  • 4 、 南雅公司：指株洲南方雅马哈摩托车有限公司

  • 5 、 株摩公司：指株洲南方摩托车制造有限公司

  • 6 、 中国证监会：中国证券监督管理委员会

  • 7 、 本独立财务顾问：指平安证券有限责任公司

  • 8 、 本独立财务顾问报告：指平安证券有限责任公司《关于南方摩托股份有限公司重大资产 置换暨关联交易的独立财务顾问报告》

  • 9 、 本次重大资产置换暨关联交易：指南方摩托以其部分应收账款、南雅公司 44.23 ％股权 等两部分资产（经审计资产净值总额合计为 596664633.02 元）和部分债务（审计值为 94191000 元）与南方动力土地、房屋及航空发动机修理业务相关资产（评估值总额合 计为 126110600 元）进行的置换，置换对价差额 376363033.02 元由南方动力以现金补 足

  • 10 、本次资产置换或交易：指本次重大资产置换暨关联交易

  • 11 、资产置换双方：指南方摩托与南方动力

  • 12 、评估和审计基准日： 2001 年 12 月 31 日

  • 13 、元：指人民币元

二、 绪言

2

为了保护投资者，特别是中小投资者的利益，调整南方摩托的资产结构和业务结构，重 整南方摩托的经营能力，保留南方摩托社会公众股票的上市流通资格，实现南方摩托的可持 续发展，南方摩托拟实施重大资产置换暨关联交易。

平安证券有限责任公司受南方摩托的委托，担任本次重大资产置换暨关联交易的独立 财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）和《深 圳证券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》等有关法律、法规以及资产置换双方签订的 《股权转让协议》、《应收账款转让协议》、《债务承担协议》、《房屋转让协议》、《土地使用权 转让协议》、《机器设备转让协议》、《在建工程转让协议》、《价款抵偿协议》等资产置换暨关 联交易的相关协议（草案），天一会计师事务所有限责任公司、天职孜信会计师事务所有限 公司、株洲大地地价评估咨询有限责任公司出具的资产评估报告，湖南开元有限责任会计师 事务所出具的审计报告和有关记录等相关资料而制作，旨在对本次重大资产置换行为是否符 合上市公司和全体股东的利益，是否使南方摩托具有持续经营能力，是否存在同业竞争和关 联交易，南方摩托与控股股东是否在资产、人员、财务等方面实现三分开，南方摩托是否具 备股票上市条件，以及对全体股东是否公平合理等方面做出独立、客观、公正的评价。提供 方对就本次重大资产置换所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、 完整性和及时性负责。

本独立财务顾问对重组有关各方和其他中介机构所提供的有关文件已认真审阅并充分 了解，对本次重大资产置换行为进行了调查，但未参与本次重大资产置换事项有关协议条款 的磋商，也没有参与本次资产置换的具体磋商过程。

本独立财务顾问对本次重大资产置换暨关联交易提出的意见是在假设本次重大资产置 换暨关联交易事项各方当事人均按有关协议条款全面履行其所有责任的基础上提出的。 本独立财务顾问特作如下声明：

  • 1 、本独立财务顾问在工作中严格执行了有关资产重组和关联交易方面的法律法规，遵

  • 守了行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神；

  • 2 、在近两年内，本独立财务顾问与本次重大资产置换的所有当事方无任何利益关系 ，

  • 就本次重大资产置换所发表的有关意见是完全独立地进行的；

  • 3 、资产置换各方已保证提供了出具独立财务顾问报告书所必需的资料，并对资料的真

  • 实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问已对本独立财务顾问书相关内容进行了尽职调

3

查，对报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；

  • 4 、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由南方摩托董事会负责的对本次重大资产置

  • 换在商业上的可行性评论；

  • 5 、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对“南方摩托（ 000738 ）”

  • 的任何投资建议 ，投资者根据本独立财务顾问所做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。请广大投资者认真阅读南方摩托董事会发布的本次重大资产 置换以及与本次重组相关的审计结果公告、资产评估情况以及审计报告、资产评估报告全文；

6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告 中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

三、 主要假设

本独立财务顾问的有关分析以下述主要假设为基础：

  • 1 、 本次重大资产置换不存在其它障碍，能如期完成；

  • 2 、 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  • 3 、 重大资产置换之交易方所在地区的社会经济环境无重大变化；

  • 4 、 无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

  • 5 、 本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；

  • 6 、有关中介机构对本次重大资产置换所出具的相关法律、财务文件真实可靠；

  • 7 、本次资产置换活动涉及的所有协议得到有效批准；

  • 8 、本次资产置换中资产、负债的转让行为得到相关权利人的有效认可。

四、 本次重大资产置换暨关联交易的中介机构

1 、独立财务顾问： 平安证券有限责任公司

法定代表人： 杨秀丽

地 址 : 深圳市八卦三路平安大厦三楼

联系人： 陈朗平、肖长清

电话： 0755 － 2262888 转 2278 ， 2448924 、 2425504

4

传真： 0755 － 2434614

  • 2 、审计机构： 湖南开元有限责任会计师事务所

法定代表人：周重揆

地址： 湖南省长沙市芙蓉中路 490 号

联系人：曹国强、彭奇志 电话： 0731 － 5165290 传真： 0731 － 5165291

  • 3 、资产评估机构 1 ：天一会计师事务所有限公司

法定代表人：黄俊

地址： 北京金融街 27 号投资广场 A 座 1804

联系人：魏勇、张丽

电话： 010 － 66212119 ， 0871 － 3644913 传真： 010 － 66212117 ， 0871 － 3645939

  • 4 、资产评估机构 2 ：天职孜信会计师事务所有限公司

  • 法定代表人：陈永宏

地址： 湖南长沙芙蓉区车站北路 329 号证券大厦

联系人：许娟红 电话： 0731 － 2183728 传真： 0731 － 2183761

5 、资产评估机构 3 ：株洲大地地价评估咨询有限责任公司 法定代表人：秦雪光 地址： 湖南株洲市天元区新闻路 联系人：曾吉勇 电话： 0733-8826466 传真： 0733-8826466

  • 6 、律师事务所：北京嘉源律师事务所

法定代表人：郭斌

地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407

联系人 : 徐莹、贺伟平 电话： 010 － 66493377

5

传真： 010 － 66412855

五、本次重大资产置换暨关联交易双方简介

1 、 南方摩托简介

南方摩托股份有限公司是 1997 年 4 月 28 日经国家体改委体改生（ 1997 ） 54 号文批准， 由中国南方航空动力机械公司作为独家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿 轮厂、销售公司、运输公司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方 摩托车制造有限公司权益重组的基础上，采用社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证 监会“证监发字（ 1997 ） 306 号”和“证监发字 [1997]307 号”文批准，于 1997 年 6 月 12 日向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股） 8500 万股，并于 1997 年 6 月 26 日在深圳证 券交易所正式挂牌上市交易。同年 6 月 20 日经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册， 企业法人营业执照注册号为 18380588 － X （ 3 － 2 ），注册资本为人民币 28500 万元。

1998 年，经湖南省证监会“湘证监字 [1998]70 号”文批准，南方摩托以 1997 年末公司 总股本 28500 万股为基数，用资本公积金对全体股东转增股本，每 10 股转增 3 股，共计转 增 8550 万股，转增后总股本为 37050 万股。

1999 年 10 月 10 日，经中国证监会“证监字 [1999]113 号”文批准，向全体股东配售 2730 万股普通股。其中，向国有法人股股东配售 180 万股，向社会公众股股东配售 2550 万股。 配股后总股本为 39780 万股。变更后企业法人营业执照注册号为 4300001000606 （ 3 － 1 ）。

南方摩托的经营范围是开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其零配件、相关产品； 提供摩托车生产设备、安装、技术转让、摩托车维修服务。

截止 2001 年 12 月 31 日，南方摩托总股本 39780 万股，其中国有法人股（尚未流通股 份） 26180 万股，占总股本的比例为 65.81 ％；社会公众股（人民币普通股，已流通股份） 13600 万股，占总股本的比例为 34.19 ％；前十名股东及持股情况如下：

  • （ 1 ） 南方动力 持股数为 26180 万股 占总股本的比例为 65.81 ％

  • （ 2 ） 张凤鸣 持股数为 510851 股 占总股本的比例为 0.128 ％

  • （ 3 ） 单鑫江 持股数为 363902 股 占总股本的比例为 0.091 ％

  • （ 4 ） 杜亭梅 持股数为 359740 股 占总股本的比例为 0.090 ％

  • （ 5 ） 周 获 持股数为 348700 股 占总股本的比例为 0.088 ％

6

  • （ 6 ） 普丰证券 持股数为 273527 股 占总股本的比例为 0.069 ％ 投资基金

  • （ 7 ） 阎 炀 持股数为 272000 股 占总股本的比例为 0.068 ％ （ 8 ） 王兰敏 持股数为 267300 股 占总股本的比例为 0.067 ％

  • （ 9 ） 田 斌 持股数为 260000 股 占总股本的比例为 0.065 ％

  • （ 10 ） 刘会 持股数为 250000 股，占总股本的比例为 0.063 ％

  • 2 、 南方动力简介

  • （１）基本情况

南方动力是南方摩托的控股股东，是隶属于中国航空工业第二集团公司的国有独资企 业，是国家520 家重点企业之一，为我国中小微型航空发动机研制生产重要基地和摩托车及 其发动机研制生产基地之一。南方动力前身为原航空工业部所属331 厂，1951 年10 月成立， 是国家“一五”期间156 个重点建设项目之一，于1956 年7 月全部建成投产。南方动力目 前担负着繁重的武器装备研制任务，是国家重点发展、重点扶持的军工企业，是我国国防“高 新工程”有关项目的主要研制单位之一，拥有国家级的技术中心，在同行业中具有较强的优 势地位。

南方动力注册地和主要办公地点位于湖南省株洲市芦淞区董家塅，法定代表人为徐恒 武，注册资本为36820 万元，主要经营航空发动机制造、修理、销售；工业燃气轮机成套工 程设计、制造及安装；摩托车及其发动机设计、制造、销售；各类模型飞机及发动机设计、 制造、销售；各类光机电产品设计、制造、销售； 机械产品、技术进出口，对外工程承包 与劳务合作；财务公司业务及其他。

南方动力的经营宗旨是以中小微型航空发动机、导弹、摩托车及其发动机为主导产品， 向海陆空动力等高科技领域发展，面向国内、国际两个市场，最大限度满足社会需求，实现 财富最大化。

南方动力现拥有全资子公司七个、控股上市公司一个、控股债转股公司一个、其他内资 控股子公司六个、中外合资和参股公司十多个，内部已基本形成了以资本和产业为纽带的母 子公司为主要特征的集团公司体制。

（2）主要业务最近三年发展状况

Ａ、航空发动机制造与修理业务：1999 年—2001 年销售量分别为：124 台、103 台、124 台；销售收入和主营业务利润分别由1999 年的17735 万元和6257 万元增至2001 年的22564

7

万元和6395 万元。

Ｂ、航空模型飞机和发动机业务：销售量、主营收入、利润分别由1999 年的45600 台/ 架、1746 万元、120 万元增至2001 年的103352 台/架、3036 万元、748 万元。

Ｃ、进出口业务：保持了稳定增长的趋势，但由于进口业务大幅度下降，主营收入、利 润分别由1999 年的60697 万元、912 万元减至2001 年的31457 万元、712 万元。

Ｄ、财务公司业务：1999 年的主营收入、利润分别为1858 万元、430 万元；2001 年分 别为1901 万元、922 万元。

近三年经营状况和财务情况汇总如下简表

（单位：万元）：

（单位：万元）：
项 目 1999 年 2000 年 2001 年
主营业务收入 131585 84980 99362
主营业务利润 13519 2615 5547
总资产 426937 404584 442930
净资产（含少数股东权益） 187262 155876 191168

六、本次重大资产置换暨关联交易的背景和必要性

本次重大资产置换暨关联交易是在摩托车行业竞争加剧，行业整体效益急剧下降，行 业产能过剩，南方摩托生产经营难以为继，股票受到终止上市威胁的严峻形势下进行的，南 方摩托迫切需要尽快通过本次重大资产置换暨关联交易达到此次重组的目的。

1 、摩托车行业竞争激烈，整体效益继续下降

根据中国汽车工业协会摩托车分会《2001 年摩托车生产企业经济效益指标情况汇总表》 中的统计数据表明，全年全行业共生产1236．7 万辆摩托车，共销售了1213 万辆摩托车。 虽说产销量巨大，效益却很差。其中最主要的、目录内生产经营比较正规、效益比较好的 108 家企业的利润总额竞为－74 万元，反映出行业整体亏损局面。这种状况是行业内近几年 来持续的价格战等原因造成的。由于上世纪九十年代初摩托车行业的高额利润吸引了大批企 业加入，生产企业数量急剧增加，行业竞争也迅速激烈起来。从1996 年起价格战开始漫延， 行业利润水平逐年下降。另外许多企业多看重眼前利益，忽视技术开发，使产品、技术、服 务跟不上市场竞争的需要，再加上大量假冒伪劣产品充斥市场，大批联营厂、套牌厂、造假

8

者靠低价格跟正规企业抢市场，扰乱了市场秩序，使得正规生产经营企业不得不跟着降价， 最后导致行业整体效益的逐年下降，直至出现整体亏损局面。

2、南方摩托生产经营形势严峻，公司面临生死存亡的重大考验

（1）生产经营难以为继。由于行业竞争加剧及自身经营管理跟不上市场的变化，南 方摩托的生产规模、市场份额越来越小，而期间费用居高不下，造成连续经营亏损，现金流 枯竭、资金匮乏，生产和国内销售一度处于瘫痪状态。这种恶性状态如果任其循环下去，公 司将根本无力开发后继产品，生产经营也将难以为继；

（2）资产质量差，资源条件满足不了发展要求。南方摩托资产结构与质量不理想， 其中固定资产规模较小，贬值与日俱增；应收账款可收回率低；负债额大，负债逾期偿还压 力大；生产线能力不完整，设备落后；人员冗余，再就业能力不强。这些经营资源条件与发 展要求严重不相适应，制约了公司的发展；

（3）外部经营环境恶化。经营性现金流呈现负增长；企业信誉等级已降至 B 级，银 行贷款融资无门；对关联单位的资信度大降，导致债主上门逼债，部分银行帐号被查封； 资 本市场融资通道被堵。

３、财务状况逐步恶化

南方摩托近三年来资产额逐年下降，债务逐年增加，股东权益逐年减少 ，详见下列简 表：

（合并数，金额单位为万元）

项 目 1999 年12 月31 日 2000 年12 月31 日 2001 年12 月31 日
流动资产 117148.39 113899.91 82091.64
长期投资净额 15085.50 14023.41 12142.85
固定资产 67967.35 65035.27 39001.27
无形及其他资产 2025.14 2095.24 1806.89
资产总计 202226.38 195053.83 135042.65
流动负债 79182.76 87248.37 68852.52
长期负债 3015 4000 0
负债总计 82197.76 91248.37 68852.52
股东权益（不含少数股东权益） 114454.46 100739.67 66190.13
调整后每股净资产（单位元） 2．77 2．25 1.66

南方摩托近三年主营业务收入不断减少，效益不断下降，亏损逐年加大，详见下列简

表：

9

（合并数，金额单位为万元）

项
目		 1 9 9 9 年度（调整后） 2 0 0 0 年度 2 0 0 1 年度
主营业务收入 98809.17 51152.63 20333.46
主营业务利润 16603.72 -1370.41 -3947.01
利润总额 3394.42 -16208.16 -21902.12
净利润 2708.58 -16223.16 -21902.12
每股收益（全面摊薄） 0.068 元 -0 . 4 1 元 -0 . 5 5 元
净资产收益率（全面摊薄） 2.31 ％ -16.06 ％ -33 ％

４、南方摩托股票面临退市威胁

由于南方摩托连续二年亏损，股票已被ST。根据中国证监会关于《亏损公司暂停上市 和终止上市实施办法（修订）》（证监发[2001]147 号）的规定：“公司出现最近三年连续亏 损的情形，证券交易所应自公司公布年度报告之日起十个工作日内做出暂停其股票上市的决 定”，如在法定期限内未披露或披露的暂停上市后的第一个半年度财务报告仍亏损，将被终 止上市（即退市）。

2002 年南方摩托如不能扭亏，股票将被暂停上市，如在法定期限内未披露或披露的暂 停上市后的第一个半年度财务报告仍亏损，将被终止上市。因此，目前在连续亏损两年的情 况下，南方摩托实际上已面临着退市的巨大威胁。

５、本次重大资产置换暨关联交易的必要性和紧迫性

本次重大资产置换暨关联交易主要是要解决南方摩托存在的上述主营业务竞争过度，生 产经营难以为继、债务负担沉重和资产质量低下等问题导致的连年收入下降、亏损增加，公 司面临生死存亡及股票可能被终止上市等严重现实问题，从而使南方摩托走上可持续发展的 道路，保住公司社会公众股票上市流通资格，保护广大投资者的根本利益。

根据南方摩托的经营管理状况和可调动的资源情况，在没有外部力量强有力支持的情 况下，如果仅仅依靠南方摩托自身力量，基本没有可能解决上述问题。因此南方摩托必须依 靠外部力量，采取资本运作手段，尽快通过资产置换来实现公司的产业调整和资产调整，达 到调整资产状况，降低沉重的债务负担和经营成本，提升资产质量和完善经营结构，形成新 的利润增长点和可持续经营能力；同时通过本次交易，进一步完善公司治理结构，规范公司 的经营行为，建立健全现代企业制度，为公司的长期可持续发展奠定坚实的基础。

为解决上述问题，解除股票退市的巨大威胁，依法进行资产重组工作已成当务之急。本 次交易正是在此背景下产生的。资产置换双方，特别是南方摩托已充分认识到了本次资产置 换的必要性和紧迫性，并且正在按照有关法规要求抓紧实施。

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七、本次重大资产置换暨关联交易具备的条件

  • 1 、南方摩托董事会按照有关法律法规的要求调整制定了本次重大资产置换暨关联交易

  • 的方案，有关议案将在南方摩托第二届董事会第八次会议上进行审议；

  • 2 、湖南开元有限责任会计师事务所对相关企业和资产、负债出具了审计报告；

  • ３、天一会计师事务所有限公司、天职孜信会计师事务所有限公司、株洲大地地价评估

  • 咨询有限责任公司出具了本次拟置换进入的资产和拟置换出去的相关资产评估报告；

  • ４、资产置换双方签署了《股权转让协议》、《应收账款转让协议》、《债务承担协议》、 《房屋转让协议》、《土地使用权转让协议》、《机器设备转让协议》、《在建工程转让协议》、 《价款抵偿协议》等资产置换暨关联交易的相关协议（草案）；

  • ５、北京嘉源律师事务所出具了法律意见书，以证明本次重大资产置换暨关联交易的合 法、合规性；

  • ６、本次重大资产置换暨关联交易所涉及的会计处理符合有关法规、准则要求，并严格 按照有关规定披露相关信息。

八、 本次重大资产置换暨关联交易的目标和原则

1 、本次重大资产置换暨关联交易目标

  • （1）扭亏保壳，保护投资者利益：基本目标是使重组后南方摩托能在 2002 年实现扭亏

  • 为盈，避免出现三年连续亏损，保留公司社会公众股票的上市流通资格；

（２）调整资产结构，提高资产质量，降低经营成本：通过不良资产的置换和债务的剥 离，盘活资源，调整资产结构，优化资源配置，使公司整体经营成本大大降低；另外通过资 产置换，精干和重组摩托车主业，为重组后在有效益的基础上扩大摩托车主业的经营规模， 进一步降低生产成本提供了可能；同时由于资产质量提高，南方摩托的对外形象和融资环境、 外部经营环境等将可能得到改善，这都将为南方摩托走上正常生产经营轨道创造良好条件；

（３）调整业务结构，奠定可持续经营能力基础：通过置换注入航空发动机修理业务及 摩托车主营业务需要的优质资产，调整和优化公司的业务结构、资源结构。在此基础上，进

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一步围绕主业，研制新技术、开发新产品，改善产品结构，培育和壮大新的利润增长点，奠 定公司可持续发展的基础。

2 、本次重大资产置换暨关联交易原则

南方摩托根据国家有关重大资产出售、收购、置换等方面的现行法律、法规和有关主管 部门所制订的政策，结合公司的实际情况，在本次重大资产置换暨关联交易实施过程中将遵 循以下原则：

（1）合法性原则

本次重大资产置换暨关联交易将严格按照国家法律法规和中国证监会的有关要求操作， 保证置换方案合法合规，保证置换的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况； （2）可操作性原则

在合法、规范的前提下，充分考虑到实际操作的可行性，最大限度获得银行及相关债权 人对资产置换及债务转移的支持；

（3）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益

本次重大资产置换暨关联交易涉及上市公司股东、上市公司及下属机构、债权人及其他 第三方利益，因此置换方案力求公平、公正、公开，最大限度地平衡公司、控股股东及其他 股东、政府及员工等各方的利益，保护各方当事人正当利益不受侵害，充分保护全体股东， 特别是中小股东的利益；

（4）保持上市公司的独立完整和股票上市流通资格

资产置换双方是两个相互独立的法人，在人员、资产、财务等方面是相互分开的，上市 公司与控股股东及其关联人之间是人员独立、资产完整、财务独立的，上市公司在采购、生 产、销售、知识产权等方面是独立的。本次重大资产置换暨关联交易完成后上市公司与控股 股东仍将保持相互独立，同时上市公司将坚持实现规范运作，确保公司上市资格；

（5）精干和调整主营业务结构，提高企业竞争力，使公司具有持续经营能力

本次重大资产置换暨关联交易完成后南方摩托将基本具备可持续、稳定发展的基础和条 件。由于置换工作充分考虑了公司业务调整的需要，通过资产置换精干摩托车主业，增加航 空发动机修理业务，使企业业务结构得到改善，企业竞争力得到提升。如果本次资产置换能 获得市场投资者及有关各方的良好评价和认同，南方摩托的市场及社会形象将大为改善，最 终使公司的资产、经营资源和经营环境等内外经营条件能与公司可持续发展要求基本适应；

（6）诚实信用、协商一致，注重与各有关主管机关的沟通；

  • （7）妥善解决本次重大资产置换暨关联交易后同业竞争和关联交易等问题。

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九、本次重大资产置换暨关联交易的基本内容

1、概况

  • （1）资产置换暨关联交易双方为：南方摩托与南方动力

  • （2）南方摩托置换出去的资产及负债简介

A、股权：南方摩托拥有的南雅公司44.23％股权。南雅公司是1993 年12 月18 日以 湖南省招商局（93）湘招商审字第43 号文批准，由南方动力与日本雅马哈发动机株式会社 各出资50％兴建的中外合资企业，注册资本2000 万美元。1997 年4 月，南雅公司注册资本 增加至5200 万美元，1997 年12 月经南方摩托股东大会审议通过，南方摩托以评估值为依 据作价35049.948 万元从南方动力手中收购了南雅公司44.23％。

1998年8月南雅公司利用未分配利润520万美元转增资本金，增资后注册资本变为5720 万美元。目前南雅公司的股权结构为：总股本5720 万美元，其中南方摩托与日本雅马哈发 动机株式会社持有股权比例各为44.23％，中国航空技术进出口公司与香港台雅有限公司各 持有股权比例为5.77％。

南雅公司主营：自产自销摩托车、发动机及其零配件；

经审计的南方摩托持有的南雅公司股权的账面净值为376829757.85 元，包括会计明细 科目中长期股权投资为289351400.69 元，股权投资差额为87478357.16 元二部分。该项资 产购进时的账面原值为350499500 元，包括会计明细科目中长期股权投资为247064066.44 元，股权投资差额为103435433.56 元。南方摩托在持有该项长期投资股权期间对股权投资 差额已累计摊销15957076.40 元，摊销后余额为87478357.16 元。该项长期股权投资没有提 取减值准备。

经评估的南方摩托持有的南雅公司股权的评估值为324332967 元，相对于南雅公司账面 值评估增值为34539267.17 元，评估增值率为12.09％。

B、应收账款：南方摩托拥有的经审计确认的应收账款账面净值为219834875.17 元 (应 收账款明细见附表一)。该部分应收账款账面原值为239586013.94 元,已计提坏账准备为 19768138.77 元；

C、部分债务：经审计确认的南方摩托向有关商业银行及中国南动集团财务有限责任公 司（简称“南动集团财务公司”）等金融机构借款形成的负债94191000 元（负债明细见附表

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二）。其中由南动集团财务公司担保从中国银行株洲市新华支行的借款金额为500 万元，由 南方动力担保从中国农业银行株洲市分行建南支行借款金额为2419.1 万元，由南方动力担 保从南动集团财务公司借款金额为6500 万元。

该部分债务的转移均得到了经办银行（公司）及其上级有权部门的书面同意。 （3）南方摩托置换进入的资产简介

Ａ、土地使用权：土地１０宗，面积261598.3 平方米，评估值总计为79698600 元 , 土地位于株洲市董家塅，均为南方动力以出让方式取得和以授权经营方式取得的土地使用 权，其中以出让方式取得的为139457.9 平方米，取得时出让金为每平方米214.19 元，土地 使用年限为45.1 年，其余为以授权经营方式取得,使用期限为50 年。在此次置换前由南方 摩托向南方动力租赁，主要用于厂房、办公等生产经营的土地使用，置换完成后将用于相同 用途，以保证上市公司的资产完整、独立；

Ｂ、房屋：南方动力拥有所有权的房屋、构筑物共55 幢，其中房屋５４幢，总建筑面 积为17468 平方米，其中２幢建筑面积为5477 平方米的房屋拥有房屋产权证，其余5２幢 总建筑面积为11991 平方米的房屋已取得有关主管部门的证明，证明产权为南方动力所有， 并即将在七月份办理完房屋产权证。另外一幢为构筑物－－钢架棚，建筑面积为748 平方米， 为南方动力自建，因属于构筑物，四周无墙体、无围护结构，不属于房屋建筑物，故无须确 权、不须办理房屋产权证。该构筑物因具有实用价值，是南方摩托经营所需，并进行了资产 评估，所以此次资产置换时作为构筑物进入南方摩托。这些房屋（包括构筑物，下同）在此 次置换前由南方摩托向南方动力租赁，全部用于厂房、办公等生产经营使用，置换完成后将 用于相同目的，以保证上市公司的资产完整、独立；

该部分房屋账面原值为10867117.97 元，已计提折旧1705554.7 元，账面净值为 9161563.27 元，评估值为7577800 元，评估减值1583800 元，减值率为17.29％。

Ｃ、航空发动机修理业务相关资产：包括已竣工还未验收的3318 号厂房（作为在建工 程）18192 平方米，账面原值为31701534.00 元，账面净值为31701534.00，没有计提折旧， 评估值为37678528.00 元，评估增值5977000 元，评估增值率为18.85％；关键修理设备-― 型号为4V4L-CAB690-V07，资产编号为9650030,规格5-150kg,用于开展航空发动机修理业 务的立式动平衡机，1994 年10 月由南方动力从德国引进并启用的专用设备，国内无同类设 备现价，账面原值为1906689.33 元，账面净值为729308.70 元，已计提折旧为1177380.63 元，评估值为1155700 元，评估增值为426391.3 元，评估增值率为58.4７％。该设备的评 估成新率为62％。置换完成后南方摩托将用于开展航空发动机修理业务。

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（４）交易定价依据和定价办法

经资产置换双方协商一致，本次南方摩托置换出去的资产及部分债务所涉及的资产价值 和债务额，以具备证券从业资格的审计机构出具的审计报告反映的账面净值为作价的依据， 由具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告反映的评估值作为作价的参考（应收账款、 债务未进行评估），即按照经审计的账面净值作为置换时的作价；

经资产置换双方协商一致，本次南方摩托置换进入的资产所涉及的资产价值，以具备证 券从业资格的评估机构出具的评估报告结果为依据，按照评估值作为置换时的作价； 具体交易金额最终以经南方摩托股东大会审议通过的结果为准。

  • （３）审计评估基准日

  • 本次资产置换暨关联交易所涉及的审计、资产评估的基准日为2001 年12 月31 日。 2 、资产置换暨关联交易的内容

  • （1） 交易概述

南方摩托以其上述的应收账款、南雅公司 44.23 ％股权等两部分资产和部分债务与南方 动力上述的土地使用权、房屋及航空发动机修理业务相关资产进行置换，置换对价差额由南 方动力以现金补足。

  • （2） 交易原则

本次重大资产置换暨关联交易时，按照上述定价依据和定价办法，双方资产（扣除债务 后）以所作价格进行等值交换，交换差额部分以现金补足。

  • （3） 交易价格

南方摩托置换出去的资产作价总额为596664633.02 元，债务为94191000 元，扣除债务 94191000 元后置换出去的资产作价净额为502473633.02 元；南方摩托置换进入的资产作价 总额为126110600 元，双方置换差额为 376363033.02 元，由南方动力以现金补足。

（4） 交易价格与评估值差异的说明

南方摩托拥有的南雅公司44.23％股权的交易价格为376829757.85 元（以审计后的账 面净值为准），与评估值324332967 元存在52496790.85 元的差异，即交易价格比评估值高 出52496790.85 元。其主要原因在于1997 年12 月南方摩托从南方动力手中收购南雅公司 44.23％股权时，南雅公司生产经营形势很好，摩托车行业的形势也较好，南方摩托及评估 机构对南雅公司的盈利前景比较乐观，因此评估机构对南雅公司的股权评估采用收益现值法 进行评估，评估值比账面值有比较大的增值。基于对摩托车行业的乐观判断，南方摩托认同 了高估的南雅公司的评估作价，以过高的溢价进行了收购。收购完成后，南雅公司在1997、

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1998、1999 三年中确实为南方摩托创造过较高的投资收益。2000 年以后，由于摩托车行业 的过度竞争和不断的价格战，摩托车行业形势和南雅公司的经营形势都发生了变化，南雅公 司的效益明显下降，甚至出现较大亏损。虽然从中长期看，投资南雅公司还有可能取得较好 的收益，但从近期看，由于行业的原因，南雅公司的盈利前景不容乐观，其近几年的现金流 量难以准确估计，因此本次资产置换对南方摩托的股权进行评估时，没有采用收益现值法而 是采用重置成本法进行评估。由于评估方法及南雅公司本身的经营状况等方面的变化，导致 购买时和此次交易时前后两次的评估结果有较大差异。为盘活资产，保护上市公司和上市公 司全体股东，特别是广大中小股东的利益，经资产置换双方协商，在本次资产置换暨关联交 易时，南方摩托的股权作价仍以长期股权投资的账面值（审计值）进行置换，而不以较低的 评估值作为成交价。这一作价方式充分体现了控股股东对上市公司的爱护和对中小股东权益 的保护。

综合分析南方摩托收购南雅股权及本次将南雅股权置换出去对上市公司没有定价上的 不公平；同时考虑到南方动力转让南雅公司股权时的溢价及本次南方动力将南雅公司股权置 换回去仍以原转让时形成的账面值的审计值作价，对南方动力也没有造成损失，因此此次资 产的置换定价对置换双方都是合理的。

  • （5） 债务转移

随同本次重大资产置换转移的部分债务额为94191000 元，由南方动力承接。此外南雅 公司是一个独立法人企业，在本次资产置换前后，南雅公司都是独立承担自已的债务，因此 南方摩托置换出去南雅公司股权，不涉及债务问题。

  • （6） 交付方式

本次资产置换暨关联交易协议生效后，置换双方对各自需要交付的资产（除补差额的现 金外）进行一次性交付。

  • （7）交付或过户时间

有关协议生效当日开始办理交付手续。双方置换对价差额由南方动力以现金支付并在九 十天内分三次交付到帐。第一次在协议生效后三十日内，支付对价差额的百分之三十；第二 次在协议生效后六十日内再支付对价差额的百分之三十；最后在协议生效后九十日内支付完 对价差额的其余百分之四十。

  • （8） 协议生效条件

协议生效以本次资产置换暨关联交易审核材料得到有关主管部门审核通过，南方摩托股 东大会审议通过为条件。

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（9） 协议生效时间

资产置换暨关联交易有关协议经协议双方的法定代表人或授权代表签署，协议生效条件 满足之日起生效。

十、 本次重大资产置换暨关联交易有关的其他安排

1、 人员安排

南方摩托将南雅公司44.23％的股权置换给南方动力后，南雅公司的人员将随之与南方 摩托脱离全部关系，因此本次资产置换不存在人员安排问题。

2、 土地租赁

资产置换完成后，南方摩托生产经营所需的场地的土地使用权全部从南方动力进入了南 方摩托，南方摩托不再租赁使用南方动力的土地使用权。

  • 3、 置换进入南方摩托资产的用途

置换进入南方摩托的资产主要分为四项，分别是土地（使用权）、房屋、航空发动机修 理业务相关资产、现金。其用途分别是

（1）土地主要是南方摩托原租赁南方动力的生产经营厂房用地，置换进入后仍作为生 产经营厂房的用地，以保持生产经营资产的独立完整，减少对控股股东的依赖，同时减少租 赁费的支出；

（2）房屋是南方摩托原租赁南方动力的生产经营使用的房屋，置换进入后仍作为生产 经营使用，以保持生产经营资产的独立完整，减少对控股股东的依赖，同时减少租赁费的支 出；

（3）航空发动机修理业务相关资产包括航空发动机修理业务的厂房（在建工程）和关 键设备，主要用于即将开展的航空发动机的修理业务；

（4）现金首先用于偿还银行债务，偿还债务后剩余现金主要用于补充摩托车主业和航 空发动机修理业务的生产经营流动资金需要，其余部分用于完善和增强航空发动机修理业务 的生产能力。

４、航空发动机修理业务相关安排

（１）订单及业务安排。根据中国航空工业第二集团公司航空发动机部“发字[2002]7

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号文”批准，同意南方摩托开展航空发动机修理业务及航空零部件制造业务，南方摩托获得 了许可开展航空发动机修理业务的权利。由于航空发动机修理获得订单需要中国民航总局颁 发的《维修许可项目》和《许可维修项目》二个许可证，目前二个许可证为南方动力拥有， 因此南方动力可以直接从有关部门和有关市场取得修理业务的订单。根据目前我国这种航空 发动机修理业务订单获得途径和方式，南方摩托目前虽可以开展航空发动机修理业务，但还 暂时无法直接从有关市场获得订单，需要通过南方动力并以南方动力的名义获得，然后由南 方动力将民用航空发动机修理业务委托南方摩托进行，直至南方摩托取得上述二个许可证。 因此在南方摩托没有取得这二个许可证之前，南方摩托将通过南方动力取得业务订单，并开 展有关业务。这种业务安排属于关联交易，此项关联业务已由双方在《委托维修协议》和《航 空发动机零部件供应协议》中进行了约定。同时根据批文精神，南方摩托还可以从事航空零 部件制造业务，但由于从事该项业务需要一定的生产准备周期，短期内暂时还不完全具备开 展此项业务的条件，如条件具备、时机成熟时，南方摩托将开展航空零部件的制造业务。

（２）许可证安排。根据资产置换双方达成的有关安排，南方动力将结合中国民航管理 部门对航空维修业务清理整顿审查换证的机会，直接将上述二个许可证的维修单位名称变更 为南方摩托。南方动力已经给有关部门行文要求将这二个许可证的单位名称更名为南方摩 托，并得到中国民航中南管理局适航处的批复。根据2002年5月24日该处编号为“ZN2002027” 的适航管理文件，鉴于南方动力已将航空维修业务重组进入南方摩托，同意今年九月份结合 维修单位清理整顿审查后，将维修许可证的单位名称变更为南方摩托。在此之前，南方摩托 将采取上述委托许可方式获得订单，之后南方摩托将在完善航空发动机修理业务基础上，结 合中国民航总局维修单位清理整顿审查，申请将南方动力拥有Ｄ.3007《维修许可项目》和 《许可维修项目》二证的单位名称变更为南方摩托，此后南方摩托将可直接获得航空维修业 务订单而不需要以委托方式从南方动力间接取得订单。

（３）生产条件安排。本次资产置换进入南方摩托的3318号厂房（在建工程）和立式动 平衡机修理设备主要为了开展航空发动机修理业务。在开展这项业务过程中，新增人员需要 将通过招聘解决，进一步需要的有关设备和生产能力条件将逐步完善，其他暂时没有置备的 设备而又确需的配套设备将根据《委托维修协议》规定由南方动力无偿提供使用，直到南方 摩托形成完整的生产能力为止。在3318号厂房没有充分利用的期间，南方动力可以从南方摩 托返租回去，以保证南方摩托的资源得到充分有效使用，并提高经济效益。

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十一、本次重大资产置换暨关联交易所涉及的关联交易

南方动力持有南方摩托 65.81 ％的股份，其他股东占有的股份比例都相对较小，南方动 力是南方摩托的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所上市规则（ 2001 修订本）》、 《关于上市公司重大购买、出售置换资产若干问题的通知》等有关规定，南方动力属关联方， 本次资产置换属关联交易。

本次置换出去的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占南方摩托最近一个 会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为60.24％，达50％以上，根据有关法规, 符合重大资产置换的认定标准，因此，本次资产置换属于重大资产置换。

本次重大资产置换暨关联交易行为必须遵守法律、法规及有关关联交易的程序要求，同 时由南方摩托聘请独立的中介机构出具独立的财务顾问报告、法律意见书及置换资产的审计 报告和评估报告。

本次重大资产置换暨关联交易将充分重视对南方摩托非关联股东权益的保护，主要体现 在以下几个方面：

（ 1 ）本次重大资产置换暨关联交易的全过程，将依据有关法律、法规的规定，及时充 分作好信息披露工作；

（ 2 ）本次重大资产置换暨关联交易应符合国家有关法律、法规和南方摩托章程规定， 遵循公开、公平、公正的原则，不能侵害中小股东的权益；

（ 3 ）本次重大资产置换暨关联交易在操作程序上遵循合法程序。由于董事会现有九名 成员全部由关联方人员出任，也没有设置独立董事，为了董事会进行有效表决，因此在董事 会就本次交易进行表决时，没有实行关联方董事回避表决的制度，而在股东大会就本次交易 进行表决时，由非关联股东对本次重大资产置换暨关联交易事项进行独立表决，关联方股东 采取回避表决制度，以保护非关联股东的权益；

（ 4 ） 本次重大资产置换暨关联交易的直接影响是盈利能力的增加，成本下降，资产质 量的显著提高，保证股票上市流通资格等，非关联股东也从中受益。

十二、本次重大资产置换暨关联交易完成后持续关联交易

及减少关联交易的措施

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在本次资产置换完成后，南方摩托将主要致力于摩托车生产、销售，航空发动机修理业 务等主营业务。除资产置换双方原已达成的《综合服务协议》、《商标使用许可协议》等关联 交易协议外，在日后的经营业务中双方将尽量规避和减少关联交易事项的发生。根据目前和 将来一定时期的经营活动需要和计划安排，在本次资产置换完成后，南方摩托与南方动力及 其关联企业还会在民用航空发动机修理业务，航空发动机零部件供应，摩托车零部件供应等 方面发生关联交易。

１、航空发动机修理业务关联交易

根据资产置换双方在《委托维修协议》中约定：（１）南方动力承接的与航空发动机修 理有关的业务，在南方摩托能够承接的范围内，全部委托给南方摩托进行；（２）在南方摩 托取得了从事航空发动机修理业务的法定资格后，南方动力应将所有与航空发动机修理有关 的业务全部转由南方摩托进行，包括与客户谈判、签约、结算等；（３）在业务需要时，南 方动力及其全资、控股子公司可以让南方摩托无偿使用所需设备及厂房，若南方动力的全资 及控股子公司要求支付代价时，由南方动力支付，并免除南方摩托的支付义务；（４）南方 动力对南方摩托的委托只收取合理的费用；（５）南方动力在对外承揽航空发动机修理业务 与客户确定修理价格时，应不低于国家物价管理部门规定的价格，或无国家物价管理部门规 定价格时，不低于同行业市场价格，或无可比同行市场价格时不低于协议价格（指南方动力 与客户协商的，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

根据该关联交易协议，在南方摩托今年九月份通过中国民航中南管理局的适航审查、将 南方动力的二个许可证的单位名称变更为南方摩托前，预计南方摩托与南方动力之间有关航 空发动机委托维修的关联交易总金额为960 万元。

２、航空发动机零部件关联交易

根据南方摩托与南方动力的关联企业――株洲南方航空动力有限公司（简称株航公司） 在《航空发动机零部件供应协议》中关于航空发动机修理用零部件供应的约定：（１）株航 公司供应南方摩托的航空发动机零部件的价格将不高于向市场任何第三方提供的相同或相 类似零部件产品的价格，也不高于市场任何第三方可能提供的相同或相似产品的价格，并保 证产品质量；（２）由于非过失原因株航公司不能完全提供南方摩托所需零部件时，应及时 通知，并以最大努力协助南方摩托从其他渠道获得相同或类似的产品；（３）南方摩托有权 综合考虑和比较各方条件，如有第三方提供零部件的条件优于南方动力的，南方摩托有权选 择从第三方处采购；（４）交易双方是平等主体之间，交易是有偿的经济行为，交易价格按 公平市场原则收取；（５）交易双方的定价应按照国家物价管理部门规定的价格，或无国家

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物价管理部门规定价格时，按照同行业市场价格，或无可比同行市场价格时按照双方协议价 格（指双方协商的，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

根据上述关联交易协议及南方摩托2002 年的财务预算，双方初步确定2002 年航空发动 机零部件供应的关联交易总额约为1210 万元。

３、摩托车零部件关联交易

根据南方摩托与株摩公司在《摩托车零部件供应协议》中约定：（１）株摩公司供应南 方摩托的摩托车零部件的价格将不高于向市场任何第三方提供的相同或相类似零部件产品 的价格，也不高于市场任何第三方可能提供的相同或相似产品的价格，并保证产品质量；（２） 由于非过失原因株摩公司不能完全提供南方摩托所需零部件时，应及时通知，并以最大努力 协助南方摩托从其他渠道获得相同或类似的产品；（３）南方摩托有权综合考虑和比较各方 条件，如有第三方提供零部件的条件优于南方动力的，南方摩托有权选择从第三方处采购； （４）交易双方是平等主体之间，交易是有偿的经济行为，交易价格按公平市场原则收取； （５）交易双方的定价应按照国家物价管理部门规定的价格，或无国家物价管理部门规定价 格时，按照同行业市场价格，或无可比同行市场价格时按照双方协议价格（指双方协商的， 以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

根据上述关联交易协议及南方摩托 2002 年财务预算，双方初步确定 2002 年摩托车零部 件供应的关联交易总额约为 2287 万元。

４、减少关联交易的具体措施

根据有关协议规定，南方摩托与南方动力及其关联企业将根据需要和可能，逐步减少关 联交易，具体措施包括但不限于：

  • （１）在南方摩托取得了从事航空发动机修理业务的法定资格后，南方动力应将所有与

  • 航空发动机修理有关的业务全部转由南方摩托进行，包括与客户谈判、签约、结算等；

  • （２）在同等条件下，南方摩托有权从市场第三方处采购；

  • （３）创造条件，逐步完善从事航空发动机修理业务所需配套设备等条件；

  • （４）在条件成熟时，通过进一步的资产重组和资本运作，完善主营业务配套系统，从

  • 源头上减少关联交易存在的需要。

  • ５、持续关联交易对南方摩托的影响

根据上述各项关联交易安排，本次资产置换完成后关联交易将按照协议的规定进行，在 交易双方正常履行相关协议的情况下，各项关联交易的定价、金额等都是公开的，不会超出 正常市场交易的合理范围；在交易双方正常履行相关协议的情况下，不会出现由于供应等问

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题而严重影响南方摩托生产经营的情况发生；随着各项减少关联交易措施的逐步落实，南方 摩托的关联交易将逐步减少，关联交易将对南方摩托的影响逐步减小。

十三、本次重大资产置换完成后同业竞争问题说明

鉴于南方动力为南方摩托控股股东和实际控制人，南方动力及其关联机构是南方摩托同 业竞争的潜在对手。为保护上市公司和其他股东的权益，南方动力已出函向南方摩托及其股 东承诺，不与重组后的上市公司形成竞争关系，不从事与上市公司未来经营活动相同或类似 的竞争性经营活动。

由于本次资产置换完成后，南雅公司由南方动力控股经营，南雅公司是否与南方摩托构 成同业竞争值得注意。由于南雅公司的摩托车为高价位、高档车，主要面向大中城市的中高 收入阶层，而南方摩托的产品为中低价位车，主要面向农村、中小城市的中低收入阶层，南 雅公司生产摩托车产品与南方摩托生产的摩托车产品存在较大差异，并且本次资产重组完成 后，南雅公司和南方动力已分别承诺坚持现有的经营特点，不与南方摩托现有业务形成竞争， 因此，在本次资产置换完成后，南雅公司与南方摩托将不存在同业竞争的问题。

十四、资产、人员、财务独立性

南方摩托与南方动力是上市公司与控股股东的关系，上市后二者即保持相互独立，即在 人员、资产、财务方面是“三分开”的，即与南方动力之间已做到人员独立、资产独立完整、 财务独立 。具体表现如下：

1、 人员独立 ：南方摩托现有高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位兼职。 南方摩托的劳动、人事及工资管理完全独立；

2、 资产独立完整： 南方摩托是依法设立的上市公司，具有独立的法人资格，对南方摩 托全部资产拥有完全独立的支配权。除部分配套设施由控股股东提供并签订了《综合服务协 议》外，拥有独立的采购及销售系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施。除商标外，独 立拥有工业产权、非专利技术等知识产权和无形资产。

根据《综合服务协议》规定的计价结算办法是：有国家定价的执行国家定价，无国家定 价、有市场可比价格的按照市场价格执行，既无国家定价又无市场价格由双方协商定价。根

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据南方摩托与控股股东签订的有关商标使用许可协议，南方摩托拥有 “南方”商标许可使 用权，但“南方”商标专有权属于控股股东所有。根据南方动力2002 年5 月29 日出具的承 诺函，南方动力拟将其合法持有的国家工商行政管理局商标局注册的与摩托车及摩托车发动 机有关的“南方”商标（使用商品类别为第１２类――摩托车及摩托车发动机）无偿转让给 南方摩托，并按照有关规定程序尽快办理相关的变更手续。

3 、 财务独立 ：南方摩托拥有独立的财会部门，在财务核算体系和财务管理制度方面完 全独立，独立在银行开立账户，独立纳税，财务人员也均未在控股股东单位兼职；

４、具有完善的法人治理结构 ：南方摩托按照公司法及有关法律法规的要求，建立健 全了股东大会、董事会、监事会、经理班子等治理结构，按照公司章程及法律法规要求规范 运作；

５、置换完成后继续坚持三分开的承诺： 在本次资产置换完成后，南方摩托承诺将根据 法律、法规的规定继续与控股股东在资产、人员、财务方面保持“三分开”；

同时，控股股东――南方动力也再次承诺，在本次资产置换行为完成后，将继续与上市 公司在资产、人员、财务方面保持“三分开”。

十五、本次重大资产置换暨关联交易对上市公司的影响

本次重大资产置换暨关联交易完成后，南方摩托盈利水平、资产结构、资产质量、主营 业务结构和可持续经营能力等方面都将发生重大变化，基本达到置换工作设定的目标。

1、基本影响

由于剥离了一大部分不良资产和大量负债，同时置换进入了生产经营所需的土地、房屋、 航空发动机修理业务、现金等有效资产，减少了费用支出和财务负担，降低了经营成本，提 高了资产质量，对于调整南方摩托资产结构和业务结构，盘活经营资源，增加经营资金，提 高经济效益，使南方摩托的财务状况产生根本性好转具有重要意义；为南方摩托在2002 年 度扭亏为盈，解除股票退市威胁奠定了坚实基础。

2．资产置入与置出情况

通过上述重组工作，南方摩托置换出去资产额596664633.02 元，转移出去负债额 94191000 元，置换进入资产额126110600 元、现金376363033.02 元，实现了等额置换，保 持了公司的净资产值不变。具体见以下简表：

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（单位：元）

（单位：元） （单位：元）
置换出去资产 转移部分负债
1．南雅公司股权 376829757.85
金融机构负债		 94191000
2．应收账款 219834875.17
置换进入资产
小计 596664633.02
1．土地使用权		 79698600

2．房 屋		 7577800

3．航空修理资产		 38834200

4、现金		 376363033.02

小计		 502473633.02
合计 596664633.02
合计		 596664633.02

3．资产负债结构变化

以2001 年12 月31 日为基准，经上述资产置换后，南方摩托（母公司）资产负债变化 情况如下简表：

（单位：元）

（单位：元）
项目 置换前 置换后 增减额
流动资产合计 665952491.21 822480649.06 156528157.85
其中：贷币资金 4290799.75 380653832.77 376363033.02
应收账款 526001593.61 306166718.44 -219834875.17
长期投资合计 410779903.38 33950145.53 -376829757.85
固定资产净额 190478553.64 199212053.64 8733500
在建工程 26992952.54 64671452.54 37678500
土地使用权 0 79698600 79698600
资产总计 1294203900.77 1200012900.77 -94191000
流动负债合计 602302551.07 508111551.07 -94191000
1 年内到期的长期负债 30000000.00 30000000
负债总计 632302551.07 538111551.07 -94191000
所有者权益 661901349.70 661901349.70
负债及权益合计 1294203900.77 1200012900.77 -94191000

十六、本次资产置换完成后上市公司可持续发展能力分析

本次资产置换完成后，南方摩托保留了摩托车主业相关的主要生产经营单位和主要资 产、人员、机构。保留下来的部分具有独立完整的生产、研究、供应、销售体系，具备一定 的摩托车整车、发动机等关键零部件的生产能力和持续经营能力。同时由于置换进入了航空

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发动机修理业务的资产和业务，南方摩托进入了航空修理服务业，具备了一定的航空修理业 务能力。在此基础上南方摩托还将通过下列具体措施提高可持续经营能力：

１、培育合理的产业结构

（１）巩固和提高摩托车的核心生产能力。在扩大具有市场竞争力的产品的投入和生 产经营，加强其经营管理基础上，恢复国内市场的销售；在巩固已有出口市场的基础上，加 大出口市场的开发力度，充分发挥摩托车生产经营的潜力，力争使摩托车生产经营规模有较 大的增长；

（２）做大做好航空修理业务。利用航空修理特批经营权，在获取稳定的订单份额的 基础上，提高技术服务水平，力争更多的业务量，形成南方摩托的利润增长点；

（３）继续进行资产整合和重组。在研究可行的基础上通过进一步的资产收购或其他 方式开发和进入航空零部件产品的生产经营领域，进一步做大航空产业。

２、进一步降低成本、盘活资源

通过进一步实施冗员下岗分流、解除劳动关系，降低人工成本支出；通过进一步的债 务重组，降低财务费用；通过盘活存货、催收各项应收账款，拍卖变现闲置资产等有力措施 将存量资源转变为现金流，提高资产使用效益。

３、进一步完善现代企业制度

按照上市公司的规范要求，进一步完善法人治理结构，通过南方摩托的重新定位，设计 新的组织结构模式，建立、健全激励机制与约束机制，把南方摩托建设成为规范化的上市公 司。

十七、 独立财务顾问对本次重大资产置换暨关联交易的意见

鉴于本次资产置换属重大资产置换行为，且属于关联交易。为此，本独立财务顾问针对 其合法性及其交易是否符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东特别是非关联股东的影 响等进行以下分析：

1、合法性

（1）本次资产置换方案是根据法律、法规和南方摩托章程的规定，并经南方摩托董事 会充分论证后做出的，方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则；本次重大资产置换行为 将提交南方摩托董事会、股东会审议；

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  • （2）本次重大资产置换出去的资产均为南方摩托所有资产，无任何担保、质押或抵押 情况；

  • （3）北京嘉源律师事务所对本次重大资产置换出具了符合法律、法规有关规定的法律 意见书。

  • 2、必要性与可行性

  • （1）本次重大资产置换是南方摩托扭转亏损局面，保留股票上市流通资格，实现可持 续发展的需要；

  • （2）不良资产的剥离和优质资产的注入，有助于南方摩托的持续经营；

  • （3）实现主营业务结构的调整和完善，有助于南方摩托实现从高度竞争、边际利润低 的行业向技术含量高、边际利润高的行业转型，促进南方摩托的长远健康发展；

  • 3、公正与公平性

  • （1）本次重大资产置换暨关联交易由具有证券从业资格的资产评估机构对重组的资产 进行了评估，由具有证券资格的会计师事务所对财务进行了审计；

（2）本次资产置换出去的资产的作价以经审计后的资产价值为依据，以经评估后的资 产价值为参考，不存在明显的有失公允和损害非关联股东利益的行为，在某种程度上还保护 了非关联股东的利益。本次资产置换进入的资产的作价以经评估后的资产价值为依据，不存 在明显的有失公允和损害非关联股东利益的行为；

  • （3）本次重大资产置换暨关联交易按照相关法律、法规进行了公告；

（4） 本次重大资产置换所涉及的关联交易符合全体股东的利益。本次重大资产置换按 照交易双方意愿，进行等值置换，遵循了市场原则。在整个关联交易过程中，南方摩托将按 照有关法律法规的要求进行充分的信息披露工作。

由此可见，本次重大资产置换暨关联交易行为，体现了公平、公开、公正原则，维护了 全体股东特别是中小股东的利益，对全体股东是公平、合理的。

  • 4 、整体评价意见

在详细审阅与本次重大资产置换暨关联交易有关的资料, 依据北京嘉源律师事务所就 本次重大资产置换暨关联所出具的法律意见报告书 、湖南开元有限责任会计师事务所和 天一会计师事务所有限公司、天职孜信会计师事务所有限公司、株洲大地地价评估咨询有限 责任公司所出具的审计报告与资产评估报告，以及资产置换双方提供的资料，并在本独立财 务顾问所依据的假设前提成立的情况下,本独立财务顾问出具以下独立财务顾问意见:

  • （1）本次重大资产置换将使南方摩托的经营成本明显降低，业绩得到一定幅度提升；

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负债明显降低；资产质量明显提高，资产结构得到了调整；业务结构得到改善，增加了新的 业务和新的利润增长点。因此从总体上看，南方摩托的财务状况将有所改善，为其持续稳定 发展奠定了基础。可以说本次重大资产置换，从根本上维护了南方摩托全体股东的利益；

（2）本次重大资产置换将为南方摩托2002 年度实现扭亏为盈和保住股票的上市流通资 格打下良好的基础；

  • （3）本次重大资产置换暨关联交易在操作中将严格按照国家法律法规的要求进行,遵循

  • “公开、公正、公平”的三公原则，可以切实有效地保护南方摩托非关联股东的利益；

  • （4）本次重大资产置换进行后，南方摩托与其控股股东――南方动力在资产、人员、 财务方面将继续遵循“三分开”原则，规范运作；

（5）本次重大资产置换后，南方摩托的控股股东在同业竞争、持续关联交易等事项上 做出了公平合理的承诺，不存在损害重组后南方摩托非关联股东权益的情况。

总之，本次重大资产置换暨关联交易符合《公司法》、《证券法》和《关于上市公司重大 购买、出售、置换资产若干问题的通知》等国家有关法律、法规规定，体现了公平、公正、 公开的原则和控股股东对上市公司的巨大支持，维护了全体股东特别是非关联股东、中小股 东的利益，对南方摩托的长远发展具有深远的积极意义。

十八、独立财务顾问对本次重大资产置换暨关联交易有关事项的 核查说明

１、对实施本次资产置换后是否符合有关法规规定的关于重大资产置换四项要求的核 查说明

（１）本次资产置换完成后，南方摩托股票具备股票上市条件

经查南方摩托至 2001 年 12 月 31 日股本总额为 3978000000 元；向社会发行的股份总数 达 34.19% ；股东人数为 55740 名，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一 千人；公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

由于南方摩托股票已在深圳证券交易所上市交易，除公司出现连续两年亏损外，其他条 件都满足股票上市的条件。为避免出现连续三年亏损，南方摩托本次资产置换实施完成后， 根据南方摩托提供的盈利预测报告显示，南方摩托将扭亏为盈，不会出现连续三年亏损的局 面，按照有关法律法规的规定，股票不属于终止上市的情形之一，因此在实施资产置换后南

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方摩托股票将继续交易；

  • （２）本次交易实施后，南方摩托具有持续经营能力

核查说明见本独立财务顾问报告中关于持续经营分析的说明部分

（３）本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

从本次资产置换涉及资产的产权证及有关产权证明，表明本次资产置换涉及的资产产权 清晰。据资产置换双方提供的口头说明证实，置换双方都没有在各自所有的资产上设定担保、 抵押及其他财产权利的情况，不存在债权债务纠纷的情况，也没有发现涉及相关资产上的诉 讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

（４）本次资产置换不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形

本次资产置换是依法进行的，由南方摩托董事会提出方案，并聘请了有关中介机构出具 审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报相关权力部门审批。在交易中涉 及到关联交易的处理按照公开原则和合法程序，有关关联方将在股东会上回避表决，以充分 保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在明显损害上市公司和全体股东 利益的其他情形。

  • ２、对本次资产置换实施后南方摩托的法人治理结构和三分开情况的核查说明

核查说明见本独立财务顾问报告中关于资产、人员、财务独立性的说明部分

３、对本次资产置换完成后南方摩托与南方动力及其关联企业之间的持续关联交易及减 少关联交易的具体措施的核查说明

核查说明见本独立财务顾问报告中关于持续关联交易及减少关联交易的具体措施的说 明部分

  • ４、对上市公司是否存在资金、资产被控股股东占用的核查说明

通过查看南方摩托 2001 年度经审计的财务报告及询证有关财务人员，除控股股东及其 关联企业由于产品的关联交易产生上市公司对控股股东及其关联企业的应收账款及预付账 款外（见南方摩托 2001 年度报告），没有发现控股股东及其关联企业占用上市公司资金、资 产的情况，也没有发现上市公司为南方动力及其关联人提供担保的情形。

  • ５、对本次资产置换完成后，南方摩托负债情况的核查说明

通过查阅、分析南方摩托 2001 年度经审计的财务报告，对照本次资产置换的有关方案， 可以看出上市公司在本次资产置换后，上市公司的资产负债率有所下降，负债结构是合理的； 当然也没有大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  • ６、对南方摩托在最近十二个月内曾发生的置换资产行为的核查说明

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2001 年 12 月 27 日南方摩托第二届董事会第六次会议审议通过了南方摩托与株摩公司 签订的《资产置换协议》以及南方摩托与南方动力签订的《股权转让协议》，其中《资产置 换协议》约定南方摩托将下属五○二车间、五○五车间、齿轮厂、运输公司、橡胶公司的资 产与株摩公司的二厂、十一厂、十二厂及其他相关资产进行置换。按 2001 年 10 月 31 日帐 面价值，南方摩托置换出去的资产合计为 73385336.19 元（其中存货 20199399.96 元，固定 资产净值 53185936.23 元），南方摩托置换进入的资产合计为 73385336.19 元（其中应收账款 30052490.06 元，存货 13944521.61 元，固定资产净值 29388324.52 元）。

《股权转让协议》约定南方摩托将持有的株摩公司 75 ％的股权全部转让给南方动力。 据湖南开元有限责任会计师事务所开元所 [2001] 股审字第 087 号审计报告，截止 2001 年 11 月 30 日 , 株摩公司总资产为 30244.45 万元，负债总额为 29252.89 万元，所有者权益为 981.59 万元，扣除他方股东权益后，南方摩托对应的权益资产为 0 元，因此转让价格以象征性一元 作价。

经核查分析，南方摩托此次置换和出售资产的规模没有达到《关于上市公司重大出售、 购买、置换资产若干问题的通知》中关于重大出售资产、置换资产的标准。由于此次出售和 置换资产量较小，南方摩托按照有关法律法规的规定，并经报告深圳证券交易所同意，只是 对此次出售和置换资产行为报深交所、中国证监会长沙特派办进行了备案，对此次出售和置 换行为没有进行公告。

十九、独立财务顾问对有关置换资产的评估事项的意见

本次资产置换从南方摩托置换出去的资产包括南方摩托持有的南雅公司 44.23% 股权、 部分应收账款二部分，置换进入南方摩托的资产包括土地使用权、房屋、在建工程、机器设 备四部分，除应收账款外，其余资产都聘请具有资格的会计师事务所和评估事务所进行了评 估。南雅公司的股权由天一会计师事务所有限公司进行评估并出具了评估报告，房屋、在建 工程、机器设备由天职孜信会计师事务所有限公司进行评估并出具了评估报告，土地使用权 由株洲大地地价评估咨询有限责任公司进行评估并出具了评估报告。本独立财务顾问对上述 评估报告中所述的评估方法、评估假设（或评估前提）进行了审阅，并作如下说明。

１、关于南雅公司股权评估的意见

  • （１）评估方法简介：根据天一评报字（ 2002 ）第（ 5 ） -11 号，按照国家国有资产管理

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局《资产评估操作规范意见（试行）》的规定，对被投资方南雅公司进行整体评估，先确定 其评估基准日净资产数额，然后根据投资方――南方摩托所持比例据以确定该项长期投资的 评估值。按照“南方摩托对南雅公司的长期投资评估值＝南雅公司的评估基准日的净资产评 估值×南方摩托的持股比例”的公式计算。对南雅公司的整体评估，用重置成本法进行评估；

（２）评估报告成立的前提条件：根据天一评报字（ 2002 ）第（ 5 ） -11 号，评估报告成 立的前提条件是南方摩托持续经营；评估基准日时外部经济环境状况无变化；国家现行的有 关法律、法规未发生重大变化；资产占有方提供的有关资料真实、可靠。评估报告未考虑国 家宏观经济政策发生重大变化及遇有自然力和其他不可抗力的影响，也未考虑特殊的交易方 式对评估结论的影响；

（３）独立财务顾问意见：对整体资产的评估通常采用收益现值法、重置成本法等评估 方法进行评估。由于南雅公司连续二年亏损，该公司的摩托车主营行业竞争激烈，价格战导 致产品毛利大幅度下降，从摩托车行业近期的走势看难以令人乐观，今后一定时期的发展趋 势也难以判断，因此对南雅公司一定时期的经营环境和收益情况难以做出正确估计，不宜采 用收益现值法进行评估，而采用重置成本法进行整体评估是适当的。

当前我国政治、经济、法律环境都比较稳定，南方摩托的经营也将持续下去，因此评估 的前提条件和假设条件是符合客观的，是适当的。

２、关于房屋、在建工程、机器设备的评估意见

（１）评估方法简介：根据天孜湘评报 [2002]4 号评估报告，对房屋、在建工程和机器 设备采用了重置成本法进行评估；

（２）评估报告成立的前提条件：根据天孜湘评报 [2002]4 号评估报告，评估报告成立 的前提条件是被评估单位持续经营；委估资产在可预知的法律、经济、技术条件许可的范围 处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状态。评估报告成立的假设条件是国家现行宏观 经济政策和社会经济环境没有发生重大变化；

（３）独立财务顾问意见：由于对该部分资产采用重置成本法时，根据不同的资产类别， 分别确定重置完全值和资产的成新率，符合资产的实际使用状态和使用效果，抓住了重置成 本法评估的关键，因此对这部分资产的评估采用重置成本法的评估方法进行评估是恰当的；

评估以该部分资产所处的外部客观环境和资产本身的经营、使用状态的正常状态为假设 前提符合这部分资产价值确定的基本要求，因此是适当的和客观的。

机器设备评估情况的说明：此次评估的机器设备－立式动平衡机设备原值为 1906689.77 元，净值为 729308.70 元 , 已提折旧为 1177380.63 元，评估值为 1155680 元，评估增值 426391.3

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元，增值率为 58.47% 。可以看出评估值有较大增幅。通过核查有关资料和评估报告，证实 该机器设备是 1994 年 10 月从德国进口，由于该设备作为航空发动机修理的一个专用设备， 使用频率较低，且日常维护保养较好，技术状况及使用状况较好，功能也较先进，因此评估 中该设备的综合成新率较高，定为６２％，是有一定的依据的。由于该设备是进口的专用设 备，国内市场无同类设备现价可比，考虑从进口以来物价变动、外汇情况等因素，因此评估 中将重置价格确定为原购置价的９５％有一定的经验判断性。由于该设备是进口专用设备， 目前国内无可比价格，且该设备的技术含量相对较高，评估中将其重置价格确定为原购置价 的９５％也是可以接受的，因此从总体上看，该机器设备的评估增值有其合理性，且其价值 在整个资产置换中所占比例较小，评估增值因素对交易结果及其公允性没有实质影响。

３、对土地使用权的评估意见

（１）评估方法简介：根据株洲大地 2002 字第 009 号、 010 号评估报告，对土地 的评估采用了基准地价系数修正法和成本逼近法；

（２）评估假设前提简介：根据株洲大地 2002 字第 009 号、 010 号评估报告，估 价的前提条件和假设条件是委托方合法取得土地使用权并支付有关税费；估价地均作为工业 用地，得到最有效利用，并产生相应的土地收益；在评估基准日的地产市场为公开、平等、 自愿的交易市场；有关土地的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、法规；土地能满 足生产、经营的正常进行，保证企业的持续发展；委托方提供的资料属实；土地开发程度为 宗地红线外上水、下水、电、电讯、路通，宗地红线内场地平整；

（３）独立财务顾问意见：根据《城镇土地估价规程》，土地估价方法通常为市场比较 法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。一般来说，应以《城镇土 地估价规程》为依据，根据当地地产市场发育实际状况，结合待估宗地的具体特点、土地用 途及估价目的，并在分析有关资料的基础上选择适当的估价方法。由于被估土地处于株洲市 规划城区，株洲市规划城区已建立了完整的基准地价体系，故采用基准地价系数修正法进行 评估是适当的；同时株洲市供应工业用地时，主要以成本作为控制，根据土地的现状条件测 算土地取得费、土地开发费、税费、利息、利润，按取得土地的总成本收取一定比例的土地 增值收益，故采用成本逼近法是适当的。

评估以土地的实际开发、使用状况，土地所处的外部客观环境等作为假设前提，充分考 虑了正确评估土地价值的基本要求，采用该评估假设前提是客观的、适当的。

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二十、 独立财务顾问提请南方摩托股东、潜在投资者 及有关各方注意的问题

南方摩托本次资产置换对南方摩托的发展具有积极的影响，但作为本次重大资产置换的 独立财务顾问，我们提醒投资者注意以下问题：

  • 1、本次重大资产置换是一次涉及资产量较大的重大资产置换，整个过程不仅相当复杂， 而且需要一定时间才能完成，因此，可能存在不可预测的风险；

  • 2、本次重大资产置换的目的是提高南方摩托的盈利能力，保住股票的上市流通资格， 使南方摩托能够可持续发展，但重组是一个过程，本次资产置换不可能解决南方摩托的所有 问题；

  • 3、南方动力是南方摩托的控股股东，具有较大的经济实力和规模优势，对推动本次资 产置换做出了重大努力，但南方动力也是独立法人企业，有自身独立的经济利益，将来与南 方摩托的交往及对南方摩托的支持将是股东与被投资企业、两个不同独立法人企业之间的经 济关系，因此本次资产置换完成后，南方摩托的根本的、长远的发展还将取决于自身的生产 经营管理素质的提高；

  • 4、本次重大资产置换暨关联交易事项须经有关主管部门审核及南方摩托股东大会审议

  • 通过方可生效，作为本次重大资产置换暨关联交易的有关关联方，将在有关表决中履行回避 义务。届时南方摩托董事会将聘请具备证券从业资格的律师出席股东大会，对股东大会的合 法性做出法律意见并予公告，并上报中国证监会派出机构和深交所备案；

  • 5、本次重大资产置换中出售资产的价格最终需经南方摩托股东大会审议通过为准；

  • 6、在本次重大资产置换中南方动力需要以3.7 亿元的现金补足置换对价差额，虽然南

  • 方动力作为具有相当经济规模和资金实力的国有大型重点企业，其筹资能力和履约能力有一 定保障，但是否能够在资产置换双方约定的时间完成资金筹措并履行有关协议，尚需提醒资 产置换双方，特别是南方动力的注意。

二十一、备查文件

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  • 1、 南方摩托股份有限公司2002 年盈利预测的报告

  • 2、 南方摩托股份有限公司董事会《关于重大资产置换暨关联交易方案 》

  • 3、 南方摩托与南方动力签订的《股权转让协议》、《应收账款转让协议》、《债务承担

  • 协议》、《房屋转让协议》、《土地使用权转让协议》、《机器设备转让协议》、《在建工程转让协 议》、《价款抵偿协议》等资产置换既暨关联交易的相关协议（草案）

  • 4、 《南方摩托股份有限公司章程》

  • 5、 北京嘉源律师事务所就本次重大资产置换出具的《法律意见书》

  • 6、 湖南开元有限责任会计师事务所出具的审计报告及对南方摩托2002 年盈利预测的

审核报告

  • 7、 天一会计师事务所有限公司、天职孜信会计师事务所有限公司、株洲大地地价评

  • 估咨询有限责任公司出具的资产评估报告

  • 8、 中国南方航空动力机械公司《关于避免同业竞争的承诺函》、株洲南方雅马哈摩托 车有限公司《关于避免同业竞争的承诺函》

  • 9、 中国南方航空动力机械公司和南方摩托董事会各自关于在人员、资产、财务上分开 的承诺

  • 10、 南方摩托董事会关于资产置换后是否产生关联交易或形成同业竞争问题的说明

备查地点：南方摩托股份有限公司证券部

联 系 人：刘绍雄

联系电话： 0733-8559515

平安证券有限责任公司

二○○二年五月二十九日

33

附表一：拟转让的应收账款明细表

序号 帐户代号
单 位		 金 额





































1 410201 江苏新世纪摩托车有限公司 12,059,190.00
2 410202 锡山市飞虹车辆厂 3,986,000.00
3 410206 上海永久股份有限公司摩托车公司 2,357,292.00
4 410207 金华南信摩托车有限公司 4,194,715.00
5 410208 海盐县力发企业发展有限公司 2,410,000.00
6 410210 中外合资菲力普助动车有限公司 1,745,814.00
7 410214 浙江五洲车辆有限公司 2,710,000.00
8 410216 无锡巨龙厂 1,880,000.00
9 410102 山东华日集团机械有限公司 1,640,000.00
10 410108 天津富士达摩托车制造有限公司 7,744,130.00
11 410109 天津港田发动机有限公司 1,700,000.00
12 410409 江西昌航摩托经销中心 984,000.00
13 410402 株洲摩托车厂销售公司 2,875,500.00
14 410404 经济开发公司株洲湛南摩托车组装厂 2,681,640.00
15 410405 株洲市南江机械厂门市部 831,870.00
16 410406 芙蓉机械制造公司 4,167,200.00
17 402056 株洲经贸部 2,057,350.00
18 50010 广州经销点 5,423,516.75
19 403002 梧州国达 5,730,009.43
20 403004 合浦还珠大厦 4,975,000.00
21 403005 南宁市武警部队 3,682,768.34
22 403006 广西玉林南方经协 5,380,361.00
23 403001 南宁经销维修中心 6,671,445.50
24 433003 无锡南方摩托总汇 8,027,751.53
25 433009 上海南方摩托经销有限公司 4,679,958.72
26 407003 锦州分公司 12,781,630.36
27 408005 内蒙销售公司 12,486,229.57
28 411045 云南瑞丽经贸部 11,555,020.59
29 412010 西安点 11,600,122.35
30 412011 西安销售维服部 14,129,279.01
31 40114 长沙经营部 41,235,762.99
32 402056 株洲经贸部 15,406,212.44
33 402102 衡阳经营部 6,031,425.82
34 414002 常安摩销 5,921,558.30
35 414003 常安公司 7,301,688.44
36 438005 广州点 541,571.80
合计 239,586,013.94
计提坏帐 19,768,138.77
应收账款净额 219,817,875.17

34

35

附表二：拟转移的金融机构贷款

序号 贷款银行 贷款金额
（万元）		 借款起止期限 月利率(%)
担保单位
1 中行新支 500 2001.12.18-2002.12.17 0.535 南动集团财务公司
2 农行建支 1000 2000.10.28-2001.02.10 0.63 南方动力
3 1419.1 2000.10.20-2001.03.28 0.63 同上
小计 2419.1
4 南动集团
财务公司		 1500 2001.11.28-2003.11.27 0.4455 南方动力
5 450 2001.07.27-2001.04.03 0.5115 同上
6 560 2001.07.27-2002.03.27 0.5115 同上
7 400 2001.09.26-2002.09.25 0.53625 同上
8 1400 2001.01.11-2002.01.10 0.439 同上
9 700 2001.09.06-2002.07.06 0.53625 同上
10 180 2001.09.28-2002.09.27 0.53625 同上
11 250 2001.11.23-2002.11.22 0.53625 同上
12 200 2001.12.19-2002.12.19 0.5115
13 300 2001.12.19-2002.12.19 0.5115
14 60 2001.12.21-2002.12.21 0.5115
15 500 2001.12.30-2002.01.07 0.5115
小计 6500
合计 9419.1

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