AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2002

Apr 26, 2002

南方摩托股份有限公司董事会 关于重大资产置换暨关联交易公告

南方摩托股份有限公司（以下简称本公司）与中国南方航空动力机械公司（以 下简称南方动力）于 2002 年４月２５日签署了关于《股权转让协议》、《应收 账款转让协议》、《债务承担协议》、《房屋转让协议》、《土地使用权转让协 议》、《机器设备转让协议》、《在建工程转让协议》、《价款抵偿协议》等资 产置换暨关联交易的相关协议。本公司董事会于同日召开会议，审议并通过了该 项重大资产置换暨关联交易事项，现公告如下。

一、交易情况概述

本公司作为上市公司，由于连续二年亏损，公司股票将被特别处理。为解决 公司亏损问题，实现公司的产业结构调整，达到调整资产状况，提升资产质量， 降低负债水平，形成新的利润增长点和可持续经营能力，保证股票的上市交易地 位，保护投资者利益，按照中国证监会关于上市公司有关重大购买、出售、置换 资产的有关规定，拟进行重大资产置换。

本次重大资产置换分为本公司置换出去的资产、负债和置换进入本公司的资 产两个方面。本公司置换出去的资产分为二部分，包括本公司持有的株洲南方雅 44.23% 马哈摩托车有限公司（以下简称南雅公司） 的股权和部分应收账款，随本 次资产置换转移出去由南方动力承担的债务主要是欠银行等金融机构的借款。经 44.23 审计的应收账款、南雅公司 ％股权二部分资产账面净值总额合计为 596664633.02 元，经审计的对金融机构的部分负债额为 337741000 元。

本公司从南方动力置换进入的资产分为三部分，即土地使用权、房屋、航空 发动机修理业务相关资产（包括已竣工未验收的在建工程和修理业务所需关键机 器设备）。土地、房屋及航空发动机修理业务相关资产评估值总额合计为 126110600 元。

本公司置换出去的资产以经审计后的账面净值进行作价，置换进入的资产以 经评估的资产评估值进行作价，扣除由南方动力承担了债务后的置换对价差额 132813033.02 元由南方动力以现金补足

本公司董事会会议已同意该资产置换事项。有关转让协议已于 2002 年４月 ２５日在本公司住所签署 ，待报请本公司股东大会审议批准后生效。 65.81 本公司董事会提请广大投资者注意，南方动力持有本公司 ％的股份， 其他股东占有的股份比例都相对较小，南方动力是本公司的控股股东和实际控制 2001 人，根据《深圳证券交易所上市规则（ 修订本）》、《关于上市公司重大 购买、出售置换资产若干问题的通知》等有关规定，南方动力属关联方，本次资 产置换属关联交易。

本次置换出去的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占本公司 最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为 60.24％，达 50％以 上，根据有关法规,符合重大资产置换的认定标准，因此，本次资产置换属于重 大资产置换。

二、交易对方基本情况介绍

南方动力是本公司的控股股东，是隶属于中国航空工业第二集团公司的国有 独资企业，是国家 520 家重点企业之一，其前身为原航空工业部所属 331 厂，1951 年 10 月成立，是国家“一五”期间 156 个重点建设项目之一，于 1956 年 7 月全 部建成投产，为我国中小微型航空发动机研制生产重要基地和摩托车及其发动机 研制生产基地之一。南方动力目前担负着繁重的武器装备研制任务，是国家重点 发展、重点扶持的军工企业，是我国国防“高新工程”有关项目的主要研制单位 之一，拥有国家级的技术中心，在同行业中具有较强的优势地位。

南方动力注册地和主要办公地点位于湖南省株洲市芦淞区董家塅；法定代表 人为徐恒武；注册资本为 36820 万元。主要经营航空发动机制造、修理、销售； 工业燃气轮机成套工程设计、制造及安装；摩托车及其发动机设计、制造、销售； 各类模型飞机及发动机设计、制造、销售；各类光机电产品设计、制造、销售； 机械、产品、技术进出口，对外工程承包与劳务合作；财务公司业务及其他。

南方动力的经营宗旨是以中小微型航空发动机、导弹、摩托车及其发动机为 主导产品，向海陆空动力等高科技领域发展，面向国内、国际两个市场，最大限 度满足社会需求，实现财富最大化。

南方动力现拥有全资子公司七个、控股上市公司一个、控股债转股公司一个、

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其他内资控股子公司六个、中外合资和参股公司十多个，内部已基本形成了以资 本和产业为纽带的母子公司为主要特征的集团公司体制。

南方动力２００１年总收入 99362 万元，主营业务利润 5547 万元；２００ １年底总资产 442930 万元，净资产 191168 万元。

三、重大资产置换方案主要内容介绍

（一）必要性和紧迫性

本次重大资产置换暨关联交易主要是要解决本公司存在的由于主营业务竞 争过度，生产经营难以为继，债务负担沉重和资产质量低下等问题导致的连年收 入下降、亏损增加，公司面临生死存亡及股票可能被终止上市等严重现实问题， 从而使本公司走上可持续发展的道路，保住股票上市地位，保护广大投资者的根 本利益。

根据本公司的经营管理状况和可调动的资源情况，在没有外部力量强有力支 持的情况下，如果仅仅依靠本公司自身力量，基本没有可能解决上述问题。因此 本公司必须依靠外部力量，采取资本运作手段，尽快通过资产重组来实现公司的 产业调整和资产调整，达到调整资产状况，降低沉重的债务负担和经营成本，提 升资产质量和完善经营结构，形成新的利润增长点和可持续经营能力；同时通过 本次交易，进一步完善公司治理结构，规范公司的经营行为，建立健全现代企业 制度，为公司的长期可持续发展奠定坚实的基础。

为解决上述问题，解除股票退市的巨大威胁，在必须进行资产置换等重组工 作的情况下，依法进行资产重组工作已是刻不容缓的事情。资产置换双方，特别 是本公司已充分认识到了本次资产置换的必要性和紧迫性，并且正在按照有关法 规要求抓紧实施。

（二）目的

2002 １、扭亏保壳，保护投资者利益：基本目标是使重组后本公司能在 年 实现扭亏为盈，避免出现三年连续亏损，保住股票上市地位；

２、调整资产结构，提高资产质量，降低经营成本：通过不良资产的置换和 沉重债务的剥离，盘活资源，调整资产结构，优化资源配置，使公司整体经营成 本大大降低；另外通过资产置换，精干和重组摩托车主业，为重组后在有效益的 基础上扩大摩托车主业的经营规模，进一步降低生产成本提供了可能；

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３、调整业务结构，奠定可持续经营能力基础：通过置换注入航空发动机修 理业务及摩托车主营业务需要的优质资产，调整和优化公司的业务结构、资源结 构。在此基础上，进一步围绕主业，研制新技术、开发新产品，改善产品结构， 培育和壮大新的利润增长点，奠定公司可持续发展的基础。

（三）交易原则

• １、合法性原则

本次重大资产置换暨关联交易将严格按照国家法律法规和中国证监会的有 关要求操作，保证置换方案合法合规，保证置换的资产产权清晰，不存在债权债 务纠纷情况；

• ２、可操作性原则

在合法、规范的前提下，充分考虑到实际操作的可行性，最大限度获得银行 及相关债权人对资产置换及债务转移的支持；

３、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益 本次重大资产置换暨关联交易涉及上市公司股东、上市公司及下属机构、债 权人及其他第三方的利益，因此置换方案力求公平、公正、公开，最大限度地平 衡公司、控股股东及其他股东、政府及员工等各方的利益，保护各方当事人正当 利益不受侵害，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益；

４、保持上市公司的独立完整和股票上市地位

资产置换双方是两个相互独立的法人，在人员、资产、财务等方面是相互分 开的，上市公司与控股股东及其关联人之间是人员独立、资产完整、财务独立的， 上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面是独立的。本次重大资产置换暨 关联交易完成后上市公司与控股股东仍将保持相互独立，同时上市公司将坚持实 现规范运作，确保上市地位不受损害；

５、精干和调整主营业务结构，提高企业竞争力，使公司具有持续经营能力 ； 由于置换工作充分考虑了本公司业务调整的需要，通过置换资产精干摩托车 主业，增加航空发动机修理业务，使业务结构得到改善，企业竞争力得到提升， 为可持续经营奠定坚实基础；

• ６、诚实信用、协商一致，注重与各有关主管机关的沟通；

• ７、妥善解决本次重大资产置换暨关联交易后同业竞争和关联交易等问题。

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（四）拟置换资产的基本情况

１、本公司拟置换出去的资产简介

（１）股权：本公司拥有的南雅公司 44.23％股权。南雅公司是 1993 年 12 月 18 日以湖南省招商局（93）湘招商审字第 43 号文批准，由南方动力与日本雅 马哈发动机株式会社各出资 50％兴建的中外合资企业，注册资本 2000 万美元。 1997 年 4 月，南雅公司注册资本增加至 5200 万美元，1997 年 12 月经本公司股 东大会审议通过，本公司以评估值为依据作价 35049.948 万元从南方动力手中收 购了南雅公司 44.23％。

1998 年 8 月南雅公司利用未分配利润 520 万美元转增资本金，增资后注册资 本变为 5720 万美元。目前南雅公司的股权结构为：总股本 5720 万美元，其中本 公司与日本雅马哈发动机株式会社持有股权比例各为 44.23％，中国航空技术进 出口公司与香港台雅有限公司各持有股权比例为 5.77％。

南雅公司主营：自产自销摩托车、发动机及其零配件；

经审计的本公司持有的南雅公司股权的账面净值为 376829757.85 元，评估 值为 324332967 元，帐面值与评估值的差额为 52496790.85 元。

（２）应收账款：本公司拥有的经审计确认的应收账款帐面净值为 219834875.17 元 (应收账款明细见附表一)。该部分应收账款账面原值为 239586013.94 元,已计提坏账准备为 19768138.77 元；

（３）部分债务：经审计确认的本公司向有关商业银行及南方财务公司等金 融机构借款形成的负债 337741000 元（负债明细见附表二）。

２、本公司拟置换进入的资产简介

（１）土地使用权：土地１０宗，面积 261598.3 平方米，评估值总计为 79698600 元 ,土地位于株洲市董家塅，均为南方动力以出让方式取得和以授权 经营方式取得的土地使用权，其中以出让方式取得的为 139457.9 平方米，其余 为以授权经营方式取得。在此次置换前由本公司向南方动力租赁，主要用于厂房、 办公等生产经营的土地使用，置换完成后将用于相同目的，以保证上市公司的资 产完整、独立；

（２）房屋：南方动力拥有所有权的房屋共 55 幢，总建筑面积 17468 平方 米，评估值为 7577800 元,其中２幢建筑面积为 5477 平方米的房屋拥有房屋产权

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证，其余 53 幢已取得有关主管部门的证明，证明产权为南方动力所有，并正在 办理房屋产权证。在此次置换前由本公司向南方动力租赁，主要用于厂房、办公 等生产经营使用，置换完成后将用于相同目的，以保证上市公司的资产完整、独 立；

（３）航空发动机修理业务相关资产：包括已竣工还未验收的 3318 号厂房 - （作为在建工程）18192 平方米，评估值为 37678500 元；关键修理设备 ――立 式动平衡机一台，评估值为 1155700 元。置换完成后本公司将用于开展航空发动 机修理业务。

（五）交易内容

1 、交易定价原则

经资产置换双方协商一致，本次本公司置换出去的资产及部分债务所涉及的 资产价值和债务额，以具备证券从业资格的审计机构出具的审计报告反映的账面 净值为作价的依据，由具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告反映的评估 值作为作价的参考（应收账款、债务未进行评估），即按照经审计的账面净值作 为置换时的作价；

经资产置换双方协商一致，本次本公司置换进入的资产所涉及的资产价值， 以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告结果为依据，按照评估值作为置 换时的作价；具体交易金额最终以经本公司股东大会审议通过的结果为准。 ２、审计评估基准日

本次资产置换暨关联交易所涉及的审计、资产评估的基准日为 2001 年 12 月 31 日。

３、交易方案及交易金额

44.23 本次资产置换方案是本公司以其上述的应收账款、南雅公司 ％股权等 两部分资产和部分债务与南方动力上述的土地使用权、房屋及航空发动机修理业 务相关资产拿三部分资产进行置换。根据定价依据和定价办法，双方资产（扣除 债务后）以所作价格进行等值交换，置换对价差额由南方动力以现金补足。

本公司置换出去的资产作价总额为 596664633.02 元，债务为 337741000 元，扣除债务后置换出去的资产作价净额为 258923633.02 元；本公司置换进入 的资产作价总额为 126110600 元，双方置换差额为 132813033.02 元，由南方

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动力以现金补足。

• ４、置换资产或现金交付方式

本次资产置换暨关联交易协议生效后，置换双方对各自需要支付的资产或现 金进行一次性交付。

• ５、交付或过户时间

有关协议生效当日开始办理交付手续。双方置换对价差额由南方动力以现 金支付并在一个月内交付到帐。

• ６、协议生效条件

协议生效以本次资产置换暨关联交易审核材料得到有关主管部门审核通

• 过，南方动力的有关主管单位批准，南方摩托股东大会审议通过为条件。

• ７、协议生效时间

资产置换暨关联交易有关协议经协议双方的法定代表人或授权代表签署，协 议生效条件满足之日起生效。

（六）其他重要事项说明

• １、资产置换剥离后本公司的生产经营系统

本次资产置换完成后，本公司保留了摩托车主业相关的主要生产经营单位和 主要资产、人员、机构。保留下来的部分具有独立完整的生产、研究、供应、销 售体系，具备一定的摩托车整车、发动机等关键零部件的生产能力和持续经营能 力。同时由于置换进入了航空发动机修理业务的资产和业务，本公司进入了航空 修理服务业，具备了一定的航空修理业务能力。

• ２、本交易涉及的人员安置、土地租赁、债务等情况

• 本次资产置换不涉及人员安置；

本次资产置换完成后本公司生产经营所需土地的土地使用权全部进入本公 司，本公司无需再从南方动力租赁；

本次资产置换不增加债务，而是通过债务转移减少了债务。

• ３、置换进入资产的用途

置换进入本公司的资产主要分为四项，分别是土地（使用权）、房屋、航空 发动机修理业务相关资产、现金。其用途分别是

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• （ ）土地主要是本公司原租赁南方动力的生产经营厂房用地，置换进入后

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仍作为生产经营厂房的用地，以保持生产经营资产的独立完整，减少对控股股东 的依赖，同时减少租赁费的支出；

2 （ ）房屋是本公司原租赁南方动力的生产经营使用的房屋，置换进入后仍 作为生产经营使用，以保持生产经营资产的独立完整，减少对控股股东的依赖， 同时减少租赁费的支出；

（3）航空发动机修理业务相关资产包括航空发动机修理业务的厂房（在建 工程）和关键机器设备，主要用于即将开展的航空发动机的修理业务；

4 （ ）现金主要用于补充摩托车主业的生产经营流动资金需要，部分用于完 善和增强航空发动机修理业务的生产能力。

４、航空发动机修理业务相关安排

根据中国航空工业第二集团公司航空发动机部“发字[2002]7号文”批准， 同意本公司开展航空发动机修理业务及航空零部件制造业务，本公司获得了许可 开展航空发动机修理业务的权利。根据目前我国航空发动机修理业务订单获得途 径和方式，本公司虽具备了航空发动机修理业务的资格，但还无法直接从有关市 场获得订单，需要通过南方动力并以南方动力的名义获得，然后由南方动力将民 用航空发动机修理业务委托本公司进行，这说明本公司将可能通过南方动力取得 业务订单，并开展有关业务。此项关联业务已由双方在《委托维修协议》和《航 空发动机零部件供应协议》中进行了约定。同时根据批文精神，在条件具备时， 本公司还将开展航空零部件的制造业务。

本次资产置换进入本公司的3318号厂房（在建工程）和立式动平衡机修理设 备主要为了开展航空发动机修理业务。在开展这项业务过程中，所进一步需要的 人员将通过招聘解决，其他确需的配套设备将根据《委托修理协议》规定由南方 动力无偿提供使用。在3318号厂房没有充分利用的期间，南方动力可以从本公司 返租回去，以保证本公司的资源得到充分有效使用，并提高经济效益。

５、交易价格与评估值差异的说明

本公司拥有的南雅公司 44 . 23％股权的交易价格为 376829757.85 元（以审计 后的账面净值为准），与评估值 324332967 元存在 52496790.85 元的差异，即交 易价格比评估值高出 52496790.85 元。其主要原因在于 1997 年 12 月本公司从南 44.23 方动力手中收购南雅公司 ％股权时，南雅公司生产经营形势很好，本公司

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及评估机构对南雅公司的盈利前景比较乐观，本公司认同了高估的南雅公司的评 估作价，以过高的溢价进行了收购。收购完成后，南雅公司在 1997 、 1998 、 1999 2000 三年中确实为本公司创造过较高的投资收益。 年后，由于形势的变化，南 雅公司的效益明显下降，甚至出现较大亏损。虽然从中长期看，投资南雅公司还 有可能取得较好的收益，但从近期看，南雅公司的盈利前景不容乐观，因此本次 资产置换对本公司的股权进行评估时，不能采用收益现值法而是采用重置成本法 进行评估，就与当初收购时的高评估值产生了较大差异。为盘活资产，保护上市 公司和上市公司全体股东，特别是广大中小股东的利益，经资产置换双方协商， 在本次资产置换暨关联交易时，本公司的股权作价仍以长期股权投资的账面值 （审计值）进行置换，而不以较低的评估值作为成交价。这一作价方式充分体现 了控股股东对上市公司的爱护和对中小股东权益的保护。

四、本次交易对上市公司的影响

本次重大资产置换暨关联交易完成后，由于剥离了一大部分不良资产和大量 负债，同时置换进入了生产经营所需的土地、房屋、航空发动机修理业务、现金 等有效资产，减少了费用支出和财务负担，降低了经营成本，提高了资产质量， 对于调整本公司资产结构和业务结构，盘活经营资源，增加经营资金，提高经济 效益，使本公司的财务状况产生根本性好转具有重大意义；为本公司在 2002 年 度扭亏为盈，解除股票退市威胁奠定了坚实基础。

以 2001 年 12 月 31 日为基准，经上述资产置换后，本公司（母公司）资产 负债变化情况如下简表：

						（单位：元）	（单位：元）
项目	置换前	置换后	增减额	项目	置换前	置换后	增减额
流动资产合计	665952491.21	578930649.09	-87021842.12	流动负债合计	602302551.07	294561551.07	-337741000
其中：贷币资金	4290799.75	159199383.37	132813033.02	长期负债合计
应收账款	526001593.61	306166718.44	-219834875.17	其中：长期借款
长期投资合计	410779903.38	33950145.53	-376829757.85	负债总计	632302551.07	294561551.07	-337741000
固定资产净额	190478553.64	199212053.64	8733500
在建工程	26992952.54	64671452.54	37678500
土地使用权		79698600	79698600	所有者权益	661901349.70	661901349.70
资产总计	1294203900.77	956462900.77	-337741000	负债及权益合计	1294203900.77	956462900.77	-337741000

五、本次重大资产置换所涉及的关联交易情况说明

本次重大资产置换暨关联交易行为将遵守法律、法规及有关关联交易的程序 要求，同时由本公司聘请独立的中介机构出具独立的财务顾问报告、法律意见书

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及置换资产的审计报告和评估报告。

本次重大资产置换暨关联交易将充分重视对本公司非关联股东权益的保护， 主要体现在以下几个方面：

• １、本次重大资产置换暨关联交易的全过程，将依据有关法律、法规的规定，

• 及时充分作好信息披露工作；

• ２、本次重大资产置换暨关联交易应符合国家有关法律、法规和本公司章程

• 规定，遵循公开、公平、公正的原则，不能侵害中小股东的权益；

3 （ ）本次重大资产置换暨关联交易在操作程序上遵循合法程序，董事会进 行表决时，由于绝大多数董事均为关联方董事，无法采取回避制度，由与会董事 对本次重大资产置换暨关联交易事项进行独立表决；股东大会进行表决时，关联 方将采取回避，以保护非关联股东的权益；

• ４、 本次重大资产置换暨关联交易的直接影响是盈利能力的增加，成本下

• 降，资产质量的显著提高，保证股票上市地位等，非关联股东也从中受益。

六、本方案实施后关联交易及同业竞争情况说明

（一）同业竞争

为保护上市公司和其他股东的权益，南方动力已出函向本公司及其他股东承 诺，不与重组后的上市公司形成竞争关系，不从事与上市公司未来经营活动相同 或类似的竞争性经营活动。

由于南雅公司的摩托车为高价位、高档车，主要面向大中城市的中高收入阶 层，而本公司的产品为中低价位车，主要面向农村、中小城市的中低收入阶层， 南雅公司生产摩托车产品与本公司生产的摩托车产品存在较大差异，并且本次资 产重组完成后，南雅公司和南方动力承诺坚持现有的经营特点，不与本公司现有 业务形成竞争，因此，在本次资产置换完成后，南雅公司与本公司将不存在同业 竞争的问题。

（二）关联交易

在本次资产置换完成后，本公司将主要致力于摩托车生产、销售，航空发动 机修理业务等主营业务。除资产置换双方原已达成的《综合服务协议》等关联交 易外，在日后的经营业务中双方将尽量规避和减少关联交易业务的发生。根据目 前和将来一定时期的经营活动需要和计划安排，在本次资产置换完成后，双方还

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会在民用航空发动机修理业务，航空发动机零部件供应，摩托车零部件供应等方 面发生关联交易。

１、航空发动机修理业务关联交易

根据资产置换双方在《委托修理协议》中约定：（１）南方动力承接的与航 空发动机修理有关的业务，在本公司能够承接的范围内，全部委托给本公司进行； （２）在本公司取得了从事航空发动机修理业务的法定资格后，南方动力应将所 有与航空发动机修理有关的业务全部转由本公司进行，包括与客户谈判、签约、 结算等；（３）在业务需要时，南方动力及其全资、控股子公司可以无偿本公司 使用所需设备及厂房，若南方动力的全资及控股子公司要求支付对价时，由南方 动力支付，并免除本公司的支付义务；（４）南方动力对本公司的委托只收取合 理的费用；（５）南方动力在对外承揽航空发动机修理业务与客户确定修理价格 时，应不低于国家物价管理部门规定的价格，或无国家物价管理部门规定价格时， 不低于同行业市场价格，或无可比同行市场价格时不低于协议价格（指南方动力 与客户协商的，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

２、航空发动机零部件关联交易

根据本公司与南方动力的关联企业－株洲南方航空动力有限公司在《航空发 动机零部件供应协议》中约定：（１）南方动力关联企业供应本公司的航空发动 机零部件的价格将不高于向市场任何第三方相同或相类似零部件产品的价格，并 保证产品质量；（２）由于非过失原因南方动力关联企业不能完全提供本公司所 需零部件时，应及时通知，并以最大努力协助本公司从其他渠道获得相同或类似 的产品；（３）本公司有权综合考虑和比较各方条件，如有第三方提供零部件的 条件优于南方动力关联企业的，本公司有权选择从第三方处采购；（４）交易双 方是平等主体之间，交易是有偿的经济行为，交易价格按公平市场原则收取； （５）交易双方的定价应按照国家物价管理部门规定的价格，或无国家物价管理 部门规定价格时，按照同行业市场价格，或无可比同行市场价格时按照双方协议 价格（指双方协商的，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

３、摩托车零部件关联交易

根据本公司与南方动力关联企业－株洲南方摩托车制造有限公司在《摩托车 零部件供应协议》中约定：（１）南方动力关联企业供应本公司的摩托车零部件

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的价格将不高于向市场任何第三方相同或相类似零部件产品的价格，并保证产品 质量；（２）由于非过失原因南方动力关联企业不能完全提供本公司所需零部件 时，应及时通知，并以最大努力协助本公司从其他渠道获得相同或类似的产品； （３）本公司有权综合考虑和比较各方条件，如有第三方提供零部件的条件优于 南方动力关联企业的，本公司有权选择从第三方处采购；（４）交易双方是平等 主体之间，交易是有偿的经济行为，交易价格按公平市场原则收取；（５）交易 双方的定价应按照国家物价管理部门规定的价格，或无国家物价管理部门规定价 格时，按照同行业市场价格，或无可比同行市场价格时按照双方协议价格（指双 方协商的，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

（三）减少关联交易的具体措施

根据有关协议规定，交易双方将根据需要和可能，逐步减少关联交易，具体 措施包括但不限于：（１）在本公司取得了从事航空发动机修理业务的法定资格 后，南方动力应将所有与航空发动机修理有关的业务全部转由本公司进行，包括 与客户谈判、签约、结算等；（２）在同等条件下，本公司有权从市场第三方处 采购；（３）逐步完善从事航空发动机修理业务所需配套设备等条件；（４）在 条件成熟时，通过进一步的资产重组和资本运作，完善主营业务配套系统，从源 头上解决关联交易存在的必要性。

七、独立财务顾问意见

本公司已经聘请平安证券有限责任公司作为本次重大资产置换暨关联交易 的独立财务顾问，按照有关法律法规的要求就本次交易对全体股东是否公平合理 等方面出具独立财务顾问意见。

有关本次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告与本公司董事会公 告将同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。

八、其他重要事项

1 、本公司董事会认为，公司本次重大资产置换符合公平原则，有利于上市 公司的长远发展，没有损害其他中小股东的利益。本公告中不存在重大遗漏或者 误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。

2 、北京嘉源律师事务所为本次重大资产置换出具了法律意见书。

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九、备查文件

• 1 、南方摩托股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

• 2 、南方摩托股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

• 3、南方摩托股份有限公司董事会《关于重大资产置换暨关联交易方案 》；

• 4 、南方摩托与南方动力签订的《股权转让协议》、《应收账款转让协议》、《债

• 务承担协议》、《房屋转让协议》、《土地使用权转让协议》、《机器设备转让协 议》、《在建工程转让协议》、《价款抵偿协议》等资产置换既暨关联交易的相关协 议；

• 5、南方摩托股份有限公司 2001 年年度报告；

• 6、本公司章程；

• 7 、本公司董事会关于本次重大资产置换暨关联交易的公告（副本）；

• 8、本公司 2002 年盈利预测报告；

• 9、湖南开元有限责任会计师事务所出具的本公司 2001 年度《审计报告》（开 元所（2002）股审字第 042 号）、南雅公司的 2001 年度《审计报告》（开元所（2002） 股审字第 014 号、对本公司 2002 年盈利预测报告的审核报告；

• 10、天一会计师事务所有限公司出具的天一评字（2002）第（5）-11 号《南 方摩托股份公司长期投资股权转让项目资产评估报告》；

• 11、天职孜信会计师事务所有限公司出具的大孜湘评字[2002]4 号《中国南 方航空动力机械公司资产评估报告》；

• 12、株洲大地地价评估咨询有限责任公司出具的株洲大地[2002]（估）字第 009 号和株洲大地[2002]（估）字第 010 号《土地估价报告》；

• 13、北京嘉源律师事务所就本次重大资产置换出具的《法律意见书》；

• 14 、平安证券有限责任公司就本次重大资产置换出具的《独立财务顾问报

• 告》。

备查文件存放地点：本公司证券部

联系人：刘绍雄

联系电话： 0733-8559515

特此公告

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南方摩托股份有限公司董事会 2002 年 4 月 27 日

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附表一：拟转让的应收帐款明细表

		附表一：拟转让的应收帐款明细表
序号	帐户代号	单 位	金 额
1	410201	江苏新世纪摩托车有限公司	12,059,190.00
2	410202	锡山市飞虹车辆厂	3,986,000.00
3	410206	上海永久股份有限公司摩托车公司	2,357,292.00
4	410207	金华南信摩托车有限公司	4,194,715.00
5	410208	海盐县力发企业发展有限公司	2,410,000.00
6	410210	中外合资菲力普助动车有限公司	1,745,814.00
7	410214	浙江五洲车辆有限公司	2,710,000.00
8	410216	无锡巨龙厂	1,880,000.00
9	410102	山东华日集团机械有限公司	1,640,000.00
10	410108	天津富士达摩托车制造有限公司	7,744,130.00
11	410109	天津港田发动机有限公司	1,700,000.00
12	410409	江西昌航摩托经销中心	984,000.00
13	410402	株洲摩托车厂销售公司	2,875,500.00
14	410404	经济开发公司株洲湛南摩托车组装厂	2,681,640.00
15	410405	株洲市南江机械厂门市部	831,870.00
16	410406	芙蓉机械制造公司	4,167,200.00
17	402056	株洲经贸部	2,057,350.00
18	50010	广州经销点	5,423,516.75
19	403002	梧州国达	5,730,009.43
20	403004	合浦还珠大厦	4,975,000.00
21	403005	南宁市武警部队	3,682,768.34
22	403006	广西玉林南方经协	5,380,361.00
23	403001	南宁经销维修中心	6,671,445.50
24	433003	无锡南方摩托总汇	8,027,751.53
25	433009	上海南方摩托经销有限公司	4,679,958.72
26	407003	锦州分公司	12,781,630.36
27	408005	内蒙销售公司	12,486,229.57
28	411045	云南瑞丽经贸部	11,555,020.59
29	412010	西安点	11,600,122.35
30	412011	西安销售维服部	14,129,279.01
31	40114	长沙经营部	41,235,762.99
32	402056	株洲经贸部	15,406,212.44
33	402102	衡阳经营部	6,031,425.82
34	414002	常安摩销	5,921,558.30
35	414003	常安公司	7,301,688.44
36	438005	广州点	541,571.80
		合计	239,586,013.94
		计提坏帐	19,768,138.77
		应收帐款净额	219,817,875.17

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附表二：拟转移的银行贷款

序号	贷款银行	贷款金额 （万元）	借款起止期限	月利率(%)	担保单位
1	工行董支	355	2001.04.30-2002.04.2 4	0.53625	中国南方航空动力机械公司
2		1500	2001.12.31-2002.10.2 5	0.585	同上
3		500	2000.12.18-2001.12.0 8	0.585	同上
4		1500	2000.12.20-2001.12.1 8	0.585	同上
5		1500	2001.11.30-2002.11.2 6	0.585	同上
6		1000	2001.12.31-2002.12.1 0	0.585	同上
7		1000	2001.12.31-2002.12.1 5	0.585	同上
8		1000	2001.11.29-2002.11.2 5	0.585	同上
9		1500	2001.11.30-2002.11.2 6	0.585	同上
10		1000	2001.11.29-2002.11.2 5	0.585	同上
11		250	2001.05.15-2002.05.1 3	0.585	同上
12		250	2001.05.15-2002.05.1 3	0.585	同上
13		5000	1998.12.16-2000.06.1 6	0.63	同上
14		5000	1998.08.13-2000.08.1 3	0.63	同上
15		1000	1996.08.14-1999.07.2 0	0.63	同上
16		1000	1996.08.14-1999.07.2 0	0.63	同上
17		1000	1996.08.14-1999.05.2 0	0.63	同上
	小计	24355
18	中行新支	500	2001.12.18-2002.12.1 7	0.535	南方公司财务公司
19	农行建支	1000	2000.10.28-2001.02.1 0	0.63	中国南方航空动力机械公司
20		1419.1	2000.10.20-2001.03.2 8	0.63	同上
	小计	2419.1

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21	南动财司	1500	2001.11.28-2003.11.2 7	0.4455	中国南方航空动力机械公司
22		450	2001.07.27-2001.04.0 3	0.5115	同上
23		560	2001.07.27-2002.03.2 7	0.5115	同上
34		400	2001.09.26-2002.09.2 5	0.53625	同上
35		1400	2001.01.11-2002.01.1 0	0.439	同上
36		700	2001.09.06-2002.07.0 6	0.53625	同上
27		180	2001.09.28-2002.09.2 7	0.53625	同上
28		250	2001.11.23-2002.11.2 2	0.53625	同上
29		200	2001.12.19-2002.12.1 9	0.5115
30		300	2001.12.19-2002.12.1 9	0.5115
31		60	2001.12.21-2002.12.2 1	0.5115
32		500	2001.12.30-2002.01.0 7	0.5115
	小计	6500
	合计	33774.1

公司章程修改内容

第二章、第十五条修改为 ：经公司登记机关核准，公司的经营范围是： 主营：摩托车、摩托车发动机及其派生产品的科研、生产、销售、安装以及 上述产品所需技术、设备、零部件的技术转让和销售、 民用航空发动机修理 ； 兼营：上述产品的技术服务、维修及相关的第三产业业务。 第三章、第二十条修改为： 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司集中托管。 第四章、第二节

第四十四条修改为： 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条修改为： 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内 召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 , 或者少于公司章程所 7

• 定人数的三分之二（ 人）时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

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（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

• （五）二分之一以上独立董事书面提议时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条修改为： 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前 （不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东登记。

增加第四十九条： 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所。

原第五十五条修改后为第五十六条： 单独或者合并持有公司有表决权总数百 分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）、监事会或者二分之一以上独立董 事提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当 报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或者提议的 独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会 的通知，召开程序应当符合本章程及其他法律、法规等规范性文件的规定。 （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后十五日 内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。董事会作出 同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案变更 应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提 议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同 意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之 日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通 知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所。 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通 知的内容应当符合以下规定：

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• 1 、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会

• 提出召开股东大会的请求；

• 2 、会议地点应当为公司所在地。

对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会 议召开程序应当符合以下规定：

1 、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长 或者其他董事主持；

2 、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规范意见第七条的规定， 出具法律意见；

3 、召开程序应当符合本章程及其他有关规范性文件的有关条款的规定。 原第五十七条修改后为第五十八条： 董事会人数不足《公司法》规定的法定 7 最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二（ ）人时，或者公司未弥补亏 损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的， 监事会或者单独或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东可以按照本 章程第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

增加第五十九条 ：凡属股东大会对董事会的授权应由股东大会明确做出， 授权内容应明确具体。 第三节

增加第六十条： 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。列入“其他事项”但未明确 具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

增加第六十一条 ： 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知 中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公 告。否则，会议召开时间应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

原五十八条修改后为第六十二条 ： 公司召开年度股东大会，单独持有或者 合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 本章程第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董 事会并由董事会审核后公告。 原第六十条修改后为第六十四条 ： 公司董事会应当以公司和股东的最大利 益为行为准则，按照本章程第六十三条的规定对股东大会提案进行审查。 原第五十九条、六十一条、六十二条顺延为第六十三条、第六十五条、第六 十六条。

增加第四节 股东大会的召开

增加第六十七条 ： 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给出席 会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 增加第六十八条 ：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大 会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

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• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

增加第六十九条 ： 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大 会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会 秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他 人员入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为， 公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

原第四节顺延为第五节

原第六十三条、第六十四条顺延为第七十条、第七十一条。 增加第七十二条 ：股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表 决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的， 应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 增加七十三条 ：临时股东大会不得对召开股东大会通知中未列明的事项进 行表决。临时股东大会审议通知中列明事项的提案内容时，对涉及本章程第四十 九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不 得在本次股东大会上进行表决。 原第六十五条至六十八条顺延为第七十四条至七十七条。 增加七十八条 ：股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在 会议结束后立即就任。

增加第七十九条 ： 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开 或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采 取必要措施尽快恢复召开股东大会。

原第六十九条至第七十六条顺延为第八十条至第八十七条。

增加八十八条 ：股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使 用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法 向人民法院提起民事诉讼。

增加第八十九条 ： 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人） 人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每 项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股 比例和提案内容。

增加第九十条 ： 会议提案未获通过或本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明书。

第五章

第一节

原第七十七条至第八十四条顺延为第九十一条至第九十八条。

原第八十五条修改后为第九十九条： 如公司董事在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后 达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视 为做了章程第九十七条所规定的披露。

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原第八十六条顺延为第一百条。

原第八十七条修改后为第一百零一条 ： 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于七人时，该董事的辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职所产生的缺额后方能生效。余任董事会应尽快召集旷股东大 会，选举董事，填补因董事辞职所产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决 议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应受到合理的限制。 原第八十八条至第九十一第顺延为第一百零二条至第一百零五条。 增加第二节 独立董事

增加第一百零六条 ： 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及公司的主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董 事。

增加第一百零七条 ： 公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验； （五）本章程规定的其他条件。

增加第一百零八条 ： 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独 立董事：

（一）在公司或者其所附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

1% （二）直接或间接持有公司已发行股份 以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其所属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

增加第一百零九条 ： 公司独立董事的提名、选举产生程序： 1% （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的

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证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的 书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东 大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异 议的情况进行说明。

增加第一百一十条 ： 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 3 增加第一百一十一条 ：独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董 事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况，《公司法》及本章程中规定不得 担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的，可以作出公开的声明。 增加第一百一十二条 ：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于董事会人数的 三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺额后生效。 增加第一百一十三条 ：独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、法 规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

3000 （一）公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于公司最近经审计净资 5% 产值的 的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 增加第一百一十四条 ：独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 300 5% 于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。

增加第一百一十五条 ：为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董

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事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会 决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立攻占并同时提供足够的资料，独 2 2 立董事认为资料不够的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司的股东或者有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 增加第一百一十六条 ：独立董事对公司 及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独 立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或在其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。 原第二节董事会顺延为第三节

原第九十二条顺延为第一百一十七条。

原第九十三条修改后为第一百一十八条： 董事会由十一名董事组成，其中独 3 1 1 立董事 名，设董事长 名和副董事长 名。董事长、副董事长由公司董事担任， 由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。

原第九十四条至第一百零一条顺延为第一百一十九条至第一百二十六条 。 原第一百零二条顺延为第一百二十七条并修改为： 有下列情形之一的，董事 长应当在十五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为有必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

原第一百零三条顺延为第一百二十八条并修改为： 董事会召开临时会议的通 知，应于会议召开五日以前以书面形式通知全体董事。 如有本章程第一百二十七条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情 形，董事长不能履行职责时，应指定副董事长或一名董事代其召集要临时董事会 会议；董事长无故不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董 1 事长或二分之一以上的董事共同推举 名董事负责召集会议。 原第一百零四条至第一百一十条相应顺延为第一百二十九条至第一百三十 五条。

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原第三节董事会秘书顺延为第四节。 原第一百一十一条顺延为第一百三十六条。 原第一百一十二条顺延为第一百三十七条并修改为： 董事会秘书应当具有必 备的专业知识和经验，符合下列条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

（二）具有大学专科以上学历，有足够的财务、税收、法律、金融、企业管

理、计算机应用等专业知识；

（三）从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以上；

（四）本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 原第一百一十三条顺延为第一百三十八条并修改为： 董事会秘书的主要职责 是： （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联系人，负责准备和提交证券 交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录准确性，并在会议记录上签字；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待采访、 回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露的有关资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露的角度 征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会； （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董 事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

（八）故帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、 公司股票上市的证券交易所制定的股票上市规则及股票上市协议对其议定的责 任； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及 证券交易所有关规定的决议时，及时提出异议，如果董事会坚持作出上述决议的， 应当把情况记载在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。

原第一百一十四条、第一百一十五条顺延为第一百三十九条、第一百四十条。 原第六章以下的修改 原第一百一十六条至第一百六十条顺延为第一百四十一条至第一百八十五 条。 原第一百六十一条顺延为第一百八十六条并修改为： 公司指定《中国证券 报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 原第一百六十二条至第一百九十条依次顺延为第一百八十七条至第二百一 十五条。

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南方摩托股份有限公司董事会 2002 4 25 年 月 日

关于南方摩托股份有限公司重大资产置换暨关联交易的 独立财务顾问报告

: 独立财务顾问 平安证券有限责任公司

重要提示：根据南方摩托股份有限公司（以下简称南方摩托）与中国南方航空动力机 械公司（以下简称南方动力）就重大资产置换暨关联交易事项达成了相关协议 ( 草案 ) ，平安 证券有限责任公司接受南方摩托的委托，担任本次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾 问，就该事项向南方摩托及全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问意见并不构成对南方摩托（ 000738 ）的任何投资建议，投资者据此做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任，请投资者和有关各方认 真阅读南方摩托董事会发布的有关本次重大资产置换暨关联交易公告及相关附件的全文。

本次资产重组各方向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问所需的文件、资料、 承诺、证言等材料，保证所提供的材料真实、准确、完整、合法、及时，不存在虚假记载、 重大遗漏及误导性陈述，并承诺愿对所提供材料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问中的含义如下：

• 1 、 南方摩托：指南方摩托股份有限公司

• 2 、 公司或上市公司：指南方摩托

• 3 、 南方动力或控股股东：指中国南方航空动力机械公司

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• 4 、 南雅公司：指株洲南方雅马哈摩托车有限公司

• 5 、 株摩公司：指株洲南方摩托车制造有限公司

• 6 、 中国证监会：中国证券监督管理委员会

• 7 、 本独立财务顾问：指平安证券有限责任公司

• 8 、 本独立财务顾问报告：指平安证券有限责任公司《关于南方摩托股份有限公司重大资产 置换暨关联交易的独立财务顾问报告》

• 9 、 本次重大资产置换暨关联交易：指南方摩托以其部分应收账款、南雅公司 44.23 ％股权 等两部分资产（经审计资产净值总额合计为 596664633.02 元）和部分债务（审计值为 337741000 元）与南方动力土地、房屋及航空发动机修理业务相关资产（评估值总额合 计为 126110600 元）进行的置换，置换对价差额 132813033.02 元由南方动力以现金补 足

• 10 、本次资产置换或交易：指本次重大资产置换暨关联交易

• 11 、资产置换双方：指南方摩托与南方动力

• 12 、评估和审计基准日： 2001 年 12 月 31 日

• 13 、元：指人民币元

二、绪言

为了保护投资者，特别是中小投资者的利益，调整南方摩托的资产结构和业务结构，重 整南方摩托的经营能力，保留南方摩托股票的上市流通资格，实现南方摩托的可持续发展， 南方摩托拟实施重大资产置换暨关联交易。

平安证券有限责任公司受南方摩托的委托，担任本次重大资产置换暨关联交易的独立 财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）和《深 圳证券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》等有关法律、法规以及资产置换双方签订的 《股权转让协议》、《应收账款转让协议》、《债务承担协议》、《房屋转让协议》、《土地使用 权转让协议》、《机器设备转让协议》、《在建工程转让协议》、《价款抵偿协议》等资产置换暨 关联交易的相关协议（草案），天一会计师事务所有限责任公司、天职孜信会计师事务所有

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限公司、株洲大地地价评估咨询有限责任公司出具的资产评估报告，湖南开元有限责任会计 师事务所出具的审计报告和有关记录等相关资料而制作，旨在对本次重大资产置换行为是否 符合上市公司和全体股东的利益，是否使南方摩托具有持续经营能力，是否存在同业竞争和 关联交易，南方摩托与控股股东是否在资产、人员、财务等方面实现三分开，南方摩托是否 具备股票上市条件，以及对全体股东是否公平合理等方面做出独立、客观、公正的评价。提 供方对就本次重大资产置换所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、 完整性和及时性负责。本独立财务顾问对重组有关各方和其他中介机构所提供的有关文件已 认真审阅并充分了解，对本次重大资产置换行为进行了调查，但未参与本次重大资产置换事 项有关协议条款的磋商，也没有参与本次资产置换的具体磋商过程。对本次重大资产置换暨 关联交易提出的意见是在假设本次重大资产置换暨关联交易事项各方当事人均按有关协议 条款全面履行其所有责任的基础上提出的。

本独立财务顾问特作如下声明：

• 1 、本独立财务顾问在工作中严格执行了有关资产重组和关联交易方面的法律法规，遵

• 守了行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神；

• 2 、在近两年内，本独立财务顾问与本次重大资产置换的所有当事方无任何利益关系 ，

• 就本次重大资产置换所发表的有关意见是完全独立地进行的；

• 3 、资产置换各方已保证提供了出具独立财务顾问报告书所必需的资料，并对资料的真

• 实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问已对本独立财务顾问书相关内容进行了尽职调 查，对报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；

• 4 、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由南方摩托董事会负责的对本次重大资产置

• 换在商业上的可行性评论；

• 5 、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对“南方摩托（ 000738 ）”

• 的任何投资建议 ，投资者根据本独立财务顾问所作出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。请广大投资者认真阅读南方摩托董事会发布的本次重大资产 置换以及与本次重组相关的审计结果公告、资产评估情况以及审计报告、资产评估报告全文；

6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告 中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

三、主要假设

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本独立财务顾问的有关分析以下述主要假设为基础：

• 1 、 本次重大资产置换不存在其它障碍，能如期完成；

• 2 、 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 3 、 重大资产置换之交易方所在地区的社会经济环境无重大变化；

• 4 、 无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

• 5 、 本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；

• 6 、有关中介机构对本次重大资产置换所出具的相关法律、财务文件真实可靠；

• 7、本次资产置换活动涉及的所有协议得到有效批准；

• 8 、本次资产置换中资产、负债的转让行为得到相关权利人的有效认可。

四、本次重大资产置换暨关联交易的中介机构

1 、独立财务顾问： 平安证券有限责任公司

法定代表人： 杨秀丽

地 址 : 深圳市八卦三路平安大厦三楼

联系人： 陈朗平、肖长清

电话： 0755 － 2262888 转 2278 ， 2448924 、 2425504

传真： 0755 － 2434614

• 2 、审计机构： 湖南开元有限责任会计师事务所

法定代表人：周重揆

地址： 湖南省长沙市芙蓉中路 490 号

联系人：曹国强、彭奇志

电话： 0731 － 5165290

传真： 0731 － 5165291

• 3 、资产评估机构 1 ：天一会计师事务所有限公司

• 法定代表人：黄俊

地址： 北京金融街 27 号投资广场 A 座 1804

联系人：魏勇、张丽

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电话： 010 － 66212119 ， 0871 － 3644913

传真： 010 － 66212117 ， 0871 － 3645939

• 4 、资产评估机构 2 ：天职孜信会计师事务所有限公司

法定代表人：陈永宏

地址： 湖南长沙芙蓉区车站北路 329 号证券大厦

联系人：许娟红 电话： 0731 － 2183728 传真： 0731 － 2183761

• 5 、资产评估机构 3 ：株洲大地地价评估咨询有限责任公司

法定代表人：秦雪光

地址： 湖南株洲市天元区新闻路

联系人：曾吉勇 电话： 0733-8826466 传真： 0733-8826466

• 6 、律师事务所：北京嘉源律师事务所

法定代表人：郭斌

地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407

联系人 : 徐莹、贺伟平

电话： 010 － 66493377

传真： 010 － 66412855

五、本次重大资产置换暨关联交易双方简介

1 、 南方摩托简介

南方摩托股份有限公司是 1997 年 4 月 28 日经国家体改委体改生（ 1997 ） 54 号文批准， 由中国南方航空动力机械公司作为独家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿 轮厂、销售公司、运输公司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方 摩托车制造有限公司的权益重组的基础上，采用社会募集方式设立的股份有限公司。经中国 证监会“证监发字（ 1997 ） 306 号”和“证监发字 [1997]307 号”文批准，于 1997 年 6 月 12

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日向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股） 8500 万股，并于 1997 年 6 月 26 日在深圳证 券交易所正式挂牌上市交易。同年 6 月 20 日经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册， 企业法人营业执照注册号为 18380588 － X （ 3 － 2 ），注册资本为人民币 28500 万元。

1998 年，经湖南省证监会“湘证监字 [1998]70 号”文批准，南方摩托以 1997 年末公司 总股本 28500 万股为基数，用资本公积金对全体股东转增股本，每 10 股转增 3 股，共计转 增 8550 万股，转增后总股本为 37050 万股。

1999 年 10 月 10 日，经中国证监会“证监字 [1999]113 号”文批准，向全体股东配售 2730 万股普通股。其中，向国有法人股股东配售 180 万股，向社会公众股股东配售 2550 万股。 配股后总股本为 39780 万股。变更后企业法人营业执照注册号为 4300001000606 （ 3 － 1 ）。 南方摩托的经营范围是开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其零配件、相关产品； 提供摩托车生产设备、安装、技术转让、摩托车维修服务。

截止 2001 年 12 月 31 日，南方摩托总股本 39780 万股，其中国有法人股（尚未流通股 份） 26180 万股，占总股本的比例为 65.81 ％；社会公众股（人民币普通股，已流通股份） 13600 万股，占总股本的比例为 34.19 ％；前十名股东及持股情况如下：

• （ 1 ） 南方动力 持股数为 26180 万股 占总股本的比例为 65.81 ％

• （ 2 ） 张凤鸣 持股数为 510851 股 占总股本的比例为 0.128 ％

• （ 3 ） 单鑫江 持股数为 363902 股 占总股本的比例为 0.091 ％

• （ 4 ） 杜亭梅 持股数为 359740 股 占总股本的比例为 0.090 ％

• （ 5 ） 周 获 持股数为 348700 股 占总股本的比例为 0.088 ％

• （ 6 ） 普丰证券 持股数为 273527 股 占总股本的比例为 0.069 ％ 投资基金

• （ 7 ） 阎 炀 持股数为 272000 股 占总股本的比例为 0.068 ％

• （ 8 ） 王兰敏 持股数为 267300 股 占总股本的比例为 0.067 ％

• （ 9 ） 田 斌 持股数为 260000 股 占总股本的比例为 0.065 ％

• （ 10 ） 刘会 持股数为 250000 股，占总股本的比例为 0.063 ％

• 2 、 南方动力简介

• （１）基本情况

南方动力是南方摩托的控股股东，是隶属于中国航空工业第二集团公司的国有独资企 业，是国家 520 家重点企业之一，其前身为原航空工业部所属 331 厂，1951 年 10 月成立， 是国家“一五”期间 156 个重点建设项目之一，于 1956 年 7 月全部建成投产，为我国中小

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微型航空发动机研制生产重要基地和摩托车及其发动机研制生产基地之一。南方动力目前担 负着繁重的武器装备研制任务，是国家重点发展、重点扶持的军工企业，是我国国防“高新 工程”有关项目的主要研制单位之一，拥有国家级的技术中心，在同行业中具有较强的优势 地位。

南方动力注册地和主要办公地点位于湖南省株洲市芦淞区董家塅；法定代表人：徐恒武； 注册资本：36820 万元。主要经营航空发动机制造、修理、销售；工业燃气轮机成套工程设 计、制造及安装；摩托车及其发动机设计、制造、销售；各类模型飞机及发动机设计、制造、 销售；各类光机电产品设计、制造、销售； 机械产品、技术进出口，对外工程承包与劳务 合作；财务公司业务及其他。

南方动力的经营宗旨是以中小微型航空发动机、导弹、摩托车及其发动机为主导产品， 向海陆空动力等高科技领域发展，面向国内、国际两个市场，最大限度满足社会需求，实现 财富最大化。

南方动力现拥有全资子公司七个、控股上市公司一个、控股债转股公司一个、其他内资 控股子公司六个、中外合资和参股公司十多个，内部已基本形成了以资本和产业为纽带的母 子公司为主要特征的集团公司体制。

（2）主要业务最近三年发展状况

Ａ、航空发动机制造与修理业务：1999 年—2001 年销售量分别为：124 台、103 台、124 台；销售收入和主营业务利润分别由 1999 年的 17735 万元和 6257 万元增至 2001 年的 22564 万元和 6395 万元。

Ｂ、航空模型飞机和发动机业务：销售量、主营收入、利润分别由 1999 年的 45600 台/ 架、1746 万元、120 万元增至 2001 年的 103352 台/架、3036 万元、748 万元。

Ｃ、进出口业务：保持了稳定增长的趋势，但由于进口业务大幅度下降，主营收入、利 润分别由 1999 年的 60697 万元、912 万元减至 2001 年的 31457 万元、712 万元。

Ｄ、财务公司业务：1999 年的主营收入、利润分别为 1858 万元、430 万元；2001 年分 别为 1901 万元、922 万元。

近三年经营状况和财务情况汇总如下简表

			（单位：万元）：
项 目	1999 年	2000 年	2001 年
主营业务收入	131585	84980	99362
主营业务利润	13519	2615	5547
总资产	426937	404584	442930
净资产	187262	155876	191168

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六、本次重大资产置换暨关联交易的背景和必要性

本次重大资产置换暨关联交易是在摩托车行业竞争加剧，行业整体效益急剧下降，行 业产能过剩，南方摩托生产经营难以为继，股票受到终止上市威胁的严峻形势下进行的，南 方摩托迫切需要尽快通过本次重大资产置换暨关联交易达到此次重组的目的。

1 、摩托车行业竞争激烈，整体效益继续下降

根据中国汽车工业协会摩托车分会《2001 年摩托车生产企业经济效益指标情况汇总表》 中的统计数据表明，全年全行业共生产 1236．7 万辆摩托车，共销售了 1213 万辆摩托车。 虽说产销量巨大，效益却很差。其中最主要的、目录内生产经营比较正规、效益比较好的 108 家企业的利润总额竞为－74 万元，反映出行业整体亏损局面。这种状况是近几年来持续 的价格战等原因造成的。由于上世纪九十年代初摩托车行业的高额利润吸引了大批企业加 入，生产企业数量急剧增加，行业竞争也迅速激烈起来。从 1996 年起价格战开始漫延，行 业利润水平逐年下降。另外许多企业多看重眼前利益，忽视技术开发，使产品、技术、服务 跟不上市场竞争的需要，再加上大量假冒伪劣产品充斥市场，大批联营厂、套牌厂、造假者 靠低价格跟正规企业抢市场，扰乱了市场秩序，使得正规生产经营企业不得不跟着降价，最 后导致行业整体效益的逐年下降，直至出现整体亏损局面。

2、南方摩托生产经营形势严峻，公司面临生死存亡的重大考验

（1） 生产经营难以为继。由于行业竞争加剧及自身经营管理跟不上市场的变化，南 方摩托的生产规模、市场份额越来越小，而期间费用居高不下，造成连续经营亏损，现金流 枯竭、资金匮乏，生产和国内销售一度处于瘫痪状态。这种恶性状态如果任其循环下去，公 司将根本无力开发后继产品，生产经营也将难以为继；

（2）资产质量差，资源条件满足不了发展要求。南方摩托资产结构与质量不理想， 其中固定资产规模较小，贬值与日俱增；应收帐款可收回率低；负债额大，负债逾期偿还压 力大；生产线能力不完整，设备落后；人员冗余，再就业能力不强。这些经营资源条件与发 展要求严重不相适应，制约了公司的发展；

（ 3 ）外部经营环境恶化。经营性现金流呈现负增长；企业信誉等级已降至 B 级，银行 贷款融资无门；对关联单位的资信度大降，导致债主上门逼债，部分银行帐号被查封； 资

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本市场融资通道被堵。

３、财务状况逐步恶化

南方摩托近三年来资产额逐年下降，债务逐年增加，股东权益逐年减少 ，详见下

列简表：

（合并数，单位为万元）

项 目	1999 年12 月31 日	2000 年12 月31 日	2001 年12 月31 日
流动资产	117148.39	113899.91	82091.64
长期投资净额	15085.50	14023.41	12142.85
固定资产	67967.35	65035.27	39001.27
无形及其他资产	2025.14	2095.24	1806.89
资产总计	202226.38	195053.83	135042.65
流动负债	79182.76	87248.37	68852.52
长期负债	3015	4000	0
负债总计	82197.76	91248.37	68852.52
股东权益（不含少数股东权益）	114454.46	100739.67	66190.13
调整后每股净资产（单位元）	2．77	2．25	1.66

南方摩托近三年主营业务收入不断减少，效益不断下降，亏损逐年 加大，详见下列简表：

（合并数，金额单位为万元）

项 目	1999 年度（调整后）	2000 年度	2001 年度
主营业务收入	98809.17	51152.63	20333.46
主营业务利润	16603.72	-1370.41	-3947.01
利润总额	3394.42	-16208.16	-21902.12
净利润	2708.58	-16223.16	-21902.12
每股收益（全面摊薄）	0．068 元	-0.41 元	-0.55 元
净资产收益率（全面摊薄）	2．31％	-16．06％	-33％

４、南方摩托股票面临退市威胁

由于南方摩托连续二年亏损，按规定南方摩托股票将被 ST。根据中国证监会关于《亏 损公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》（证监发[2001]147 号）的规定：“公司出现 最近三年连续亏损的情形，证券交易所应自公司公布年度报告之日起十个工作日内作出暂停 其股票上市的决定”，如在法定期限内未披露或披露的暂停上市后的第一个半年度财务报告 仍亏损，将被终止上市（即退市）。

2002 年南方摩托如不能扭亏，股票将被暂停上市，如在法定期限内未披露或披露的暂 停上市后的第一个半年度财务报告仍亏损，将被终止上市。因此，目前在连续亏损两年的情 况下，南方摩托实际上已面临着退市的巨大威胁。

５、本次重大资产置换暨关联交易的必要性和紧迫性

本次重大资产置换暨关联交易主要是要解决南方摩托存在的上述主营业务竞争过度，生

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产经营难以为继、债务负担沉重和资产质量低下等问题导致的连年收入下降、亏损增加，公 司面临生死存亡及股票可能被终止上市等严重现实问题，从而使南方摩托走上可持续发展的 道路，保留股票上市流通资格，保护广大投资者的根本利益。

根据南方摩托的经营管理状况和可调动的资源情况，在没有外部力量强有力支持的情 况下，如果仅仅依靠南方摩托自身力量，基本没有可能解决上述问题。因此南方摩托必须依 靠外部力量，采取资本运作手段，尽快通过资产置换来实现公司的产业调整和资产调整，达 到调整资产状况，降低沉重的债务负担和经营成本，提升资产质量和完善经营结构，形成新 的利润增长点和可持续经营能力；同时通过本次交易，进一步完善公司治理结构，规范公司 的经营行为，建立健全现代企业制度，为公司的长期可持续发展奠定坚实的基础。

为解决上述问题，解除股票退市的巨大威胁，依法进行资产重组工作已成当务之急。本 次交易正是在此背景下产生的。资产置换双方，特别是南方摩托已充分认识到了本次资产置 换的必要性和紧迫性，并且正在按照有关法规要求抓紧实施。

七、本次重大资产置换暨关联交易具备的条件

• 1 、南方摩托董事会按照有关法律法规的要求制定了本次重大资产置换暨关联交易的方

• 案，有关议案将获得南方摩托第二届董事会第七次会议通过；

• 2 、湖南开元有限责任会计师事务所对相关企业和资产、负债出具了审计报告；

• ３、天一会计师事务所有限公司、天职孜信会计师事务所有限公司、株洲大地地价评估

• 咨询有限责任公司出具了本次拟置换进入的资产和拟置换出去的相关资产评估报告；

４、资产置换双方签署了《股权转让协议》、《应收账款转让协议》、《债务承担协议》、 《房屋转让协议》、《土地使用权转让协议》、《机器设备转让协议》、《在建工程转让协议》、 《价款抵偿协议》等资产置换暨关联交易的相关协议（草案），具有法律效力；

• ５、北京嘉源律师事务所出具了法律意见书，以证明本次重大资产置换暨关联交易的合

• 法、合规性；

• ６、本次重大资产置换暨关联交易所涉及的会计处理符合有关法规、准则要求，并严格

• 按照有关规定披露相关信息。

八、 本次重大资产置换暨关联交易的目标和原则

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• 1 、本次重大资产置换暨关联交易目标

• （ 1 ） 扭亏保壳，保护投资者利益：基本目标是使重组后南方摩托能在 2002 年实现扭

• 亏为盈，避免出现三年连续亏损，保留公司股票上市流通资格；

（２）调整资产结构，提高资产质量，降低经营成本：通过不良资产的置换和沉重债 务的剥离，盘活资源，调整资产结构，优化资源配置，使公司整体经营成本大大降低；另外 通过资产置换，精干和重组摩托车主业，为重组后在有效益的基础上扩大摩托车主业的经营 规模，进一步降低生产成本提供了可能；同时由于资产质量提高，南方摩托的对外形象和融 资环境、外部经营环境等将可能得到改善，这都将为南方摩托走上正常生产经营轨道创造良 好条件；

（３）调整业务结构，奠定可持续经营能力基础：通过置换注入航空发动机修理业务及 摩托车主营业务需要的优质资产，调整和优化公司的业务结构、资源结构。在此基础上，进 一步围绕主业，研制新技术、开发新产品，改善产品结构，培育和壮大新的利润增长点，奠 定公司可持续发展的基础。

2 、本次重大资产置换暨关联交易原则

南方摩托根据国家有关重大资产出售、收购、置换等方面的现行法律、法规和有关主管 部门所制订的政策，结合公司的实际情况，在本次重大资产置换暨关联交易实施过程中将遵 循以下原则：

（1）合法性原则

本次重大资产置换暨关联交易将严格按照国家法律法规和中国证监会的有关要求操 作，保证置换方案合法合规，保证置换的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况； （2）可操作性原则

在合法、规范的前提下，充分考虑到实际操作的可行性，最大限度获得银行及相关债 权人对资产置换及债务转移的支持；

（3）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益

本次重大资产置换暨关联交易涉及上市公司股东、上市公司及下属机构、债权人及其他 第三方利益，因此置换方案力求公平、公正、公开，最大限度地平衡公司、控股股东及其他 股东、政府及员工等各方的利益，保护各方当事人正当利益不受侵害，充分保护全体股东， 特别是中小股东的利益；

• （4）保持上市公司的独立完整和股票上市流通资格

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资产置换双方是两个相互独立的法人，在人员、资产、财务等方面是相互分开的，上市 公司与控股股东及其关联人之间是人员独立、资产完整、财务独立的，上市公司在采购、生 产、销售、知识产权等方面是独立的。本次重大资产置换暨关联交易完成后上市公司与控股 股东仍将保持相互独立，同时上市公司将坚持实现规范运作，确保公司上市资格；

（5）精干和调整主营业务结构，提高企业竞争力，使公司具有持续经营能力

本次重大资产置换暨关联交易完成后南方摩托将基本具备可持续、稳定发展的基础和条 件。由于置换工作充分考虑了公司业务调整的需要，通过置换资产精干摩托车主业，增加航 空发动机修理业务，使企业业务结构得到改善，企业竞争力得到提升。如果本次资产置换能 获得市场投资者及有关各方的良好评价和认同，南方摩托的市场及社会形象将大为改善，最 终使公司的资产、经营资源和经营环境等内外经营条件能与公司可持续发展要求基本适应；

（6）诚实信用、协商一致，注重与各有关主管机关的沟通；

（7）妥善解决本次重大资产置换暨关联交易后同业竞争和关联交易等问题。

九、本次重大资产置换暨关联交易的基本内容

• 1、概况

（1）资产置换暨关联交易双方为：南方摩托与南方动力

• （2）南方摩托置换出去的资产及负债简介

A、股权：南方摩托拥有的南雅公司 44.23％股权。南雅公司是 1993 年 12 月 18 日以 湖南省招商局（93）湘招商审字第 43 号文批准，由南方动力与日本雅马哈发动机株式会社 各出资 50％兴建的中外合资企业，注册资本 2000 万美元。1997 年 4 月，南雅公司注册资本 增加至 5200 万美元，1997 年 12 月经南方摩托股东大会审议通过，南方摩托以评估值为依 据作价 35049.948 万元从南方动力手中收购了南雅公司 44.23％。

1998 年 8 月南雅公司利用未分配利润 520 万美元转增资本金，增资后注册资本变为 5720 万美元。目前南雅公司的股权结构为：总股本 5720 万美元，其中南方摩托与日本雅马哈发 动机株式会社持有股权比例各为 44.23％，中国航空技术进出口公司与香港台雅有限公司各 持有股权比例为 5.77％。

南雅公司主营：自产自销摩托车、发动机及其零配件；

经审计的南方摩托持有的南雅公司股权的账面净值为 376829757.85 元，评估值为

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324332967 元。

B、应收账款：南方摩托拥有的经审计确认的应收账款账面净值为 219834875.17 元 (应 收账款明细见附表一)。该部分应收账款账面原值为 239586013.94 元,已计提坏账准备为 19768138.77 元；

C、部分债务：经审计确认的南方摩托向有关商业银行及南方财务公司等金融机构借款 形成的负债 337741000 元（负债明细见附表二）。

（3）南方摩托置换进入的资产简介

Ａ、土地使用权：土地１０宗，面积 261598.3 平方米，评估值总计为 79698600 元 , 土地位于株洲市董家塅，均为南方动力以出让方式取得和以授权经营方式取得的土地使用 权，其中以出让方式取得的为 139457.9 平方米，取得时出让金为每平方米 214.19 元，土地 使用年限为 45.1 年，其余为以授权经营方式取得,使用期限为 50 年。在此次置换前由南方 摩托向南方动力租赁，主要用于厂房、办公等生产经营的土地使用，置换完成后将用于相同 目的，以保证上市公司的资产完整、独立；

Ｂ、房屋：南方动力拥有所有权的房屋共 55 幢，总建筑面积 17468 平方米，评估值为 7577800 元,其中２幢建筑面积为 5477 平方米的房屋拥有房屋产权证，其余 53 幢已取得有 关主管部门的证明，证明产权为南方动力所有，并正在办理房屋产权证。在此次置换前由南 方摩托向南方动力租赁，主要用于厂房、办公等生产经营使用，置换完成后将用于相同目的， 以保证上市公司的资产完整、独立；

该部分房屋账面原值为 10867117.97 元，已计提折旧 1705554.7 元，账面净值为 9161563.27 元，评估减值 1583800 元，减值率为 17.29％。

Ｃ、航空发动机修理业务相关资产：包括已竣工还未验收的 3318 号厂房（作为在建工 程）18192 平方米，账面原值为 31701534.00 元，账面净值为 31701534.00，没有计提折旧， 评估值为 37678528.00 元，评估增值 5977000 元，评估增值率为 18.85％；关键修理设备-― 型号为 4V4L-CAB690-V07，规格 5-150kg,用于开展航空发动机修理业务的立式动平衡机， 1994 年 10 月由南方动力从德国引进并启用的专用设备，国内无同类设备现价，账面原值为 1906689.33 元，账面净值为 729308.70 元，已计提折旧为 1177380.63 元，评估值为 1155700 元，评估增率为 58.64％。该设备的评估成新率为 62％。置换完成后南方摩托将用于开展航 空发动机修理业务。

（４）交易定价依据和定价办法

经资产置换双方协商一致，本次南方摩托置换出去的资产及部分债务所涉及的资产价值

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和债务额，以具备证券从业资格的审计机构出具的审计报告反映的账面净值为作价的依据， 由具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告反映的评估值作为作价的参考（应收账款、 债务未进行评估），即按照经审计的账面净值作为置换时的作价；

经资产置换双方协商一致，本次南方摩托置换进入的资产所涉及的资产价值，以具备证 券从业资格的评估机构出具的评估报告结果为依据，按照评估值作为置换时的作价；

具体交易金额最终以经南方摩托股东大会审议通过的结果为准。

• （３）审计评估基准日

本次资产置换暨关联交易所涉及的审计、资产评估的基准日为 2001 年 12 月 31 日。 2 、资产置换暨关联交易的内容

（1） 交易概述

南方摩托以其上述的应收账款、南雅公司 44.23 ％股权等两部分资产和部分债务与南方 动力上述的土地使用权、房屋及航空发动机修理业务相关资产进行置换，置换对价差额由南 方动力以现金补足。

（2） 交易原则

本次重大资产置换暨关联交易时，按照上述定价依据和定价办法，双方资产（扣除债务 后）以所作价格进行等值交换，交换差额部分以现金补足。

（3） 交易价格

南方摩托置换出去的资产作价总额为 596664633.02 元，债务为 337741000 元，扣除债 务后置换出去的资产作价净额为 258923633.02 元；南方摩托置换进入的资产作价总额为 126110600 元，双方置换差额为 132813033.02 元，由南方动力以现金补足。

（4） 交易价格与评估值差异的说明

南方摩托拥有的南雅公司 44 . 23％股权的交易价格为 376829757.85 元（以审计后的账面 净值为准），与评估值 324332967 元存在 52496790.85 元的差异，即交易价格比评估值高出 52496790.85 元。其主要原因在于 1997 年 12 月南方摩托从南方动力手中收购南雅公司 44 . 23 ％股权时，南雅公司生产经营形势很好，南方摩托及评估机构对南雅公司的盈利前景比较乐 观，南方摩托认同了高估的南雅公司的评估作价，以过高的溢价进行了收购。收购完成后， 南雅公司在 1997、1998、1999 三年中确实为南方摩托创造过较高的投资收益。2000 年后， 由于形势的变化，南雅公司的效益明显下降，甚至出现较大亏损。虽然从中长期看，投资南 雅公司还有可能取得较好的收益，但从近期看，南雅公司的盈利前景不容乐观，因此本次资 产置换对南方摩托的股权进行评估时，不能采用收益现值法而是采用重置成本法进行评估，

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就与当初收购时的高评估值产生了较大差异。为盘活资产，保护上市公司和上市公司全体股 东，特别是广大中小股东的利益，经资产置换双方协商，在本次资产置换暨关联交易时，南 方摩托的股权作价仍以长期股权投资的账面值（审计值）进行置换，而不以较低的评估值作 为成交价。这一作价方式充分体现了控股股东对上市公司的爱护和对中小股东权益的保护。

（5） 债务转移

随同本次重大资产置换转移的部分债务额为 337741000 元，由南方动力承接。此外南雅 公司是一个独立法人企业，在本次资产置换前后，南雅公司都是独立承担自已的债务，因此 南方摩托置换出去南雅公司股权，不涉及债务问题。

（6） 支付方式

本次资产置换暨关联交易协议生效后，置换双方对各自需要支付的资产或现金进行一次 性交付。

（7）交付或过户时间

有关协议生效当日开始办理交付手续。双方置换对价差额由南方动力以现金支付并在六 十天内交付到帐。

（8） 协议生效条件

协议生效以本次资产置换暨关联交易审核材料得到有关主管部门审核通过，南方摩托股东大 会审议通过为条件。

（9） 协议生效时间

资产置换暨关联交易有关协议经协议双方的法定代表人或授权代表签署，协议生效条件 满足之日起生效。

十、 本次重大资产置换暨关联交易有关的其他安排

1、 人员安排

南方摩托将南雅公司44.23％的股权置换给南方动力后，南雅公司的人员将随之与南方 摩托脱离全部关系，由于南雅公司过去没有纳入南方摩托人事统计、考核等管理系列，置换 完成后，南方摩托更不须对南雅公司的人事进行管理，因此本次资产置换不存在人员安排问 题。

2、 土地租赁

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资产置换完成后，南方摩托生产经营所需的场地的土地使用权全部从南方动力进入了 南方摩托，南方摩托不再租赁使用南方动力的土地使用权。

3、 南方摩托置换进入资产的用途

置换进入南方摩托的资产主要分为四项，分别是土地（使用权）、房屋、航空发动机修 理业务相关资产、现金。其用途分别是

（1）土地主要是南方摩托原租赁南方动力的生产经营厂房用地，置换进入后仍作为生 产经营厂房的用地，以保持生产经营资产的独立完整，减少对控股股东的依赖，同时减少租 赁费的支出；

（2）房屋是南方摩托原租赁南方动力的生产经营使用的房屋，置换进入后仍作为生产 经营使用，以保持生产经营资产的独立完整，减少对控股股东的依赖，同时减少租赁费的支 出；

（3）航空发动机修理业务相关资产包括航空发动机修理业务的厂房（在建工程）和关 键设备，主要用于即将开展的航空发动机的修理业务；

（4）现金主要用于补充摩托车主业的生产经营流动资金需要，部分用于完善和增强航 空发动机修理业务的生产能力。

４、航空发动机修理业务相关安排

根据中国航空工业第二集团公司航空发动机部“发字[2002]7号文”批准，同意南方摩 托开展航空发动机修理业务及航空零部件制造业务，南方摩托获得了许可开展航空发动机修 理业务的权利。根据目前我国航空发动机修理业务订单获得途径和方式，南方摩托虽具备了 航空发动机修理业务的资格，但还无法直接从有关市场获得订单，需要通过南方动力并以南 方动力的名义获得，然后由南方动力将民用航空发动机修理业务委托南方摩托进行，这说明 南方摩托将通过南方动力取得业务订单，并开展有关业务。此项关联业务已由双方在《委托 维修协议》和《航空发动机零部件供应协议》中进行了约定。同时根据批文精神，在条件具 备时，南方摩托还将开展航空零部件的制造业务。

本次资产置换进入南方摩托的3318号厂房（在建工程）和立式动平衡机修理设备主要为 了开展航空发动机修理业务。在开展这项业务过程中，所进一步需要的人员将通过招聘解决， 其他确需的配套设备将根据《委托修理协议》规定由南方动力无偿提供使用。在3318号厂房 没有充分利用的期间，南方动力可以从南方摩托返租回去，以保证南方摩托的资源得到充分 有效使用，并提高经济效益。

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十一、本次重大资产置换暨关联交易所涉及的关联交易

南方动力持有南方摩托 65.81 ％的股份，其他股东占有的股份比例都相对较小，南方动 力是南方摩托的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所上市规则（ 2001 修订本）》、 《关于上市公司重大购买、出售置换资产若干问题的通知》等有关规定，南方动力属关联方， 本次资产置换属关联交易。

本次置换出去的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占南方摩托最近一个 会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为 60.24％，达 50％以上，根据有关法规, 符合重大资产置换的认定标准，因此，本次资产置换属于重大资产置换。

本次重大资产置换暨关联交易行为必须遵守法律、法规及有关关联交易的程序要求，同 时由南方摩托聘请独立的中介机构出具独立的财务顾问报告、法律意见书及置换资产的审计 报告和评估报告。

本次重大资产置换暨关联交易将充分重视对南方摩托非关联股东权益的保护，主要体现 在以下几个方面：

（ 1 ）本次重大资产置换暨关联交易的全过程，将依据有关法律、法规的规定，及时充 分作好信息披露工作；

（ 2 ）本次重大资产置换暨关联交易应符合国家有关法律、法规和南方摩托章程规定， 遵循公开、公平、公正的原则，不能侵害中小股东的权益；

（ 3 ）本次重大资产置换暨关联交易在操作程序上遵循合法程序，由于董事会成员由关 联方出任的董事人数占绝大部分，为了董事会进行有效表决，因此在董事会就本次交易进行 表决时，不实行关联方董事回避表决的制度，而在股东大会就本次交易进行表决时，由非关 联股东对本次重大资产置换暨关联交易事项进行独立表决，关联方股东采取回避表决制度， 以保护非关联股东的权益；

（ 4 ） 本次重大资产置换暨关联交易的直接影响是盈利能力的增加，成本下降，资产质 量的显著提高，保证股票上市流通资格等，非关联股东也从中受益。

十二、本次重大资产置换暨关联交易完成后持续关联交易 及减少关联交易的措施

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在本次资产置换完成后，南方摩托将主要致力于摩托车生产、销售，航空发动机修理业 务等主营业务。除资产置换双方原已达成的《综合服务协议》、《商标使用许可协议》等关联 交易协议外，在日后的经营业务中双方将尽量规避和减少关联交易事项的发生。根据目前和 将来一定时期的经营活动需要和计划安排，在本次资产置换完成后，南方摩托与南方动力及 其关联企业还会在民用航空发动机修理业务，航空发动机零部件供应，摩托车零部件供应等 方面发生关联交易。

１、航空发动机修理业务关联交易

根据资产置换双方在《委托修理协议》中约定：（１）南方动力承接的与航空发动机修 理有关的业务，在南方摩托能够承接的范围内，全部委托给南方摩托进行；（２）在南方摩 托取得了从事航空发动机修理业务的法定资格后，南方动力应将所有与航空发动机修理有关 的业务全部转由南方摩托进行，包括与客户谈判、签约、结算等；（３）在业务需要时，南 方动力及其全资、控股子公司可以让南方摩托无偿使用所需设备及厂房，若南方动力的全资 及控股子公司要求支付代价时，由南方动力支付，并免除南方摩托的支付义务；（４）南方 动力对南方摩托的委托只收取合理的费用；（５）南方动力在对外承揽航空发动机修理业务 与客户确定修理价格时，应不低于国家物价管理部门规定的价格，或无国家物价管理部门规 定价格时，不低于同行业市场价格，或无可比同行市场价格时不低于协议价格（指南方动力 与客户协商的，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

２、航空发动机零部件关联交易

根据南方摩托与南方动力的关联企业――株洲南方航空动力有限公司（简称株洲南方动 力）在《航空发动机零部件供应协议》中约定：（１）株洲南方动力供应南方摩托的航空发 动机零部件的价格将不高于向市场任何第三方提供的相同或相类似零部件产品的价格，也不 高于市场任何第三方可能提供的相同或相似产品的价格，并保证产品质量；（２）由于非过 失原因株洲南方动力不能完全提供南方摩托所需零部件时，应及时通知，并以最大努力协助 南方摩托从其他渠道获得相同或类似的产品；（３）南方摩托有权综合考虑和比较各方条件， 如有第三方提供零部件的条件优于南方动力的，南方摩托有权选择从第三方处采购；（４） 交易双方是平等主体之间，交易是有偿的经济行为，交易价格按公平市场原则收取；（５） 交易双方的定价应按照国家物价管理部门规定的价格，或无国家物价管理部门规定价格时， 按照同行业市场价格，或无可比同行市场价格时按照双方协议价格（指双方协商的，以合理 成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

３、摩托车零部件关联交易

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根据南方摩托与株摩公司在《摩托车零部件供应协议》中约定：（１）株摩公司供应南 方摩托的摩托车零部件的价格将不高于向市场任何第三方提供的相同或相类似零部件产品 的价格，也不高于市场任何第三方可能提供的相同或相似产品的价格，并保证产品质量； （２）由于非过失原因株摩公司不能完全提供南方摩托所需零部件时，应及时通知，并以最 大努力协助南方摩托从其他渠道获得相同或类似的产品；（３）南方摩托有权综合考虑和比 较各方条件，如有第三方提供零部件的条件优于南方动力的，南方摩托有权选择从第三方处 采购；（４）交易双方是平等主体之间，交易是有偿的经济行为，交易价格按公平市场原则 收取；（５）交易双方的定价应按照国家物价管理部门规定的价格，或无国家物价管理部门 规定价格时，按照同行业市场价格，或无可比同行市场价格时按照双方协议价格（指双方协 商的，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

４、减少关联交易的具体措施 根据有关协议规定，南方摩托与南方动力及其关联企业将根据需要和可能，逐步减少关 联交易，具体措施包括但不限于：

（１）在南方摩托取得了从事航空发动机修理业务的法定资格后，南方动力应将所有与 航空发动机修理有关的业务全部转由南方摩托进行，包括与客户谈判、签约、结算等； （２）在同等条件下，南方摩托有权从市场第三方处采购；

（３）创造条件，逐步完善从事航空发动机修理业务所需配套设备等条件；

（４）在条件成熟时，通过进一步的资产重组和资本运作，完善主营业务配套系统，从 源头上减少关联交易存在的需要。

十三、本次重大资产置换完成后同业竞争问题说明

鉴于南方动力为南方摩托控股股东和实际控制人，南方动力及其关联机构是南方摩托同 业竞争的潜在对手。为保护上市公司和其他股东的权益，南方动力已出函向南方摩托及其股 东承诺，不与重组后的上市公司形成竞争关系，不从事与上市公司未来经营活动相同或类似 的竞争性经营活动。

由于本次资产置换完成后，南雅公司由南方动力控股经营，南雅公司是否与南方摩托构 成同业竞争值得注意。由于南雅公司的摩托车为高价位、高档车，主要面向大中城市的中高 收入阶层，而南方摩托的产品为中低价位车，主要面向农村、中小城市的中低收入阶层，南

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雅公司生产摩托车产品与南方摩托生产的摩托车产品存在较大差异，并且本次资产重组完成 后，南雅公司和南方动力已分别承诺坚持现有的经营特点，不与南方摩托现有业务形成竞争， 因此，在本次资产置换完成后，南雅公司与南方摩托将不存在同业竞争的问题。

十四、资产、人员、财务独立性

南方摩托与南方动力是上市公司与控股股东的关系，上市后二者即保持相互独立，即在 人员、资产、财务方面是“三分开”的，即与南方动力之间已做到人员独立、资产独立完整、 财务独立 。具体表现如下：

• 1、 人员独立 ：南方摩托现有高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位兼职。 南方摩托的劳动、人事及工资管理完全独立；

2、 资产独立完整： 南方摩托是依法设立的上市公司，具有独立的法人资格，对南方摩 托全部资产拥有完全独立的支配权。除部分配套设施由控股股东提供并签订了《综合服务协 议》外，拥有独立的采购及销售系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施。除商标外，独 立拥有工业产权、非专利技术等知识产权和无形资产。

根据《综合服务协议》规定的计价结算办法是：有国家定价的执行国家定价，无国家定 价、有市场可比价格的按照市场价格执行，既无国家定价又无市场价格由双方协商定价。根 据南方摩托与控股股东签订的有关商标使用许可协议，南方摩托拥有控股股东所有的“南方” 商标许可使用权，但“南方”商标专有权属于控股股东所有；

3 、 财务独立 ：南方摩托拥有独立的财会部门，在财务核算体系和财务管理制度方面完 全独立，独立在银行开立账户，独立纳税，财务人员也均未在控股股东单位兼职；

• ４、具有完善的法人治理结构 ：南方摩托按照公司法及有关法律法规的要求， 建立健全

了股东大会、董事会、监事会、经理班子等治理结构，按照公司章程及法律法规 要求规范运作。

• ５、置换完成后继续坚持三分开的承诺： 在本次资产置换完成后，南方摩托 承诺将根

• 据法律、法规的规定继续与控股股东在资产、人员、财务方面保持“三分开”。 同时，控股股东――南方动力也再次承诺，在本次资产置换行为完成后，将继续与上市

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公司在资产、人员、财务方面保持“三分开”。

十五、本次重大资产置换暨关联交易对上市公司的影响

本次重大资产置换暨关联交易完成后，南方摩托盈利水平、资产结构、资产质量、主营 业务结构和可持续经营能力等方面都将发生重大变化，基本达到置换工作设定的目标。 1、基本影响

由于剥离了一大部分不良资产和大量负债，同时置换进入了生产经营所需的土地、房屋、 航空发动机修理业务、现金等有效资产，减少了费用支出和财务负担，降低了经营成本，提 高了资产质量，对于调整南方摩托资产结构和业务结构，盘活经营资源，增加经营资金，提 高经济效益，使南方摩托的财务状况产生根本性好转具有重大意义；为南方摩托在 2002 年 度扭亏为盈，解除股票退市威胁奠定了坚实基础。

2．资产置入与置出情况

通过上述重组工作，南方摩托置换出去资产额 596664633.02 元，转移出去负债额 337741000 元，置换进入资产额 126110600 元、现金 132813033.02 元，实现了等额置换， 保持了公司的净资产值不变。具体见以下简表：

（单位：元）

置换出去资产	置换出去资产	转移部分负债	转移部分负债
1．南雅公司股权	376829757.85	金融机构负债	337741000
2．应收账款	219834875.17	置换进入资产
小计	596664633.02	1．土地使用权	79698600
		2．房 屋	7577800
		3．航空修理资产	38834200
		4、现金	132813033.02
		小计	258923633.02
合计	596664633.02	合计	596664633.02

3．资产负债结构变化

以 2001 年 12 月 31 日为基准，经上述资产置换后，南方摩托（母公司）资产负债变化

情况如下简表：

（单位：元）

项目	置换前	置换后	增减额	项目	置换前	置换后	增减额
流动资产合计	665952491.21	578930649.09	-87021842.12	流动负债合计	602302551.07	294561551.07	-307741000
其中：贷币资金	4290799.75	159199383.37	132813033.02	其中1年内到期的 长期负债	30000000.00	0	-30000000
长期投资合计	410779903.38	33950145.53	-376829757.85	负债总计	632302551.07	294561551.07	-337741000

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固定资产净额	190478553.64	199212053.64	8733500
在建工程	26992952.54	64671452.54	37678500
土地使用权	0	79698600	79698600	所有者权益	661901349.70	661901349.70
资产总计	1294203900.77	956462900.77	-337741000	负债及权益合计	1294203900.77	956462900.77	-337741000

十六、本次资产置换完成后上市公司可持续发展能力分析

本次资产置换完成后，南方摩托保留了摩托车主业相关的主要生产经营单位和主要资 产、人员、机构。保留下来的部分具有独立完整的生产、研究、供应、销售体系，具备一定 的摩托车整车、发动机等关键零部件的生产能力和持续经营能力。同时由于置换进入了航空 发动机修理业务的资产和业务，南方摩托进入了航空修理服务业，具备了一定的航空修理业 务能力。在此基础上南方摩托还将通过下列具体措施提高可持续经营能力：

１、培育合理的产业结构

（１）巩固和提高摩托车的核心生产能力。在扩大具有市场竞争力的产品的投入和生 产经营，加强其经营管理基础上，恢复国内市场的销售；在巩固已有出口市场的基础上，加 大出口市场的开发力度，充分发挥摩托车生产经营的潜力，力争使摩托车生产经营规模有较 大的增长；

（２）做大做好航空修理业务。利用航空修理特批经营权，在获取稳定的订单份额的 基础上，提高技术服务水平，力争更多的业务量，形成南方摩托的利润增长点；

（３）继续进行资产整合和重组。在研究可行的基础上通过进一步的资产收购或其他 方式开发和进入航空零部件产品的生产经营领域，进一步做大航空产业。

２、进一步降低成本、盘活资源

通过进一步实施冗员下岗分流、解除劳动关系，降低人工成本支出；通过进一步的债 务重组，降低财务费用；通过盘活存货、催收各项应收账款，拍卖变现闲置资产等有力措施 将存量资源转变为现金流，提高资产使用效益。

３、进一步完善现代企业制度

按照上市公司的规范要求，进一步完善法人治理结构，通过南方摩托的重新定位，设计 新的组织结构模式，建立、健全激励机制与约束机制，把南方摩托建设成为规范化的上市公 司。

十七、 独立财务顾问对本次重大资产置换暨关联交易的意见

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鉴于本次资产置换属重大资产置换行为，且属于关联交易。为此，本独立财务顾问针对 其合法性及其交易是否符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东特别是非关联股东的影 响等进行以下分析：

• 1、合法性

• （1）本次资产置换方案是根据法律、法规和南方摩托章程的规定，并经南方摩托董事

• 会充分论证后做出的，方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则；本次重大资产置换行为 将提交南方摩托董事会、股东会审议；

• （2）本次重大资产置换出去的资产均为南方摩托所有资产，无任何担保、质押或抵押

• 情况；

• （3）北京嘉源律师事务所对本次重大资产置换出具了符合法律、法规有关规定的法律

• 意见书。

• 2、必要性与可行性

• （1）本次重大资产置换是南方摩托扭转亏损局面，保留股票上市流通资格，实现可持

• 续发展的需要；

• （2）不良资产的剥离和优质资产的注入，有助于南方摩托的持续经营；

• （3）实现主营业务结构的调整和完善，有助于南方摩托实现从高度竞争、边际利润低

• 的行业向技术含量高、边际利润高的行业转型，促进南方摩托的长远健康发展；

• 3、公正与公平性

• （1）本次重大资产置换暨关联交易由具有证券从业资格的资产评估机构对重组的资产

• 进行了评估，由具有证券资格的会计师事务所对财务进行了审计；

（2）本次资产置换出去的资产的作价以经审计后的资产价值为依据，以经评估后的资 产价值为参考，不存在明显的有失公允和损害非关联股东利益的行为，在某种程度上还保护 了非关联股东的利益。本次资产置换进入的资产的作价以经评估后的资产价值为依据，不存 在明显的有失公允和损害非关联股东利益的行为；

• （3）本次重大资产置换暨关联交易按照相关法律、法规进行了公告；

（4） 本次重大资产置换所涉及的关联交易符合全体股东的利益。本次重大资产置换按 照交易双方意愿，进行等值置换，遵循了市场原则。在整个关联交易过程中，南方摩托将按 照有关法律法规的要求进行充分的信息披露工作。

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由此可见，本次重大资产置换暨关联交易行为，体现了公平、公开、公正原则，维护了 全体股东特别是中小股东的利益，对全体股东是公平、合理的。 4 、整体评价意见

在详细审阅与本次重大资产置换暨关联交易有关的资料, 依据北京嘉源律师事务所就 本次重大资产置换暨关联所出具的法律意见报告书 、湖南开元有限责任会计师事务所和 天一会计师事务所有限公司、天职孜信会计师事务所有限公司、株洲大地地价评估咨询有限 责任公司所出具的审计报告与资产评估报告，以及资产置换双方提供的资料，并在本独立财 务顾问所依据的假设前提成立的情况下,本独立财务顾问出具以下独立财务顾问意见:

（1）本次重大资产置换将使南方摩托的经营成本明显降低，业绩得到一定幅度提升； 负债明显降低；资产质量明显提高，资产结构得到了调整；业务结构得到改善，增加了新的 业务和新的利润增长点。因此从总体上看，南方摩托的财务状况将有所改善，为其持续稳定 发展奠定了基础。可以说本次重大资产置换，从根本上维护了南方摩托全体股东的利益；

（2）本次重大资产置换将为南方摩托 2002 年度实现扭亏为盈和保住股票的上市流通资 格打下良好的基础；

• （3）本次重大资产置换暨关联交易在操作中严格按照国家法律法规的要求进行,遵循

• “公开、公正、公平”的三公原则，切实有效地保护南方摩托非关联股东的利益；

（4）本次重大资产置换进行后，南方摩托与其控股股东――南方动力在资产、人员、 财务方面将继续遵循“三分开”原则，规范运作；

（5）本次重大资产置换后，南方摩托的控股股东在同业竞争、持续关联交易等事项上 做出了公平合理的承诺，不存在损害重组后南方摩托非关联股东权益的情况。

总之，本次重大资产置换暨关联交易符合《公司法》、《证券法》和《关于上市公司重大 购买、出售、置换资产若干问题的通知》等国家有关法律、法规规定，体现了公平、公正、 公开的原则和控股股东对上市公司的巨大支持，维护了全体股东特别是非关联股东、中小股 东的利益，对南方摩托的长远发展具有深远的积极意义。

十八、独立财务顾问对《重大资产置换暨关联交易报告书》 有关事项的核查说明

１、对实施本次资产置换后是否符合有关法规规定的关于重大资产置换四项要求

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的核查说明

（１）本次资产置换完成后，南方摩托股票具备股票上市条件

经查南方摩托至 2001 年 12 月 31 日股本总额为 3978000000 元；向社会发行的股份总数 达 34.19% ；股东人数为 55740 名，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一 千人；公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

由于南方摩托股票已在深圳证券交易所上市交易，除公司出现连续两年亏损外，其他条 件都满足股票上市的条件。为避免出现连续三年亏损，南方摩托本次资产置换实施完成后， 根据南方摩托提供的盈利预测报告显示，南方摩托将扭亏为盈，不会出现连续三年亏损的局 面，按照有关法律法规的规定，股票不属于终止上市的情形之一，因此在实施资产置换后南 方摩托股票将继续交易；

（２）本次交易实施后，南方摩托具有持续经营能力

核查说明见本独立财务顾问报告中关于持续经营分析的说明部分

（３）本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

从本次资产置换涉及资产的产权证及有关产权证明，表明本次资产置换涉及的资产产权 清晰。据资产置换双方提供的口头说明证实，置换双方都没有在各自所有的资产上设定担保、 抵押及其他财产权利的情况，不存在债权债务纠纷的情况，也没有涉及相关资产上的诉讼、 仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

（４）本次资产置换不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形

本次资产置换是依法进行的，由南方摩托董事会提出方案，并聘请了有关中介机构出具 审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报相关权力部门审批。在交易中涉 及到关联交易的处理按照公开原则和合法程序，有关关联方将在股东会上回避表决，以充分 保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在明显损害上市公司和全体股东 利益的其他情形。

２、对本次资产置换实施后南方摩托的法人治理结构和三分开情况的核查说明 核查说明见本独立财务顾问报告中关于资产、人员、财务独立性的说明部分

３、对本次资产置换完成后南方摩托与南方动力及其关联企业之间的持续关联交易及 减少关联交易的具体措施的核查说明

核查说明见本独立财务顾问报告中关于持续关联交易及减少关联交易的具体措施的 说明部分

• ４、对上市公司是否存在资金、资产被控股股东占用的核查说明

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通过查看南方摩托 2001 年度经审计的财务报告，除控股股东及其关联企业由于产品的 关联交易产生上市公司对控股股东及其关联企业的应收账款及预付账款外，没有发现控股股 东及其关联企业占用上市公司资金、资产的情况，也没有发现上市公司为南方动力及其关联 人提供担保的情形。

５、对本次资产置换完成后，南方摩托负债情况的核查说明

通过查阅、分析南方摩托 2001 年度经审计的财务报告，对照本次资产置换的有关方案， 可以看出上市公司在本次资产置换后，上市公司的资产负债率有所下降，负债结构是合理的； 当然也没有大量增加负债（包括或有负债）的情况。

６、对南方摩托在最近十二个月内曾发生的置换资产行为的核查说明

2001 年 12 月 27 日南方摩托第二届董事会第六次会议审议通过了南方摩托与株摩公司 签订的《资产置换协议》以及南方摩托与南方动力签订的《股权转让协议》，其中《资产置 换协议》约定南方摩托将下属五○二车间、五○五车间、齿轮厂、运输公司、橡胶公司的资 产与株摩公司的二厂、十一厂、十二厂及其他相关资产进行置换。按 2001 年 10 月 31 日帐 面价值，南方摩托置换出去的资产合计为 73385336.19 元（其中存货 20199399.96 元，固定 资产净值 53185936.23 元），南方摩托置换进入的资产合计为 73385336.19 元（其中应收账款 30052490.06 元，存货 13944521.61 元，固定资产净值 29388324.52 元）。

《股权转让协议》约定南方摩托将持有的株摩公司 75 ％的股权全部转让给南方动力。 据湖南开元有限责任会计师事务所开元所 [2001] 股审字第 087 号审计报告，截止 2001 年 11 月 30 日 , 株摩公司总资产为 30244.45 万元，负债总额为 29252.89 万元，所有者权益为 981.59 万元，扣除他方股东权益后，南方摩托对应的权益资产为 0 元，因此转让价格以象征性一元 作价。

经核查分析，南方摩托此次置换和出售资产的规模没有达到《关于上市公司重大出售、 购买、置换资产若干问题的通知》中关于重大出售资产、置换资产的标准。由于此次出售和 置换资产量较小，南方摩托按照有关法律法规的规定，并经报告有关主管机关批准，只是对 此次出售和置换资产行为报深交所、中国证监会长沙特派办进行了备案，对此次出售和置换 实现没有进行公告。

十九、独立财务顾问对有关置换资产的评估问题的意见

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本次资产置换从南方摩托置换出去的资产包括南方摩托持有的南雅公司 44.23% 股权、 部分应收账款二部分，置换进入南方摩托的资产包括土地使用权、房屋、在建工程、机器设 备四部分，除应收账款外，其余资产都聘请具有资格的会计师事务所和评估事务所进行了评 估。南雅公司的股权由天一会计师事务所有限公司进行评估并出具了评估报告，房屋、在建 工程、机器设备由天职孜信会计师事务所有限公司进行评估并出具了评估报告，土地使用权 由株洲大地地价评估咨询有限责任公司进行评估并出具了评估报告。本独立财务顾问对上述 评估报告中所述的评估方法、评估假设（或评估前提）进行审阅，并作如下说明。

１、关于南雅公司股权评估的意见

（１）评估方法简介：根据天一评报字（ 2002 ）第（ 5 ） -11 号，按照国家国有资产管理 局《资产评估操作规范意见（试行）》的规定，对被投资方南雅公司进行整体评估，先确定 其评估基准日净资产数额，然后根据投资方南方摩托所持比例据以确定该项长期投资的评估 值。按照“南方摩托对南雅公司的长期投资评估值＝南雅公司的评估基准日的净资产评估值 ×南方摩托的持股比例”的公式计算。对南雅公司的整体评估，用重置成本法进行评估；

（２）评估报告成立的前提条件：根据天一评报字（ 2002 ）第（ 5 ） -11 号，评估报告成 立的前提条件是南方摩托持续经营；评估基准日时外部经济环境状况无变化；国家现行的有 关法律、法规未发生重大变化；资产占有方提供的有关资料真实、可靠。评估报告未考虑国 家宏观经济政策发生重大变化及遇有自然力和其他不可抗力的影响，也未考虑特殊的交易方 式对评估结论的影响；

（３）独立财务顾问意见：对整体资产的评估通常采用收益现值法、重置成本法等评估 方法进行评估。由于南雅公司连续二年亏损，该公司的摩托车主营行业竞争激烈，价格战导 致产品毛利大幅度下降，从摩托车行业近期的走势看难以令人乐观，今后一定时期的发展趋 势也难以判断，因此对南雅公司一定时期的经营环境和收益情况难以做出正确估计，不宜采 用收益现值法进行评估，而采用重置成本法进行整体评估是适当的。当前我国政治、经济、 法律环境都比较稳定，南方摩托的经营也将持续下去，因此评估的前提条件和假设条件是符 合客观的，是适当的。

• ２、关于房屋、在建工程、机器设备的评估意见

• （１）评估方法简介：根据天孜湘评报 [2002]4 号评估报告，对房屋、在建工程和机器

• 设备采用了重置成本法进行评估；

（２）评估报告成立的前提条件：根据天孜湘评报 [2002]4 号评估报告，评估报告成立 的前提条件是被评估单位持续经营；委估资产在可预知的法律、经济、技术条件许可的范围

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处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状态。评估报告成立的假设条件是国家现行宏观 经济政策和社会经济环境没有发生重大变化；

（３）独立财务顾问意见：由于对该部分资产采用重置成本法时，根据不同的资产类别， 分别确定重置完全值和资产的成新率，符合资产的实际使用状态和使用效果，抓住了重置成 本法评估的关键，因此对这部分资产的评估采用重置成本法的评估方法进行评估是恰当的； 评估以资产所处的外部客观环境和资产本身的经营、使用状态的正常状态为假设前提符合这 部分资产价值确定的基本要求，因此是适当的和客观的。

３、对土地使用权的评估意见

（１）评估方法简介：根据株洲大地 2002 字第 009 号、 010 号评估报告，对土地 的评估采用了基准地价系数修正法和成本逼近法；

（２）评估假设前提简介：根据株洲大地 2002 字第 009 号、 010 号评估报告，估 价的前提条件和假设条件是委托方合法取得土地使用权并支付有关税费；估价地均作为工业 用地，得到最有效利用，并产生相应的土地收益；在评估基准日的地产市场为公开、平等、 自愿的交易市场；有关土地的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、法规；土地能满 足生产、经营的正常进行，保证企业的持续发展；委托方提供的资料属实；土地开发程度为 宗地红线外上水、下水、电、电讯、路通，宗地红线内场地平整；

（３）独立财务顾问意见：根据《城镇土地估价规程》，土地估价方法通常为市场比较 法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。一般来说，应以《城镇土 地估价规程》为依据，根据当地地产市场发育实际状况，结合待估宗地的具体特点、土地用 途及估价目的，并在分析有关资料的基础上选择适当的估价方法。由于土地处于株洲市规划 城区，株洲市规划城区已建立了完整的基准地价体系，故采用基准地价系数修正法进行评估 是适当的；同时株洲市供应工业用地时，主要以成本作为控制，根据土地的现状条件测算土 地取得费、土地开发费、税费、利息、利润，按取得土地的总成本收取一定比例的土地增值 收益，故采用成本逼近法是适当的。评估以土地的实际开发、使用状况，土地所处的外部客 观环境等作为假设前提，充分考虑了正确评估土地价值的基本要求，采用该评估假设前提是 客观的、适当的。

二十、 独立财务顾问提请南方摩托股东

及潜在投资者注意的问题

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南方摩托本次资产置换对南方摩托的发展具有积极的影响，但作为本次重大资产置换的 独立财务顾问，我们提醒投资者注意以下问题：

• 1、本次重大资产置换是一次涉及资产量较大的重大资产置换，整个过程不仅相当复杂， 而且需要一定时间才能完成，因此，可能存在不可预测的风险；

2、本次重大资产置换的目的是提高南方摩托的盈利能力，保住股票的上市流通资格， 使南方摩托能够可持续发展，但重组是一个过程，本次资产置换不可能解决南方摩托的所有 问题；

3、南方动力是南方摩托的控股股东，具有较大的经济实力和规模优势，对推动本次资 产置换做出了重大努力，但南方动力也是独立法人企业，有自身独立的经济利益，将来与南 方摩托的交往及对南方摩托的支持将是股东与被投资企业、两个不同独立法人企业之间的经 济关系，因此南方摩托的根本的、长远的发展还将取决于自身的生产经营管理水平的提高；

4、本次重大资产置换暨关联交易事项须经有关主管部门审核及南方摩托股东大会审议 通过方可生效，作为本次重大资产置换暨关联交易的有关关联方，将在有关表决中履行回避 义务。届时南方摩托董事会将聘请具备证券从业资格的律师出席股东大会，对股东大会的合 法性做出法律意见并予公告，并上报中国证监会派出机构和深交所备案；

• 5、本次重大资产置换中出售资产的价格最终需经南方摩托股东大会审议通过为准；

• 6、随本次资产置换转移出去的银行债务仅工商银行债务存在一定不确定性，该行债务

• 虽已经贷款经办行同意，但还没取得经办行的上级有权行（部门）的书面同意。

二十一、备查文件

• 1、 南方摩托股份有限公司 2002 年盈利预测的报告

• 2、 南方摩托股份有限公司董事会《关于重大资产置换暨关联交易方案 》

• 3、 南方摩托与南方动力签订的《股权转让协议》、《应收账款转让协议》、《债务承担

• 协议》、《房屋转让协议》、《土地使用权转让协议》、《机器设备转让协议》、《在建工程转让 协议》、《价款抵偿协议》等资产置换既暨关联交易的相关协议（草案）

• 4、 《南方摩托股份有限公司章程》

• 5、 北京嘉源律师事务所就本次重大资产置换出具的《法律意见书》

• 6、 湖南开元有限责任会计师事务所出具的审计报告及对南方摩托 2002 年盈利预测的

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审核报告

• 7、 天一会计师事务所有限公司、天职孜信会计师事务所有限公司、株洲大地地价评

• 估咨询有限责任公司出具的资产评估报告

• 8、 中国南方航空动力机械公司《关于避免同业竞争的承诺函》、株洲南方雅马哈摩托 车有限公司《关于避免同业竞争的承诺函》

• 9、 中国南方航空动力机械公司和南方摩托董事会各自关于在人员、资产、财务上分开 的承诺

• 10、 南方摩托董事会关于资产置换后是否产生关联交易或形成同业竞争问题的说明

备查地点：南方摩托股份有限公司证券部

联 系 人：刘绍雄 联系电话： 0733-8559515

平安证券有限责任公司

二○○二年四月二十三日

附表一：拟转让的应收帐款明细表

序号	帐户代号	单 位	金 额
1	410201	江苏新世纪摩托车有限公司	12,059,190.00
2	410202	锡山市飞虹车辆厂	3,986,000.00

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3	410206	上海永久股份有限公司摩托车公司	2,357,292.00
4	410207	金华南信摩托车有限公司	4,194,715.00
5	410208	海盐县力发企业发展有限公司	2,410,000.00
6	410210	中外合资菲力普助动车有限公司	1,745,814.00
7	410214	浙江五洲车辆有限公司	2,710,000.00
8	410216	无锡巨龙厂	1,880,000.00
9	410102	山东华日集团机械有限公司	1,640,000.00
10	410108	天津富士达摩托车制造有限公司	7,744,130.00
11	410109	天津港田发动机有限公司	1,700,000.00
12	410409	江西昌航摩托经销中心	984,000.00
13	410402	株洲摩托车厂销售公司	2,875,500.00
14	410404	经济开发公司株洲湛南摩托车组装厂	2,681,640.00
15	410405	株洲市南江机械厂门市部	831,870.00
16	410406	芙蓉机械制造公司	4,167,200.00
17	402056	株洲经贸部	2,057,350.00
18	50010	广州经销点	5,423,516.75
19	403002	梧州国达	5,730,009.43
20	403004	合浦还珠大厦	4,975,000.00
21	403005	南宁市武警部队	3,682,768.34
22	403006	广西玉林南方经协	5,380,361.00
23	403001	南宁经销维修中心	6,671,445.50
24	433003	无锡南方摩托总汇	8,027,751.53
25	433009	上海南方摩托经销有限公司	4,679,958.72
26	407003	锦州分公司	12,781,630.36
27	408005	内蒙销售公司	12,486,229.57
28	411045	云南瑞丽经贸部	11,555,020.59
29	412010	西安点	11,600,122.35
30	412011	西安销售维服部	14,129,279.01
31	40114	长沙经营部	41,235,762.99
32	402056	株洲经贸部	15,406,212.44
33	402102	衡阳经营部	6,031,425.82
34	414002	常安摩销	5,921,558.30
35	414003	常安公司	7,301,688.44
36	438005	广州点	541,571.80
		合计	239,586,013.94
		计提坏帐	19,768,138.77
		应收帐款净额	219,817,875.17

附表二：拟转移的银行贷款

序号	贷款银行	贷款金额（万元）	借款起止期限	月利率(%)	担保单位
1	工行董支	355	2001.04.30-2002.04.24	0.53625	中国南方航空动力机械公司
2		1500	2001.12.31-2002.10.25	0.585	同上
3		500	2000.12.18-2001.12.08	0.585	同上
4		1500	2000.12.20-2001.12.18	0.585	同上
5		1500	2001.11.30-2002.11.26	0.585	同上

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6		1000	2001.12.31-2002.12.10	0.585	同上
7		1000	2001.12.31-2002.12.15	0.585	同上
8		1000	2001.11.29-2002.11.25	0.585	同上
9		1500	2001.11.30-2002.11.26	0.585	同上
10		1000	2001.11.29-2002.11.25	0.585	同上
11		250	2001.05.15-2002.05.13	0.585	同上
12		250	2001.05.15-2002.05.13	0.585	同上
13		5000	1998.12.16-2000.06.16	0.63	同上
14		5000	1998.08.13-2000.08.13	0.63	同上
15		1000	1996.08.14-1999.07.20	0.63	同上
16		1000	1996.08.14-1999.07.20	0.63	同上
17		1000	1996.08.14-1999.05.20	0.63	同上
	小计	24355
18	中行新支	500	2001.12.18-2002.12.17	0.535	南方公司财务公司
19	农行建支	1000	2000.10.28-2001.02.10	0.63	中国南方航空动力机械公司
20		1419.1	2000.10.20-2001.03.28	0.63	同上
	小计	2419.1
21	南动财司	1500	2001.11.28-2003.11.27	0.4455	中国南方航空动力机械公司
22		450	2001.07.27-2001.04.03	0.5115	同上
23		560	2001.07.27-2002.03.27	0.5115	同上
34		400	2001.09.26-2002.09.25	0.53625	同上
35		1400	2001.01.11-2002.01.10	0.439	同上
36		700	2001.09.06-2002.07.06	0.53625	同上
27		180	2001.09.28-2002.09.27	0.53625	同上
28		250	2001.11.23-2002.11.22	0.53625	同上
29		200	2001.12.19-2002.12.19	0.5115
30		300	2001.12.19-2002.12.19	0.5115
31		60	2001.12.21-2002.12.21	0.5115
32		500	2001.12.30-2002.01.07	0.5115
	小计	6500
	合计	33774.1

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