AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2025

Mar 28, 2025

证券代码:000738 证券简称:航发控制 公告编号:2025-005

中国航发动力控制股份有限公司

第九届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国航发动力控制股份有限公司(以下简称公司)第九届董事会第二十六次会议 于 2025 年 3 月 27 日 14:30 在无锡花园大酒店以现场方式召开,会议通知于 2025 年 3 月 17 日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长缪仲明先生主持,会议 应出席董事 14 人,实际出席董事 12 人,董事杨先锋、李平因工作原因不能亲自参会, 董事杨先锋书面委托董事邓志伟、董事李平书面委托董事杜鹏杰代为出席并行使表决 权。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集、召开和表决程序符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案

表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。

报告内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交年度股东大会审议。

(二)审议通过了《公司 2024 年度总经理工作报告》的议案

表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(三)审议通过了《公司 2024 年年度报告及其摘要》的议案

表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。

公司 2024 年年度报告全文(公告编号:2025-008)及其摘要(公告编号:2025- 007)详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

会前,本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。

本议案需提交年度股东大会审议。

(四)审议通过了《公司 2024 年度财务决算报告》的议案

表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。

公司 2024 年度财务决算主要数据详见公司 2024 年年度报告。

会前,本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。

本议案需提交年度股东大会审议。

(五)审议通过了《公司 2025 年度财务预算报告》的议案

表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2025 年度营业收入预算 530,000 万元。该目标为预计值,并非对投资者的业绩承 诺。

本议案需提交年度股东大会审议。

(六)审议通过了《公司 2024 年度利润分配预案》的议案

表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。

公司 2024 年度利润分配预案为:以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 1,315,184,001 股为基数,每 10 股派发现金股利 1.72 元(含税),共派发现金股利 226,211,648.17 元 (含税),剩余未分配利润结转以后年度,本年不实施以资本公积金转增股本。

具体内容(公告编号:2025-009)详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交年度股东大会审议。

(七)审议通过了《公司与中国航发集团财务有限公司关联存贷款的持续风险评 估报告》的议案

本议案涉及关联交易事项,关联董事缪仲明、邓志伟、刘浩、牟欣、杨先锋、杨卫 军、李平、李晓旻、杜鹏杰已回避表决。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

中国航发集团财务有限公司(简称中国航发财务)持有合法有效的《金融许可证》 《企业法人营业执照》;未发现中国航发财务存在违反《企业集团财务公司管理办法》 规定的情形;未发现中国航发财务的风险管理存在重大缺陷;公司与中国航发财务之 间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。

会前,本议案已经公司 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。

(八)审议通过了《公司 2024 年度提取与核销减值准备》的议案

表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本次提取与核销减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,能够

更加公允地反映报告期末公司的资产状况和财务状况,同意本次提取与核销减值准备。

具体内容(公告编号:2025-010)详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

(九)审议通过了《公司会计政策变更》的议案

表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行,变更后会计政 策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规规定和公司 实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影 响,不存在损害公司及股东利益的情况。

具体内容(公告编号:2025-011)详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

(十)审议通过了《公司未来三年(2025 年-2027 年)股东回报规划》的议案 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。

《 公 司 未 来 三 年 ( 2025 年 -2027 年 ) 股 东 回 报 规 划 》 详 见 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交年度股东大会审议。

(十一)审议通过了《公司经理层成员 2024 年度经营业绩考核结果》的议案 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。

会前,公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第一次会议对该议案进行了审查, 委员会认为:公司经理层成员 2024 年度履职符合勤勉尽责要求,较好地完成了年度经 营业绩考核指标,没有不胜任或不适宜继续任职的情况,一致同意将本议案提交公司 董事会会议审议。

(十二)审议通过了《公司 2024 年度内部董事和高级管理人员薪酬方案》的议案

本议案公司内部董事缪仲明、刘浩、杨卫军、李平、李晓旻、杜鹏杰回避表决,由 董事邓志伟、牟欣、杨先锋,独立董事蔡永民、由立明、邸雪筠、录大恩、索建秦共 8 位董事表决。

表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

会前,公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第一次会议对该议案进行了审查, 委员会认为:公司内部董事和高级管理人员薪酬方案系参照 2024 年度经营业绩考核结

果、管理幅度、经营管理难度等因素确定,且符合公司的经营规模等实际情况,不存在 损害公司及全体股东的情形,一致同意将本议案提交公司董事会会议审议。

2024 年度公司内部董事和高级管理人员薪酬详见《公司 2024 年年度报告》。

公司 2024 年度内部董事薪酬需提交年度股东会审议。

(十三)审议通过了《公司调整中国航发北京航科轴桨发动机控制系统能力保障 项目部分建设内容方案》的议案

表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。

会前,本议案已经公司董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。

保荐机构核查意见及方案内容(公告编号:2025-012)详见《中国证券报》《证券 时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交年度股东大会审议。

(十四)审议通过了《公司 2025 年募投项目投资计划》的议案

表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2025 年公司计划使用募集资金对募投项目投资 47,246 万元。

会前,本议案已经公司董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。

(十五)审议通过了《公司 2024 年度募集资金存放与使用情况报告》的议案 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。

保荐机构、会计师事务所核查意见及报告内容(公告编号:2025-013)详见《中国 证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

会前,本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。

(十六)审议通过了《公司聘请会计师事务所》的议案

表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。

具体内容(公告编号:2025-014)详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

会前,本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。

本议案需提交年度股东大会审议。

(十七)审议通过了《公司 2024 年度环境、社会及治理(ESG)报告》的议案 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。

报告内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

(十八)审议通过了《公司 2024 年度内部控制评价报告》的议案

表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。

会前,本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。

报告内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

(十九)审议通过了《公司市值管理制度》的议案

表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(二十)审议通过了《公司 2024 年内部审计工作报告及 2025 年审计计划》的议

案

表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。

会前,本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。

(二十一)审议通过了《公司提名第九届董事会独立董事候选人》的议案 表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。

同意提名王学华先生(简历附后)为公司董事会独立董事候选人。

会前,公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第一次会议对该议案进行了审查, 委员会认为:候选人具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司独立董事的资格, 未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不是失信被执行人; 不存在不得被提名为独立董事的情形;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的 任职条件。

本议案需提交年度股东大会审议。

(二十二)审议通过了《公司召开 2024 年年度股东大会》的议案

表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。

股东大会通知(公告编号:2025-015)详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

(一)公司第九届董事会第二十六次会议决议;

• (二)2025 年第二次独立董事专门会议审查意见;
• (三)董事会提名与薪酬考核委员会 2025 年第一次会议纪要;
• (四)董事会审计委员会 2025 年第一次会议纪要;
• (五)董事会战略委员会 2025 年第一次会议纪要。

特此公告。

中国航发动力控制股份有限公司董事会

2025 年 3 月 27 日

附:独立董事候选人简历

王学华,男,59 岁,硕士研究生,副教授。1991 年至今在江南大学法学院工作, 现兼任江苏省知识产权(江南大学)研究中心副主任(负责法律教学科研工作);上海 汇业(无锡)律师事务所兼职律师;江苏中捷精工科技股份有限公司独立董事;无锡线 上线下通讯信息技术股份有限公司独立董事。

王学华先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和 高级管理人员不存在关联关系。截至目前,未持有本公司股份。不存在不得担任独立 董事的情形;未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不是 失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象;符合《公司法》等相关法律、法 规和规定要求的任职条件。