AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

May 25, 2021

中国航发动力控制股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的

独立意见

中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）于 2021 年 5 月 25 日召开了 第八届董事会第二十六次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称 《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国航发动力控 制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），我们作为公司的独立董事，现对第 八届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司修订非公开发行 A 股股票方案和预案的独立意见

公司非公开发行 A 股股票（以下简称本次非公开发行或本次发行）方案和预案 符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及规 范性文件的规定，本次非公开发行的方案切实可行。

该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避 了表决，我们同意《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司非 公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》。

二、关于公司与本次非公开发行的发行对象签署《发行股份购买资产协议补充 协议》、《附条件生效的股份认购协议补充协议》的独立意见

中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）拟与公司签署《发行股份 购买资产协议补充协议》，中国航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（简称 航发资产）拟与公司签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》 上述协议符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。相关条款的约定均立足 于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东 利益的情形。

三、关于公司拟与北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（简称国 发基金）签署《股份认购协议之终止协议》的独立意见

为保障本次非公开发行股票事项的顺利实施，经与北京国发航空发动机产业投 资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）协商一致，公司拟与国发基金签署《股 份认购协议之终止协议》，该协议符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所 股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不 存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

四、关于公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的独立意见

公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和 《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购 股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益， 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避 了表决。

五、关于《公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》 的独立意见

本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及整体战略发展方向，具有 良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司长期可持续发展，符合公司及全体股 东利益。我们同意《关于<公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析 报告（修订稿）>的议案》。

六、关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的 独立意见

为保障中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，分析了本次非公开发行 对摊薄即期回报的影响，制定了本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施；相 关主体根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等 相关法律、法规和规范性文件，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施 能够得到切实履行作出了承诺。

我们同意《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体 承诺的议案》。

七、关于审议本次交易相关的审计报告的独立意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易提供审计服务出具审计报 告。上述审计机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；审计机构及其经 办人员与公司及公司本次交易对方、标的公司之间不存在关联关系；因此，审计机 构具有独立性；审计机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 我们同意《关于审议本次交易相关的审计报告的议案》。

独立董事：赵嵩正、蔡永民、由立明、邸雪筠 2021 年 5 月 25 日