AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2020

Dec 30, 2020

中国航发动力控制股份有限公司

独立董事对第八届董事会第二十一次会议相关议案的

事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为中国航发动力控制股份有限公 司（以下简称公司）第八届董事会的独立董事，就第八届董事会第二十一次会议相 关事项基于独立判断，发表事前认可意见如下：

一、经审阅，我们认为，公司本次非公开发行股票方案系结合公司经营发展的 实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合 《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，同意将《关于 公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行A 股股票预案>的 议案》提交董事会审议。

二、经审阅，中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）与公司签署 的《发行股份购买资产协议》，中国航发控制的关联方北京国发航空发动机产业投 资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）、中国航发资产管理有限公司（简 称航发资产）分别与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，公司子公司中国 航发西安动力控制科技有限公司与中国航发西安动力控制有限责任公司（以下简称 中国航发西控）签署的《中国航发西安动力控制科技有限公司与中国航发西安动力 控制有限责任公司之设备买卖合同》；中国航发北京航科发动机控制系统科技有限 公司与中国航发北京长空机械有限责任公司（简称中国航发长空）签署的《中国航 发北京航科发动机控制系统科技有限公司与中国航发北京长空机械有限责任公司之 厂房买卖合同》。

我们认为,上述协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合 理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于公司与本 次非公开发行的发行对象<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与本次非 公开发行的发行对象<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司子公司签 署购买资产有关协议的议案》提交董事会审议。

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三、经审阅，我们认为，本次非公开发行股票的发行对象中，中国航发为公司 的实际控制人，国发基金、航发资产为中国航发控制的关联方；本次发行募集现金 部分用于向公司第一大股东中国航发西控购买机器设备，“中国航发北京航科发动 机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向持股公司5%以 上的股东中国航发长空购买厂房作为项目实施场所。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。 本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规 的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利 益的情形，同意将《关于公司本次非公开发行A 股股票构成关联交易的议案》提交 董事会审议。

四、经审阅，我们认为，本次非公开发行所聘请的评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估 结论合理，本次交易的定价公允，同意将《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》提交董事会 审议。

独立董事：赵嵩正、蔡永民、由立明、邸雪筠

2020 年12 月30 日

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