AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Mar 26, 2018

中国航发动力控制股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

2017 年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法 律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定和要求,认真履行股东大 会赋予的职责,严格执行股东大会的各项决议,围绕公司科研生产和年度重点工作 积极开展各项工作。全体董事勤勉尽责、严慎细实,以对公司和广大投资者高度负 责的态度,对公司的各项重大事项进行专业、客观、审慎决策,定期调研走访子公 司,有力推动了公司的持续健康稳定发展,有效保障了公司和广大股东的合法权益。 现将董事会 2017 年度工作情况报告如下:

第一部分 2017 年工作回顾

一、公司总体运营情况

2017 年,在公司以聚焦资源促主业发展,以价值创造促股东回报的总体思路和 目标下,董事会规范、科学行使决策职权,加强与监事会、经理层的沟通交流,统 筹部署年度经营计划,监督落实经理层责任,为保障公司年度经营计划的完成、科 研生产交付提供了重要支持。年度各项重点工作稳步推进,募投项目有序实施、合 规运营管控、成本工程实施取得实效,产业结构进一步优化,公司整体运营质量持 续向好,信息披露获得监管机构和地方政府肯定。

2017年,公司实现营业收入255,346万元,完成年度目标258,700万元的98.7%, 同比增加 1.98%;实现利润总额 25,740 万元,完成年度目标 25,557 万元的 100.72%, 同比增加 4.57%;实现归母净利润 21,764 万元,同比增加 4.21%;截止 2017 年末, 归母净资产为 513,135 万元,同比增加 3.98%。经营质量持续提升,国有资产保值增 值持续向好。

公司三大业务板块的收入情况:

1. 发动机控制系统及衍生产品业务稳健增长

2017年借助国家"两机"专项实施的机遇,公司坚持聚焦"发动机控制系统及 衍生产品"主业,核心技术能力持续增强,深化开展了"两机"专项技术研究,扎 实推进了工艺技术研究应用;推进AEOS体系建设,研发体系、生产制造体系、供应 商管理体系、服务保障体系、质量管理体系不断完善,有效保障了科研生产任务及 产品交付,实现营业收入204,518万元,同比增长1.10%。

2.大力推进国际合作业务

进一步强化客户意识和市场意识,突出技术与效益,提高合作层次,积极承接 与公司主业相关的国际合作业务及产品,加强了与英国罗罗、法国斯奈克玛、美国 MOOG、GE、霍尼韦尔等现有客户在存量业务上的密切合作。本年国际合作业务实现 营业收入25,238万元,同比增长15.28%。

3.非航民品产业结构进一步趋向合理

2017 年,公司积极推进瘦身健体、提质增效,进一步对非航民品业务进行优化 调整,收缩与主业关联度低且盈利能力差的产品,系列化发展电磁阀、液压执行机 构等高附加值产品。实现营业收入 25,591 万元,同比下降 2.35%,但降幅趋缓且毛 利率同比增加 11.47%,盈利能力显著提升。

二、董事会重点工作完成情况

(一)聚焦主业,科研生产任务有效完成

2017年董事会按照公司股东大会批准的预算,与经理层加强沟通,科学分解相 关经营指标,借助国家"两机"专项实施的机遇,坚持聚焦"发动机控制系统及衍 生产品"主业,核心技术能力持续增强,组织深化开展"两机"专项技术研究,扎 实推进工艺技术研究应用,研发、生产、质量、保障体系建设进一步完善,有效保 证了科研生产任务及产品交付。同时与监事会联合,加强重点工作的沟通交流,定 期去各子公司调研,确保了各项经营指标落到实处,切实维护了公司和广大股东的 权益。

(二)持续规范信息披露,投资者关系管理合规有效

2017 年董事会按照监管规定,结合信息披露管理需要,进一步修订和完善了相 关制度流程,组织公司董监高和主管业务人员信息披露专项培训,优化信息披露工 作模式,及时、真实、准确、完整、公平的地完成定期报告 4 份、临时公告 50 份。

此外严格按照交易所和公司投资者关系管理等相关规定,规范做好每一次投资 者关系活动,利用公司投资者专线电话、传真、邮件、交易所"互动易"等多元渠 道,及时回复投资者咨询,严格内幕信息保密管理,特别是加强对内部信息报告、 内幕信息知情人的管理,有效保障了投资者的知情权,维护了公司的市场形象。

(三)强化培训,公司规范运作水平不断提升

2017 年董事会根据监管机构相关培训要求及监管政策的变化,以信息披露为抓

手,对关联交易、对外担保、投资、募投管理等重要事项,通过走出去与引进来结合, 组织董事及高级管理人员,并邀请监事,积极参加交易所、证监局、上市公司协会 组织的规范运作主题相关培训,指导公司经理层制定实施内部员工合规培训,全年 开展各类培训 15 次,进一步提升了公司的合规运作、风险控制意识,有效提升了董 事、监事、高级管理人员的履职能力,有效保障了公司信息披露及内部治理工作的 规范高效开展。

(四)实地调研,有效推动公司科学发展

2017 年按照公司年度经营任务及董事会工作计划,科学策划调研活动,组织独 立董事、高管,邀请监事、审计师、保荐人、行业专家等,对公司重大生产、建设 项目、内控治理等进行实地调研等 6 次,认真听取子公司经理层和广大员工对公司 产业发展、科研生产、内部管理等相关意见、建议,进行研讨分析,有效推动了公 司经营目标的分解落实,提升了公司管理效率和治理水平,保障了公司持续稳定健 康发展,维护了股东权益。

(五)多措并举,公司募投项目实施规范有序

2017 年董事会按照"聚焦主业、效益导向、过程监控"的工作思路,组织经理 层加强募投项目年度实施工作的策划与管理,积极推动募投制度体系建设,实时关 注募投项目进展情况及实施效果,加强和优化与会计师、保荐人、行业专家外部团 队的沟通,定期对募投项目内部审计和不定期到各项目实施单位进行现场工作相结 合,针对发现的问题,及时与监事会、经理层沟通,内外部团队联合共同分析存在 问题的深层次原因,从制度流程、计划编制、过程监控等方面研讨解决方案,有效 保障了项目的规范实施和效益的实现。

(六)内控不断完善,经营风险防范稳健有效

内控建设是公司健康发展的基石和保障。2017 年董事会审计委员会组织内审部 门修订完善了《内部控制基本规范》、《风险控制管理制度》,并进一步完善了相关内 控流程,认真贯彻落实内控管理政策,审计委员会加强与会计师事务所、经理层的 沟通,持续关注内控管理状况及内审工作的开展,以"查缺补漏、完善体系;监督 检查,重在执行"为主要工作思路,按照证监会和深交所的监管新要求,与时俱进, 持续完善公司具体业务的内控工作,有效防范了经营管理风险,保障了公司依法经 营、规范运作。

三、核心竞争力分析

公司是国家航空动力控制系统及产品的研制、生产基地,拥有航空动力控制系 统国家级技术中心、国家级重点实验室和型号规范试验室,核心竞争力主要体现在 技术领先、客户关系稳定、队伍成熟、体系完善、政策机遇等几个方面。

1.技术领先方面:构建了较为完整的航空发动机燃油与控制系统专业体系,积累 了比较丰富的科研经验, 拥有行业内领先的定型/鉴定试验室,建立起了集设计、制 造、验证、售后服务"四位一体"的研发体系,为国家航空装备的研制生产提供了 技术支撑。

持续推进知识产权专利工程和成果申报。近年来,公司科研成果与专利技术持 续增长,2017 年,公司申报技术专利 113 项,其中发明专利 110 项,实用新型 3 项, 发明专利占比达 97.35%;本年度获得专利授权 77 项,其中发明专利 67 项,实用新 型 10 项,获得中国航发及省部级以上科技进步奖共计 6 项,14 项成果通过了中国航 发组织的技术鉴定,部分成果达到了同类产品国内先进水平,具有一定的军事和经 济效益,部分成果填补了国内空白,核心技术竞争力不断增强。

2.客户关系稳定方面:与客户建立了较为稳定、良好的相互信赖关系。公司坚 持"质量制胜",围绕装备质量综合提升工程,以聚焦客户价值为核心,优化质量管 理体系建设,推进质量管理重心向事前预防前移,不断提升了客户满意度。

作为发动机附件配套企业,通过加强与客户的多层次沟通协调机制、加强信息化建 设等保障产品准时配套率,同时建立修理、排故应急机制,多措并举满足客户期望, 与发动机主机厂(所)建立了长期稳定的协作关系;通过巩固深化与国际转包客户 的长期合作,稳定批产的按期交付率和产品质量,与多家国际著名企业建立了良好 的合作关系并签署了长期合作协议,保障了在国际竞争环境日益严峻的形势下营业 收入的平稳增长。

3.队伍成熟方面:通过型号科研生产任务的带动,建立了较为完善的专家队伍, 打造了一支国内一流专业技术人才队伍。公司对青年后备人才和关键岗位人才进行 了适当储备;截至 2017 年公司拥有各类科研与工程技术人员 2,108 人,在人员总数 同比下降的情况下,技术人员同比增长 4%,员工年龄结构不断优化,科研人员的数 量与能力不断提升,为后续发展提供了有力的人力资源保障。

4.体系完善方面:坚持质量制胜战略,公司建立了完备的质量与研发体系,相 关单位通过了 GJB9001B、AS9100C 质量体系认证;推进生产制造体系实施,开展可 视化、现场管理、精益单位建设、矩阵式项目管理,产品交付能力和生产管理水平 持续提升;搭建了供应商管理体系框架,实施了网上商城采购,促进了外购件质量 提升、成本下降和准时交付,有效推进了供应商管理,通过健全的体系保障,公司 顺利完成了各项生产经营任务。

5.政策机遇方面:随着中国航发组建、"两机"专项实施,航空发动机产业的 战略地位日益凸显,"动力先行"的理念逐步形成,航空发动机及其控制附件的发 展受到了前所未有的关注和重视,公司作为航空发动机的重要配套单位,将在政策 实施、经费支持和资源聚集上获得前所未有的机遇。

四、董事会依法履职情况

2017 年度,公司董事会严格按照法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规 划》、各专门委员会工作细则和《独立董事工作细则》等规定行使职权,充分发挥董 事会专业委员会的职能作用,加强规范运作,不断提高董事会的决策能力,维护全 体股东利益。

(一)董事会会议召开情况及决议情况

2017 年度,公司董事会共召开了 5 次会议,规范、高效审议通过了变更公司名 称及证券简称、修订公司章程相关基本制度、董事和高级管理人员的调整、变更会 计政策等重大事项 35 项。

会议届次	召开时间	披露媒体名称	决议公告索引
第七届董事会第十一次会议	2017年3月13日		临2017-009
第七届董事会第十二次会议	2017年4月24日	《证券时报》、《中	临2017-028
第七届董事会第十三次会议	2017年4月28日	国证券报》和巨潮	临2017-032
第七届董事会第十四次会议	2017年8月18日	资讯网	临2017-043
第七届董事会第十五次会议	2017年10月25日		临2017-048

(二)董事会各专门委员会履行职责情况

2017 年董事会各专门委员严格按照规定,勤勉尽责,积极参与公司的重要事项 调研、核查、论证,为董事会决策提供了良好支持,其中:

1.董事会战略委员会

2017 年,面对复杂的国内外形势,公司董事会战略委员会按照公司《董事会战 略委员会工作细则》认真勤勉履行职责,结合国家"十三五规划"和"两机"专项 文件指引,基于公司主业发展、技术创新需要深入分析了公司面临的机遇与挑战, 明确了 2017 年的主要任务目标与工作思路,指导公司经理层分解、落实发展规划, 不断加强决策过程的科学性、合规性,重点关注公司对重大事项决策的严谨性和决 策质量,巩固和提升公司核心竞争力,有力保障了公司的持续健康发展。

2.董事会提名与薪酬考核委员会

2017 年,董事会提名与薪酬考核委员会按照《董事会提名与薪酬考核委员会工 作细则》召开了 2 次会议,依照相关法律法规和公司章程的有关要求,对公司拟选 举的董事候选人和拟聘任的高级管理人员从任职资格、专业能力、从业经历等方面 的情况进行审查,高效平稳规范完成公司人事调整,为公司的正常运营提供重要支 持。此外,根据行业薪酬管理情况指导公司进一步加强工资总额管控,推动公司薪 酬分配、绩效考核和人才激励机制不断完善。

3.董事会审计委员会

根据《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事及审计委员会年报工作制度》、、 《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文 件的规定,董事会审计委员会成员本着勤勉尽责的原则,结合年度工作计划,领导 内部审计机构圆满完成了年度内部审计工作,报告期内共召开 4 次会议,认真审阅 定期报告和财务管理相关资料,密切关注外部审计和内部控制规范管理情况,对聘 请会计师事务所、募集资金使用等重要事项,与会计师事务所进行有效沟通,确保 审计报告和内部控制评价报告全面真实地反映公司的客观情况,切实维护了公司利 益。

(三)独立董事履职情况

2017 年公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《独 立董事及审计委员会年报工作制度》的规定,恪尽职守、勤勉尽责,积极出席了公 司董事会会议和股东大会。会前主动了解并获取作出决策所需要的资料,会上认真 审议每项议案,积极参与讨论并提出合理化建议。同时积极深入公司及子公司现场, 了解生产经营状况、内部控制建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况,关注 外部环境变化对公司造成的影响,并利用其专业知识和能力,对报告期内公司发生 的董事及高管人员选聘、聘任财务及内控审计机构、关联交易等事项发表了独立、 客观、公正的意见,为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作 用,切实维护了公司的整体利益,有效保障了广大中小股东的合法权益。

(四)对股东大会决议的执行情况

2017 年公司董事会召集召开年度股东大会 1 次,临时股东大会 3 次,审议议案 19 项,聘请律师对会议召集、召开程序及表决结果进行见证,确保了投资者的知情 权、参与权、决策权和收益权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议,实 施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。

五、公司利润分配及分红派息情况

公司积极响应证监会现金分红的号召,注重回报股东,2017 年度,公司拟向股 东每 10 股分配现金股利 0.35 元(含税),即向股东分配利润为 40,097,482.22 元, 不进行资本公积转增股本。近 3 年累计向股东现金分红 85,923,176.18 元,切实执 行落实了证监会监管要求和公司章程关于利润分配的规定。

公司近三年现金分红情况表

单位:人民币元

分红年度		分红年度合并报	占合并报表中归
	现金分红金额	表中归属于上市	属于上市公司普	以其他方式现	以其他方式现
	(含税)	公司普通股股东	通股股东的净利	金分红的金额	金分红的比例
		的净利润	润的比率
2017年	40,097,482.22	217,639,976.96	18.42%	-	-
2016年	22,912,846.98	208,844,346.68	10.97%	-	-
2015年	22,912,846.98	196,245,833.76	11.68%	-	-

第二部分 2018 年展望

2018 年董事会将认真贯彻落实党的十九大精神,以习近平新时代中国特色社会 主义思想为指导,持续加强自身建设,与时俱进掌握国家行业政策及监管新规,积 极发挥董事会在公司治理中的核心作用,规范科学高效决策,以全体股东的利益为 出发点,以公司战略实施为落脚点,坚持聚焦主业,做强科研生产核心业务,聚焦 绩效改进,夯实价值创造基础,以资本平台为纽带,强化军民融合促进主业发展, 以风险防控为手段,保障公司合规稳健运营,扎实推进公司高质量发展。

一、环境分析

2018 年是贯彻党的十九大精神开局之年,是实施"十三五"规划承上启下的关 键一年,公司所面对的形势依然十分严峻。虽然全球经济整体呈现稳健复苏的态势, 但仍面临各种风险,包括贸易政策改变、全球金融环境突然恶化以及地缘政治局势 的日益紧张等。中央经济工作会强调要坚持稳中求进工作总基调,这是治国理政的 重要原则,要长期坚持。新时代新经济大背景下,企业面临的经营压力和风险将不 断增加。

从行业角度上讲,国际航空武器装备业发展迅猛,国内航空武器装备发展面临 各种挑战,航空发动机与先进国际先进企业仍存在较大差距。但在国家国防装备建 设不断加速大背景下,国家重大专项支持和空军战略转型的需求带动,市场需求空 间巨大,航空发动机已进入大发展与大变革时代,挑战与机遇并存。

从公司内部形势分析,重点型号研制任务更加繁重紧迫,军用航空产品订单短 期内难以陡增;非航产业仍未形成持续稳定的业务及核心技术与支柱产品,市场竞 争激烈,盈利水平和抵御市场风险能力有待提高。在节能减排、去产能、去库存大 环境下,人工和原材料飞涨,运营成本费用将会持续增加,公司盈利能力面临巨大 挑战,虽然利润持续有所增长,但市值在下降,股东回报率不高。符合系统工程的 正向研发体系尚不完善,高端人才技术资源缺乏,管控水平有待进一步提高,整体 合力没有充分发挥。

综上公司必须以技术突破和产品成功完成国家使命,必须革故鼎新,强本固基, 提质增效,产融互动,促进企业高质量高效益持续发展,提高公司价值创造能力和 市值表现,才能更好的回报股东。

二、2018 年公司经营计划目标

2018 年营业收入预算目标 27 亿元,同比增长 5.74%。该目标为预计值,并非对 投资者的业绩承诺。

三、2018 年重点工作安排

(一)统筹计划管控,确保年度各项任务目标落实

根据内外部环境和发展需求,结合国家"两机"专项推进落实和公司产业发展 规划,科学部署公司2018年经营计划目标,加强科研生产重难点工作协调指导,夯 实经理层责任,促使公司年度各项任务目标的有效承接、职责明晰,保障公司科研 生产保质保量交付和经营目标的达成。

(二)优化体系建设,完善公司合规运营管理

以新时期党的建设和上市公司监管要求为核心,优化完善体系建设,促进公司 合规运营。一是加强统筹策划,保障三会正常运作。积极与相关股东沟通,规范完 成董事会换届选举工作,及时开展新一届董监事调研交流,确保外部董事深入公司 治理并发挥重要作用,保证董监事会运作的科学性和有效性;二是完善风险体系,促 进内控管理。交流学习先进管理经验,完善内控制度、流程、工具方法及控制措施, 结合案例,深入开展风控管理宣传,提升风险意识,严格规范控制活动,提高风险 防控能力;三是加强自查与整改,优化业务管理。以问题为导向,对照监管规定和 公司年度工作部署,进一步加大自查自纠强度和深度,防范运营风险。

(三)加强信息披露管理,保障投资者的知情权

2018 年公司将严格遵照深交所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》 公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记 管理制度》等规定及时、准确做好定期报告和临时报告的信息披露工作。同时针对 子公司区域分布分散,信息内部报告管理发展不平衡的情况,优化规范子公司信息 报送流程,明确信息报送范围,设立信息专员,同时加强对信息流转中的内幕信息 登记管理,形成"有效衔接,内外统一"的报送体系,不断提高公司的信息披露质 量,确保公司公告内容的真实、准确、完整和及时,让投资者更好了解公司经营成 果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息,保障投资者的知情权。

(四)强化投资者关系管理,提升公司市场形象

2018 年公司将秉承"互动感受诚信,沟通创造价值"的投资者关系管理理念, 始终把投资者关系管理作为一项长期性、持续性的重要工作来抓,指定专人加强对 官网、邮箱、电话、传真、深交所"互动易"沟通渠道的维护管理,通过多渠道、 多方式密切与投资者间互动交流,增进投资者对公司的了解和认同,传递公司核心 价值,维护公司良好的市场形象。

(五)强化会议及履职管理,完善董事会决策机制

2018 年公司将进一步加强股东大会、董事会会议计划的管理,对于需审议的各 项议题,结合监管要求、定期报告会期,分类梳理、合理安排集中审理,精简会议 次数,以更加便捷经济的方式筹备会议,节约公司会议费支出及董监高人员的时间, 提高会议的决策效率。

根据深交所《主板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及各专门委 员会工作细则等,加强对独立董事及各专门委员会的履职保障支持,进一步发挥其 在公司治理和科学决策中的重要职能,优化董事会决策机制的科学性。

(六)加强培训调研管理,促进公司规范健康发展

2018 年公司将结合监管规定和管理需要,就规范运作、信息披露、关联交易、 市值管理、股票买卖、内幕交易防控等专题,组织走出去参加证监局、交易所、上 市公司协会的培训,请保荐机构、律所等中介机构来公司培训等,不断加强合规意 识与风险责任意思,同时结合三会运作,与监事会联合加强对子公司和兄弟单位的 走访、调研工作,切实提高规范履职能力和科学决策水平,保障公司规范健康发展。

(七)加强募投项目管理,推进验收与管理体系完善

2018 年公司将以募投项目顺利验收为目标,统筹组织编制项目推进与资金使用 计划,强力推进实施,审计委员会组织内审机构或与监事会联合,强化过程监控, 定期对项目的实施情况进行现场督导检查,与保荐机构和募资存管银行定期沟通资 金的支取情况,保障募投项目的竣工验收,提升公司经营效益。及时总结募投项目 管理经验,适时修订相关管理制度和实施细则,完善公司募投项目全过程管理体系。

2018 年,董事会将继续以全体股东的利益为出发点,不忘初心、牢记使命、牢 记责任,以斗志昂扬的姿态,与全体员工一起深入贯彻落实公司发展规划,不断提 升核心竞争力,全力推动公司高质量发展,奋力谱写新时代航空发动机事业新篇章! 确保完成全年的各项经营目标,努力创造良好的业绩回报股东!

本报告尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

中国航发动力控制股份有限公司董事会 2018 年 3 月 23 日