AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Mar 26, 2018

中国航发动力控制股份有限公司 独立董事2017 年度述职报告

作为中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017 年，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》规定，认真履行法律所赋 予的职权，密切关注公司生产经营情况、发展状况，及时了解公司的相关信息，积 极出席公司2017 年召开的股东大会和董事会会议，对公司董事会审议的相关事项发 表了独立客观的意见，忠实勤勉的履行了应尽职责，充分发挥了独立董事的独立作 用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017 年度履 职情况报告如下：

一、参加会议的情况

2017 年公司共召开了5 次董事会会议，我们均按规定出席了会议并行使了表决 权，对于董事会会议审议的各项议案，我们本着对公司忠实和勤勉的态度，经过客 观谨慎的思考，均投了同意票。在审议每个议案时，我们能够积极参与讨论，并提 出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极的作用。2017 年公司共召开股东 大会4 次，我们均有列席，具体参会情况如下：

		独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应					是否连续两次
		现场出席	以通讯方式	委托出席次
独立董事姓名	参加董事会				缺席次数	未亲自参加会
		次数	参加次数	数
	次数					议
屈仁斌	5	1	4	0	0	否
李冬梅	5	1	3	1	0	否
王立维	5	0	4	1	0	否
赵嵩正	0	0	0	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		4

2017年11月13日公司2017年第三次临时股东大会选举通过赵嵩正为独立董事。

二、发表独立意见情况

报告期内，独立董事按照法律法规和公司章程制度等，对议案资料进行认真审 核，并与公司进行充分沟通后，基于独立性和专业性，发表了独立意见，详情如下：

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（一）公司2017 年3 月13 日第七届董事会第十一次会议，对以下事项发表了 独立意见：

1．关于公司2016 年—2018 年股东回报规划

经认真审核《关于公司2016 年—2018 年股东回报规划的议案》，我们认为：公 司董事会编制的《公司2016 年-2018 年股东回报规划》符合中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司 现金分红》和公司章程等相关文件规定，有利于进一步完善公司利润分配政策，建 立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强公司利润分配的透明度，维护投资者合 法权益。我们一致同意本议案，并同意提交公司2016 年年度股东大会审议。

2．关于公司2016 年度利润分配预案

经认真审核《关于公司2016 年度利润分配预案的议案》，我们认为：公司2016 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》和公司章 程等有关规定及公司的实际情况，董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大股东尤其是中小股东合法权益的情形。 我们一致同意本议案，并同意提交公司2016 年年度股东大会审议。

3．关于公司2016 年度日常关联交易执行情况

事前审核意见：公司依据2015 年年度股东大会决议批复的额度签订了日常关联 交易协议和合同文件，并结合监管规定和公司规章严格执行了2016 年度日常关联交 易，该关联交易是公司正常生产经营的需要，不会影响公司的独立性，不存在损害 公司及股东尤其是中小股东权益的情形。我们对该关联交易事项表示同意，并同意 将该议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

独立意见：经认真审核《关于公司2016 年度日常关联交易执行情况的议案》及 相关资料，我们认为：公司2016 年度日常关联交易执行情况真实、准确地反映了公 司2016 年日常关联交易的实际情况，本次董事会审议该议案时，关联董事回避了表 决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。该日常关联交易事项的定价政 策公平合理，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司2016 年年度股东大会审议。

4．关于公司2017 年度日常关联交易预计情况

事前审核意见：公司依据2016 年度日常关联交易的实施情况，基于公平、公开、

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公正的原则对2017 年度日常关联交易情况进行了合理预计，该关联交易是公司正常 生产经营的需要，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东 权益的情形。我们对该关联交易预计表示同意，并同意将该议案提交公司第七届董 事会第十一次会议审议。

独立意见：经认真审核《关于公司2017 年度日常关联交易预计情况的议案》及 相关资料，并与有关主管人员进行沟通后，我们认为：公司预计2017 年度日常关联 交易情况遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、 履行其义务。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，不存在损害公司 及中小股东权益的情形，有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。 在公司第七届董事会第十一次会议上审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和 表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。我们一致同意本议案，并同意将本 议案提交公司2016 年年度股东大会审议。

5．关于公司2016 年度与关联财务公司关联存贷款

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《信息披露业务备忘录第37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息 披露》和公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度， 经对公司2016 年度与关联财务公司的关联存贷款事项进行仔细了解，现就该事项发 表独立意见如下：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016 年度与关联财务公司关联存贷 款的专项说明中，独立、客观、公正地反映了公司2016 年度与关联财务公司关联存 贷款情况。该关联存贷款业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司利益的情 形。我们一致同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2016 年度与关 联财务公司关联存贷款的专项说明。

6．关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《信息披露业务备忘录第37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息 披露》和公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度， 事先审阅了《公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告》及中航工业集团财务 有限责任公司（以下简称“中航财司”）提供的相关资料和财务报表、公司的调查核

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实资料，未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与中航财司之间发 生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题，现就该事项发表独立意见如下：

中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控 制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的金融服务业务 为正常的商业服务，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、 合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在上述风险控制条件下，我们一致 同意其向公司提供相关金融服务业务。

7．关于公司提取与核销2016 年减值准备

经认真审阅《关于公司提取与核销2016 年资产减值准备的议案》相关资料，并 与公司经营层进行充分沟通后，我们认为：公司本次计提与核销2016 资产减值准备 是经过资产减值测试后，基于谨慎性原则作出的，决策依据充分、程序规范，符合 《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司财务 状况，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司本次提 取与核销2016 年资产减值准备。

8．关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程的 有关规定，经认真审阅《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 材料，现就该议案发表独立意见如下：

经审核，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的、也是必 要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化，因此，我们一致同意本议案。 9．关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票 上市规则》等的要求，公司编制了《关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况专 项报告》，并经公司聘任的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准 的无保留意见的鉴证报告。《关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况，我们一致 同意该报告。

10．关于公司2016 年度内部控制评价报告

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根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》的有关要求，公司对内部控制情况 进行了自我评价，并出具了《公司2016年度内部控制评价报告》。经对评价报告进行 认真核查，本着公平、公正、诚信的态度，现就公司内部控制的有关问题发表意见 如下：

公司根据自身情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控 制制度，符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制重点活动按公司内部控 制各项制度的规定进行，公司对营运资金管理、投资管理、研究与开发、质量管理 等的管理内部控制严格、充分、有效，保证了公司各项业务的健康运行及经营管理 的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。综上所述，我们认为《公司2016 年度 内部控制评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善 和运行的实际情况。

11．关于变更公司名称及证券简称

公司拟变更公司名称及证券简称的事项，切实符合公司主业发展和实际管理需 要，变更后的公司名称、证券简称与公司主业相匹配，不存在利用变更名称、证券 简称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规及《公司章程》的相关规定，有利于进一步提升公司市场形象和品牌价值，符 合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意，并同 意将该事项提交公司2016 年年度股东大会审议。

12．关于公司变更2017 年度财务审计和内部控制审计机构

事前审核意见：我们认为公司变更会计师事务所是为确保公司2017 年度审计工 作的正常开展，符合公司及全体股东利益。经审查，公司拟聘任的中审众环会计师 事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司服务的资质，能够胜任相关审计工作。我 们一致同意将《关于变更公司2017 年度财务审计与内部控制审计会计师事务所的议 案》提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

独立意见：公司董事会决定不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），聘任 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务审计和内部控制审计 机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股 东利益。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格， 具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，熟悉公司同行业企业的经营管理

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模式，能够满足公司审计工作的要求。我们一致同意公司聘任中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务审计和内部控制审计机构，并提交公司2016 年年度股东大会审议。

13．关于控股股东及其他关联方占用公司资金

经核查，报告期内，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不 存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。

（二）公司2017年4月24日第七届董事会第十二次会议，对以下事项发表了独立 意见：

1．关于修订《公司章程》

公司在章程中加入党建的内容符合中共中央关于加强国有企业党建的要求，符 合公司管理和发展需要，有利于保障公司持续健康稳定发展。《公司章程》的修订及 决策程序符合法律、法规和规范性文件的要求，我们一致同意本议案，并同意将本 议案提交公司股东大会审议。

2．关于提名增补第七届董事会董事

经审阅韩曙鹏先生、杨卫军先生、丛春义先生的个人履历等相关资料，截止目 前，上述人员未持有公司股份，均具备与其行使职权相适应的教育背景、任职经历、 专业素质和职业操守；不存在不得提名为董事的情形；未曾受到过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失 信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

董事会关于董事的提名、审议程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定， 我们一致同意提名增补韩曙鹏先生、杨卫军先生、丛春义先生为公司第七届董事会 非独立董事，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3．关于聘任公司高级管理人员

经审阅韩曙鹏先生、杨卫军先生、丛春义先生、夏逢春先生的个人履历等相关 资料，截止目前，上述人员未持有公司股份，均具备与其行使职权相适应的教育背 景、任职经历、专业素质和职业操守；不存在不得担任高级管理人员的情形；未曾 受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人， 不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求 的任职条件。

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董事会关于高级管理人员的提名、聘任程序均符合《公司法》和《公司章程》 有关规定，我们一致同意聘任韩曙鹏先生、杨卫军先生、丛春义先生、夏逢春先生 为公司副总经理。

（三）公司2017 年8 月18 日第七届董事会第十四次会议，对以下事项发表了 独立意见：

1．对公司关联方资金占用和对外担保情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发〔 2003 〕 56 号）（以下简称《通知》）、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》及公司《章程》的要求，我们作为公司的独立董事，本着忠实 与勤勉的工作态度，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进 行了认真的询问和检查，现出具专项说明即发表独立意见如下：

（ 1 ）经核查，本报告期内，未发生公司控股股东及其他关联方非经营性占用上 市公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方之间的应收应付款项余额均为经 营性往来造成的，不存在《通知》要求披露的控股股东及其他关联方非经营性占用 公司资金的情况。

（ 2 ）经核查，本报告期内，公司没有其他对外担保事项，不存在属于《通知》 要求披露的违规担保情况。

2．关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《信息披露业务备忘录第37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息 披露》和公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作 态度，事先审阅了《公司2017 年上半年度与关联财务公司关联存贷款风险评估报告》 及中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务公司”）提供的相关资 料和财务报表、公司的调查资料，未发现航空工业财务公司的风险管理存在重大缺 陷；未发现公司与航空工业财务公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在 风险问题，现就该事项发表独立意见如下：

航空工业财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部 的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。航空工业财务公司依据服务 协议对公司开展的金融服务为正常的商业服务，公司与航空工业财务公司之间发生

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的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情 形。

我们对《公司2017 年上半年度与关联财务公司关联存贷款风险评估报告》无异 议，并同意公司与航空工业财务公司在经批准的服务协议内进行业务往来。

3．关于公司2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏。

4．关于公司变更会计政策

依据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》（财 会 [2017]15 号）的要求，公司对会计政策进行合理变更，符合财政部、中国证监会 和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损 害公司及中小股东的权益。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

（四）公司2017 年10 月25 日第七届董事会第十五次会议，对《关于提名增补 公司第七届董事会独立董事的议案》发表了独立意见：

经审核候选人赵嵩正先生的任职资格、从业经历等材料，未发现有《公司法》 和公司《章程》等规定的禁止担任独立董事的情形，未曾受到过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信 惩戒对象，具备担任公司独立董事的任职资格和履行独立董事职责所必须的工作经 验。公司董事会本次提名程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定，不存在 损害公司及中小股东合法权益的情形。因此我们一致同意本议案，并同意将本议案 提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）监督信息披露工作

能够严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司信息披露有关规定，监督 2017 年度公司的信息披露工作。同时，对公司定期报告、关联交易、增补公司董事、 独立董事等事项做出了客观、公正的判断，并发表了独立意见，促进董事会决策的 科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股东的利益。

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（二）监督公司经营管理

2017 年度内经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行 了认真审核，客观发表自己的意见与观点，并运用专业知识在董事会决策中发表了 专业意见。联合公司相关董事、高管人员，对子公司规范运作、重大生产、募投项 目等进行实地调研等，对相关问题提出合理建议，促进公司持续稳定发展。

（三）不断加强业务学习

2017 年度，我们高度关注政策、法规的变化，积极参与了交易所和公司组织的 规范运作培训，重点加强了对公司治理、内幕交易防控、关联交易、募投项目管理、 投资者关系管理等方面的理解和认识，持续提高履职能力和专业素养，推进和加强 公司的规范化运作。

四、参与董事会专业委员会工作情况

我们作为公司董事会战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会的委员， 积极参加各委员会的会议，关注公司经营计划的制定；董事、独立董事的选举；监 督公司募集资金的规范使用；监督公司财务报告和内控管理的完整性、有效性；积 极同公司与会计师事务所沟通财务报告编制情况并监督会计师对财务报表的年度独 立审计；监督公司业务经营的合规性；认真履行各委员会工作细则规定的职责。

五、其他工作

（一）2017 年无提议召开董事会的情况；

（二）2017 年无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

（三）2017 年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2018 年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实 履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东，特别是中小股东的 合法权益。最后，对公司经营层及相关工作人员在2017 年度工作中给予的协助表示 衷心的感谢！

独立董事：李冬梅、王立维、赵嵩正 2018 年3 月23 日

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