AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 14, 2017

中航动力控制股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告

作为中航动力控制股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2016 年, 我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》规定,认真履行法律所赋予的 职权,密切关注公司生产经营情况、发展状况,及时了解公司的相关信息,积极出 席公司 2016 年召开的股东大会和董事会会议,对公司董事会审议的相关事项发表了 独立客观的意见,忠实勤勉的履行了应尽职责,充分发挥了独立董事的独立作用, 维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016 年度履职情 况报告如下:

一、参加会议的情况

2016 年公司共召开了 8 次董事会会议,我们均按规定出席了会议并行使了表决 权,对于董事会会议审议的各项议案,我们本着对公司忠实和勤勉的态度,经过客 观谨慎的思考,均投了同意票。在审议每个议案时,我们能够积极参与讨论,并提 出合理的建议,为公司董事会科学决策起到了积极的作用。2016 年公司共召开股东 大会 3 次,我们均有列席,具体参会情况如下:

独立董事出席董事会情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
战颖	6	0	5	1	0	否
景旭	6	1	5	0	0	否
屈仁斌	8	2	6	0	0	否
李冬梅	8	2	6	0	0	否
王立维	6	0	5	1	0	否
独立董事列席股东大会次数						2

二、发表独立意见情况

报告期内,独立董事按照法律法规和公司章程制度等,对议案资料进行认真审 核,并与公司进行充分沟通后,基于独立性和专业性,发表了独立意见,详情如下:

(一)公司 2016 年 4 月 15 日第七届董事会第三次会议,对以下事项发表了独 立意见:

1.关于公司 2015 年度内部控制评价报告

公司根据自身情况和法律法规要求,建立了较为完善的法人治理结构和内部控 制制度,符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制重点活动按公司内部控 制各项制度的规定进行,公司对营运资金管理、投资管理、研究与开发、质量管理 等的管理内部控制严格、充分、有效,保证了公司各项业务的健康运行及经营管理 的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。综上所述,我们认为《公司 2015 年度 内部控制评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善 和运行的实际情况。

2.关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票 上市规则》等的要求,公司对 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了专项说明, 并出具了《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用专项报告》,公司 2015 年度审 计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准的无保留意见的鉴证报告,

《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用专项报告》客观、真实地反映了公司报告 期内募集资金存放与使用的实际情况。我们同意公司出具的《关于公司 2015 年度募 集资金存放与使用专项报告》。

3.关于公司聘任财务报告和内部控制审计机构

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)拥有专业的审计团队和雄厚的技术力量, 在审计工作中能恪尽职守,独立、客观、公正地发表审计意见,审计报告公允地反 映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况及 2015 年度经营成果。同意公司继续聘请 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报告和内部控制审计机构。

4.关于公司关联交易 2015 年度执行情况

关于公司 2015 年度关联交易执行情况真实、准确地反映了公司 2015 年日常关 联交易的实际情况,在公司第七届董事会第三次会议上审议该议案时,关联董事回 避了表决,审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。该日常关联交易事项 的定价政策公平合理,不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们对该关联交易 事项表示同意。

5.关于公司关联交易 2016 年度预计情况

公司预计 2016 年关联交易预计情况遵守了公平、公开、公正的原则,关联方能 够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述关联交易是公司因征程生产经营需 要而发生的,不存在损害公司及小股东权益的情形,关联交易的实施有利于公司持 续、良性发展,符合公司和全体股东的利益。在公司第七届董事会第三次会议上审 议该议案时,关联董事进行了回避,审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程 的规定。我们对该关联交易预计表示同意。

6.关于控股股东及其他关联方占用公司资金

经核查,报告期内,公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来,不 存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。

7.关于担保事项的专项说明和独立意见

(1)报告期内的担保

我们认为报告期内公司对外担保情况决策合规,风险可控,具体说明和意见如 下:

1.每笔担保的主要情况如下表:
-----------------	--

担保提供方	担保对象	担保类型	担保期限(年)	担保合同的签署时间	担保额度(万元)	实际担保金额(万元)	担保债务的逾期情况	是否履行完结
贵州红林机械	贵州红林通诚	连带责任	3年	2013年05月03日	800	800	无逾期	否
有限公司	机械有限公司	保证担保	1年	2014年11月18日	400	400	无逾期	是

2.公司未对合并报表范围外的公司提供担保,公司对子公司提供的担保余额为 800 万元,占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 0.16%。

3.报告期内,公司的对外担保按照法律法规、《公司章程》等规定履行了必要 的审议程序。

4.公司充分揭示了对外担保存在的风险,没有明显迹象表明公司可能因被担保 债务违约而承担担保责任。

(2)2016 年拟担保事项

公司的全资子公司西安航空动力控制科技有限公司为了支持下属子公司的生产 经营,拟于 2016 年向其下属控股子公司西安航空动力控制国际有限公司按照持股比 例提供连带保证责任的筹资担保 1,290 万元,担保期限为 1 年。

我们认为:该担保事项按照法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议 程序,公司充分揭示了对外担保存在的风险,没有明显迹象表明公司可能因被担保 债务违约而承担担保责任,同意该担保事项。

8.关于公司 2015 年度与关联财务公司关联存贷款

瑞华会计师事务所对公司 2015 年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明中, 独立、客观、公正地反映了公司 2015 年度与关联财务公司关联存贷款情况。该关联 存贷款业务公平合理,符合相关规定,不存在损害公司利益的情形。同意瑞华会计 师事务所对公司出具的 2015 年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明。

9.关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告

我们认为中航财司作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部 的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的金融 服务业务为正常的商业服务,公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务 业务公平、合理,不存在损害公司及中小股东权益的情形。

在上述风险控制条件下,同意其向公司提供相关金融服务业务。

10.关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

经审核,公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的、也是必 要的,有利于保护投资者利益并使股东利益最大化,因此,独立董事一致同意第七 届董事会第三次会议审议的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》。

11.关于利润分配

公司 2015 年度利润分配预案符合有关规定及公司的实际情况,董事会审议该议 案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的 合法权益。同意 2015 年年度利润分配预案,并提交公司 2015 年年度股东大会审议。

12.关于提名第七届董事会董事候选人

公司董事会提名王立维先生为第七届董事会独立董事候选人,提名程序符合《公 司法》和《公司章程》等有关规定。

经审核上述独立董事候选人的履历等材料,未发现有《公司法》和《公司章程》 等规定的禁止担任董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除 的情形,上述人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件,符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定。

我们一致同意将该议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。

(二)公司2016年4月25日第七届董事会第四次会议,对《关于变更部分募投项 目的议案》事项,发表独立意见如下:

公司变更部分募投项目是基于市场变化和项目实际进展情况而制定,符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及公司《募集资金 管理制度》的规定,不存在损害股东利益的情形。

独立董事同意公司变更部分募投项目的议案。

(三)公司 2016 年 6 月 8 日第七届董事会第五次会议对《关于聘任公司董事会 秘书的议案》发表如下独立意见:

1.经审阅,本次董事会聘任的董事会秘书樊文辉先生,具备与其行使职权相适 应的教育背景、任职经历、专业素质和职业操守,未发现有《公司法》、《公司章 程》等规定不得担任董事会秘书的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且 禁入尚未解除的情况。

2.本次会议聘任的董事会秘书的提名、聘任程序均符合《公司法》和《公司章 程》有关规定。

3.同意本次会议聘任结果。

(四)公司 2016 年 8 月 19 日第七届董时候第六次会议,对以下事项发表独立 意见:

1.关于公司关联方资金占用和对外担保情况

(1)经核查,本报告期内,未发生公司控股股东及其他关联方非经营性占用上 市公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方之间的应收应付款项余额均为经 营性往来造成的,不存在《通知》要求披露的控股股东及其他关联方非经营性占用 公司资金的情况。

(2)经核查,本报告期内,除全资子公司贵州红林机械有限公司对其全资子公 司贵州红林通诚机械有限公司提供借款担保外,公司没有其他对外担保事项,不存 在属于《通知》要求披露的违规担保情况。我们认为报告期内公司对外担保决策合 规,风险可控。

公司 2016 年半年度报告中对上述情况进行了充分的披露,我们对此表示同意。 2.关于公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

经核查,公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金管理的有关要求,公司不存在违规使用募集资金的情形。公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏。

(五)第七届董事会第七次会议于 2016 年 9 月 26 日《关于聘任朱静波先生为 公司总经理的议案》,独立意见:

经审阅,本次董事会聘任的总经理朱静波先生,具备与其行使职权相适应的教 育背景、任职经历、专业素质和职业操守,未发现有《公司法》、《公司章程》等 规定不得担任高级管理人员的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入 尚未解除的情况。我们同意本次会议聘任结果。

(六)2016 年 10 月 25 日召开的第七届董事会第八次会议,对以下事项发表独 立意见:

1.关于提名增补第七届董事会董事

公司董事会提名增补刘浩先生、吴贵江先生、马川利先生为第七届董事会非独 立董事候选人,提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

经审核上述各董事候选人的履历等材料,未发现有《公司法》和《公司章程》 等规定的禁止担任董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除 的情形,上述人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件,符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定。

我们一致同意将该议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

2.关于聘任公司高级管理人员

经审阅,本次董事会聘任的副总经理刘浩先生、吴贵江先生、马川利先生、于 文斌先生及高级专务高华先生具备与其行使职权相适应的教育背景、任职经历、专 业素质和职业操守,未发现有《公司法》、《公司章程》等规定不得担任高级管理 人员的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

我们同意本次会议聘任结果。

3.关于终止天然气加注集成控制系统扩大产能项目

公司终止天然气加注集成控制系统扩大产能项目是基于对该项目市场环境等客 观条件发生重大变化,经认真研究而做出的审慎决策,符合"聚焦主业、控制投资 风险"的要求,不会影响公司正常生产经营,不存在损害公司及全体股东尤其是中 小股东利益的情形,符合证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理有关 规定。

我们同意本议案,并同意将本议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

(七)公司 2016 年 12 月 22 日第七届董事会第十次会议,对有关事项发表独立 意见如下:

1.关于向子公司提供筹资担保

公司的全资子公司西安航空动力控制科技有限公司为了支持下属子公司的生产 经营,拟于 2017 年向其下属控股子公司西安航空动力控制国际有限公司按照持股比 例提供连带保证责任的筹资担保 430 万元,担保期限为 1 年。

我们认为:该担保事项按照法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议 程序,公司充分揭示了对外担保存在的风险,没有明显迹象表明公司可能因被担保 债务违约而承担担保责任,同意该担保事项。

2.关于公司 2017 年日常关联交易预计情况

事前审核意见:公司依据 2016 年日常关联交易的实施情况,基于公平、公开、 公正的原则对 2017 年日常关联交易情况进行了合理预计,该关联交易是公司正常生 产经营的需要,不会影响公司的独立性,不存在损害公司及股东尤其是中小股东权 益的情形。我们对该关联交易预计表示同意,并同意将该议案提交公司第七届董事 会第十次会议审议。

独立意见:公司预计 2017 年日常关联交易情况遵守了公平、公开、公正的原则, 关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述关联交易是公司因正常生 产经营需要而发生的,不存在损害公司及中小股东权益的情形,有利于公司的持续 良性发展,符合公司和全体股东的利益。在公司第七届董事会第十次会议上审议该 议案时,关联董事进行了回避,审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规 定。我们对该关联交易预计表示同意,并同意将该议案提交公司 2017 年第一次临时 股东大会审议。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

(一)监督信息披露工作

能够严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司信息披露有关规定,监督 2016 年度公司的信息披露工作。同时,对公司定期报告、关联交易、募投项目变更 及终止等事项做出了客观、公正的判断,并发表了独立意见,促进董事会决策的科 学性和客观性,切实地维护了公司和广大社会公众股东的利益。

(二)监督公司经营管理

2016 年度内经董事会审议决策的重大事项,我们都事先对公司提供的资料进行 了认真审核,客观发表自己的意见与观点,并运用专业知识在董事会决策中发表了 专业意见。联合公司相关董事、高管人员,对子公司规范运作、重大生产、募投项 目等进行实地调研等,对相关问题提出合理建议,促进公司持续稳定发展。

(三)不断加强业务学习

2016 年度,我们高度关注政策、法规的变化,积极参与了交易所和公司组织的 规范运作培训,重点加强了对公司治理、内幕交易防控、关联交易、募投项目管理、 投资者关系管理等方面的理解和认识,持续提高履职能力和专业素养,推进和加强 公司的规范化运作。

四、参与董事会专业委员会工作情况

我们作为公司董事会战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会的委员, 积极参加各委员会的会议,关注公司经营计划的制定;董事选举、高级管理人员的 选聘;监督公司募集资金的规范使用;监督公司财务报告和内控管理的完整性、有 效性;积极同公司与会计师事务所沟通财务报告编制情况并监督会计师对财务报表 的年度独立审计;监督公司业务经营的合规性;认真履行各委员会工作细则规定的 职责。

五、其他工作

(一)2016 年无提议召开董事会的情况;

(二)2016 年无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;

(三)2016 年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2017 年,我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神,忠实 履行独立董事义务,发挥独立董事作用,切实维护好全体股东,特别是中小股东的 合法权益。最后,对公司经营层及相关工作人员在 2016 年度工作中给予的协助表示 衷心的感谢!

(本页以下无正文,签署页附后)

(本页无正文,为中航动力控制股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告签署页)

独立董事签名:

屈仁斌 李冬梅 王立维

中航动力控制股份有限公司董事会 2017年3月13日