AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Dec 22, 2016

股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2016-046

中航动力控制股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于 2016 年 12 月 22 日上午 9:00 时以通讯方式召开。本次会议于 2016 年 12 月 16 日以 传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。应参加表决董事 9 人，实际 参加表决董事 9 人，监事和高管人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合 《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决的方式形 成如下决议：

一、审议通过《关于向子公司提供筹资担保的议案》

西安航空动力控制国际有限公司（简称“西控国际”）为公司的全资子公司西 安航空动力控制科技有限公司（简称“西控科技”）与中航国际航空发展有限公司 （简称“中航发展”）共同出资设立的公司。2017 年根据西控国际经营发展需要， 西控科技拟向西控国际提供连带保证责任的筹资担保，担保金额为 430 万元，担保 期限为 1 年。担保内容：西控科技和中航发展按持股比例共同担保，其中西控科技 按持股比例 86%，提供担保金额 430 万元；中航发展按持股比例 14%，提供担保金 额 70 万元。金融机构和担保发生日期以实际签署的担保合同为准。本次担保不存 在反担保情形。

公司董事会认为：西控国际的贷款能够满足其日常业务运营的资金需求，有利 于生产经营的正常开展。该公司资产质量优良，经营情况良好，偿债能力较强，财 务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保符合公司的利益，不会损害中小投资 者的利益，因此公司同意西控科技为西控国际按股权比例提供连带责任担保。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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独立董事对此发表了认可独立意见。具体内容详见登载于《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中航动力控制股份有限公 司对外担保公告》及《独立董事对相关事项的独立意见》。

二、审议通过《关于公司 2017 年日常关联交易预计情况的议案》

公司及公司各子公司 2017 年预计与中国航空工业集团公司下属各单位之间发 生销售商品、采购物资、提供或接受劳务、租入或出租资产等日常关联交易的总额 为 310,199 万元。关联交易定价公允，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。 关联董事张姿、杨晖、朱静波、刘浩、马川利、吴贵江回避了表决。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见登载于《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公 司 2017 年日常关联交易预计情况的公告》、《独立董事关于公司关联交易的事前 认可意见》及《独立董事对相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议，且关联股东回避表决。 三、审议通过《关于公司 2017 年募投项目投资计划的议案》

公司按照募投项目可行性研究报告，并以与项目建设计划相匹配的实际资金预 算为基准，制定了 2017 年各募投项目投资计划。2017 年度计划使用募集资金 46,946.00 万元，按计划全部完成后累计使用募集资金占全部项目募集资金使用总额 的 94.62%。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

根据《公司法》、公司《章程》等规定，结合公司经营管理需要，对《董事会 议事规则》第三条、第四条、第七条进行修订，具体如下：

1.原 “第三条 董事会由 十五名 董事组成，设董事长、副董事长各一人。董事 为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。”

修订为： “第三条 董事会由 九名 董事组成，设董事长、副董事长各一人。董 事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和 公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。”

2.原“第四条 公司董事会成员中至少有 5名 独立董事，其中不少于一名会计专

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业人士。”

修订为： “第四条 公司董事会成员中至少有 三名 独立董事，其中不少于一名 会计专业人士。”

3.原“第七条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、战略委员会、 提名与薪酬考核委员会 和风险控制委员会等 专门委员会。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。”

修订为： “第七条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、战略委员 会、提名与薪酬考核委员会专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 中至少有一名独立董事是会计专业人士。”

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》

具体情况详见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的通知》。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

2016年12月22日

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