AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 27, 2015

中航动力控制股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

中航动力控制股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第二十二次会议 于 2015 年 4 月 27 日上午 9:00 时以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议于 2015 年 4 月 17 日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。应参加表决董 事 13 人,实际参加表决董事 13 人,会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国 公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以签字表决的方式形成如下决议:

1. 会议以 13 票同意、0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2015 年第一季 度报告的议案》。

《中航动力控制股份有限公司 2015 年第一季度报告》同日登载于巨潮咨询网 (www.cninfo.com.cn)。

2. 会议以 13 票同意、0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于修改总经理工作细 则的议案》。

结合公司经营管理工作的需要,根据公司《章程》,现拟对公司《总经理工作 细则》第二条、第三条、第四条、第八条、第十一条、第十二条、第十三条、第二 十三条进行修改,具体如下:

1.原"第二条 本细则适用于本公司总经理、副总经理、高级专务、财务负责人 (总会计师)等高级管理人员。"

修改为:"第二条 本细则适用于本公司总经理、副总经理、总工程师、高级专 务、财务负责人(总会计师)等高级管理人员。"

2.原"第三条 公司总经理、副总经理、高级专务、财务负责人(总会计师)等 高级管理人员除应按公司章程的规定行使职权外,还应按照本细则的规定行使管理 职权并承担管理责任。"

修改为:"第三条 公司总经理、副总经理、总工程师、高级专务、财务负责人 (总会计师)等高级管理人员除应按公司章程的规定行使职权外,还应按照本细则 的规定行使管理职权并承担管理责任。"

3.原"第四条 公司应与总经理、副总经理、高级专务、财务负责人(总会计师) 等高级管理人员签订聘任合同,以明确彼此间的权利义务关系。"

修改为:"第四条 公司应与总经理、副总经理、总工程师、高级专务、财务负 责人(总会计师)等高级管理人员签订聘任合同,以明确彼此间的权利义务关系。"

4.原"第八条 公司总经理机构设总经理 1 名、副总经理及高级专务若干名,财 务负责人(总会计师)1 名。"

修改为:"公司总经理机构设总经理 1 名、总工程师 1 名、副总经理及高级专务 若干名,财务负责人(总会计师)1 名。"

5.原"第十一条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的运营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、高级专务、财务负责人(总会计师); 按照全资、控股子公司章程,决定应由公司委派或推荐的全资、控股子公司董事、 监事及高级管理人员人选,并负责对公司全资、控股子公司的监督、管理与考核。

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)提议召开董事会临时会议;

(九)决定除应提交公司董事会、股东大会批准以外的投资、交易事项;

(十)决定除应提交公司董事会、股东大会审议批准的中介机构的聘用或解聘;

(十一) 行使法定代表人的职权;

(十二) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(十三) 公司章程或董事会授予的其他职权。"

修改为:**"**第十一条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的运营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、高级专务、财务负责人 (总会计师);按照全资、控股子公司章程,决定应由公司委派或推荐的全资、控 股子公司董事、监事及高级管理人员人选,并负责对公司全资、控股子公司的监督、 管理与考核。

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)提议召开董事会临时会议;

(九)决定除应提交公司董事会、股东大会批准以外的投资、交易事项;

(十)决定除应提交公司董事会、股东大会审议批准的中介机构的聘用或解聘;

(十一) 行使法定代表人的职权;

(十二) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(十三) 公司章程或董事会授予的其他职权。"

6.原"第十二条 副总经理、高级专务、财务负责人(总会计师)协助总经理工作, 并按照总经理的分工安排,分管公司各有关部门的日常工作。"

修改为:"第十二条 副总经理、总工程师、高级专务、财务负责人(总会计 师)协助总经理工作,并按照总经理的分工安排,分管公司各有关部门的日常工作。"

7.原"第十三条 总经理的日常工作形式为总经理办公会议,会议由总经理主持, 由副总经理、高级专务、财务负责人(总会计师)、董事会秘书、总法律顾问或副 总法律顾问、综合管理部门部长参加,视工作情况需要,可邀请其他部门领导及相 关人员参加。总经理因故不能主持会议的,应指定一位副总经理代其主持会议。

公司董事和监事要求时,可以参加总经理办公会议。"

修改为:**"**第十三条 总经理的日常工作形式为总经理办公会议,会议由总经 理主持,由副总经理、总工程师、高级专务、财务负责人(总会计师)、董事会秘 书、总法律顾问或副总法律顾问、综合管理部门部长参加,视工作情况需要,可邀 请其他部门领导及相关人员参加。总经理因故不能主持会议的,应指定一位副总经 理代其主持会议。

公司董事和监事要求时,可以参加总经理办公会议。"

8.原"第二十三条 总经理办公会议至少应每两个月召开一次。总经理认为必要 时可随时召集总经理办公会议。

总经理决策以下事项时,应召开总经理办公会议:

(一)贯彻落实董事会决议;

(二)实施公司年度经营计划、公司投资计划;

(三)决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度;

(四)决定公司各具体部门规章制度;

(五)决定提请董事会聘任或者解聘的公司副总经理、高级专务、财务负责人(总 会计师)等高管人员;

(六)决定任免董事会任免之外的公司部门负责人或其他中级管理人员;

(七)决定公司除由董事会决定以外的职工的工资、福利、奖金及奖惩等事项;

(八)决定提议召开董事会临时会议;

(九)决定除应提交公司董事会、股东大会批准以外的投资、交易事项;

(十)总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办 公会议讨论决定的事项。"

修改为:**"**第二十三条 总经理办公会议至少应每两个月召开一次。总经理认为 必要时可随时召集总经理办公会议。

总经理决策以下事项时,应召开总经理办公会议:

(一)贯彻落实董事会决议;

(二)实施公司年度经营计划、公司投资计划;

(三)决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度;

(四)决定公司各具体部门规章制度;

(五)决定提请董事会聘任或者解聘的公司副总经理、总工程师、高级专务、财务 负责人(总会计师)等高管人员;

(六)决定任免董事会任免之外的公司部门负责人或其他中级管理人员;

(七)决定公司除由董事会决定以外的职工的工资、福利、奖金及奖惩等事项;

(八)决定提议召开董事会临时会议;

(九)决定除应提交公司董事会、股东大会批准以外的投资、交易事项;

(十)总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办 公会议讨论决定的事项。"

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十七日