AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 1, 2015

中航动力控制股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

中航动力控制股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第二十次会议于 2015 年 4 月 1 日下午 2:00 时在北京京民大厦召开。本次会议于 2015 年 3 月 20 日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。应参加表决董事 13 人,亲自出席并表决董事 11 人,董事杨晖、彭建武因公务原因不能参加会议, 分别全权委托董事张登馨、蒋富国出席并表决,本次会议合计可履行董事权利义 务 13 人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议以签字表决的方式形成如下决议:

1.逐项审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。

(1)力威尔航装扩大国际合作项目

表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票 ,关联董事张姿、秦海波、张 登馨、杨育武、彭建武、朱静波、杨晖、蒋富国回避了表决。

(2)北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(3)汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(4)北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目

表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票 ,关联董事张姿、秦海波、张 登馨、杨育武、彭建武、朱静波、杨晖、蒋富国回避了表决。

公司董事会提请股东大会授权公司董事会及/或董事会获授权人士全权办 理、执行与本次募投项目变更有关的全部具体事宜。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)的《关于变更部分募投项目的公告》。

公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐机构核查意见同日刊登于巨潮 咨询网。

本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

2.审议通过了《关于聘任缪仲明为公司副总经理的议案》。

根据公司经营管理工作的需要,经公司总经理提名,公司董事会提名与薪酬 考核委员会对公司拟聘任的缪仲明先生个人履历等相关资料进行了审查,独立董 事发表了独立意见。

同意公司聘任缪仲明为公司副总经理。

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

公司独立董事独立意见,同日刊登于巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)。

3.审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

(1)原"第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 高级专务、财务负责人、董事会秘书。"

修改为:"第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 总工程师、高级专务、财务负责人、董事会秘书。"

(2)原"第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东占用公司资金。公 司股东侵占公司资产给公司带来损失的,应当依法承担赔偿责任。"

修改为:"第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东占用公司资金。公 司股东侵占公司资产给公司带来损失的,应当依法承担赔偿责任。"

(3)原"第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董 事会确定的其他地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。"

修改为:"第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董 事会确定的其他地点。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。"

(4)原"第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。"

修改为:"第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。"

(5)原"第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各

种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。"

修改为:"第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。"

(6)原"第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。"

修改为:"第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。"

(7)原"第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。"

修改为:"第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。"

(8)原"第一百零九条 董事会行使下列职权:

• (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
• (二)执行股东大会的决议;
• (三)决定公司的经营计划和投资方案;
• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、高级专务、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

• (十二)制订本章程的修改方案;
• (十三)管理公司信息披露事项;
• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
• (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
• (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。"

修改为:"第一百零九条 董事会行使下列职权:

• (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
• (二)执行股东大会的决议;
• (三)决定公司的经营计划和投资方案;
• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总工程师、高级专务、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。"

(9)原"第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、高级专务、财务负责人和董事会秘书为公司高级 管理人员。"

修改为:"第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总工程师、高级专务、财务负责人和董事会秘书 为公司高级管理人员。"

(10)原"第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

• (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
• (四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、高级专务、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)行使法定代表人的职权;

(十一)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。"

修改为:"第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、高级专务、财 务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)行使法定代表人的职权;

(十一)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。"

(11)原"第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。"

修改为:"第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在江苏省无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。"

(12)原"第二百零四条 本章程所称'以上'、'以内'、'以下',都 含本数; '不满'、'以外'、'低于'、'少于'、'多于'、'超过'不 含本数。"

修改为:"第二百零四条 本章程所称'以上'、'以内'、'以下',都 含本数;、'以外'、'低于'、'少于'、'多于'、'超过'不含本数。"

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

4.审议通过了《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果:赞成 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

公司 2015 年第一次临时股东大会召开的具体情况详见同日刊登在《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的公 告》。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一五年四月一日