AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Nov 29, 2013

股票代码： 000738 股票简称：中航动控 公告编号：临 2013-055

中航动力控制股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会 议于2013 年11 月28 日上午8:30 时在无锡召开。本次会议于2013 年11 月18 日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。应参加表决董事15 人，实际参加表决董事13 人，董事蒋富国、彭建武先生因公务原因不能亲自出 席会议，分别委托董事长张姿女士、张登馨先生出席会议，并行使表决权；公司 监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张姿女士召集和主 持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有 关规定。会议以现场表决的方式形成了如下决议：

一.审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》

同意公司以募集资金对已预先投入募投项目的自筹资金共计 26,648,961.15 元进行置换，其中：汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目 金额为11,179,940.54 元，无级驱动及控制系统产品批产建设项目金额为 15,469,020.61 元。具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《使用募集资金置换先期投入公告》。

公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐机构核查意见同日登载于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意15 票、反对0 票，弃权0 票。

二.审议通过了《关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能 项目实施主体的议案》

同意公司将北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体 由北京航科变更至航科天然气，实施主体变更后，该项目的用途，投资金额、预

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期效益等其他投资计划不变，本次变更不会对项目产生不利影响。具体内容详见 同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于变更北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目实施主体的公 告》。

公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐机构核查意见同日登载于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013 年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

三.审议通过了《关于修改公司募集资金管理制度的议案》

1.原前言“为规范中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规或规范性文 件的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。”

修改为：

“为规范中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理， 提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 中国证监会《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关法律法规或规范性文件的 规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。”

2.原“第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下 简称“专户”）， 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理， 专户不得存放 非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个 数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需 资金应当在同一专户存储。”

修改为：

“第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 “专户”）， 募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用， 专户不

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得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项 目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需 资金应当在同一专户存储。”

3.原“第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用 募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 公司应当及时公 告。”

修改为：

“第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 公司应当及时报告 深圳证券交易所并公告。”

4.原“第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资 金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利 用募集资金投资项目获取不正当利益。”

修改为：

“第十条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。

（一）募集资金使用的依据是募集资金年度使用计划书；

（二）募集资金年度使用计划书按照下列程序编制和审批：

• 1、公司投资管理部门根据募集资金投资项目可行性研究报告，组织编制募

集资金年度使用计划书；

2、募集资金年度使用计划书经总经理办公会议审查同意；

• 3、募集资金年度使用计划书由董事会审议批准。

（三）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金年度使用计划书组

织实施。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资 项目获取不正当利益。”

5.原“第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金的，经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

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公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。” 修改为：

“公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 可以在 募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应 当经公司董 事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表 明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。”

6.在第十四条后增加2 条，原第十五条按照顺序变更为第十七条，以下条款 以此类推，涉及序号的相关内容做相应修改。

第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

• （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2 个交易日内 报深圳证券交易所备案并公告。

第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个 交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

• 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

• 7.原“第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当

• 符合下列条件:

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• (一) 不得变相改变募集资金用途；

• (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• (三) 单次补充流动资金时间不得超过六个月；

• (四) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；

• (五) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• (六) 不使用闲置募集资金进行证券投资；

• (七) 保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。” 修改为：

“第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合

下列条件:

• (一) 不得变相改变募集资金用途；

• (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• (三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

• (四) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；

• (五) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• (六) 不使用闲置募集资金进行证券投资；

• (七) 保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。”

8.原“第十九条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公 司规范运用募集资金， 自觉维护公司资产安全， 不得参与、协助或纵容公司擅自 或变相改变募集资金用途。”

修改为：

“第二十一条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司 规范使用募集资金， 自觉维护公司募集资金安全， 不得参与、协助或纵容公司擅 自或变相改变募集资金用途。”

9.原“第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集 资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使 用情况出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金 实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

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鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收 到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。” 修改为：

“第三十三条 公司当年存在募集资金运用的 ，董事会应当每半年度全面核 查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》并披露； 董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告， 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的 收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金 实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收 到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。”

10.原“第三十七条 本制度将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行 修改或补充。”

修改为：

“第三十九条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。 ”

11.原“第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行 ，公司 于2007 年第一次临时股东大会审议通过的原《南方宇航科技股份有限公司募集 资金管理制度》不再执行。 ”

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修改为：

“第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行。 ”

本议案尚需提交公司2013 年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

四.审议通过了《关于受让股权及对外投资的议案》

同意公司以12.01 万元受让中航发动机有限责任公司所持中航工业无锡发 动机控制科技有限公司10,000 万元出资（折合股权比例20%）所对应的股权及 出资义务，并与无锡产业发展集团有限公司、无锡市金源产业投资发展有限公司 共同出资中航工业无锡发动机控制科技有限公司，开展军民航空发动机动力控制 系统产业化建设项目。详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关 于受让股权及对外投资公告》。

公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐机构核查意见同日登载于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事张姿、秦海波、张登馨、杨育武、彭建武、张燕飞、朱静波、刘忠

• 文、杨晖、蒋富国在审议本议案时回避表决，由5 名独立董事进行表决，表决结 果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

• 五.审议通过了《关于修改公司章程的议案》

• 1.原“第六条 公司注册资本为人民币94,283.8487 万元。”

修订为：

• “第六条 公司注册资本为人民币114,564.2349 万元。”

• 2.原“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事

• 会秘书、财务负责人。”

修改为：

• “第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负

责人、高级专务、董事会秘书。”

• 3.原“第十九条 公司现股份总数为942,838,487 股，均为普通股。” 修改为：

• “第十九条 公司现股份总数为1,145,642,349 股，均为普通股。”

• 4、原“第一百零九条 董事会行使下列职权:

• （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；

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• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

• 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或

• 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事

项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

修改为：

• “第一百零九条 董事会行使下列职权:

• （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

• 公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

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押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或

• 者解聘公司副总经理、财务负责人、高级专务等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

• 5.原“第一百二十七条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。

• 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。”

修改为：

“第一百二十七条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、高级专务和董事会秘书为公司高级

管理人员。”

该议案尚需提交公司2013 年第四次临时股东大会审议。

• 表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票。

• 六.审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》

• 1.原“第四条 公司董事会成员中 应当有5 名独立董事 ，其中 至少一名会计

• 专业人士。”

修改为：

• “第四条 公司董事会成员中至少有5 名独立董事，其中不少于一名会计专

业人士。”

• 2.原“第十一条 董事会的决策程序为：

• 1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规

• 划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议； 对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理 组织实施。

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2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度 财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请 股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任 免提名，由公司人力资源部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。

4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件 前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署 意见，以减少决策失误。”

修改为：

“第十一条 董事会的决策程序为：

1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规 划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议； 对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经 理组织实施。

2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度 财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提 请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

3、人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出 的人事任免提名，由提名与薪酬考核委员会进行审查和考核，并向董事会提出 任免意见，由董事会审批。

4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件 前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签 署意见，以减少决策失误。”

3.原“第十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会 议。

定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。” 修改为：

• “ 第十七条 董事会每年应当至少召开3 次定期会议。

董事会通过定期会议，听取公司高级管理人员的工作汇报，检查和掌握董 事会有关决议的贯彻执行情况；董事会每年至少在上下两个半年度各听取一次

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审计部门的工作汇报，了解内部审计工作的具体情况。

定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 ”

4.原“第三十一条 董事会定期会议现场召开。 董事会临时会议在保障董事 充分表达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开。

以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收 到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。”

修改为：

“第三十一条 审议年度报告和半年报告的董事会定期会议应以现场方式 召开，其他定期会议可以现场方式召开，也可以采取视频方式召开。 董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真、电子邮件 或视频表决 等方式召开。

以传真、电子邮件 或视频表决等 方式召开的董事会会议，按照规定期限内实 际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。”

该议案尚需提交公司2013 年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

七.审议通过了《关于中航动控2013 年度内部控制测试评价工作方案的议 案》

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

八.审议通过了《关于变更2013 年度财务审计与内部控制审计会计师事务 所的议案》

因中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊 普通合伙）合并；合并后，事务所名称为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）； 合并后事务所沿用国富浩华的法律主体。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 成立后，原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）， 并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 的名义为客户提供服务。

同意公司将 2013 年度财务审计与内控审计机构由中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙）变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

公司独立董事就本事项发表的独立意见同日登载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2013 年第四次临时股东大会审议。

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表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

九．审议通过了《关于召开2013 年第四次临时股东大会的议案》

2013 年第四次临时股东大会召开的具体情况详见同日登载于《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013 年第四次临时股东大会的公告》。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十八日

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