AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

May 16, 2013

中航动力控制股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

中航动力控制股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第九次会议于 2013 年 5 月 15 日上午 10:00 时以通讯方式召开。本次会议于 2013 年 5 月 5 日 以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。应参加表决董事 15 人, 实际参加表决董事 15 人,会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议以签字表决的方式形成如下决议:

一、审议通过了《关于公司 2013 年 1-4 月报告的议案》

表决结果:赞成 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、审议通过了《关于 2013 年中期利润分配方案的议案》

由于公司 2009 年重大资产重组后的财务报表承继了较大额的累计亏损,同 时,重组后的控股型公司架构亦使得上述母公司报表累计亏损的弥补需要通过子 公司实际分红来完成,该等特殊历史原因及客观情况对于公司的分红实施能力形 成了一定的限制。公司 2010-2012 年合计年度现金分红 1,979.96 万元,占同期 实现的合并报表归属于母公司所有者净利润平均值1 18,336.23 万元的 10.80%, 不足《公司章程》关于"最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十"的要求。

截至 2013 年 4 月 30 日,有关子公司已履行决议程序就其 2012 年度实现

1 "同期实现的合并报表归属于母公司所有者净利润平均值"为公司 2010 年、2011 年及 2012 年合并报表归 属于母公司所有者净利润的算术平均值,其中 2010 年数据根据公司 2011 年《审计报告》(中瑞岳华审字 [2012]第 4457 号)调整后上年数确定,为 17,000.86 万元;2011 年及 2012 年数据分别根据公司 2012 年 《审计报告》(中瑞岳华审字[2013]第 3932 号)调整后上年数及当年数确定,分别为 18,336.63 万元和 19,671.19 万元,下同。

的净利润向母公司分配利润,公司拥有了较强的利润分配能力。为弥补最近三年 累计现金分红金额与《公司章程》有关要求之间的差额,同时通过现金分红回报 股东,公司拟根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》以及企业会计准则的有关规定, 以截至 2013 年 4 月 30 日未经审计的财务报表,实施 2013 年中期利润分配方 案,具体内容如下:

公司 2013 年期初经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的合并报 表未分配利润为 419,783,510.56 元,公司 2013 年 1-4 月实现的未经审计合并 报表净利润为 31,077,104.09 元,2013 年 4 月 30 日合并报表未经审计的可供股 东分配的利润为 423,474,937.90 元。

母公司 2013 年期初经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的未分 配利润为 36,066,616.67 元,母公司 2013 年 1-4 月实现的未经审计净利润为 76,410,323.92 元,在提取法定盈余公积金 7,641,032.39 元,并扣除 2012 年年 度利润分配方案需支付的现金股利 19,799,608.23 元后,2013 年 4 月 30 日母公 司未经审计的可供股东分配的利润为 85,036,299.97 元。

公司拟以 2013 年 4 月 30 日的总股本 942,838,487 股为基数,向全体股东 每 10 股派现金股利人民币 0.41 元(含税),共计人民币 38,656,377.97 元;本次 利润分配不进行资本公积转增股本。

表决结果:赞成 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

公司独立董事已就本议案发表独立意见,本议案尚需提交公司 2013 年第三 次临时股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于公司 2010 年以来分红落实情况特别说明的议案》

根据《公司章程》关于利润分配以及现金分红的有关规定,公司董事会就公 司 2010 年以来现金分红落实情况进行特别说明并提请股东大会予以确认,具体 如下:

(一)2010-2012 年公司年度利润分配方案有关情况说明

1、重组前累计亏损对公司实际利润分配能力形成了限制

公司原名为南方宇航科技股份有限公司(以下简称"南方宇航"),2009 年 实施重大资产重组,置出了原有全部资产和负债,同时置入了现有航空发动机控 制系统业务相关优质资产。由于重组前南方宇航遗留了较大额累计亏损,使得公 司截至 2009 年 12 月 31 日的合并报表及母公司报表未分配利润分别为 -12,286.88 万元和-23,348.60 万元。

重组完成后,公司形成控股型公司结构,主要经营收益由下属子公司贡献, 故每年年度审计后,下属子公司在下一年按照经审计经营成果向母公司进行利润 分配。公司通过持续强化子公司现金分红,使得母公司报表未分配利润于 2012 年末由负转正,因此公司在 2012 年年度利润分配方案中实施了重组后的首次现 金分红。

2、公司 2010-2012 年年度现金分红具体情况

2010 年,公司对重组注入的大量非股权经营性资产进行了内部资产整合, 并将其通过实物资产出资方式注入了下属子公司,从而于 2010 年 10 月基本完 成控股型公司架构的搭建。鉴于有关内部资产整合和重组完成的时间较短,故 2010 年内公司未要求下属各子公司进行利润分配。2011 年及 2012 年,为使上 市公司尽快具备利润分配能力,公司积极安排子公司在年度审计后对以前年度实 现的净利润进行了大额现金分红,金额分别达到 20,037.35 万元和 7,811.15 万 元。由此,公司的母公司报表未分配利润于 2012 年末由负转正。

鉴于公司在制定各年的年度利润分配方案时均按照财政部、中国证监会及深 圳证券交易所的相关规定和要求,依据各期末母公司及合并报表未分配利润孰低 原则确定分红金额,由于 2010 年末及 2011 年末母公司未分配利润为负,因此, 2010 年及 2011 年公司的年度利润分配方案未进行分配,并在 2012 年度利润分 配方案中实施了重组后的首次分红。公司 2012 年 12 月 31 日的母公司未分配利 润为 3,606.66 万元,在预留合理经营支出后,制定的 2012 年年度利润分配方 案为现金分红 1,979.96 万元。

综上,公司 2010-2012 年合计现金分红 1,979.96 万元,占同期实现的合并 报表归属于母公司所有者净利润平均值 18,336.23 万元的 10.80%,低于《公司 章程》关于"最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均

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可分配利润的百分之三十"的要求。

(二)通过 2013 年中期利润分配弥补纠正 2010-2012 年现金分红的不足

1、进行 2013 年中期利润分配

由于前述特殊历史原因及客观情况对于公司分红实施能力的限制,公司 2010-2012 年的年度利润分配方案累计现金分红金额不足《公司章程》的有关要 求。公司审慎审视了自身的分红规划,为强化对公众股东的回报,拟实施 2013 年中期利润分配方案。

由于公司截至 2012 年末母公司报表的未分配利润仅为 3,606.66 万元,实 际现金分红能力不足以进行足额现金分红以使 2010-2012 年的累计现金分红达 到《公司章程》的有关要求。截至 2013 年 4 月 30 日,相关子公司已履行决策 程序就其 2012 年实现的净利润向母公司进行分配,上市公司拟实施 2013 年中 期利润分配方案,进行现金分红 3,865.64 万元,对过往三年(2010-2012 年) 公司累计现金分红的金额不足《公司章程》要求的情况进行弥补纠正,通过该等 方式从实质上保障公司股东的相关权益。

上述中期利润分配方案符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》以及企业会计 准则的有关规定。

2、2013 年中期现金分红将不计入 2013 年度现金分红金额

鉴于 2013 年中期利润分配方案系对过往由于特殊历史原因及客观情况所造 成现金分红不足情况的弥补纠正,该方案下的现金分红在未来考察公司分红落实 情况是否符合《公司章程》 "最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十"的要求时,将不计入 2013 年度现金分 红金额。

综上,公司 2010-2012 年累计现金分红金额低于《公司章程》有关要求的 情况系由于特殊历史原因及客观情况所造成;公司在具备实际分红条件后,在 2010-2012年的利润分配方案的基础上,实施2013年中期利润分配方案后,2010 年以来的累计现金分红金额累计将达到 5,845.60 万元,占 2010-2012 年公司合

并报表归属于母公司所有者净利润平均值的 31.88%,并且 2013 年中期现金分 红将不计入未来 2013 年度现金分红金额,因此公司积极通过实施 2013 年中期 利润分配方案对上述现金分红不足的事项进行了弥补纠正,从而切实保障了公司 股东的现金分红权益,并从实质上使《公司章程》关于 "最近三年以现金方式累 计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十"现金分红 的要求得到了满足。

(三)关于公司将继续严格落实《公司章程》以及现金分红有关规定的说 明

截至 2012 年 12 月 31 日,公司的母公司报表未分配利润已经转正,重组前 遗留的累计亏损对于公司实际分红能力的不利影响已经消除。同时,公司业务发 展状况良好,未来将进一步加强分红规划,保障上市公司的现金分红能力。公司 未来将继续严格遵守《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等中 国证监会、证券交易所关于利润分配的有关规定,落实《公司章程》和公司《未 来三年(2013-2015)股东回报规划》的要求,切实执行持续、稳定的现金分红 政策,形成积极以现金分红回报股东的长效机制。

表决结果:赞成 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

公司独立董事已就本议案发表独立意见,本议案尚需提交公司 2013 年第三 次临时股东大会审议批准。

四、审议通过了《关于召开 2013 年第三次临时股东大会的议案》

2013年第三次临时股东大会召开的具体情况见2013年5月17日刊登在《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于关于召开 2013 年第三次临时股 东大会的公告》。

表决结果:赞成 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二〇一三年五月十六日