AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 29, 2013

中航动力控制股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司 章程》、《独立董事工作制度》的要求,能认真履行法律所赋予的职权,密切关 注公司生产经营情况、发展状况,及时了解公司的相关信息,积极出席公司 2012 年召开的股东大会和董事会会议,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观 的意见,能忠实履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司整体利益 和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将 2012 年度履行职责情况报告如下:

一、出席公司会议的情况

(一)出席公司董事会会议及投票情况

2012 年公司以现场及通讯方式共召开了 6 次董事会会议,除景旭先生因公 务原因委托独立董事李万强先生代为出席公司 2012 年 9 月 21 日召开的董事会五 届二十二次会议外,独立董事王玉杰、战颖、景旭、李万强、屈仁斌均按规定亲 自出席了会议,对于董事会会议审议的各项议案,我们本着对公司忠实和勤勉的 态度,经过客观谨慎的思考,均投了同意票。在审议每个议案时,我们能够积极 参与讨论,并提出合理的建议,为公司董事会科学决策起到了积极的作用。

(二)出席股东大会情况

公司分别于 2012 年 5 月 25 日和 2012 年 10 月 26 日以现场投票或现场投票 与网络投票相结合方式召开了两次股东大会,除李万强先生因公务原因未出席公 司 2012 年 5 月 25 日召开的公司 2011 年度股东大会外,独立董事王玉杰、战颖、 景旭、李万强、屈仁斌均按规定亲自出席了会议。

二、 发表独立意见情况

(一)对关联交易事项的独立意见

1.独立董事王玉杰、战颖、景旭、李万强、屈仁斌对 2012 年 4 月 21 日召开 的第五届董事会第二十次会议审议的公司 2011 年与中国航空工业集团公司下属 企业等关联方的日常关联交易执行事项发表了独立意见:

我们认为,该项关于公司2011年度关联交易执行情况的议案真实、准确地反 映了公司2011年日常关联交易的执行情况,在公司第五届董事会第二十次会议上

审议该议案时,关联董事回避了表决,审议程序符合有关法律法规和本公司章程 的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理,不存在损害公司和中小股东 利益的行为。我们对该关联交易事项表示同意,建议公司进一步做好2012年日常 关联交易预算。

2.独立董事王玉杰、战颖、景旭、李万强、屈仁斌对 2012 年 4 月 21 日召开 的第五届董事会第二十次会议审议的公司 2012 年与中国航空工业集团公司下属 企业等关联方的日常关联交易预计事项发表了独立意见:

我们认为,该项关于公司2012年度日常关联交易预计情况的议案比较真实、 准确地反映了公司2012年日常关联交易的预计情况,在公司第五届董事会第二十 次会议上审议该议案时,关联董事回避了表决,审议程序符合有关法律法规和本 公司章程的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理,不存在损害公司和 中小股东利益的行为。我们对该关联交易事项表示同意。

3.独立董事王玉杰、战颖、景旭、李万强、屈仁斌对 2012 年 12 月 30 日召 开的第六届董事会第二次会议审议的调整 2012 年日常关联交易预计情况的议案 发表了独立意见:

我们认为,该项关于调整 2012 年度日常关联交易预计情况的议案比较真实、 准确地反映了公司 2012 年日常关联交易的预计情况,在公司第六届董事会第二 次会议上审议该议案时,关联董事回避了表决,审议程序符合有关法律法规和本 公司章程的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理,不存在损害公司和 中小股东利益的行为。我们对该关联交易事项表示同意。

(二)对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见

1.独立董事王玉杰、战颖、景旭、李万强、屈仁斌于 2012 年 4 月 21 日对控 股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见:

经核查,公司及控股子公司 2011 年度对外担保情况决策程序合规,风险可 控,不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。

2.独立董事王玉杰、战颖、景旭、李万强、屈仁斌于 2012 年 8 月 17 日对关 联方占用公司资金、公司对外担保情况出具专项说明并发表独立意见:

经核查,本报告期内,未发生公司控股股东及其他关联方非经营性占用上市 公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方之间的应收应付款项余额均为经 营性往来造成的,不存在中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》要求披露的控股股东及其他关联方非经营性占 用公司资金的情况。

经核查,截止 2012 年 6 月 30 日,公司除全资子公司贵州红林机械有限公司 对其全资子公司贵州红林通诚机械有限公司提供借款担保外,没有其他对外担保 事项,不存在属于中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》要求披露的违规担保情况。

公司 2012 年半年度报告中对上述情况进行了充分的披露,我们对此表示同 意。

(三)对 2011 年度与关联财务公司关联存贷款的独立意见

独立董事王玉杰、战颖、景旭、李万强、屈仁斌于 2012 年 4 月 21 日对公司 2011 年度与关联财务公司关联存贷款事项发表了独立意见:

中瑞岳华会计师事务所对公司 2011 年度与关联财务公司关联存贷款的专项 说明中,独立、客观、公正地反映了公司 2011 年度与关联财务公司关联存贷款 情况。该关联存贷款业务公平合理,符合相关规定,不存在损害公司利益的情形。 同意中瑞岳华会计师事务所对公司出具 2011 年度与关联财务公司关联存贷款的 专项说明。

(四)对与关联财务公司签署金融服务协议事项的独立意见

独立董事王玉杰、战颖、景旭、李万强、屈仁斌对 2012 年 4 月 21 日召开的 第五届董事会第二十次会议审议的公司与关联财务公司签署金融服务协议议案 发表了独立意见:

我们认为上述关联交易是公司正常经营所需,遵循了公开、公平、公正的原 则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易,定价公允,关联交易的实施 有利于公司持续、良性发展,不会影响到公司的独立性。

在公司第五届董事会第二十次会议上审议该议案时,关联董事回避了表决, 审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定,不存在损害公司及中小股东权 益的情形。同意公司签订《中航动力控制股份有限公司与中航工业集团财务有限 责任公司金融服务协议》。

(五)对关联财务公司之间的关联存贷款风险评估报告的独立意见

独立董事王玉杰、战颖、景旭、李万强、屈仁斌对 2012 年 4 月 21 日召开的 第五届董事会第二十次会议审议的公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报 告议案发表了独立意见:

我们认为中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构,其业务范围、 业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中 航工业集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务,公 司与中航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公 平、合理,不存在损害公司及中小股东权益的情形。

在上述风险控制条件下,同意其向公司提供相关金融服务业务。

(六)对在关联财务公司存贷款的风险处置预案的独立意见

独立董事王玉杰、战颖、景旭、李万强、屈仁斌对 2012 年 4 月 21 日召开的 第五届董事会第二十次会议审议的公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预 案的议案发表了独立意见:

我们认为公司与中航工业集团财务有限责任公司目前发生的各项金融服务 业务均能够规范运作,本预案的提交、审议和表决程序符合相关法律、法规和规 章的规定,公司制定本预案能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下 属子公司在中航工业集团财务有限责任公司的资金风险,维护资金安全,保护公 司及中小股东的权益。

同意本预案自董事会通过之日起实施。

(七)对聘请会计师事务所事项的独立意见

独立董事王玉杰、战颖、景旭、李万强、屈仁斌对 2012 年 4 月 21 日召开的 第五届董事会第二十次会议审议的聘请 2012 年度财务报告和内部控制审计机构 的议案发表了独立意见:

中瑞岳华会计师事务所在审计工作中能恪尽职守,独立、客观、公正地发表 审计意见,审计报告公允地反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度经营成果。同意公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度财务 报告审计机构。

根据五部委关于开展内部控制工作和深圳交易所对主板上市公司开展内部 控制工作的要求,公司 2012 年将实施内部控制体系建设。中瑞岳华会计师事务 所在内部控制审计业务方面具有较强的专业审核能力,具备内部控制审计的资质, 同意公司聘请中瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度内部控制审计机构。

(八)对公司内部控制自我评价报告的独立意见

独立董事王玉杰、战颖、景旭、李万强、屈仁斌对 2012 年 4 月 21 日召开的 第五届董事会第二十次会议审议的公司 2011 年度内部控制自我评价报告发表了 独立意见:

公司制定了《内部控制基本规范》等一系列公司基本管理制度及具体规章, 各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,符合当前公司生 产经营的实际需要。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行, 公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的管理内部控制 严格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和 有效性。

目前,公司正在按照财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及配套指引 的要求,从公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面 开展内部控制体系的全面建设和推进工作,预计 2015 年以前逐步实现内控体系

与其他管理体系的融合与一体化管理。公司内部控制自我评价符合公司内部控制 的实际情况。

(九)对公司 2011 年度利润分配事项的独立意见

1.独立董事王玉杰、战颖、景旭、李万强、屈仁斌对 2012 年 4 月 21 日召开 的第五届董事会第二十次会议审议的公司 2011 年度利润分配预案发表了独立意 见:

根据中瑞岳华会计师事务所对公司 2011 年财务报告的审计结果,2011 年初 未分配利润-210,308,639.37 元,当期公司的净利润为 185,795,899.14 元, 期末可供股东分配的利润为-24,512,740.23 元,不具备利润分配条件。同意董 事会提出的 2011 年度不分配,也不进行资本公积金转增股本的预案。

2.独立董事王玉杰、战颖、景旭、李万强、屈仁斌于 2012 年 4 月 21 日对公 司董事会未提出现金利润分配预案发表了独立意见:

根据中瑞岳华会计师事务所对公司 2011 年财务报告的审计结果,2011 年初 未分配利润-210,308,639.37 元,当期公司的净利润为 185,795,899.14 元, 期末可供股东分配的利润为-24,512,740.23 元,不具备利润分配条件。同意董 事会 2011 年度不进行现金利润分配。

(十)对董事候选人提名和高级管理人员聘任事项的独立意见

1.独立董事王玉杰、战颖、景旭、李万强、屈仁斌对 2012 年 9 月 21 日召开 的第五届董事会第二十二次会议审议的提名第六届董事会董事候选人的议案发 表了独立意见:

(1)根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第五届董事会自2009 年至今已满三年,应进行换届选举。经公司董事会提名与薪酬考核委员会提名, 第六届董事会董事候选人共13人,其中非独立董事候选人为:张姿女士、高华先 生、杨育武先生、彭建武先生、朱静波先生、张燕飞先生、刘忠文先生、蒋富国 先生;独立董事候选人为:王玉杰女士、战颖女士、景旭先生、李万强先生、屈 仁斌先生。

我们认为第五届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规的规定,勤勉尽 责,现因第五届董事会任期届满,进行换届选举,符合相关法律法规和《公司章 程》的有关规定及公司运作的需要。

(2)我们认为,根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定,公司董事 会具有提名公司董事候选人的资格。

(3)根据上述13名董事候选人(其中5名为独立董事候选人)的个人履历、

工作实绩等,未发现有《公司法》第147条规定的情况,未发现其被中国证监会 确定为市场禁入者,具备担任公司董事的资格。

(4)根据上述5名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等,未发现其有中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券 交易所独立董事备案办法》(2011年修订)第七条规定的情况,具有独立董事必 须具备的独立性,具备担任公司独立董事的资格。

(5)董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定,没有损害股东合法权益,我们同意上述13名董事候 选人(其中5名为独立董事候选人)的提名,同意将该议案提交公司股东大会审 议。

2.独立董事王玉杰、战颖、景旭、李万强、屈仁斌对2012年10月26日召开的 第六届董事会第一次会议审议的聘任公司高级管理人员的议案发表了独立意见:

(1)经审阅本次董事会聘任的公司总经理、常务副总经理、副总经理、总 会计师、董事会秘书的简历和相关资料,我们认为公司第六届董事会第一次会议 聘任的总经理高华先生、常务副总经理秦海波先生、副总经理杨育武先生、副总 经理朱静波先生、副总经理张燕飞先生、副总经理刘忠文先生、总会计师宋文钢 先生、董事会秘书杨刚强先生,均具备与其行使职权相适应的教育背景、任职经 历、专业素质和职业操守,未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高 级管理人员的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情 况。

(2)本次会议聘任的高级管理人员的提名、聘任程序均符合《公司法》和 《公司章程》有关规定。

(3)独立董事完全同意本次会议聘任结果。

(十一)对第六届董事会独立董事津贴发放的独立意见

独立董事王玉杰、战颖、景旭、李万强、屈仁斌对2012年9月21日召开的第 五届董事会第二十二次会议审议的第六届董事会独立董事津贴的议案发表了独 立意见:

根据公司章程,参照同行业上市公司的独立董事津贴标准,并结合公司实际 情况,根据董事会薪酬与提名委员会建议,公司将第六届董事会独立董事的津贴 标准确定为每人每年50,000元人民币(税后),按月发放,独立董事出席公司董

事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用,可在公 司据实报销。

我们认为本次调整后的独立董事津贴标准符合同行业上市公司水平和公司 的实际情况,有利于进一步保障独立董事积极、充分履行职责,调整独立董事津 贴的程序合法、有效,同意将该议案提交股东大会审议。

三、年报工作情况

按照中国证监会、深圳证券交易所等有关规定及要求, 2012 年 1 月 5 日, 在年审会计师进场审计前,我们听取了公司管理层和总会计师对公司 2011 年度 财务状况和经营成果的汇报,并与年审会计师就年审工作计划及审计重点进行了 讨论与审定;2012 年 4 月 19 日,我们审阅了公司 2011 年度财务报表,结合财 务报表就公司年度财务状况和经营成果与公司管理层和总会计师进行了深入沟 通。

在审计过程,我们与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和探讨; 在年审会计师出具初步审计意见时,年审会计师与我们进行了沟通,保证了审计 结果的真实、准确。

四、参与董事会专业委员会工作情况

(一)参与董事会审计委员会工作情况

1.组织及参加董事会审计委员会会议

(1)2012 年 4 月 21 日,独立董事、董事会审计委员会召集人王玉杰组织召 开了董事会审计委员会 2012 年第一次会议,独立董事、董事会审计委员会委员 景旭、屈仁斌与董事会审计委员会其他成员一起参加了会议,会议讨论并审议 通过了《关于公司二〇一一年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于会计 师事务所 2011 年财务报告审计工作总结及公司聘请 2012 年度财务报告及内部 控制审计机构的议案》、《关于公司内部审计 2011 年度工作总结及 2012 年度 审计工作计划的议案》和《关于对外投资管理审计报告的议案》。

(2)2012 年 8 月 16 日,独立董事、董事会审计委员会召集人王玉杰组织召 开了董事会审计委员会 2012 年第二次会议,独立董事、董事会审计委员会委员 景旭、屈仁斌与董事会审计委员会其他成员一起参加了会议,会议讨论并审议通 过了《关于中航动控 2012 年半年度财务报告内部审计工作总结的议案》、《关 于中航动控内部审计 2012 年上半年工作总结及下半年工作计划的议案》,并对

进一步降低存货占用、加强库存商品及预付账款的管理、进一步清理应收款项等 方面提出新的要求。

2.董事会审计委员会换届选举

2012 年 10 月 26 日,公司第六届董事会根据《公司法》、《公司章程》、 公司《董事会专门委员会实施细则》及有关规定,选举产生了第六届董事会审计 委员会委员,其中,选举独立董事王玉杰为董事会审计委员会召集人,独立董事 景旭、屈仁斌为董事会审计委员会委员。新一届董事会审计委员会严格按照《董 事会审计委员会工作细则》要求,在董事会的领导下负责审核公司的财务信息、 审查内部控制制度等监督和核查工作。

3.协调监督外部审计工作

2012 年 11 月,独立董事王玉杰、景旭、屈仁斌作为董事会审计委员会召集 人及委员,与董事会审计委员会其他成员一起协调确定了会计师事务所审计工作 时间安排,并积极跟踪公司审计工作进展情况。

4.指导监督内部控制评价工作

2012 年 12 月,独立董事王玉杰、景旭、屈仁斌作为董事会审计委员会召集 人及委员,与董事会审计委员会其他成员一起指导公司内部审计机构制定了《中 航动力控制股份有限公司 2012 年度内部控制测试评价工作方案》,并对内部控 制测试评价工作进展情况进行了监督。

(二)参与董事会风险控制委员会工作情况

1.参加董事会风险控制委员会会议

2012 年 3 月 30 日,独立董事、董事会风险控制委员会委员王玉杰、李万强 与董事会风险控制委员会其他成员一起参加了董事会风险控制委员会 2012 年第 一次会议,会议讨论并审议通过了《中航动力控制股份有限公司内部控制规范实 施工作方案》,同意提交董事会审议。

2.指导监督内部控制体系建设

在内部控制建设过程中,独立董事、董事会风险控制委员会委员王玉杰、李 万强与董事会风险控制委员会其他成员一起履行职责,全力支持内部控制建设工 作的开展,通过《内控工作简报》及听取公司内部控制建设阶段性汇报的方式对 内部控制体系建设进行监督,并提出完善内部控制的建议。

3.董事会风险控制委员会换届选举

2012 年 10 月 26 日,公司第六届董事会根据《公司法》、《公司章程》、 公司《董事会专门委员会实施细则》及有关规定,选举产生了第六届董事会风险 控制委员会委员,其中,选举独立董事王玉杰、李万强为第六届董事会风险控制 委员会委员。新一届董事会风险控制委员会严格按照公司《董事会风险控制委员 会工作细则》,切实履行职责,主要负责对公司风险管理的策略、重大投融资决 策、经营方面需经董事会审议批准的重大事项进行研究并提出建议。

(三)参与董事会提名与薪酬考核委员会工作情况

2012 年 10 月 15 日,独立董事、董事会提名与薪酬委员会召集人战颖组织 召开了董事会提名与薪酬委员会 2012 年第一次会议,独立董事、董事会提名与 薪酬委员会委员王玉杰、景旭与董事会提名与薪酬委员会其他成员一起参加了会 议,会议按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》等规定,对公司拟聘任的总经理高华先生、常务副总经理秦海波先 生、副总经理杨育武先生、副总经理朱静波先生、副总经理张燕飞先生、副总经 理刘忠文先生、总会计师宋文钢先生、董事会秘书杨刚强先生进行了审查,形成 审查意见,并同意提请公司第六届董事会第一次会议审议。

2012 年 10 月 26 日,公司第六届董事会根据《公司法》、《公司章程》、 公司《董事会专门委员会实施细则》及有关规定,选举产生了第六届董事会提名 与薪酬考核委员会委员,其中,选举独立董事战颖为董事会提名与薪酬考核委员 会召集人,独立董事王玉杰、景旭为董事会提名与薪酬考核委员会委员。新一届 董事会提名与薪酬考核委员会严格按照《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》 要求,在董事会的领导下负责研究公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和 程序并提出建议和进行审查,制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 核,制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

(三)参与董事会战略委员会工作情况

报告期内,独立董事、董事会战略委员会委员战颖与董事会战略委员会其他 成员严格按照《中航动控董事会战略委员会工作细则》履行职责,对公司发展战 略的执行提出了多方面的改进措施及建议,从而保证了公司发展战略的有效执行, 充分发挥了董事会战略委员会在公司发展战略执行过程中的重要作用。同时,董

事会战略委员会在增强公司核心竞争力,加强决策科学性,提高重大投资、融资 方案决策的质量等方面也发挥了重要作用。

2012 年 10 月 26 日,公司第六届董事会根据《公司法》、《公司章程》、 公司《董事会专门委员会实施细则》及有关规定,选举产生了第六届董事会战略 委员会委员,其中,选举独立董事战颖为董事会战略委员会委员。新一届董事会 战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》要求,在董事会的领导下负 责对公司长期发展战略进行研究并提出建议。

五、现场考察情况

报告期内,公司积极创造条件,安排我们对公司经营情况进行调研,先后安 排我们对全资子西安航空动力控制科技有限公司、北京航科发动机控制系统科技 有限公司进行了现场考察,在现场考察期间,还安排我们与各子公司相关业务负 责人就子公司部分具体业务的发展进行了专项交流,独立董事王玉杰应邀为西安 航空动力控制科技有限公司相关业务工作人员做了一次财务方面的专业知识培 训。

通过对各子公司进行现场考察及与相关业务负责人的专项交流,进一步加强 了我们对公司生产经营状况、管理模式和内部控制等情况的全面了解,为我们更 有效的履行职责,参于公司重大决策奠定了基础。

特此报告。

(本页以下无正文,签署页附后)

(本页无正文,为中航动力控制股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告签署页)

独立董事签名:

王玉杰战颖景旭

李万强 屈仁斌

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一三年三月二十九日