AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 29, 2013

股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2013-017

中航动力控制股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于 2013 年 3 月 29 日上午 9 时在北京凯迪克大酒店三楼 3 号会议室召开。本次会议 于 2013 年 3 月 18 日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。会 议应到董事 12 人，实到 12 人。监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会 议由董事长张姿女士召集和主持，召集和召开的程序符合《公司法》和公司章程 的有关规定。会议以现场表决的方式形成了如下决议：

一、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了公司 2012 年度总经 理工作报告。

二、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了公司 2012 年度董事 会工作报告。

本议案需提交 2012 年度股东大会审议。详细内容见登载在 2013 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了公司 2012 年度报告 及其摘要。

本议案需提交 2012 年度股东大会审议。年度报告全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），年度报告摘要刊登在 2013 年 3 月 30 日的《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

四、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了公司 2012 年度财务 决算报告。

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经中瑞岳华会计师事务所审计确认，公司 2012 年度实现营业收入 222,139 万元，比去年同期增长 13%；利润总额 24,031 万元，比去年同期增加 6%；归属 母公司净利润 19,671 万元，比去年同期增长 7%。

本议案需提交 2012 年度股东大会审议，议案内容见公司 2012 年年度报告第 十节财务报告。

五、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了公司 2012 年度利润 分配预案。

经中瑞岳华会计师事务所审计确认，母公司 2012 年期初未分配利润为 -24,512,740.23 元，本年母公司实现的净利润为 64,586,758.75 元，2012 年期末母 公司可供分配的利润为 40,074,018.52 元，本年提取法定盈余公积 4,007,401.85 元，母公司年末可供股东分配的利润为 36,066,616.67 元。

本年度向股东分配利润预案为：向全体股东每 10 股分配现金股利 0.21 元（含 税），即向股东分配利润总额为 19,799,608.23 元，剩余未分配利润 16,267,008.44 元转入下一年度，本年不进行资本公积金转增股本。

本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

六、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了公司 2012 年度内部 控制自我评价报告。

独立董事和监事会对 2012 年度内部控制自我评价报告均发表了意见，以上 意见及报告刊登在 2013 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了公司 2012 年度与关 联财务公司关联存贷款风险评估报告，详见 2013 年 3 月 30 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

八、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了公司 2013 年度经营 计划。

九、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了公司 2013 年度财务 预算报告。

本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

十、会议以 5 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了关于公司 2012 年度关 联交易执行情况的议案，关联董事张姿女士、杨育武先生、彭建武先生、朱静波

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先生、张燕飞先生、刘忠文先生、蒋富国先生回避了表决，其他 5 名非关联董 事对本议案进行了表决。

本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议，具体内容详见 2013 年 3 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司 2012 年度 关联交易执行情况的公告》。

十一、会议以 5 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了关于公司 2013 年度 日常关联交易预计情况的议案，关联董事张姿女士、杨育武先生、彭建武先生、 朱静波先生、张燕飞先生、刘忠文先生、蒋富国先生回避了表决，其他 5 名非 关联董事对本议案进行了表决。

本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议，具体内容详见刊登在《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司 2013 年度日常关联交易预计 情况的公告》。

十二、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了关于公司聘请 2013 年度财务审计与内控审计会计师事务所的议案。

公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所为公司财务报告审计机构，开展 2013 年 度审计工作；拟聘请中瑞岳华会计师事务所为公司 2013 年内部控制审计机构， 独立董事对此发表了独立意见。

本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

十三、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了关于向贵州红林通 诚机械有限公司提供筹资担保的议案。

同意公司全资子公司贵州红林机械有限公司于 2013 年分期向其全资子公司 贵州红林通诚机械有限公司提供连带保证责任的筹资担保，担保总额为 2,150 万 元，担保期限为 1 至 3 年。

十四、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了关于修改公司章程 的议案。

原“第一百一十二条 董事会可以在下述权限范围内，决定公司的对外投资 （含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产（包括债权债务）处 置（包括收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）、项目合作 开发、对外担保、关联交易等事项：

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（一）对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产 （包括债权债务）处置（含收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或 减免）、项目合作开发的审批权限如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％-50％之间（不 含本数）的由董事会审议批准，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值 的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10％-50％之间（不含本数），且绝对金额 在 1000 万元-5000 万元之间（不含本数）的；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％-50％之间（均不含本数），且绝对金额在 100 万元 -500 万元之间（不含本数）的；

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10％-50％之间（不含本数），且绝对金额在 1000 万元-5000 万元之间（不含本 数）的；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％-50％之间

• （不含本数），且绝对金额在 100 万元-500 万元之间（不含本数）的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）对外担保的审批权限：

决定除本章程第四十二条规定的由公司股东大会批准的对外担保以外的其 他担保事项。公司对外担保事项除需取得全体董事过半数表决同意外，还需取得 出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意。

（三）关联交易的审批权限：

公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。

• 1.与关联自然人发生的交易金额在 30 万元-3000 万元之间（不含本数）的关

• 联交易；

• 2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元-3000 万元之间（不含本数），

• 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5％-5％之间（不含本数）的关联交 易，由董事会审议批准。

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董事会应当建立严格的重大投资或交易审查和决策程序，重大投资或交易项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审；超出上述董事会审批权限的重大投资 或交易事项应报股东大会批准。”

修改为：

• “ 第一百一十二条 董事会可以在下述权限范围内，决定公司的对外投资

• （含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产（包括债权债务） 处置（包括收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）、项目 合作开发、对外担保、关联交易等事项：

（一）对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资 产（包括债权债务）处置（含收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠 送或减免）、项目合作开发的审批权限 :

上述交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

• 1 ．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该

• 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2. 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10 ％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3. 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10 ％以上，且绝对金额超过 100 万元；

4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

的 10 ％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 ％以上，

且绝对金额超过 100 万元。

上述交易达到下列标准之一的，公司董事会审议通过后，还应当提交股东 大会审议：

1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2. 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50 ％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3. 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个

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会计年度经审计净利润的 50 ％以上，且绝对金额超过 500 万元；

4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

的 50 ％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 ％以上，

且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）对外担保的审批权限：

决定除本章程第四十二条规定的由公司股东大会批准的对外担保以外的其 他担保事项。公司对外担保事项除需取得全体董事过半数表决同意外，还需取 得出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意。

（三）关联交易的审批权限：

公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。

关联交易（受赠资产和对外担保除外）达到下列标准的，应提交公司董事 会审议：

1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

2. 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期

经审计净资产绝对值 0.5 ％以上的关联交易。

关联交易（受赠资产和对外担保除外）达到下列标准的，董事会审议通过 后，还应当提交股东大会审议：

公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易。

董事会应当建立严格的重大投资或交易审查和决策程序，重大投资或交易 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

上述交易事项若根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等规定， 需由公司股东大会批准的，经公司董事会审议通过后，还应当提交公司股东大 会审议。 ”

“ “ ” “ ” “ “ ” 原 第二百零四条 本章程所称 以上 、 以内 、 以下”,都含本数； 不满 、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。”

修改为

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“ 第二百零四条 本章程所称 “ 以上 ” 、 “ 以内 ” 、 “ 以下 ”, 都含本数； “ 不满 ” 、 “ 以外 ” 、 “ 低于 ” 、 “ 少于 ” 、 “ 多于 ” 、 “ 超过 ” 不含本数。 ”

本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

十五、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了关于修改公司董事 会议事规则的议案。

原“第三条 董事会由十三名董事组成，设董事长、副董事长各一人。董事为 自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。”

修改为：

“ 第三条 董事会由十五名董事组成，设董事长、副董事长各一人。董事为 自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和 公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 ”

本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

十六、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了关于修改公司关联 交易管理制度的议案。

原“第二十一条 关联交易的决策权限：

公司拟与关联自然人发生的金额低于 30 万元（不含本数）的交易；公司拟 与关联法人达成的关联交易金额低于 300 万元（不含本数）且占公司最近经审计 净资产值低于 0.5%（不含本数）的关联交易，由公司相关职能部门将关联交易 情况以书面形式报告予总经理，由总经理组织召开总经理办公会审查批准后实 施；

公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元-3000 万元之间（不含本数） 的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元-3000 万元之间（不含 本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5％-5％之间（不含本数） 的关联交易，由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会 审议通过后实施；

公司拟与关联人达成的关联交易金额高于 3000 万元（含本数）且高于公司 最近经审计净资产值的 5%（含本数）的关联交易；协议没有具体交易金额的关

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联交易。由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会提交 股东大会批准后实施。

与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，连续十二个 月内发生的关联交易累计计算。

公司财务管理部负责检查公司及子公司日常经营性关联交易执行情况，日常 经营性关联交易金额预计超过年初计划总金额的，各子公司及相关部门需将有关 关联交易情况以书面形式报送公司，公司应当根据超出金额按决策权限重新提交 总经理办公会或董事会或股东大会审议。”

修改为：

“ 第二十一条 关联交易（受赠资产和提供担保除外）的决策权限：

公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5 ％以上的关联交易，由公司总经理将关联交易情况以书面形式向董事 会报告，由董事会审议通过后实施；

公司拟与关联人发生的交易金额未达到上述标准的，由公司相关职能部门 将关联交易情况以书面形式向总经理报告，由总经理组织召开总经理办公会审 查批准后实施。

公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5% 以上的关联交易；协议没有具体交易金额的关联交易。由公 司总经理将关联交易情况以书面形式向董事会报告，董事会审议通过后，提交 股东大会批准后实施。

与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，连续十二 个月内发生的关联交易累计计算。

公司财务管理部负责检查公司及子公司日常经营性关联交易执行情况，日 常经营性关联交易金额预计超过年初计划总金额的，各子公司及相关部门需将 有关关联交易情况以书面形式报送公司，公司应当根据超出金额按决策权限重 新提交总经理办公会或董事会或股东大会审议。 ”

原“第二十八条 本制度所称“以下”都含本数，“以上”不含本数。” 修改为：

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“ 第二十八条 本制度所称 “ 以上 ” 都含本数。 ”

本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

十七、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了关于修改公司投资 管理制度的议案。

原“第十一条 决策权限

公司董事会负责审批如下对外投资事项：

（一）不涉及关联交易的投资决策权限：

１、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％-50％之间（不 含本数），该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计 算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10％-50％之间（不含本数），且绝对金额 在 1000 万元-5000 万元之间（不含本数）的；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％-50％之间（均不含本数），且绝对金额在 100 万元 -500 万元之间（不含本数）的；

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10％-50％之间（不含本数），且绝对金额在 1000 万元-5000 万元之间（不含本 数）的；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％-50％之间

• （不含本数），且绝对金额在 100 万元-500 万元之间（不含本数）的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）涉及关联交易的投资决策权限：

投资项目涉及关联方和关联交易的，按照《公司章程》确定的权限履行审批 和决策程序。

• 1.与关联自然人发生的交易金额在 30 万元-3000 万元之间（不含本数）的关

• 联交易；

• 2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元-3000 万元之间（不含本数），

• 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5％-5％之间（不含本数）的关联交

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易。

以上投资项目单项或全年累计发生额未达到以上权限的，由公司总经理办公 会讨论决定；超过上述权限的，经董事会审议通过后，报公司股东大会批准。” 修改为：

“ 第十一条 决策权限

（一）公司董事会负责审批如下对外投资事项：

1. 不涉及关联交易的投资决策权限，交易达到下列标准之一的：

（ 1 ）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（ 2 ）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10 ％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（ 3 ）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10 ％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（ 4 ）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 10 ％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（ 5 ）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 ％以 上，且绝对金额超过 100 万元。

2. 涉及关联交易的投资决策权限，交易达到下列标准的：

公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5 ％以上的关联交易。

以上投资项目单项或全年累计发生额未达到以上权限的，由公司总经理办 公会讨论决定。

（二）公司股东大会负责审批如下对外投资事项：

1. 不涉及关联交易的投资决策权限，交易达到下列标准之一的，董事会审议

通过后，还应当提交股东大会审议：

（ 1 ）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（ 2 ）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

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近一个会计年度经审计营业收入的 50 ％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（ 3 ）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50 ％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（ 4 ）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50 ％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（ 5 ）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 ％以 上，且绝对金额超过 500 万元。

2. 涉及关联交易的投资决策权限，交易达到下列标准的，董事会审议通过后，

还应当提交股东大会审议：

公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联 交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 ”

在原第四十五条后增加一条：

第四十六条 本制度所称 “ 以上 ” 都含本数， “ 超过 ” 都不含本数。

原第四十六条按照顺序变更为第四十七条，以下条款以此类推，涉及序号 的相关内容做相应修改。

十八、会议以 12 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了关于召开公司 2012 年年度股东大会的议案。

2012 年度股东大会召开的具体情况详见 2013 年 3 月 30 日刊登在《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开公司 2012 年年度股东大会的公 告》。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日

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