AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 5, 2013

中航动力控制股份有限公司独立董事相关事项独立意见

一、独立董事关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结 论的合理性、评估方法的适用性的意见

上海东洲资产评估有限公司（下称“东洲评估”）就公司本次非公开发行股 票所涉及相关资产出具了“沪东洲资评报字 [2013] 第 0048089 号”《资产评估报 告》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中航动力控制股 份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，我们作为中航动力控制股份 有限公司（以下称“公司”）的独立董事，对上述《评估报告》进行了认真审核， 现基于独立判断的立场发表如下意见：

东洲评估与本次非公开发行相关交易各方的控股股东、实际控制人及其关 联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。 东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报 告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产 评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况， 评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

二、独立董事 关于非公开发行股票涉及重大关联交易有关进展情况 的独立意见

公司第六届董事会第三次会议已审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大 关联交易的议案》并发布了《中航动力控制股份有限公司非公开发行A股股票涉 及重大关联交易的提示性公告》。本次非公开发行涉及力威尔航装扩大国际合作 项目实施过程中，有关重大关联交易有以下进展：

（1）北京航科发动机控制系统科技有限公司、中航国际航空发展有限公司 和北京力威尔航空精密机械有限公司已签署《增资扩股协议》及其补充协议的《确 认书》，各方确认在本次非公开发行中继续履行于2011年非公开发行过程中签订 的相关协议；

（2）北京力威尔航空装备制造有限公司与中航发动机有限责任公司就力威 尔航装扩大国际合作项目建设用地签订《资产转让合同》，约定由北京力威尔航 空装备制造有限公司按照经有权国有资产监督管理部门备案的评估值向中航发 动机有限责任公司收购位于顺义区汽车生产基地，面积为28,976.70平方米，性质 为出让工业用地的土地使用权（国有土地使用权证号为京顺国用[2010出字]第 00116号）；

（3）上海东洲资产评估有限公司对北京力威尔航空装备制造有限公司拟向 中航发动机有限责任公司收购的上述资产进行了评估，并出具了“沪东洲资评报 字[2013]第 0048089 号”《资产评估报告书》，截至 2012 年 12 月 31 日，该等资 产经评估的市场价值为 4,042.54 万元。该等资产评估结果已经中国航空工业集团 公司备案，并出具了编号为 z68720130040787 的《国有资产评估项目备案表》。

鉴于以上情况，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中 航动力控制股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的 规定，我们作为中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基 于独立判断的立场发表如下意见：

1.公司董事会就上述事宜事前通知了我们，同时提供了相关资料并进行了必 要的沟通和询问后，我们表示认可，我们同意将上述事项提交董事会审议。

2.上述关联交易的进展情况符合国家有关法律法规和政策的规定，有利于公 司正常生产经营活动的开展，按市场价格定价，交易定价政策公平合理，不存在 利益输送行为，对公司的生产经营不存在不利影响或损害公司股东利益，不会对 公司的独立性构成影响。公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控 制。

• 4.公司董事会在审议相关议案时，关联董事应根据有关法律、法规和公司章

• 程的规定回避表决。

• 5.上述关联交易的进展情况尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审

• 议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行涉及重大关联交易的上述进展情

况符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股 东的利益；关于上述重大关联交易的进展情况的表决程序合法，公司关联董事就 相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意 公司本次非公开发行股票的相关议案。

王玉杰 战 颖 景 旭 李万强 屈仁斌

二〇一三年三月四日