AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 5, 2013

股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2013-008

中航动力控制股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2013 年3 月4 日上午9:00 时在北京凯迪克大酒店召开。本次会议于2013 年2 月22 日以传真、电子邮 件和正式文本的方式通知了应参会董事。会议应到董事13 人，实到13 人；符合《公司法》和 《公司章程》的规定，会议有效。监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长 张姿女士召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）和《公司章程》的规定。会议以现场表决的方式形成了如下决议：

一、 审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易有关进展情况的议案》 本次非公开发行涉及力威尔航装扩大国际合作项目实施过程中，有关重大关联交易有以下 进展：

（1）北京航科发动机控制系统科技有限公司、中航国际航空发展有限公司和北京力威尔 航空精密机械有限公司已签署《增资扩股协议》及其补充协议的《确认书》，各方确认在本次 非公开发行中继续履行于2011年非公开发行过程中签订的相关协议。

（2）北京力威尔航空装备制造有限公司与中航发动机有限责任公司就力威尔航装扩大国 际合作项目建设用地签订《资产转让合同》，约定由北京力威尔航空装备制造有限公司按照经 有权国有资产监督管理部门备案的评估值向中航发动机有限责任公司收购位于顺义区汽车生 产基地，面积为28,976.70平方米，性质为出让工业用地的土地使用权（国有土地使用权证号为 京顺国用[2010出字]第00116号）。

（3）上海东洲资产评估有限公司对北京力威尔航空装备制造有限公司拟向中航发动机有 限责任公司收购的上述资产进行了评估，并出具了“沪东洲资评报字[2013]第0048089号”《资 产评估报告书》，截至2012年12月31日，该等资产经评估的市场价值为4,042.54万元。该等资产 评估结果已经中国航空工业集团公司备案，并出具了编号为z68720130040787的《国有资产评 估项目备案表》。

鉴于本次非公开发行涉及的重大关联交易上述进展情况，董事会对根据第六届董事会第三

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次会议决议制定的《中航动力控制股份有限公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的提示 性公告》进行了补充，并制定《中航动力控制股份有限公司非公开发行A股股票涉及重大关联 交易的公告》，具体内容请见该公告。

本公司独立董事已事前认可将该等事项提交董事会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事张姿、高华、杨育武、彭建武、朱静 波、张燕飞、刘忠文、蒋富国回避了表决。

本议案有关事项尚需提交公司2013年第一次临时股东大会经非关联股东审议批准。

二、 审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》

鉴于本次非公开发行有关关联交易事项出现了相关进展情况，董事会对根据第六届董事会 第三次会议决议制定的《中航动力控制股份有限公司非公开发行A股股票预案（草案）》进行 了补充，并制定《中航动力控制股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容请见《中 航动力控制股份有限公司非公开发行A股股票预案》的公告。公司第六届董事会第三次会议逐 项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

本公司独立董事已事前认可将该等事项提交董事会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事张姿、高华、杨育武、彭建武、朱静 波、张燕飞、刘忠文、蒋富国回避了表决。

本议案有关事项尚需提交公司2013年第一次临时股东大会经非关联股东审议批准。

三、 审议通过了《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议

案》

公司第六届董事会第三次会议已审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行 性分析报告的议案》，鉴于本次非公开发行有关关联交易事项出现了相关进展情况，故公司相 应修订了本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告，具体内容请见《中航动力控制 股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）》。

本公司独立董事已事前认可将该等事项提交董事会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事张姿、高华、杨育武、彭建武、朱静 波、张燕飞、刘忠文、蒋富国回避了表决。

本议案有关事项尚需提交公司2013年第一次临时股东大会经非关联股东审议批准。

四、 审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评 估方法的适用性意见的议案》

上海东洲资产评估有限公司（下称“东洲评估”）就公司本次非公开发行股票所涉及相关

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标的资产出具了“沪东洲资评报字[2013]第0048089号”《资产评估报告》，对于评估机构的独 立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性进行分析，发表如下意见：

东洲评估与本次非公开发行相关交易各方的控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的 和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客观的 原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、 公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对 象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。 表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

五、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，编制了《中航动力控制股 份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

六、 审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》 等有关法律、法规及规范性文件中关于发行公司债券的有关规定，经逐项认真自查，认为公 司符合发行公司债券的规定，具备公司债券发行的资格和条件。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，暂不提交公司2013年第一次临时股东大会审议批

准。

七、 逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》

1、发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模提请股东大 会授权董事会及/或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内 确定。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

• 2、向公司股东配售安排

本次发行的公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等） 提请股东大会授权董事会及/或董事会获授权人士根据市场状况以及发行具体事宜确定，并在 公司债券募集说明书中披露。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

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3、债券品种及期限

• 本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可为单一期限品种，也可以为多种期限的

• 混合品种，具体期限的构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及/或董事会获 授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

• 4、债券利率及确定方式

• 本次发行的公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会及/或董事会获授

• 权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

  • 5、发行方式

  • 本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权

• 董事会及/或董事会获授权人士与主承销商在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。 表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

  • 6、还本付息的方式

  • 本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后

• 一期利息随本金的兑付一起支付。

  • 表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

  • 7、募集资金用途

  • 本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构贷款、优化公司债务结构和补充流动

• 资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及/或董事会获授权人士在发行前根据公司 资金需求情况确定。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

• 8、发行对象

• 本次公司债券发行的对象为符合认购公司债券条件的境内外投资者。

• 表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

• 9、 担保方式

• 本次发行公司债券是否提供担保及具体担保安排提请股东大会授权董事会及/或董事会获

• 授权人士根据公司和市场的情况确定。

  • 表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

  • 10、 发行债券的上市场所

• 公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交

• 易的申请。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

• 11、 决议的有效期限

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本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，暂不提交公司2013年第一次临时股东大会审议批 准。

八、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会获授权人士全权办理与本 次发行公司债券相关事宜的议案》

根据公司拟发行公司债券的安排，为高效、有序地完成本次发行公司债券工作，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法 规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事 会获授权人士全权办理与本次发行公司债券有关的全部事项，包括但不限于：

1. 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市 场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行 条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、 发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款 和赎回条款等特别条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、 债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

2. 聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办 理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司 债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根 据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3. 为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定债

券持有人会议规则；

1. 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、 法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司 债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

   1. 办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

   2. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

• 公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长张姿为本次公司债券发行的董事会获授权

• 人士，并进一步同意授权上述获授权人士在前述全部及各项授权范围内处理与本次发行有关的 事务。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议批准，暂不提交公司2013年第一次临时股东大会审议批

准。

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九、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或 者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

根据有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或 者到期未能按期偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

表决结果：赞成13 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，暂不提交公司2013年第一次临时股东大会审议批 准。

十、 审议通过了《关于公司未来三年（2013-2015）股东回报规划的议案》

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资 者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发[2012]37 号）和湖南证监局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知>的通知》（湘证监公司字[2012]36 号）的要求以及《公司章程》的 规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2013 年-2015 年）》，具体内容请见《中航动力控 制股份有限公司关于公司未来三年（2013-2015）股东回报规划》。

表决结果：赞成13 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2013 年第一次临时股东大会审议批准。

十一、 审议通过了《关于召开审议本次非公开发行A 股股票有关事宜的股东大会的议案》

鉴于本次非公开发行 A 股股票所涉及的资产评估备案工作、协议签订等相关工作已经完 成，因此，公司拟定于 2013 年 3 月 29 日召开公司 2013 年第一次临时股东大会，审议本次非 公开发行 A 股股票的相关议案。本次临时股东大会采取现场与网络相结合的投票方式。具体 会议时间、地点、审议事项、投票方式等以 2013 年第一次临时股东大会通知为准。 表决结果：赞成13 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

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中航动力控制股份有限公司董事会

二○一三年三月四日

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