AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Oct 27, 2012

湖南一星律师事务所 法律意见书

湖南一星律师事务所关于 中航动力控制股份有限公司2012年 第一次临时股东大会的法律意见书

致：中航动力控制股份有限公司

根据中航动力控制股份有限公司（以下简称公司）与湖南一星律师事务 所（下称本所）签订的《聘请律师协议书》，依据《公司法》、《证券法》、《上 市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所负责出具法律意见的谭清炜、欧朝霞律师（下 称经办律师）依法出席本次股东大会，对其所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了《公司章程》及其他有关文件。根据《上市公司股东大会规则》要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意 见如下：

一、股东大会的召集、召开程序

公司董事会已于2012年9月22日在《中国证券报》《证券时报》和《巨潮 资讯》网上刊登了《中航动力控制股份有限公司关于召开2012年第一次临时 股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点及会议议程以公告方 式通知各股东。本次股东大会严格按照会议通知的召开时间、召开地点、参 加会议的方式以及《公司章程》规定的召开程序进行。

本次股东大会由公司董事长指定的副董事长张姿女士主持。

二、出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东均为公司股东或股东代理人，到会股东或股东 代理人4 人，代表股份759238487 股，占公司总股份的80.53%。

经查证，上述股东（股东代理人）持股（代表持股）数量与公司提供的 《股东名册》记载一致，且均持有合法有效的相关身份证明和持股证明，股 东代理人持有合法的书面授权委托书和身份证明。公司的部分董事、监事、 董事会秘书和高级管理人员参加了本次股东大会，且具备出席本次股东大会 的合法资格。本次股东大会出席的人员资格合法有效。

三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案

四、股东大会的表决程序

1

湖南一星律师事务所 法律意见书

本次股东大会以记名投票方式表决，到会股东以有表决权股份总数过半 数或超过三分之二数通过了下列议案：

• 1、《关于选举第六届董事会董事的议案》

• 1.1、选举张姿女士为第六届董事会非独立董事

• 1.2、选举高华先生为第六届董事会非独立董事

• 1.3、选举杨育武先生为第六届董事会非独立董事

• 1.4、选举彭建武先生为第六届董事会非独立董事

• 1.5、选举朱静波先生为第六届董事会非独立董事

• 1.6、选举张燕飞先生为第六届董事会非独立董事

• 1.7、选举刘忠文先生为第六届董事会非独立董事

• 1.8、选举蒋富国先生为第六届董事会非独立董事

• 1.9、选举王玉杰女士为第六届董事会独立董事

• 1.10、选举战颖女士为第六届董事会独立董事

• 1.11、选举景旭先生为第六届董事会独立董事

• 1.12、选举李万强先生为第六届董事会独立董事

• 1.13、选举屈仁斌先生为第六届董事会独立董事

• 2、《关于选举第六届监事会监事的议案》

• 2.1、选举刘泽均先生为第六届监事会股东代表监事

• 2.2、选举韩曙鹏先生为第六届监事会股东代表监事

• 2.3、选举马川利先生为第六届监事会股东代表监事

• 3、《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》

• 4、《关于修改公司章程的议案》

• 5、《关于修改关联交易管理制度的议案》

• 6、《关于修改对外担保管理制度的议案》

上述议案的表决方式、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规 则》及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定。

五、结论意见：

综上所述，本律师认为本次股东大会召集、召开程序符合我国现行法律、 法规的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会 的表决程序合法、有效；表决结果合法、有效。

特此见证。

（下接签字盖章专页）

2

湖南一星律师事务所 法律意见书

（本页无正文，中航动力控制股份有限公司2010 年度股东大会法律意见书签字盖章专页）

湖南一星律师事务所

主任：

经办律师：谭清炜 经办律师：欧朝霞 律师签名： 律师签名：

二O 一一年五月二十七日

3