AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Sep 25, 2012

股票代码：000738 股票简称：中航动控 编号：临2012-018

中航动力控制股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会 议于2012 年9 月21 日上午9 时在北京凯迪克大酒店召开。本次会议于2012 年9 月12 日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。会议应到董事13 人，实到12 人，董事景旭先生因公务原因不能亲自出席会议，委托董事李万强 先生主持会议，并行使表决权。监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议 由董事长庞为先生召集和主持，召集和召开的程序符合《公司法》和公司章程的有 关规定。会议以现场表决的方式形成了如下决议：

一、审议通过了《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》

公司第五届董事会任期届满，感谢第五届董事会全体成员在任期内勤勉敬业， 为公司发展做出的卓有成效的贡献！

根据相关规定，公司将按程序进行董事会换届选举。《公司章程》规定，公司 第六届董事会由 13 名董事组成。按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规 则》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定， 根据股东推荐，并参照公司董事会提名与薪酬委员会对第六届董事会拟提名的董事 候选人资格审查结果，经与会董事逐项表决，提名的董事候选人具体情况如下：

• 1、提名张姿女士为第六届董事会非独立董事候选人； 表决结果：赞成 13 票、反对 0 票，弃权 0 票。

• 2、提名高华先生为第六届董事会非独立董事候选人；

表决结果：赞成 13 票、反对 0 票，弃权 0 票。

• 3、提名杨育武先生为第六届董事会非独立董事候选人；

表决结果：赞成 13 票、反对 0 票，弃权 0 票。

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• 4、提名彭建武先生为第六届董事会非独立董事候选人； 表决结果：赞成 13 票、反对 0 票，弃权 0 票。

5、提名朱静波先生为第六届董事会非独立董事候选人； 表决结果：赞成 13 票、反对 0 票，弃权 0 票。

• 6、提名张燕飞先生为第六届董事会非独立董事候选人； 表决结果：赞成 13 票、反对 0 票，弃权 0 票。

• 7、提名刘忠文先生为第六届董事会非独立董事候选人； 表决结果：赞成 13 票、反对 0 票，弃权 0 票。

• 8、提名蒋富国先生为第六届董事会非独立董事候选人； 表决结果：赞成 13 票、反对 0 票，弃权 0 票。

9、提名王玉杰女士为第六届董事会独立董事候选人； 表决结果：赞成 13 票、反对 0 票，弃权 0 票。

10、提名战颖女士为第六届董事会独立董事候选人； 表决结果：赞成 13 票、反对 0 票，弃权 0 票。

11、提名景旭先生为第六届董事会独立董事候选人； 表决结果：赞成 13 票、反对 0 票，弃权 0 票

12、提名李万强先生为第六届董事会独立董事候选人； 表决结果：赞成 13 票、反对 0 票，弃权 0 票。

13、提名屈仁斌先生为第六届董事会独立董事候选人。 表决结果：赞成 13 票、反对 0 票，弃权 0 票。

依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，第五届 董事会在第六届董事会董事就任前，继续履行董事职责。

独立董事王玉杰女士、战颖女士、景旭先生、李万强先生、屈仁斌先生对该议 案发表了独立意见。

本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议，选举时须采用累积投票表 决方式，其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大 会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案管理办法》（2011年修订）要 求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公示。公 示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通 过深圳证券交易所投资者热线电话0755-82083000及邮箱info@szse.cn，就独立董事

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候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

二、审议通过了关于第六届董事会独立董事津贴的议案。

根据公司章程，参照同行业上市公司的独立董事津贴标准，并结合公司实际情 况，根据董事会薪酬与提名委员会建议，公司将第六届董事会独立董事的津贴标准 确定为每人每年50,000 元人民币（税后），按月发放，独立董事出席公司董事会和 股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报 销。

独立董事王玉杰女士、战颖女士、景旭先生、李万强先生、屈仁斌先生对该议 案发表了独立意见。

本议案需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：赞成 13 票、反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了关于修改公司章程的议案。

在原章程第二十条后增加一条：

第二十一条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的 项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由中国航空工 业集团公司持有或独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或 由中国航空工业集团公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方 式享有该等权益。

原第二十一条按照顺序变更为第二十二条，章程中以下条款以此类推，涉及序 号的相关内容做相应修改。

本议案需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成 13 票、反对 0 票，弃权 0 票。

公司章程全文详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了关于修改关联交易管理制度的议案。

原第十五条 公司职能部门在经营管理过程中， 如遇到按本制度规定的与关联

人之间关联交易情况的； 相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司总经

理， 报告需包括以下内容：

1. 关联人的名称、住所；

2. 具体关联交易的项目以及金额；

3. 关联交易价格的定价原则及定价依据；

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1. 该项关联交易的必要性；

2. 其他事项。

修改为：

第十五条 公司各子公司及职能部门在经营管理过程中 ，如遇到按本制度规定 的与关联人之间关联交易情况的； 各子公司及相关部门需将有关关联交易情况以书 面形式报送公司财务管理部，由财务管理部报送公司总经理， 报告需包括以下内容：

1. 关联人的名称、住所；

2. 具体关联交易的项目以及金额；

3. 关联交易价格的定价原则及定价依据；

4. 该项关联交易的必要性；

5. 其他事项。

原关联交易管理制度第二十条前增加一条

第二十条 公司应于每年年初将公司及子公司当年日常经营性关联交易总金 额进行合理预计，根据预计金额按决策权限提交总经理办公会或董事会或股东大会 审议。

原第二十条按照顺序变更为第二十一条，关联交易管理制度以下条款以此类推， 涉及序号的相关内容做相应修改。

原第二十条 关联交易的决策权限：

公司拟与关联自然人发生的金额低于30 万元（不含本数）的交易；公司拟与关 联法人达成的关联交易金额低于300 万元（不含本数）且占公司最近经审计净资产 值低于0.5%（不含本数）的关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面 形式报告予总经理，由总经理组织召开总经理办公会审查批准后实施；

公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元-3000 万元之间（不含本数）的 关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300 万元-3000 万元之间（不含本数）， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％-5％之间（不含本数）的关联交易， 由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会审议通过后实施；

公司拟与关联人达成的关联交易金额高于3000 万元（含本数）且高于公司最近 经审计净资产值的5%（含本数）的关联交易；协议没有具体交易金额的关联交易。 由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会提交股东大会批 准后实施。

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与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，连续十二个月 内发生的关联交易累计计算。

修改为：

第二十一条 关联交易的决策权限：

公司拟与关联自然人发生的金额低于30 万元（不含本数）的交易；公司拟与关 联法人达成的关联交易金额低于300 万元（不含本数）且占公司最近经审计净资产 值低于0.5%（不含本数）的关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面 形式报告予总经理，由总经理组织召开总经理办公会审查批准后实施；

公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元-3000 万元之间（不含本数）的 关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300 万元-3000 万元之间（不含本数）， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％-5％之间（不含本数）的关联交易， 由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会审议通过后实施；

公司拟与关联人达成的关联交易金额高于3000 万元（含本数）且高于公司最近 经审计净资产值的5%（含本数）的关联交易；协议没有具体交易金额的关联交易。 由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会提交股东大会批 准后实施。

与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，连续十二个月 内发生的关联交易累计计算。

公司财务管理部负责检查公司及子公司日常经营性关联交易执行情况，日常经 营性关联交易金额预计超过年初计划总金额的，各子公司及相关部门需将有关关联 交易情况以书面形式报送公司，公司应当根据超出金额按决策权限重新提交总经理 办公会或董事会或股东大会审议。

本议案需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成 13 票、反对 0 票，弃权 0 票。

关联交易管理制度详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了关于对外担保管理制度的议案。

原第二条 对外担保由公司统一管理，未经公司书面授权，下属分子公司不得 提供对外担保，子公司之间也不得相互提供担保。

公司为下属子公司（指公司拥有实际控制权的公司）提供担保视同对外担保， 参照本制度执行。

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修改为：

第二条 对外担保由公司统一管理，未经公司书面授权，下属分子公司不得提 供对外担保，子公司之间也不得相互提供担保。

公司及子公司为下属子公司（指公司拥有实际控制权的公司）提供担保适用本 制度。

原对外担保管理制度第十六条后增加一条

第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在公司董事会审 议通过后提交公司股东大会审议。

原第十七条按照顺序变更为第十八条，对外担保管理制度以下条款以此类推， 涉及序号的相关内容做相应修改。

本议案需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成 13 票、反对 0 票，弃权 0 票。

对外担保管理制度详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了关于召开2012 年第一次临时股东大会的议案。

根据公司董事会、监事会换届选举的需要，公司决定于 2012 年 10 月 26 日召开 公司 2012 年第一次临时股东大会，审议《关于选举公司第六届董事会董事的议案》、 《关于选举公司第六届监事会监事的议案》、《关于公司第六届董事会独立董事津 贴标准的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改关联交易管理制度的 议案》、《关于修改对外担保管理制度的议案》。

2012 年第一次临时股东大会召开的具体情况详见刊登于《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2012 年第一 次临时股东大会的公告》。

表决结果：赞成 13 票、反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一二年九月二十一日

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附件1：非独立董事候选人简历

1.张姿，女，42 岁，硕士研究生学历，经济学硕士，长江商学院EMBA（在读）， 高级工程师。历任北京国营长空机械有限公司军品质量部技术员；中国航空工业总 公司发动机局斯贝工程办公室项目主管；国防科工委系统三司综合处主任科员；中 国一航航空产品部超七项目办、XXX 飞机项目办高级业务经理，发动机部系统二处 处长、综合发展处处长、X 发动机项目办副主任；中航工业黎明公司董事、副总经 理；中航工业发动机公司副总经理。现任中航发动机控股有限公司副总经理，本公 司董事。

张姿女士现任中航发动机控股有限公司副总经理、本公司董事，构成与本公司 及实际控制人之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份，未曾受到过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2.高华，男，55 岁，研究生学历，工学硕士，研究员级高级工程师。历任西安 一一三厂设备处非标设计室设计员、副室主任，厂部办公室秘书、秘书组组长、副 主任，厂长助理、副厂长，副厂长兼军品公司副总经理；宝鸡二一二厂党委书记； 西安航空动力控制有限公司董事长、总经理、党委副书记；本公司董事、副总经理。 现任本公司董事、总经理。

高华先生现任本公司董事、总经理，构成与本公司之间的关联关系。截止目前， 未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

1. 杨育武，男，50 岁，博士研究生学历，工学博士，研究员级高级工程师。 历任西安一一三厂军品设计研究所产品科设计员、室主任、所长助理、总设计师兼 副所长，副总工程师兼军品设计研究所所长；西安航空动力控制有限公司副总经理， 董事、副总经理、总工程师，董事、副总经理、总工程师、技术中心主任，董事、 副总经理、总工程师、科技委主任、技术中心主任；董事、副总经理、总工程师兼 西安航空动力控制科技有限公司董事、科技委主任、技术中心主任及西安航空动力 控制国际有限公司董事长；董事长、党委副书记、总工程师兼西安航空动力控制科 技有限公司董事长、总经理、科技委主任、技术中心主任及西安航空动力控制国际 有限公司董事长；董事长、党委副书记兼西安航空动力控制科技有限公司董事长、 总经理、党委副书记、科技委主任、技术中心主任及西安航空动力控制国际有限公

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司董事长；董事长、党委副书记兼西安航空动力控制科技有限公司董事长、总经理、 党委副书记、科技委主任、技术中心主任及西安航空动力控制国际有限公司董事； 现任西安航空动力控制有限公司董事长、党委副书记兼本公司董事、副总经理及西 安航空动力控制科技有限公司董事长、总经理、党委副书记、科技委主任、技术中 心主任。

杨育武先生现任西安航空动力控制有限公司董事长、党委副书记兼本公司董事、 副总经理及西安航空动力控制科技有限公司董事长、总经理、党委副书记、科技委 主任、技术中心主任，构成与本公司及控股股东西安航空动力控制有限公司之间的 关联关系。截止目前，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

1. 彭建武，男，47 岁，大学本科学历，在读研究生，研究员级高级工程师。 历任中国南方航空工业（集团）有限公司407 车间工艺员、工艺室主任、车间副主 任，航空事业部工艺技术处副处长、制造部部长、副经理；总经理助理兼南方摩托 股份有限公司总经理，副总经理兼南方摩托股份有限公司总经理，副总经理兼南方 摩托股份有限公司总经理、党委书记，副总经理，党委副书记、纪委书记、工会主 席，党委书记、副总经理，党委书记、副总经理兼湖南南方航空科技有限公司总经 理。现任中国南方航空工业（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记兼湖南 南方航空科技有限公司董事长。

彭建武先生现在中国南方航空工业（集团）有限公司董事长、总经理、党委副 书记兼湖南南方航空科技有限公司董事长，构成与本公司第二大股东中国南方航空 工业（集团）有限公司的关联关系。截止目前，未持有本公司股份，未曾受到过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5.朱静波，男，49 岁，研究生学历，工商管理硕士，研究员级高级工程师。历 任国营第一四三厂工艺处主管工艺员、室主任，销售部副部长、部长，民品公司副 经理、经理，副总工程师兼民品公司经理，副总经理兼民品公司经理；贵州红林机 械有限公司副总经理，总经理，董事、总经理，董事长、总经理，董事长、总经理、 党委副书记。现任本公司董事、副总经理兼贵州红林机械有限公司董事长、总经理、 党委副书记。

朱静波先生现任本公司董事、副总经理兼贵州红林机械有限公司董事长、总经 理、党委副书记，构成与本公司之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份，

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未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6.张燕飞，男，50 岁，硕士研究生学历(EMBA)，研究员级高级工程师。历任一 ○三厂二车间工艺员，二车间技术副主任，二分厂厂长兼民用泵研究所所长，副总 工程师兼产品发展处处长，副总工程师兼生产长、生产处处长、党支部书记，厂长 助理，生产副厂长，厂长；新航集团常务副总经理兼一○三厂厂长；北京长空机械 有限责任公司副董事长、总经理，副董事长、总经理、党委副书记，董事长、总经 理、党委副书记，董事长、党委副书记。现任北京长空机械有限责任公司董事长、 党委副书记兼本公司董事、副总经理及北京航科发动机控制系统科技有限公司董事 长、总经理、党委副书记。

张燕飞先生现任北京长空机械有限责任公司董事长、党委副书记兼本公司董事、 副总经理及北京航科发动机控制系统科技有限公司董事长、总经理、党委副书记， 构成与本公司及第三大股东北京长空机械有限责任公司的关联关系。截止目前，未 持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

7.刘忠文，男，50 岁，大学本科学历，工程硕士，研究员级高级工程师。历任 一三五厂军品研究所设计员、所长助理、副所长；厂长助理兼航空产品事业部副总 经理；副厂长；副厂长兼兰州航空机电有限责任公司董事、总经理；厂长、党委书 记兼兰州航空机电有限责任公司董事长、党委书记、总经理；长春航空液压控制有 限公司董事长、总经理、党委副书记。现任本公司董事、副总经理兼长春航空液压 控制有限公司董事长、总经理、党委副书记。

刘忠文先生现任本公司董事、副总经理兼长春航空液压控制有限公司董事长、 总经理、党委副书记，构成与本公司之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股 份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

8.蒋富国，男，43 岁，大学本科学历，硕士，高级会计师。历任西安航空发动 机（集团）有限公司财务处会计；经理办秘书科秘书；西安安泰叶片技术有限公司 财务信息部经理；西安航空发动机（集团）有限公司计划处副处长；西安航空动力 股份有限公司证券事务代表、证券投资部部长。现任中航发动机控股有限公司资本 运营部部长。

蒋富国先生现任中航发动机控股有限公司资本运营部部长，构成与本公司实际 控制人之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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附件2：独立董事候选人简历

1.王玉杰，女，68 岁，大专学历，一级高级会计师。1999 年退休，退休前任哈 尔滨飞机制造公司副总经理兼总会计师；退休后曾任中振会计咨询公司总经理。2009 年6 月起任本公司独立董事。

王玉杰女士与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止目前，未 持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2.战颖，女，40岁，博士研究生学历，博士学位。历任深圳沪春企业集团行政 秘书、总裁助理、投资部总经理；湘财证券部门副经理、副总经理、技术总监；北 京佛恩斯国际经济研究所所长。现任北京佛恩斯国际投资有限公司执行董事、总经 理。曾任山东鲁阳股份有限公司独立董事，2010年5月起任本公司独立董事。

战颖女士与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止目前，未持 有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3.景旭，男，42岁，硕士研究生学历，律师，兼职教授。历任中国远大集团法 律顾问；北京万思恒律师事务所律师。现任北京君都律师事务所主任律师。曾任岳 阳纸业股份有限公司独立董事，现任珠海华发实业股份有限公司独立董事，2010年5 月起任本公司独立董事。

景旭先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止目前，未持 有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 4.李万强，男，41岁，法学博士，教授。历任西北政法大学国际法学院副教授、 副院长以及美国耶鲁大学法学院访问学者。现任西北政法大学国际法学院院长、教 授，校学术委员会委员，并兼任中国国际经济法学会理事、陕西省国际法研究会副 会长。2011年9月起任本公司独立董事。

李万强先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止目前，未 持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5.屈仁斌，男，42岁，硕士研究生学历，高级经济师，中国资产评估师，房地 产估价师，土地估价师，造价工程师。历任电力部成都水电勘测设计研究院工程师， 四川省资产评估事务所评估师。现任四川华衡资产评估有限公司法定代表人、总经 理，四川华衡房地产地价评估有限公司法定代表人，中国土地估价师协会理事，四 川省土地估价师协会常务理事，成都市房地产评估协会理事。2011年9月起任本公司

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独立董事。

屈仁斌先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止目前，未 持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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