AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Sep 25, 2012

中航动力控制股份有限公司独立董事相关事项独立意见

一、独立董事关于提名第六届董事会董事候选人议案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为中航动力控制股份 有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十二次会议的《关于提名第六届董 事会董事候选人的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现 基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司第五届董事会自2009年 至今已满三年，应进行换届选举。经公司董事会薪酬与提名委员会提名，第六届董 事会董事候选人共13人，其中非独立董事候选人为：张姿女士、高华先生、杨育武 先生、彭建武先生、朱静波先生、张燕飞先生、刘忠文先生、蒋富国先生；独立董 事候选人为：王玉杰女士、战颖女士、景旭先生、李万强先生、屈仁斌先生。

我们认为第五届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责， 现因第五届董事会任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规和公司《章程》的 有关规定及公司运作的需要。

二、我们认为，根据有关法律法规和公司《章程》的有关规定，公司董事会具 有提名公司董事候选人的资格。

三、根据上述13名董事候选人（其中5名独立董事候选人）的个人履历、工作实 绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场 禁入者，具备担任公司董事的资格。

四、根据上述5名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现其有中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券交易所 独立董事备案办法》（2011年修订）第七条规定的情况，具有独立董事必须具备的 独立性，具备担任公司独立董事的资格。

五、董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，没有损害股东合法权益，我们同意上述13名董事候选人 （其中5名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。

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二、独立董事关于第六届董事会独立董事津贴议案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为中航动力控制股份 有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十二次会议的《关于第六届董事会 独立董事津贴的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基 于独立判断立场，发表独立意见如下：

根据公司章程，参照同行业上市公司的独立董事津贴标准，并结合公司实际情 况，根据董事会薪酬与提名委员会建议，公司将第六届董事会独立董事的津贴标准 确定为每人每年50,000 元人民币（税后），按月发放，独立董事出席公司董事会和 股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报 销。

我们认为本次调整后的独立董事津贴标准符合同行业上市公司水平和公司的实 际情况，有利于进一步保障独立董事积极、充分履行职责，调整独立董事津贴的程 序合法、有效，同意将该议案提交股东大会审议。

独立董事：王玉杰、战 颖、景 旭、李万强、屈仁斌

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