AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 24, 2012

中航动力控制股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司 章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，能认真履行法律所赋予的职权，密 切关注公司生产经营情况、发展状况，及时了解公司的相关信息，积极出席公司 2011 年召开的股东大会和董事会会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独 立客观的意见，能忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整 体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2011 年度履行职责情况报告如下：

一、 出席公司会议的情况

（一）出席公司董事会会议及投票情况

2011 年公司以现场及通讯方式共召开了9 次董事会会议，除景旭先生因公 务原因委托原独立董事罗建钢先生代为出席公司2011 年7 月23 日召开的董事会 五届十三次会议外，独立董事王玉杰、战颖、景旭均按规定亲自出席了所有会议； 独立董事李万强、屈仁斌系于2011 年9 月16 日经公司股东大会选举产生，独立 董事李万强、屈仁斌均按规定亲自出席了会议。对于董事会会议审议的各项议案， 我们本着对公司忠实和勤勉的态度，经过客观谨慎的思考，均投了赞成票。在审 议每个议案时，我们能够积极参与讨论，并提出合理的建议，为公司董事会科学 决策起到了积极的作用。

（二）出席股东大会情况

公司分别于2011 年5 月27 日、2011 年9 月16 日和2011 年12 月21 日以 现场投票或现场投票与网络投票相结合方式召开了三次股东大会，其中独立董事 王玉杰、战颖、景旭均按规定亲自出席了会议；独立董事李万强、屈仁斌系于 2011 年9 月16 日经公司股东大会选举产生，独立董事李万强、屈仁斌均亲自出 席了2011 年12 月21 日召开的公司第二次临时股东大会。

二、发表独立意见情况

（一）对董事候选人提名和高级管理人员聘任事项的独立意见

1.独立董事王玉杰、战颖、景旭对于2011 年4 月18 日召开的公司第五届董 事会第十二次会议审议的有关高级管理人员聘任事项发表了独立意见：

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同意公司董事会聘任杨育武先生为副总经理，杨刚强先生为第五届董事会秘 书。

上述候选人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，提名程序符合 有关规定，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，也未发现有被中国 证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

1. 独立董事王玉杰、战颖、景旭对于2011 年8 月18 日召开的公司第五届 董事会第十四次会议审议的有关独立董事提名事项发表了独立意见：

经审阅公司独立董事候选人李万强先生、屈仁斌先生个人履历等相关文件资 料，我们一致认为第五届董事会的独立董事候选人的提名程序和任职资格符合相 关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现独立董事候选人有《公司法》、《公 司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得担任 公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情 况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

我们一致同意第五届董事会独立董事候选人名单，以上独立董事候选人经深 圳证券交易所审核通过后提交股东大会进行了审议，选举时采用了累积投票表决 方式。

（二）对关联交易事项的独立意见

1.独立董事王玉杰、战颖、景旭对2011 年4 月18 日召开的第五届董事会第 十二次会议审议的公司2010 年与中国航空工业集团公司下属企业等关联方的日 常关联交易事项发表了独立意见：

该项关于公司2010 年度关联交易执行情况的议案真实、准确地反映了公司 2010 年日常关联交易的执行情况，在公司第五届董事会第十二次会议上审议该 议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。 该日常关联交易事项的定价政策公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行 为。我们对该关联交易事项表示同意。

2.独立董事王玉杰、战颖、景旭对2011 年4 月18 日召开的第五届董事会第 十二次会议审议的公司2011 年度与中国航空工业集团公司下属企业等关联方的 日常关联交易事项发表了独立意见：

该项关于2011 年日常关联交易事项的议案比较真实、准确地反映了公司 2011 年日常关联交易的预计情况，在审议该议案的公司第五届董事会第十二次 会议上，关联董事回避了议案表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的

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规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理，不存在损害公司和中小股东利 益的行为。我们对该关联交易事项表示同意。

（三）对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见

我们对公司2010 年末控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保 情况进行了认真的询问和检查，并出具独立意见如下：

经核查，截至2010 年末，未发生公司控股股东及其他关联方非经营性占用 上市公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方之间的应收应付款项余额均 为经营性往来造成的，不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》中要求披露的控股股东及其他关联方非经营性占用公 司资金的情况。

公司没有对外提供担保，不存在属于《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》要求披露的违规担保情况。

（四）对聘请会计师事务所事项的独立意见

中瑞岳华会计师事务所有限公司为具有证券从业资格的审计机构，在审计工 作中能恪尽职守，独立、客观、公正地发表审计意见，审计报告公允地反映了公 司2010 年12 月31 日的财务状况及2010 年度经营成果。我们同意公司继续聘 任中瑞岳华会计师事务所为公司2011 年度财务报告审计机构。

（五）对公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司制定了《内部控制基本规范》等一系列公司基本管理制度及具体规章， 公司内部控制制度健全完善、体系完整。各项内部控制制度符合国家有关法律、 法规和监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制重点 活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外 担保、重大投资、信息披露的管理内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经 营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合 公司内部控制的实际情况。

（六）对公司非公开发行股票涉及事项的独立意见

1. 独立董事王玉杰、战颖、景旭、李万强、屈仁斌对公司关于非公开发行 股票涉及关联交易事项的独立意见如下：

我们认为，公司本次非公开发行涉及的该项关联交易符合公开、公平、公正 的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发

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行涉及的该项关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行 了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

1. 独立董事王玉杰、战颖、景旭、李万强、屈仁斌对公司非公开发行股票 相关资产评估所涉及评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评 估方法的适用性发表独立意见如下：

我们认为，上海东洲资产评估有限公司、中发国际资产评估有限公司与本次 非公开发行相关交易各方的控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期 的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。上海东洲资产评估有限公 司、中发国际资产评估有限公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评 估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学 的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估 对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估 结果合理。

1. 独立董事王玉杰、战颖、景旭、李万强、屈仁斌对公司非公开发行股票 相关同业竞争问题发表独立意见如下：

我们认为，公司与控股股东西安航空动力控制有限责任公司及其控制的企业 之间不存在同业竞争；与实际控制人中国航空工业集团公司其控制的企业之间不 存在同业竞争；控股股东和实际控制人有关避免同业竞争的承诺和措施是有效 的。

（七）对公司2010 年度利润分配预案的独立意见

根据中瑞岳华会计师事务所对公司2010 年财务报告的审计结果，2010 年初 未分配利润-233,485,951.73 元，当期公司的净利润为23,177,312.36 元，期末 可供股东分配的利润为-210,308,639.37 元，同意董事会提出的2010 年度不分 配，也不进行资本公积金转增股本的预案。

（八）对以前年度披露的财务数据进行追溯调整的专项说明

公司于2011 年8 月29 日出资36,428,571.43 元投资江苏中航动力控制有限 公司,持有其51%股权，根据《企业会计准则第20 号——企业合并》中同一控制 下企业合并的会计处理原则，公司在合并当期编制合并报表时，对合并资产负债 表的期初数进行了调整，并对比较报表的相关项目进行了追溯调整。经过核查， 我们认为公司对以前年度披露的财务数据进行的追溯调整符合《企业会计准则》 的相关规定，同意本次追溯调整处理。

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三、年报工作情况

按照中国证监会、深圳证券交易所等有关规定及要求，在年审会计师进场审 计前，我们听取了公司总会计师和管理层对公司本年度财务状况和经营成果的汇 报，审阅了财务报表，并与年审会计师就年审工作计划及审计重点进行了讨论与 审定；在审计过程，我们与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和探 讨；在年审会计师出具初步审计意见时，年审会计师与我们进行了沟通，保证了 审计结果的真实、准确。

四、独立董事参加董事会专业委员会情况

1.2011 年5 月27 日，独立董事、董事会审计委员会召集人王玉杰组织召开 董事会审计委员会现场会议，独立董事、董事会审计委员会委员景旭，独立董事 战颖参加了会议，会议讨论并审议了公司审计部门提交的《中航动控内部审计制 度》及《中航动控内部审计工作总结和计划》。

2.独立董事、董事会风险控制委员王玉杰、战颖，独立董事景旭参加了2011 年5 月27 日召开的董事会风险控制委员会现场会议，会议讨论并审议了风险管 理办公室提交的《中航动控全面风险管理工作规定》及《中航动控全面风险管理 工作报告》。

3.2011 年9 月16 日，2011 年12 月30 日独立董事、董事会战略委员会委员 战颖及独立董事王玉杰、李万强、屈仁斌参加了公司发展战略的研究与讨论，提 出了相应的修订完善措施及建议，从而保证了公司发展战略制定的科学性与合理 性，充分发挥了董事会战略委员会在公司发展战略制定过程中的重要作用。

1. 2011 年4 月18 日及2011 年8 月18 日董事会提名与薪酬委员会召集人、 独立董事战颖召集董事会提名与薪酬委员会会议，独立董事提名与薪酬委员会委 员王玉杰、景旭参加了会议，分别审议同意提名公司董事会聘任杨育武先生为副 总经理，杨刚强先生为第五届董事会秘书和提名李万强、屈仁斌为公司第五届董 事会独立董事。

五、现场考察

报告期内，公司能积极创造条件，安排我们独立董事对公司经营情况进行调 研，2011 年5 月26 日，独立董事王玉杰、战颖、景旭到全资子公司长春航空液 压控制有限公司进行了现场考察；10 月14 日，独立董事李万强、屈仁斌到全资 子公司西安航空动力控制科技有限公司进行了现场考察；12 月21 日，独立董事 王玉杰、李万强、屈仁斌到全资子公司北京航科发动机控制系统科技有限公司进

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行了现场考察；通过对各子公司的现场考察，进一步加强了我们对公司的生产经 营状况、管理模式和内部控制等情况的全面了解，为我们更有效的履行职责，参 于公司重大决策奠定了基础。

六、其他

2011 年7 月27 至29 日，独立董事王玉杰、战颖参加了湖南证监局组织的 上市公司高管培训。

2011 年10 月31 日，独立董事王玉杰参与了公司内部控制规范建设咨询机 构的招标工作。

独立董事王玉杰、战颖、景旭、李万强、屈仁斌多次参与了公司发展战略研

讨，并提出修改建议。

本报告尚需提交公司年度股东大会审议批准。

特此报告。

独立董事签名：

王玉杰 战 颖 景 旭

李万强 屈仁斌

二○一二年四月二十一日

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