AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Nov 15, 2011

股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2011－051

中航动力控制股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

中航动力控制股份有限公司第五届董事会第十七次会议于 2011 年 11 月 15 日以通讯方式召开。本次会议于 2011 年 11 月 10 日以传真、电 子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。应参加表决董事 13 人， 实际参加表决董事 13 人，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以签字表决的方式形成如 下决议：

1. 关于签署江苏中航动力控制有限公司增资扩股协议之补充协议 （二）的议案

中航动力控制股份有限公司、中国航空工业集团公司航空动力控制 系统研究所、无锡日晟投资企业（有限合伙）、无锡国家集成电路设计 基地有限公司、江苏中航动力控制有限公司于 2011 年 11 月 14 日签署 江苏中航动力控制有限公司《增资扩股协议之补充协议（二）》，对协 议各方于 2011 年 7 月 22 日签署的附条件生效的《增资扩股协议之补充 协议》中有关利润补偿内容进行补充约定。

将原补偿承诺由“现有股东承诺，若江苏动控未实现前款盈利目标 的，现有股东应在 2015 年度审计报告出具之日起的 10 个工作日内，按 各自目前的持股比例以股权、现金或其他方式对江苏动控进行补偿，现 有股东对此承担连带责任。”

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变更为“乙方承诺，若江苏动控未实现前款盈利目标的，乙方应在 2015 年度审计报告出具之日起的 10 个工作日内，对江苏动控累计未实 现的净利润以现金方式进行补偿。”

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事庞为、张姿、 高华、李宗顺、杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

1. 关于签署镇江恒驰科技有限公司增资扩股协议之补充协议（二） 的议案

中航动力控制股份有限公司、张育华、黄咏梅、镇江恒驰科技有限 公司于 2011 年 11 月 14 日签署镇江恒驰科技有限公司《增资扩股协议 之补充协议（二）》，对协议各方于 2011 年 7 月 22 日签署的附条件生 效的《增资扩股协议之补充协议》中有关利润补偿内容进行补充约定。

将原补偿承诺由“现有股东承诺，截至 2015 年 12 月 31 日，若恒 驰科技 2011-2015 年度累计实现净利润（扣除非经常性损益后）未达到 为本次增资扩股编制的评估报告所确定的盈利目标累计值的，现有股东 应在 2015 年度审计报告出具之日 10 个工作日内，按各自持股比例以股 权、现金或其他方式对恒驰科技进行补偿，现有股东对此承担连带责 任。”

变更为“乙方和丙方承诺，截至 2015 年 12 月 31 日，若恒驰科技 2011-2015 年度累计实现净利润（扣除非经常性损益后）未达到为本次 增资项目编制的资产评估报告所确定的盈利目标累计值的，乙方和丙方 应在 2015 年度审计报告出具之日 10 个工作日内，按甲方对恒驰科技增 资前其各自相应的持股比例（80%：20%）对恒驰科技累计未实现的净 利润以现金方式进行补偿，乙方和丙方对此承担连带责任。”

表决结果：赞成 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 关于镇江恒驰科技有限公司变更募投项目用地的议案

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为实施本次募投项目，镇江恒驰科技有限公司于 2011 年 5 月 7 日 与镇江新区管理委员会签署了《土地投资协议书》，协议约定镇江新区 管理委员会向镇江恒驰科技有限公司有偿提供土地 50 亩（实际面积以 国有土地使用权证载明的为准），土地位于镇江新区金港大道以南、五 峰山路以东。

现由于镇江市土地指标政策的调整，为更顺利地推进本公司非公开 发行项目，经镇江恒驰科技有限公司与镇江新区管理委员会友好协商， 双方同意签署《补充协议书》，对原《土地投资协议书》所确定的地块 进行变更，变更后的土地位于镇江新区大港东海路西侧、银河路北侧， 总面积为 38726.3 平方米（合 58.09 亩），实际面积以国有土地使用权 证载明的为准。

表决结果：赞成 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

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