AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Aug 22, 2011

股票简称：中航动控 股票代码：000738 公告编号：临2011-033

中航动力控制股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

中航动力控制股份有限公司第五届董事会第十四次会议于 2011 年 8 月 18 日以通讯表决方式召开。本次会议于 2011 年 8 月 8 日以传真、电子邮件的方式 通知了应参会董事。应参加表决董事 13 人，实际参加表决董事 13 人，符合《公 司法》和公司章程的有关规定。会议经审议做出了如下决议：

一、 审议通过了公司 2011 年半年度报告及其摘要

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

二、 关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事庞为、张姿、高华、李

宗顺、杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

三、 关于修改公司章程的议案

原第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

• 审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

修改为：

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

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• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

• 产50％以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且

• 绝对金额超过5000 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

前款第（四）项的对外担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。

原第一百一十一条 董事会运用公司资产进行风险投资，应建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。在公司资产进行风险投资或其他处置方面，股东大会授权董事会对以下 事项作出决定：

（一）运用资金占公司净资产百分之十五以下的重大投资及其它资本运营事 项；

（二）500 万元以下的期货投资、房地产开发经营投资等风险投资；

（三）相当于公司净资产百分之十以下的年度财务预算外借贷；

• （四）章程第四十一条所列之外的担保事项；

（五）金额不超过公司上一年度经审计净资产的百分之十五的公司重大资产 处置及购置事项。

超过以上标准的其它重大投资项目或事项，应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。

修改为：

第一百一十一条 董事会可以在下述权限范围内，决定公司的对外投资（含 委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产（包括债权债务）处置（包 括收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）、项目合作开发、 对外担保、关联交易等事项：

（一）对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产

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（包括债权债务）处置（含收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或 减免）、项目合作开发的审批权限如下：

1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％-50％之间（不 含本数）的由董事会审议批准，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值 的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10％-50％之间（不含本数），且绝对金额 在1000万元-5000万元之间（不含本数）的；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％-50％之间（均不含本数），且绝对金额在100万元-500 万元之间（不含本数）的；

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10％-50％之间（不含本数），且绝对金额在1000万元-5000万元之间（不含本数） 的；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％-50％之间

• （不含本数），且绝对金额在100万元-500万元之间（不含本数）的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （二）对外担保的审批权限：

决定除本章程第四十一条规定的由公司股东大会批准的对外担保以外的其 他担保事项。公司对外担保事项除需取得全体董事过半数表决同意外，还需取得 出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意。

（三）关联交易的审批权限：

公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。

• 1.与关联自然人发生的交易金额在30万元-3000万元之间（不含本数）的关

联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元-3000万元之间（不含本数）， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％-5％之间（不含本数）的关联交 易，由董事会审议批准。

董事会应当建立严格的重大投资或交易审查和决策程序，重大投资或交易项

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目应当组织有关专家、专业人员进行评审；超出上述董事会审批权限的重大投资 或交易事项应报股东大会批准。

原第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 董事长应 至少提前5日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专 人送出方式通知董事。

修改为：

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 董事会秘书 应至少提前5日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或 专人送出方式通知董事。

表决结果：赞成13 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚须提交股东大会审议批准。

四、 关于修改董事会议事规则的议案

原第三条 董事会由十一名董事组成，设董事长、副董事长各一人。董事为 自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

修改为:

第三条 董事会由十三名董事组成，设董事长、副董事长各一人。董事为自 然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司 章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

原第七条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、战略委员会、提 名与薪酬考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 中至少有一名独立董事是会计专业人士。

修改为:

第七条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、战略委员会、提名 与薪酬考核委员会和风险控制委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集

人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

表决结果：赞成13 票，反对0 票，弃权0 票。

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本议案尚需要提交股东大会审议批准。

五、 关于修改关联交易管理制度的议案

原第二十条 关联交易的决策权限：

1.公司拟与关联法人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 十二个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以下（含300万元）且在公司最 近经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况 以书面形式报告予总经理，由总经理组织召开总经理办公会审查批准后实施；

2.公司拟与关联人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十 二个月内达成的关联交易累计金额）在300万元-3000万元（含3000万元）或占公 司最近经审计净资产值的0.5%-5%之间的关联交易，由公司总经理将关联交易情 况以书面形式报告予董事会，由董事会审议通过后实施；

3.公司拟与关联人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十 二个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元（不含3000万元）且高于公司 最近经审计净资产值的5%以上的关联交易，由公司总经理将关联交易情况以书面 形式报告予董事会，由董事会提交股东大会批准后实施。

修改为：

第二十条 关联交易的决策权限：

1. 公司拟与关联自然人发生的金额低于30 万元（不含本数）的交易；公司 拟与关联法人达成的关联交易金额低于300 万元（不含本数）且占公司最近经审 计净资产值低于0.5%（不含本数）的关联交易，由公司相关职能部门将关联交 易情况以书面形式报告予总经理，由总经理组织召开总经理办公会审查批准后实 施；

2. 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元-3000 万元之间（不含本 数）的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300 万元-3000 万元之间（不 含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％-5％之间（不含本数） 的关联交易，由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会 审议通过后实施；

3. 公司拟与关联人达成的关联交易金额高于3000 万元（含本数）且高于公 司最近经审计净资产值的5%（含本数）的关联交易；协议没有具体交易金额的

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关联交易。由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会提 交股东大会批准后实施。

与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，连续十二个

月内发生的关联交易累计计算。

• 表决结果：赞成13 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案尚须提交股东大会审议批准。

六、 关于向全资子公司追加投资的议案

1. 向西安航空动力控制科技有限公司以现金追加投资 104,000,000 元，追加

投资后该子公司的实收资本为 1,054,000,000 元；

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

1. 向贵州红林机械有限公司以现金追加投资 38,624,900.31 元，追加投资后

该子公司的实收资本为 263,000,000.00 元；

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

1. 向北京航科发动机控制系统科技有限公司以现金追加投资 2,500,000 元，

追加投资后该子公司的实收资本为 152,500,000 元；

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

1. 向长春航空液压控制有限公司以现金追加投资 58,274,084.53 元，追加投

资后该子公司的实收资本为 146,500,000 元。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

• 七、 关于全资子公司贵州红林向其全资子公司通诚公司提供借款担保的

议案

公司全资子公司贵州红林机械有限公司为支持其全资子公司贵州红林通诚机械 有限公司（以下简称“通诚公司”）生产经营，拟向通诚公司提供连带保证责任的 借款担保，担保总额为 350 万元，时间自 2011 年 9 月至 2012 年 9 月（具体日期以 借款合同为准），担保期限为一年。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

• 八、 关于提名李万强先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案

董事会提名李万强先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至本届董事 会届满。

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表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决，选举时须采用累积投 票表决方式。

九、 关于提名屈仁斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案

董事会提名屈仁斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至本届董事 会届满。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决，选举时须采用累积投 票表决方式。

十、 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案

根据公司第五届董事会第十四次会议的审议情况，相关议案需提请公司股东大 会审议，同时鉴于公司非公开发行涉及相关资产的审计、评估工作已经完成，与非 公开发行相关的议案亦需要提请公司股东大会审议。

因此，公司拟定于2011年9月16日，在无锡市滨湖区梁溪路49号万达喜来登酒店 召开公司2011年第一次临时股东大会，审议相关议案。本次临时股东大会采取现场 与网络相结合的投票方式。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一一年八月十八日

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