AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Jul 28, 2011

－ 股票简称：中航动控 股票代码：000738 公告编号：临2011 026

中航动力控制股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

重要提示

本次非公开发行所涉及增资北京力威尔航空装备制造有限公司扩大国际合作项目的用地目前 正在履行相关评估及备案手续，待评估结果经有权国有资产管理部门备案后，公司董事会将对该 事项再行审议，并及时履行信息披露义务。公司将择机召开股东大会审议与本次非公开发行有关 的议案，召开股东大会的时间、地点另行通知。

中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会 议于2011年7月23日上午9时在北京凯迪克大酒店三楼3号会议室召开。本次会议 于2011年7月13日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。会议 应到董事13人，实到9人，董事长庞为先生因公务原因不能亲自出席会议，委托 副董事长张姿女士主持会议，并行使表决权；独立董事景旭先生和徐纵巍先生因 公务原因不能亲自出席会议，分别委托独立董事罗建钢先生和王玉杰女士代为出 席并行使表决权；董事李宗顺先生因公务原因不能亲自出席会议，委托董事朱静 波先生代为出席并行使表决权；符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有 效。部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由副董事长张姿女士 召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）和《公司章程》的规定。会议以现场表决的方式形成了如下决议：

一、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

1. 发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

1. 发行股票的数量

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本次非公开发行A股股票的数量为不超过25000万股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行价格的 调整相应调整。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

1. 发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管 理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象 发行股票。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

1. 发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对 象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

1. 发行价格与定价方式

本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于公司第五届董事会第十一次会 议决议公告日即2011年3月17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均 价的90%，即发行价格不低于11.84元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。具体 发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公 司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

1. 上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。

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表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

7. 募集资金的数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过291,771.27万元，扣除发行费用后 募集资金净额为279,771.27万元，拟用于以下项目：

				单位：万元
序 号	项 目	实施主体	项目投资额	募集资金拟 投资金额
一、航空产业平台能力扩展及升级
1	增资北京力威尔航空装备制造有限公 司扩大国际合作项目	北京力威尔航空装备制 造有限公司	26,470.59	17,470.59
2	科技研发中心大楼建设项目	西安航空动力控制科技有 限公司	15,987.21	15,987.21
二、车用动力控制系统产业平台建设
	增资控股镇江恒驰科技有限公司建设
3	车用动力电子控制器、动力电池管理器	镇江恒驰科技有限公司	15,000	15,000
	及应用软件系统项目
4	汽车自动变速执行机构生产线技术改 造项目	贵州红林机械有限公司	77,001	73,865
5	无级驱动及控制系统产品批产建设项 目	西安航空动力控制科技有 限公司	42,783	42,783
三、新能源控制系统产业平台建设
6	增资江苏中航动力控制有限公司实施 新能源控制系统产业化项目	江苏中航动力控制有限公司	50,000	50,000
7	收购北京长空机械有限责任公司天然 气加注集成控制系统业务并实施扩大 产能项目	北京航科发动机控制系统 科技有限公司	19,665.47	19,665.47
四、其他
8	补充流动资金	中航动力控制股份有限公司	45,000	45,000
	合 计	-	291,907.27	279,771.27

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事庞为、张姿、高华、李 宗顺、杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

8. 锁定期安排

本次非公开发行的股票，在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之 日起12个月内不得转让。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

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1. 本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发 行完成前本公司的滚存未分配利润。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

1. 本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。

• 表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，其中第7项须经非关联股东审议批 准。

二、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》（具体内容详 见同日刊登的巨潮网公告）

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事庞为、张姿、高华、李 宗顺、杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

三、审议通过了《关于修订本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报

告的议案》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事庞为、张姿、高华、李 宗顺、杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

四、 审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的

合理性、评估方法的适用性意见的议案》

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过了《关于签署江苏中航动力控制有限公司增资扩股协议之补充 协议的议案》

2011年7月22日，公司与江苏中航动力控制有限公司及其原股东签署了附条 件生效的《增资扩股协议之补充协议》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事庞为、张姿、高华、李 宗顺、杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

六、审议通过了《关于签署镇江恒驰科技有限公司增资扩股协议之补充协议 的议案》

2011年7月22日，公司与镇江恒驰科技有限公司及其原股东签署了附条件生 效的《增资扩股协议之补充协议》。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过了《关于签署北京力威尔航空精密机械有限公司增资扩股协议 之补充协议的议案》

2011年7月6日，公司全资子公司北京航科发动机控制系统科技有限公司与中 国航空技术国际控股有限公司、北京力威尔航空精密机械有限公司及其原股东签 署了附条件生效的《增资扩股协议之补充协议》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事庞为、张姿、高华、李 宗顺、杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

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八、审议通过了《关于北京航科发动机控制系统科技有限公司与北京长空机 械有限责任公司签署资产购买协议之补充协议的议案》

2011年7月22日，公司全资子公司北京航科发动机控制系统科技有限公司与 北京长空机械有限责任公司签署了附条件生效的《增资扩股协议之补充协议》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事庞为、张姿、高华、李 宗顺、杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

九、审议通过了《关于修订公司募集资金使用管理制度的议案》

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十一、审议通过了《关于修订本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事庞为、张姿、高华、李 宗顺、杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

十二、审议通过了《关于召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》

同意召开股东大会审议与本次非公开发行相关的议案，但鉴于本次非公开发 行截至本次董事会召开之日，相关资产的评估及备案工作尚未完成，故待本次非 公开发行相关资产的评估及备案工作完成后，公司董事会将对该事项再行审议， 并择机召开股东大会审议与本次非公开发行有关的议案，召开股东大会的时间、

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地点另行通知。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于修订公司内幕知情人管理制度的议案》

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于制定特定对象来访接待工作管理办法的议案》 表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于制定内幕交易防控工作业绩考核评价办法的议案》 表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于制定公司外部信息使用人管理制度的议案》 表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一一年七月二十三日

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