AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Apr 20, 2011

中航动力控制股份有限公司

2010 年度独立董事述职报告

各位股东:

作为独立董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》的要求,认真履行法律所赋予的职权,密切关注公司重大资 产重组和生产经营情况,及时了解公司的信息,关注公司的发展状况,积极出席公 司 2010 年召开的股东大会和董事会会议,对公司董事会审议的相关事项发表了独立 客观的意见,忠实履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司整体利益 和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一、出席公司会议的情况

(一)出席公司董事会会议及投票情况

2010 年公司以现场及通讯方式共召开了 5 次董事会会议,其中独立董事徐枞巍、 王玉杰、罗建钢均按规定亲自出席了会议,独立董事战颖、景旭系于 2010 年 5 月 31 日经公司股东大会选举产生,除景旭先生因公务原因委托罗建钢先生代为出席公 司 2010 年 11 月 12 日召开的董事会五届九次会议外,独立董事战颖、景旭均按规定 亲自出席了会议。对于董事会会议审议的各项议案,我们本着对公司忠实和勤勉的 态度,经过客观谨慎的思考,均投了赞成票。在审议每个议案时,我们能够积极参 与讨论,并提出合理的建议,为公司董事会科学决策起到了积极的作用。

(二)出席股东大会情况

公司分别于 2010 年 5 月 31 日和 2010 年 11 月 12 日以现场投票方式召开了两次 股东大会,其中独立董事徐枞巍、王玉杰、罗建钢均按规定亲自出席了会议;独立 董事战颖、景旭系于 2010 年 5 月 31 日经公司股东大会选举产生,景旭先生因公务 原因未出席 2010 年 11 月 12 日召开的公司第一次临时股东大会,独立董事战颖亲自 出席了 2010 年 11 月 12 日召开的公司第一次临时股东大会。

二、发表独立意见情况

(一)对董事候选人提名事项的独立意见

1、独立董事徐枞巍、王玉杰、罗建钢对于 2010 年 5 月 31 日召开的 2009 年度 公司股东大会审议的有关独立董事提名事项发表了独立意见:

同意将中国南方航空工业(集团)有限公司提名景旭、战颖为公司第五届董事 会独立董事候选人的提案提交公司 2009 年度股东大会审议并选举。

景旭、战颖的任职资格和独立性符合担任上市公司独立董事的条件,中国南方 航空工业(集团)有限公司具备作为独立董事提名人的资格,提名程序符合有关规 定,未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形,也未发现有被中国证监会确 定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

2、我们对于 2010 年 10 月 26 日召开的公司董事会五届八次会议审议的有关董 事提名和高级管理人员聘任事项发表了独立意见:

同意提名庞为先生、张姿女士、杨育武先生为公司第五届董事会董事候选人。 拟不再担任公司董事、董事长职务的马福安先生已递交了附条件生效的辞呈。

同意公司董事会聘任高华先生为总经理,宁福顺先生不再担任公司总经理职务。

上述候选人任职资格符合担任上市公司董事和高级管理人员的条件,提名程序 符合有关规定,未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形,也未发现有被中 国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

(二)对关联交易事项的独立意见

独立董事徐枞巍、王玉杰、罗建钢对 2010 年 4 月 24 日召开的董事会五届五次 会议审议的公司 2010 年度与中国航空工业集团公司下属企业等关联方的日常关联 交易事项发表独立意见如下:

我们认为,该项关于 2010 年日常关联交易事项的议案比较真实、准确地反映了 公司 2010 年日常关联交易的预计情况,在审议该议案的公司第五届董事会第五会议 上,关联董事回避了议案表决,审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。 该日常关联交易事项的定价政策公平合理,不存在损害公司和中小股东利益的行为。 我们对该关联交易事项表示同意。

(三)对对外担保事项的独立意见

我们对公司 2010 年末的对外担保情况进行了认真的询问和检查,并出具独立意 见如下:

经核查,截至 2010 年 12 月 31 日,公司除对子公司提供了担保以外,没有对外 提供担保,不存在属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》要求披露的违规担保情况。

(四)对聘请会计师事务所事项的独立意见

中瑞岳华会计师事务所有限公司为具有证券从业资格的审计机构,在担任本公 司财务报告审计工作中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定 书》所规定的责任与义务。我们同意聘请中瑞岳华会计师事务所为公司 2011 年度审 计机构,同意提交公司股东大会审议。

(五) 对公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司制定了《内部控制基本规范》等一系列公司基本管理制度及具体规章,公 司内部控制制度健全完善、体系完整。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规 和监管部门的要求,符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制重点活动按 公司内部控制各项制度的规定进行,公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重 大投资、信息披露的管理内部控制严格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正 常进行,具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制 的实际情况。

三、年报工作情况

我们按照中国证监会、深圳证券交易所的要求,参与了公司年报工作。在年审 会计师进场审计前,我们对年审工作计划进行了审阅,并听取了公司总会计师和管 理层对公司本年度财务状况和经营成果的汇报,其中独立董事王玉杰、罗建钢与年 审会计师在北京进行了面对面的沟通。在年审会计师出具初步审计意见后,我们审 阅了财务报表,并与年报审计的会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和探讨, 其中,2011 年 4 月 12 日,独立董事王玉杰、罗建钢与年审会计师在北京进行了面 对面的沟通,保证了审计结果的真实、准确。

四、现场考察

2OlO 年 11 月 l9 日至 23 日,独立董事王玉杰、战颖、罗建钢到公司全资子公 司贵州红林机械有限公司进行了现场考察,了解了该公司的生产经营状况、管理和

内部控制等情况,为独立董事更有效的参于决策提供了条件。 本报告尚需提交公司年度股东大会审议批准。

特此报告。

独立董事:战 颖、景 旭、徐枞巍、罗建钢、王玉杰

二○一一年四月十八日