AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Oct 14, 2009

股票简称： ST 宇航 股票代码：000738 公告编号：临2009－030

南方宇航科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方宇航科技股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于 2009 年 10 月 9 日发出，会议于 2009 年 10 月 13 日在湖南省株洲市董家段南方宾馆会议室召开， 应到董事 9 人，实到董事 8 人，1 名董事委托其他董事代为出席，符合《公司法》 和公司章程的有关规定。公司部分监事会成员及高级管理人员列席了会议。公司 董事长李宗顺先生主持会议。会议经表决形成了如下决议：

一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。修改内容如下：

1、原第六条：公司注册资本为人民币39,780万元。

修改为：公司注册资本为人民币94283.8487万元。

2、原第八条：董事长为公司的法定代表人。

修改为：总经理为公司的法定代表人。

3、原第十二条：公司的经营宗旨：市场为纲、用户至上、质量第一、动力 优先，全方位开发摩托车产品；内涵挖潜、集约经营、建立健全规范的股份制企 业机制，确保国有资产保值增值，确保投资者得到满意回报。

修改为：公司的经营宗旨：航空为本，科技创新，在航空动力控制及相关领 域内以知识与技术为客户提供优质的产品与服务，为全体股东创造价值，为社会 经济繁荣做出贡献。

4、原第十三条：经依法登记,公司的经营范围：开发、生产、销售摩托车、 摩托车发动机及其它零配件、相关产品，生产、销售民用航空发动机零部件、汽 车零部件；外贸机电产品加工生产；资产租赁与经营；提供摩托车生产设备及其 零部件安装、摩托车维修、以上相关技术咨询、技术转让及居民生活服务。

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修改为：经依法登记,公司的经营范围：航空、航天发动机控制系统产品及 飞机、舰船、陆用液压产品的研制、生产、销售、修理；汽车零部件，摩托车零 部件生产和销售；技术成果转让、计量和技术测试服务；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另 附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口 贸易；资产租赁与经营等（暂定，最终以有关工商行政管理部门核准登记的经营 范围为准）。

5、原第十九条：公司现股份总数为39,780 万股，均为普通股。 修改为：公司现股份总数为942,838,487 股，均为普通股。

6、原第一百零七条：董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，设董事 长1 人，副董事长1 人。

修改为：董事会由11 名董事组成，其中独立董事5 名，设董事长1 人，副 董事长1 人。

7、原第一百四十六条：公司设监事会。监事会由3 名监事组成。其中两名 由股东代表担任，其候选人由监事会提名，并由股东大会选举产生或更换；一名 由公司职工代表担任，并由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生或更换。监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

修改为：公司设监事会。监事会由5 名监事组成。其中3 名由股东代表担任， 其候选人由监事会提名，并由股东大会选举产生或更换；2 名由公司职工代表担 任，并由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更 换。监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

8、在原公司章程第十章后插入新的一章：“第十一章 涉及行业主管的特别 规定”，本章具体设置如下五个条款：

第一百九十一条 公司接受国家航空产品订货，应保证国家科研生产任务按 规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。

第一百九十二条 公司在决定涉及航空产品科研生产能力的关键设备设施权 2

属变更或用途改变的事项时，应依法经行业主管机关批准后再履行相关法定程 序。

第一百九十三条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制 度、保密责任制度和信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理 人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密 安全。

第一百九十四条 公司应按照以下规定向行业主管机关进行申报： 控股股东发生变化前，应向行业主管机关履行审批程序。

公司的董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，需按照有关规定报行 业主管机关备案。

如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司百分之 五（5%）以上股份时，收购方应向行业主管机关申报。未予申报的，其超出5% 以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

第一百九十五条 修改本章程涉及本章有关特别条款时，应经主管机关同意 后再履行相关法定程序。

9、原公司章程第十一章以后的条款内容不变，由于插入上述内容，章节、 条款序号相应顺延。

本议案尚须提交公司股东大会批准。

表决情况：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

二、审议通过了《关于提名马福安先生、高华先生、刘忠文先生、张燕飞先 生、朱静波先生为公司董事候选人的议案》。

鉴于公司即将实施重大资产重组，公司主要的经营业务将变更为航空动力控 制系统产品的制造，公司现任董事彭天祥先生、彭建武先生、方正先生、黎达明 先生、王滨滨先生将不再担任公司董事职务，已向董事会递交了附条件生效的辞 呈，根据中航工业与其他重组各方的协商和推荐，同意公司董事会提名马福安先 生、高华先生、刘忠文先生、张燕飞先生、朱静波先生为公司董事候选人，并提 交公司 2009 年第二次临时股东大会选举。

表决情况：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

公司独立董事徐枞巍先生、王玉杰女士、罗建钢先生的意见为同意，并发表 独立意见认为上述候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，提名程序符

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合有关规定，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，也未发现有被中 国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

董事候选人的简历附后。

三、审议通过了《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买 资产协议的补充协议》。补充协议主要内容如下：

为确保本次重大资产重组资产交割的顺利进行，维护交易各方权利，经交易 各方友好协商同意对原公司重大资产置换及发行股份购买资产协议进行补充约 定，明确以2009 年8 月31 日为资产交割基准日，即以2009 年8 月31 日作为审 计基准日对目标资产进行过渡期损益的审计资产交割基准日。自目标资产的基准 日（不包括基准日当日）至资产交割基准日（包括资产交割基准日当日）的期间， 即自2008 年9 月30 日（不包括该日）至2009 年8 月31 日（包括该日）的期间， 目标资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由目标资产原持 有方享有及承担。交割基准日后目标资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资 产发生增减的，由目标资产接收方享有及承担。

因补充协议涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由 3 名独立董事进行了 表决。补充协议尚须提交公司股东大会批准，且关联股东应当放弃表决权。

表决情况：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。

公司独立董事徐枞巍先生、王玉杰女士、罗建钢先生对该项议案的意见为同 意，并发表独立意见认为，公司与重组各方签订《关于〈公司重大资产置换及发 行股份购买资产协议〉的补充协议》，确定重大资产重组的交割基准日是为2009 年8 月31 日，并约定在交割基准日后目标资产及相关业务产生的损益由目标资 产接收方享有及承担是公平合理的，不存在损害公司及公司其他股东的情况。

四、审议通过了《关于在西安、北京分别设立全资子公司的议案》。

具体情况详见与本公告同日发布的《南方宇航科技股份有限公司关于在西 安、北京分别设立全资子公司的公告》。

本议案尚须提交公司股东大会批准。

表决情况：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

五、审议通过了《关于召开公司2009 年第二次临时股东大会的议案》。决 定于2009 年10 月29 日召开公司2009 年第二次临时股东大会，审议上述相关议 案。

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表决情况：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。 特此公告。

南方宇航科技股份有限公司董事会 2009 年 10 月 13 日

附：董事候选人简历

1、马福安先生，55 岁，大学本科学历，研究员职称。历任四三○厂工研所 技术员、工会主席、党支部书记，外贸加工中心主任、科长，厂长助理，第四机 械厂厂长，党委副书记、纪委书记、副厂长，党委书记、纪委书记、副厂长；西 航集团公司党委书记、副董事长、副总经理，董事长、总经理、党委副书记；中 航一集团发动机事业部副主任兼西航集团公司董事长、总经理、党委副书记；中 国一航发动机事业部主任，总经理助理兼发动机事业部总裁；中航发动机公司筹 备组成员。现任中航航空发动机公司董事、总经理（待聘）、分党组副书记。

马福安先生现在中航工业发动机公司任职，构成与本公司及实际控制人的关 联关系。截止本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、高华先生，52 岁，研究生学历，工学硕士，研究员级高级工程师。历任 西安一一三厂设备处非标设计室设计员、副室主任，厂部办公室秘书、秘书组组 长、副主任，厂长助理、副厂长，副厂长兼军品公司副总经理；宝鸡二一二厂党 委书记。现任西安航空动力控制公司董事长、总经理、党委副书记。

高华先生现任西安航空动力控制有限责任公司董事长、总经理、党委副书记， 构成与本公司及潜在的控股股东之间的关联关系。截止本公告发布之日，未持有 本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、刘忠文先生，47 岁，大学本科学历，硕士学位，研究员级高级工程师。 历任一三五厂军品研究所设计员、所长助理、副所长，厂长助理兼军品事业部副 总经理，副厂长兼军品事业部总经理；兰州航空机电有限责任公司董事、总经理； 一三五厂厂长、党委书记、兰州航空机电有限责任公司董事长；兰州航空机电有 限责任公司董事长、总经理、党委书记。现任兰州万里航空机电有限责任公司董 事长、党委书记、总经理。

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刘忠文先生现任兰州万里航空机电有限责任公司董事长、党委书记、总经理， 与本公司不构成关联关系。截止本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、张燕飞先生，47 岁，大学本科学历，厦门大学 EMBA，研究员级高级工 程师。历任一○三厂二车间工艺员，二车间技术副主任，二分厂厂长兼民用泵研 究所所长，副总工程师兼产品发展处处长，副总工程师兼生产长、生产处处长、 党支部书记，一○三厂厂长助理，生产副厂长，厂长；新航集团常务副总经理兼 一○三厂厂长；北京长空机械有限责任公司副董事长、总经理。现任北京长空机 械有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。

张燕飞先生现任北京长空机械有限责任公司董事长、总经理、党委副书记， 构成与本公司及潜在的第三大股东北京长空机械有限责任公司的关联关系。截止 本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。

5、朱静波先生，46 岁，研究生学历，工商管理硕士，研究员级高级工程师。 历任国营第一四三厂工艺处主管工艺员、室主任，销售部副部长、部长，民品公 司副经理、经理；贵州红林机械有限公司副总经理，总经理。现任贵州红林机械 有限公司董事长、总经理、党委副书记。

朱静波先生现任现任贵州红林机械有限公司（即将成为本公司的子公司）董 事长、总经理、党委副书记，构成与本公司的关联关系。截止本公告发布之日， 未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

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