AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

May 25, 2009

股票简称： ST 宇航 股票代码：000738 公告编号：临2009－015

南方宇航科技股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方宇航科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议通知于2009年5月 21日发出，会议于2009年5月22日以通讯方式召开。因会议审议事项涉及关联交 易，会议应出席非关联董事3人，亲自出席非关联董事3人，符合公司章程的规定。 会议以签字表决的方式形成了如下决议：

一、审议通过了《关于根据相关资产评估备案结果调整公司重大资产置换及 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》：同意根据国务院国资委 对拟注入资产评估备案结果，对公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资 产暨关联交易方案进行如下调整：

1、中航工业拟注入的长航液控100%的股权评估值为43,416.87 万元；西控 公司拟注入资产的评估价值为104,234.54 万元；北京长空拟注入资产的评估价 值为51,706.35 万元；贵州盖克拟注入的贵州红林的100%的股权的评估值为 41,253.60 万元。

2、因上述拟注入资产评估值的调整，相应地调整公司向各发行对象发行的 股份数量：发行股份总数为545,038,487 股，其中，向西控公司发行279,438,629 股；向北京长空发行147,732,429 股；向贵州盖克发行117,867,429 股。

同意公司根据上述调整结果，与各交易对方签订关于《南方宇航科技股份有 限公司资产置换及发行股份购买资产协议》的补充协议，提交公司2009 年第一 次临时股东大会审议。

因本项议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由3 名非关联董事（独立董 事）进行表决。

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同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。

公司独立董事刘成佳、严绳武、龚金科的意见为同意。

二、审议通过了《关于公司与西控公司签订〈航空发动机控制系统及产品购 销合同〉的关联交易的议案》：同意公司与西控公司签订《航空发动机控制系统 及产品购销合同》，作为公司本次重大资产重组完成后的关联交易框架协议的内 容之一，提交公司2009 年第一次临时股东大会审议。

因本项议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由3 名非关联董事（独立董 事）进行表决。

同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。

公司独立董事刘成佳、严绳武、龚金科的意见为同意。

特此公告。

南方宇航科技股份有限公司董事会

2009 年5 月22 日

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