AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Jan 22, 2009

独立董事需要发表意见的情形

• 1、独立董事发表意见，同意本次重大资产重组方案；

• 2、独立董事对评估机构是否具备独立性、中证评估是否独立于本次交易各

• 方、本次评估假设前提是否合理以及评估定价是否公允发表意见；

• 3、独立董事对本次交易后上市公司（含其下属公司）经营的主要业务与中

• 航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含南方宇航及南 方宇航下属公司）所经营的业务是否存在同业竞争出具意见；

  • 4、独立董事对本次交易后上市公司关联交易相关事宜发表意见；

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独立董事意见函

1、南方宇航独立董事认为：本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 的重大资产重组，有关的资产评估报告中关于本次评估假设的前提合理、评估定 价公允，评估机构中证评估独立于本次交易各方。

2、南方宇航本次重大资产重组完成后，主营业务将变更为航空发动机控制 系统相关业务，经中航工业承诺，中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际 控制权的企业，但不含重组后的南方宇航及南方宇航下属公司）所经营的业务与 本公司（含其下属公司）经营的主要业务不存在实质性竞争。

3、我们认为关联交易的处理方式，将确保交易方式符合市场规则，符合上 市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。

4、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有 利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、 抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

目前，中航工业系本公司实际控制人，系本公司关联方，因此公司本次重 大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董 事已回避表决，没有损害公司非关联股东的利益。因此，我们同意本次重大资产 重组方案。”

南方宇航科技股份有限公司

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独立董事（签字）

严绳武

刘成佳

龚金科

时间： 年 月 日

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