AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2007

Oct 26, 2007

股票简称：ST 宇航 股票代码：000738 公告编号：临2007－021

南方宇航科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方宇航科技股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于 2007 年 10 月 19 日发出，会议于 2007 年 10 月 24 日以通讯方式召开，符合《公司法》和本公 司章程的有关规定。会议应到董事 9 人，亲自出席董事 8 人，董事王滨滨因出差 在外，委托黎达明代为出席并行使表决权。会议以签字表决的方式形成了如下决 议：

一、审议通过了公司 2007 年第三季度报告。 同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

二、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案。 同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。 具体修改情况如下： 1、原第三十九条：

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 修改为：

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。公 司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。

2、在原一百零三条前增加一条：

公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东 及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对 负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

3、在原一百二十三条后增加一条：

董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持公司股 份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结 控股股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。

4、在原一百三十四条前增加一条：

公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协 助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分。

5、原一百三十六条：

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 修改为：

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协 助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，监事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。

• 6、章程条款的编号及缓引条目根据以上修改作相应调整。

上述议案尚须提交公司临时股东大会审议批准。

• 三、审议通过了《南方宇航科技股份有限公司公司治理整改报告》。

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同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

该整改报告于同日刊登在巨潮资讯网上。

四、审议通过了关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会的议案：决定于 2007 年 11 月 15 日召开公司 2007 年第二次临时股东大会，审议关于修改公司部 分条款的议案。

同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

特此公告。

南方宇航科技股份有限公司董事会

2007 年 10 月 25 日

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