AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2003

Apr 15, 2003

股票简称：ST 南摩 股票代码：000738 编号：临2003-002

南方摩托股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告

南方摩托股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2003 年4 月11 日在本公司会议室召开。应到董事9 人，实到董事9 人，符合 《公司法》和公司章程的有关规定。公司监事会成员及高级管理人 员列席了会议。会议由公司董事长蔡三定先生主持，经与会董事认 真审议，形成了如下决议：

• 1、审议通过了公司2002 年年度报告及其摘要；

• 2、审议通过了公司2002 年度财务决算报告；

• 3、审议通过了关于公司2002 年度利润分配预案及2003 年度利 润分配政策的议案：不分配，也不进行资本公积金转增股本。

• 4、审议通过了董事会2002 年度工作报告；

• 5、审议通过了总经理2002 年度业务工作报告；

• 6、审议通过了公司2003 年度经营计划；

7、审议通过了关于公司董事会换届的议案：提名蔡三定、王昆 隆、徐恒武、黎达明、方正、李建军、王滨滨、蔺斌、严绳武、龚 金科等十人为公司第三届董事会董事候选人，其中严绳武、龚金科 为独立董事候选人。（非独立董事候选人简历见附件1）

8、审议通过了关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议 案：提名严绳武、龚金科为公司第三届董事会独立董事候选人，并 同意公开发表提名人声明。（独立董事提名人声明、独立董事候选 人声明及简历见附件2、3、4）

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9、审议通过了关于独立董事和监事津贴的议案：独立董事津贴 1.8 万元/年。

10、审议通过了关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所的议 案；

11、审议通过了关于续聘湖南一星律师事务所为公司证券律师 的议案；

• 12、审议通过了关于申请撤销公司股票特别处理的议案；

13、审议通过了关于召开2002 年度股东大会的议案：决定于 2003 年5 月16 日召开公司2002 年度股东大会。关于召开2002 年 度股东大会的详细情况请见通知公告。

南方摩托股份有限公司董事会 2003 年4 月11 日

附件1：

非独立董事候选人简历

1、蔡三定，男，47 岁，大学学历，高级政工师。曾任南方公司副处长、 处长，党委副书记、党委书记，本公司监事会召集人、董事、副董事长。现任 南方公司党委副书记、纪委书记，本公司董事、董事长。

2、王昆隆，男，57 岁，大学本科学历，研究员级高级工程师。曾任南方 公司副生产长，副总工程师，副总经理。现任株洲南方雅马哈减震器有限公司 董事，本公司副董事长、总经理兼党委书记。

3、徐恒武，男，47 岁，大学专科学历，高级经济师。曾任372 厂35 车间 团支部书记、副主任、主任，20 车间主任，昌飞公司副生产长、昌飞公司微型

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汽车厂厂长，昌飞公司副总经理，昌飞集团公司董事、副总经理，陕西昌河副 董事长，昌铃公司董事。现任南方公司总经理、法定代表人，株洲南方航空动 力有限责任公司董事长，昌河股份公司董事，本公司董事。

4、黎达明，男，39 岁，硕士研究生毕业，高级工程师。曾任南方公司党 政办公室秘书、副科长、科长，办公室副主任、主任，发展规划部部长。现任 南方公司副总经理，南动集团财务公司董事长，本公司董事。

5、方正，男，39 岁，大学本科毕业，双学士学位，高级工程师。曾任南 方公司109 车间工艺员、国贸处项目主管、副科长，南方公司深圳双凯实业公 司副经理，南方公司进出口公司副经理，南方公司航空事业部财务处处长、副 部长兼财务处处长，株洲南方雅马哈摩托车制造有限公司副总经理（中方代 表），现任本公司董事、常务副总经理。

6、李建军，男，41 岁，研究生学历，研究员级高级工程师。历任南方公 司株洲摩托车厂工艺员、车间副主任，株洲市模具厂第一副厂长，南方公司组 织人事部副部长，生产处副处长，现任本公司董事、副总经理。

7、王滨滨，男，52 岁，大学学历，高级经济师。曾任航空工业总公司资 产经营管理局资产经营处处长。现任中国航空工业第二集团公司资产企管部总 工程师，本公司董事。

8、蔺斌，男， 58 岁，大学学历，高级工程师。曾任航空工业总公司经贸 局汽车处处长。现任中国航空工业第二集团公司车辆部副部长，本公司董事。

附件2：

南方摩托股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人南方摩托股份有限公司董事会现就提名 严绳武、龚金科 为南方摩托 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南方摩 托股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件4），被提名人已书面同

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意出任南方摩托股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（见附件3：独立 董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格；

二、符合南方摩托股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 要求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南方摩托股份有限公司已发 行股份1%的股东，也不是南方摩托股份有限公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南方摩托股份有限公司已发 行股份5%以上的股东单位任职，也不在南方摩托股份有限公司前五名股东单位 任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为南方摩托股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、 管理咨询、技术咨询等服务的人员。

• 四、包括南方摩托股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成 分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：南方摩托股份有限公司董事会 2003 年4 月11 日

附件3：

南方摩托股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人 严绳武 ，作为南方摩托股份有限公司第三届董事会独立董事候选

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人，现公开声明本人与南方摩托股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事 期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或

1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%

• 以上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等服务；

八、本人没有从南方摩托股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括南方摩托股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在 任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国 证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董 事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时 间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

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南方摩托股份有限公司 独立董事候选人声明

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声明人 龚金科 ，作为南方摩托股份有限公司第三届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与南方摩托股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事 期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或

• 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%

• 以上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等服务；

八、本人没有从南方摩托股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括南方摩托股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在 任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国 证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董 事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时 间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：龚金科 2003 年4 月6 日于长沙

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附件4：

独立董事候选人简历

1、严绳武，男，59 岁，大学本科学历，研究员级高级工程师，国务院政 府特殊津贴获得者，华中理工大学兼职教授。历任320 厂设计所设计员、鹰潭 橡胶厂动力科技术员、科长，372 厂设计所副所长、所长、昌飞公司副总工程 师兼计划处处长、党支部书记，昌飞公司科技委主任，昌河股份公司董事、副 总经理。现任昌河股份公司董事、专务，本公司独立董事。

2、龚金科，男，48 岁，博士学历，教授、博士生导师。1975 年起历任湖 南大学助教、讲师、教研室主任、副教授，从事汽车、摩托车发动机科研教学 工作。1988-1990 年在德国Brauschweig 大学作访问学者，2000-2001 年在瑞士 联邦工业大学作高级访问学者。现任湖南大学热能与动力工程系系主任、教 授、博士生导师，兼任湖南省机动车排气污染控制技术研究与检测中心主任、 中国内燃机学会理事、湖南省内燃机学会副理事长、全国高校热能与动力工程 专业教学指导委员会委员。

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