AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Board/Management Information 2002

May 30, 2002

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**ST 南 摩：调整公司重大资产置换议案等

**2002-05-30 23:11   

南方摩托股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南方摩托股份有限公司第二届董事会第八次会议，于2002年5月30日在本公司

会议室召开。应到董事9人，实到董事5人，1名董事委托其他董事代为出席并表决，

3名董事因公在外缺席本次会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由

公司董事长蔡三定先生主持，经与会董事认真审议，形成了如下决议：

1、审议通过了关于调整公司重大资产置换暨关联交易方案的议案：因公司

不能在短期内获得工总行关于24355万元贷款转移的批准，考虑到公司资产重组

的紧迫性，决定将原方案（公司第二届董事会第七次会议审议通过）中由中国南

方航空动力机械公司（南方公司）承担本公司金融机构负债的金额由33774.1万

元调减到9419.1万元，差额24355万元由南方公司以等额现金补足。

2、审议通过了公司与南方公司于2002年5月29日重新签署的本次重大资产

置换暨关联交易相关协议：《债务承担协议》、《房屋转让协议》、《在建工

程转让协议》、《机器设备转让协议》、《土地使用权转让协议》、《价款抵

偿协议》。公司与南方公司原于2002年4月25日签署的上述协议同时废止。公司

与南方公司于2002年4月25日签署的《股权转让协议》、《应收帐款转让协议》

继续有效。

3、审议通过了方案调整后的《南方摩托股份有限公司重大置换资产暨关联

交易报告书》。

4、审议通过了关于徐伏清、石伟辞去公司董事职务的议案：同意徐伏清、

石伟辞去公司董事职务。

5、审议通过了关于增补董事的议案：同意增补徐恒武、黎达明为公司第二

届董事会董事。（徐恒武、黎达明简历见附件1）

6、审议通过了关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案：提名邱

杰雄、严绳武为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意公开发表提名人声

明。（独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及简历见附件2、3、4）

7、审议通过了公司关于召开2001年度股东大会的议案：决定于2002年6月30

日召开公司2001年度股东大会。关于召开2001年度股东大会的详细情况请见通知

公告。

特此公告。

南方摩托股份有限公司董事会

2002年5月30日

附件1：

新增董事简历

1、徐恒武， 男，46岁，中共党员，大学专科学历，高级经济师。曾任372厂

35车间团支部书记、副主任、主任，20车间主任，昌飞公司副生产长、昌飞公司微

型汽车厂厂长，昌飞公司副总经理，昌飞集团公司董事、副总经理，陕西昌河副董

事长，昌铃公司董事。现任南方公司法定代表人、总经理，株洲南方航空动力有限

责任公司董事长，昌河股份公司董事。

2、黎达明，男，39岁，中共党员，硕士研究生毕业，高级工程师。曾任南方

公司党政办公室秘书、副科长、科长，办公室副主任、主任。现任南方公司发展

规划部部长。

南方摩托股份有限公司董事会

2002年5月30日

附件2：

南方摩托股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人南方摩托股份有限公司董事会现就提名邱杰雄、严绳武为南方摩托股份

有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南方摩托股份有

限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件4），被提名人已书面同意出任南方

摩托股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人（见附件3：独立董事候选人声明

书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合南方摩托股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求

的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南方摩托股份有限公司已发行

股份1%的股东，也不是南方摩托股份有限公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南方摩托股份有限公司已发行股

份5%以上的股东单位任职，也不在南方摩托股份有限公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为南方摩托股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、

管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括南方摩托股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数

量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，

本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：南方摩托股份有限公司董事会

2002年5月30日

附件3：

南方摩托股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人邱杰雄，作为南方摩托股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，

现公开声明本人与南方摩托股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保

证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上

的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

等服务；

八、本人没有从南方摩托股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括南方摩托股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量

不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何

虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可

依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵

守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，

作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位

或个人的影响。

声明人：邱杰雄

2002年5月27日

南方摩托股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人严绳武，作为南方摩托股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，

现公开声明本人与南方摩托股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保

证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的

股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

服务；

八、本人没有从南方摩托股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括南方摩托股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不

超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何

虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可

依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵

守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，

作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位

或个人的影响。

声明人：严绳武

2002年5月28日于景德镇市

附件4：

独立董事候选人简历

1、邱杰雄，男，57岁，中共党员，大学本科学历，研究员。曾任航空工业部

第六○八研究所党办副主任，南方公司党委副书记、副总经理、党委书记，中国共

产党第十五次代表大会代表、株洲市人大代表，南方摩托股份有限公司董事、副董

事长。现任中国航空工业第二集团公司湖南航空工业局局长、党组书记。

2、严绳武，58岁，中共党员，大学本科学历，研究员级高级工程师，国务院

政府特殊津贴获得者，华中理工大学兼职教授，历任320厂设计所设计员、鹰潭橡

胶厂动力科技术员、科长，372厂设计所副所长、所长、昌飞公司副总工程师兼计

划处处长、党支部书记，昌飞公司科技委主任，昌河股份公司董事、副总经理。现

任昌河股份公司董事、专务。

南方摩托股份有限公司董事会

2002年5月30日

南方摩托股份有限公司

关于召开2001年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经南方摩托股份有限公司（下称公司）第二届董事会第八次会议审议通过，公

司董事会决定于2002年6月30日召开公司2001年度股东大会，现将有关事项公告如

下：

（一）会议时间：2002年6月30日上午9：00正，会期半天。

（二）会议地点：湖南省株洲市董家�F中国南方航空动力机械公司科技中心会

议室。

（三）会议议题：

1、审议关于刘迪群、白帮炎、黄亮文辞去公司董事职务的议案；

2、审议关于增补方正、李建军为公司董事的议案；

3、审议公司2001年年度报告及其摘要；

4、审议关于以资本公积弥补全部累计亏损450,345,326.79元的议案；

5、审议公司2001年年度利润分配预案及2002年年度利润分配政策；

6、审议公司董事会2001年年度工作报告；

7、审议公司监事会2001年年度工作报告；

8、审议关于修改《公司章程》的议案；

9、审议关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司审计中介机构的议案；

10、审议关于徐伏清、石伟辞去公司董事职务的议案；

11、审议关于增补徐恒武、黎达明为公司董事的议案；

12、审议关于选举邱杰雄、严绳武为公司董事会独立董事的议案。

以上第1、2、3、4、5、6、8、9项议题为第二届董事会第七次会议审议通过的议

题，第7项议题为公司第二届监事会第六次会议审议通过的议题，请见2002年4月29日

的《中国证券报》和《证券时报》；以上第10、11、12项议题为公司第二届董事会第

八次会议审议通过的议题，请见与本公告同时公布的公司第二届董事会第八次会议决

议公告。

（四）会议出席对象：

1、2002年 6月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在

册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议

和参加表决；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的具有证券从业资格的律师。

（五）会议登记方法：

1、登记手续

（1）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证，

如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等

办理登记手续；

（2）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表

人证明书及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人

身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书及有效持股凭证办

理登记手续；

（3）异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2002年6月29日上午8：00-11：30、下午 2：30-5：30。

3、登记地点：湖南省株洲市董家�F南方摩托股份有限公司办公大楼公司证券部。

（六）注意事项：出席会议股东代表的交通、食宿等费用自理。

（七）会议联系方式：

联系部门：公司证券部

联系地址：湖南省株洲市董家�F公司办公大楼

邮政编码：412002

联系电话：（0733）8559515

传真：（0733）8559714

联系人：刘绍雄、戴军山

特此公告

南方摩托股份有限公司董事会

2002年5月30日

附：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席南方摩托股份有限公司

2001年度股东大会并行使表决权。

委托人姓名（签名）：

身份证号码：

股东帐号：

持股数量：

被委托人姓名（签名）：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

委托有效期限：

（本授权委托书复印及自制有效）

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