AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Apr 6, 2023

中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公 司 2022 年度保荐工作报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：航发控制
保荐代表人姓名：张明慧	联系电话：010-60838792
保荐代表人姓名：杨萌	联系电话：010-60838380

一、保荐工作概述

项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次 不适用 数 2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 是 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 每月 1 次 （2）公司募集资金项目进展是否与信息 是 披露文件一致 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 0 次 （2）列席公司董事会次数 0 次

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项 目	工作内容
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	无
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	4 次。1、中信证券股份有限公司关于 中国航发动力控制股份有限公司2022 年度继续使用闲置募集资金进行现金 管理的核查意见；2、中信证券股份有 限公司关于中国航发动力控制股份有 限公司非公开发行限售股份上市流通 的提示性公告的核查意见；3、中信证 券股份有限公司关于中国航发动力控 制股份有限公司2021年度内部控制评 价报告的核查意见；4、中信证券股份 有限公司关于中国航发动力控制股份 有限公司2021年度募集资金存放与使 用情况的核查意见。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次。除按规定出具的独立意见、现场 检查报告外，不存在其他需向交易所 报告的情形。
（2）报告事项的主要内容	不适用

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项 目	工作内容
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2022年12月30日
（3）培训的主要内容	根据《深圳证券交易所股票上市规则 （2022 年修订）》《上市公司监管指引 第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号——主板 上市公司规范运作》等法律法规要求， 对上市公司信息披露、上市公司治理、 上市公司募集资金运用进行培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用

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事 项	存在的问题	采取的措施
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.购买、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的证 券服务机构配合保荐工作 的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项 1.公司实际控制人中国航发在航发 控制股改时作出的关于同业竞争、 关联交易、资金占用方面的承诺。 2.公司实际控制人中国航发在航发 控制再融资时作出的关于同业竞 争、关联交易、资金占用方面的承 诺。 3.公司实际控制人中国航发在航发 控制再融资时中作出的关于股份 限售的承诺。	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
	是	不适用
	是	不适用
	是	不适用

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公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
4.公司股东国华军民融合产业发展 基金管理有限公司－国华军民融 合产业发展基金（有限合伙）；国 华人寿保险股份有限公司－分红 四号；国家军民融合产业投资基金 有限责任公司；国新投资有限公 司；陕西省国际信托股份有限公 司；中国国有企业结构调整基金股 份有限公司；中航融富基金管理有 限公司－北京中航一期航空工业 产业投资基金（有限合伙）；中航 证券－中航资本产业投资有限公 司－中航证券兴航38 号单一资产 管理计划在航发控制再融资时作 出的关于股份限售的承诺。	是	不适用
5.公司股东中国航发资产管理有限 公司在航发控制再融资时作出的 关于股份限售的承诺。	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本 所对保荐人或者其保荐的公 司采取监管措施的事项及整 改情况	2022年1月1日至12月31日，存在以下中国证 监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保 荐的公司采取监管措施的事项： 1、2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对 我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下

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报告事项

说 明

简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股 份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决 定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021 年 年度报告》与《2021 年度业绩预告》差异较大， 相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前 期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年 度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关 信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信 息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规 定。 2、2022年11月15日，上海证监局出具《关于对 开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决 定》，监管措施认定：开山股份未及时审议和披 露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符 合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12 月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露 管理办法》（证监会令第40号）相关条款的规定； 开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额 存单,未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上 市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司 信息披露管理办法》（证监会令第40号）的规定； 2021 年年度报告中，关于第三名至第五名客户的 相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披 露管理办法》的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司 一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市 认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完

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报告事项	说 明
	善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息 披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。
3.其他需要报告的重大事项	1、2022年2月25日，深圳证券交易所对我公司 保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍 健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关 当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认 定：汤臣倍健在收购Life-Space Group Pty Ltd 100%股权和广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权 项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子商 务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资 产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情 况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据， 未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且 减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上 市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则 （2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第 11.11.3条、第11.11.6条的规定。 2、2022年4月12日，中国证监会出具《关于对 孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》， 监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛星在保 荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票 并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询 支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及 大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行 为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证 监会令第170号）第五条的规定。 3、2022年8月11日，深交所出具《关于对创意 信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批

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报告事项

说 明

评处分的决定》。监管函件认定:创意信息2021 年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露 的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变 化。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020 年12月修订）》相关规定。创意信息董事长陆文 斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、 履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规 则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条 和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责 任。 4、2022年8月29日，深交所出具《关于对思创 医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批 评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠2021 年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露的经 审计净利润相比，存在较大差异。上述行为违反 了《创业板股票上市规则2020 年12 月修订）》 相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松 鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽 责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2 条 的规定，对上述违规行为负有重要责任。 我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上 市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、 法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规 则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公 司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。 我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重 视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵

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报告事项	说 明
	守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规 则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则， 认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量， 保证所出具的文件真实、准确、完整。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司 2022 年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人：

张明慧 杨萌

中信证券股份有限公司

2023 年 4 月 6 日

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