AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Apr 15, 2022

中信证券股份有限公司

关于中国航发动力控制股份有限公司 非公开发行 A 股股票持续督导 2021 年度保荐工作报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：航发控制
保荐代表人姓名：张明慧	联系电话：010-60838792
保荐代表人姓名：杨萌	联系电话：010-60838380

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	3次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 一致
	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	无
（2）列席公司董事会次数	无
（3）列席公司监事会次数	无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	无
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用

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项目	工作内容
6.发表专项意见情况
	6次。 1、中信证券股份有限公司关于中国航 发动力控制股份有限公司2020年度募 集资金存放与使用情况的核查意见； 2、中信证券股份有限公司关于中国航 发动力控制股份有限公司使用部分闲 置募集资金进行现金管理的核查意见； 3、中信证券股份有限公司关于中国航 发动力控制股份有限公司非公开发行 A股股票之上市保荐书； 4、中信证券股份有限公司关于中国航 发动力控制股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性 的报告； 5、中信证券股份有限公司关于中国航 发动力控制股份有限公司2022年度日 常关联交易预计的核查意见； 6、中信证券股份有限公司关于中国航 发动力控制股份有限公司使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的 核查意见。
（1）发表专项意见次数
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
	0次。除按规定出具的独立意见、现场 检查报告外，不存在其他需向交易所报 告的情形。
（1）向本所报告的次数
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	无
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用

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项目	工作内容
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
	2021 年12 月公司原控股股东中国 航发西安动力控制有限责任公司 （以下简称“中国航发西控”）、原 大股东中国航发北京长空机械有限 责任公司完成国有股权无偿划转， 分别将其持有的204,497,159 股股 份、131,013,503股股份无偿划转至 中国航空发动机集团有限公司（以 下简称“中国航发”），公司控股股 东由中国航发西控变更为中国航 发。公司于2021年12月3日披露 《关于控股股东变更暨国有股权无 偿划转完成过户登记的公告》。
		提醒公司及时履行 信息披露义务
4.控股股东及实际控制人变动
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.购买、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值等）
	无	不适用
10．发行人或者其聘请的证券服 务机构配合保荐工作的情况
	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核 心技术等方面的重大变化情况）
	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

	是否履行 承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
公司及股东承诺事项
1、公司实际控制人中国航发在航发控制股改时作出的关于 同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。
	是	不适用
2、公司实际控制人中国航发在航发控制再融资时作出的关	是	不适用

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	是否履行 承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
公司及股东承诺事项
于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。
3、公司实际控制人中国航发在航发控制再融资时中作出的 关于股份限售的承诺。
	是	不适用
4、公司股东国华军民融合产业发展基金管理有限公司－国 华军民融合产业发展基金（有限合伙）；国华人寿保险股份 有限公司－分红四号；国家军民融合产业投资基金有限责 任公司；国新投资有限公司；陕西省国际信托股份有限公 司；中国国有企业结构调整基金股份有限公司；中航融富 基金管理有限公司－北京中航一期航空工业产业投资基金 （有限合伙）；中航证券－中航资本产业投资有限公司－中 航证券兴航38 号单一资产管理计划在航发控制再融资时 作出的关于股份限售的承诺。
	是	不适用
5、公司股东中国航发资产管理有限公司在航发控制再融资 时作出的关于股份限售的承诺。
	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	1、航发控制2021年非公开发行A股股票项目由中 信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任保 荐机构并就此次非公开发行股票事宜与中信证券签订了 相关的保荐协议。根据证监会《证券发行上市保荐业务 管理办法》的相关规定，自航发控制与中信证券签署保 荐协议之日起，国泰君安证券股份有限公司和中航证券 有限公司未完的持续督导工作将由中信证券承担，中信 证券委派张明慧、杨萌担任保荐代表人，负责公司持续 督导相关工作，公司已进行了公告。
2.报告期内中国证监会和本所对 保荐人或者其保荐的公司采取监 管措施的事项及整改情况	2021 年1 月1 日至12 月31 日，存在以下中国证监 会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司 采取监管措施的事项： 1、2021 年1 月4 日，中国证监会浙江监管局对我 公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称 “正元智慧”）出具《关于对浙江正元智慧科技股份有 限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管

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措施认定：2020 年1 月至2020 年7 月期间，正元智慧向 浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资助，公司未及 时对前述事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披 露义务，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》 第二条、第三条、第三十条的规定。

2、2021 年1 月8 日，中国证监会浙江监管局对我 公司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊 猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集团股份有限公司及 相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定： 2020 年10 月29 日，熊猫乳品收到与收益相关的政府补 助900 万元，未及时履行信息披露义务。公司及相关人 员的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第 二条、第三条、第三十条和第三十一条的相关规定。

3、2021 年1 月29 日，中国证监会浙江监管局对我 公司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开 山股份”）出具《关于对浙江开山压缩机股份有限公司 采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，浙江局在 现场检查中发现开山股份存在：2019 年、2020 年定期报 告业绩核算不准确；2019 年至2020 年期间，公司内部治 理存在资金使用不规范、会议流程不规范、人员不独立 的问题。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》 第二条的规定。

4、2021 年3 月2 日，中国证监会江西监管局对我 公司保荐的博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称 “博雅生物”）出具《关于对博雅生物制药集团股份有 限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正措施的 决定》。监管措施指出，经查，博雅生物存在未及时履 行关联交易的审议程序及信息披露义务，未披露重大事 件进展及未按规定履行关联交易信息披露义务等问题。

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违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、 第三十二条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一 条的相关规定。博雅生物公司董事长、总经理、时任董 事会秘书未履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有责 任。

5、2021 年8 月26 日，中国证监会广东监管局对我 公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍 健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司、梁允超、 林志成、吴卓艺、唐金银采取出具警示函措施的决定》。 监管措施指出，汤臣倍健在收购Life-Space Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目 中存在以下违规行为：未充分、审慎评估并披露《电子 商务法》实施的重大政策风险；未如实披露标的资产实 际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；未充分披 露商誉和无形资产减值测试相关信息；商誉减值测试预 测的部分指标缺乏合理依据；减值测试关于资产可回收 金额的计量不规范；内幕信息知情人登记不完整。监管 措施认定：汤臣倍健董事长、总经理、财务总监、董事 会秘书未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会 令第40 号）第三条和《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义 务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。

6、2021 年10 月19 日，中国证监会浙江监管局对 我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思 创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及 相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出， 思创医惠存在未及时履行关联交易相应决策程序，未按 相关规定履行信息披露义务行为，违反2007 年发布施行

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的《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第 四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》第一条的相关规定。

7、2021 年10 月22 日，中国证监会北京监管局对 我公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司（以下简称 “碧水源”）出具《关于对北京碧水源科技股份有限公 司采取出具警示函行政监管措施的决定》。监管措施指 出，碧水源全资子公司汕头市碧水源为北京德青源农业 科技股份有限公司及其子公司威县德青源提供担保。德 青源在上述担保合同签署时是碧水源的关联人，但公司 未针对该担保事项履行相关审议程序、未及时披露。上 述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会 令第40 号）第二条、第三十条、第四十八条的规定。

8、2021 年11 月24 日，中国证监会对我公司保荐 的国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）出 具《关于对国元证券股份有限公司采取出具警示函的决 定》。监管措施指出，国元证券存在资产管理产品运作 不规范，投资决策不审慎，投资对象尽职调查和风险评 估不到位等问题，违反了《证券期货经营机构私募资产 管理业务管理办法》第六十一条规定。

9、2021 年12 月15 日，中国证监会北京监管局对 我公司保荐的东华软件股份公司（以下简称“东华软件”） 出具《关于对东华软件股份公司、薛向东、吕波、叶莉 采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，东华软 件2018 年和2019 年发生多笔贸易类业务，相关业务收 入确认不符合企业会计准则，导致公司2018 年和2019 年年度财务报告虚增营业收入，上述行为违反了《上市 公司信息披露管理办法》（证监会令第40 号）第二条规 定。

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10、2021 年12 月23 日，中国证监会深圳监管局对 我公司保荐的深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称 “奥拓电子”）出具《深圳证监局关于对深圳市奥拓电 子股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施 指出，自2021 年7 月起对奥拓电子进行了现场检查发现， 公司存在：三会运作不规范、内幕信息知情人登记存在 遗漏等公司治理的问题，子公司收入及成本会计核算不 审慎、2019 年商誉减值测试不审慎、对个别涉诉其他应 收款未按照单项进行减值测试等财务管理和会计核算的 问题，关联方交易披露不完整的问题。上述情况反映出 公司在公司治理、内幕信息知情人登记管理、财务管理 与会计核算及信息披露等方面存在不规范情况。根据《上 市公司股东大会规则》、《关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的规定》、《关于上市公司内幕信 息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司现场检查 办法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定， 决定对奥拓电子采取责令改正的监管措施。

我公司在上述上市公司收到监管函件后，与上市公 司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促各公司相 关人员加强法律、法规的学习，完善信息披露工作，切 实提升公司规范运作水平，引以为戒，严格遵守法律法 规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务， 保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、 完整。杜绝类似情况再次发生。

11、2021 年1 月23 日，中国证监会深圳监管局对 我公司出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司 采取责令改正措施的决定》，认定：我公司个别首次公 开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易 等情况关注和披露不充分、不准确，对发行人收入确认

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依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题，上述行 为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。

12、2021 年11 月19 日，深圳证券交易所对我公司 出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，指出： 中信证券作为思创医恵向不特定对象发行可转债项目保 荐人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定核查 金额较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、 资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际 控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见 不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不 符，履行保荐职责不到位，内部质量控制存在一定的薄 弱环节，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年）》第1.4 条、《深圳证券交易所创业板上市 公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以 及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业 务实施细则》六十一条第二款第（三）项等规定。

我公司在收到上述监管函件后高度重视，进行深入 整改，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障 业务规范开展。严格遵守法律法规、保荐业务执业规范 和交易所业务规则等规定，切实提高执业质量，保证所 出具的文件真实、准确、完整，谨慎勤勉履行职责。

3.其他需要报告的重大事项

1、2021 年11 月4 日，深圳证券交易所对碧水源出 具《关于对北京碧水源科技股份有限公司及相关当事人 给予通报批评处分的决定》，认定：2018 年 4 月，碧 水源全资子公司汕头碧水源和汕头市潮南区经济建设投 资发展有限公司、北京德青源农业科技股份有限公司、 威县德青源农业科技有限公司签署投资协议、担保协议 等协议。对于上述对外担保事项，碧水源未及时履行审 议程序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业板

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股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、 第 7.9 条、第 9.11 条的相关规定。碧水源董事长、总 经理、时任财务总监未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务， 违反了《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的相关规定，对碧水源上 述违规行为负有重要责任。

2、2021 年11 月19 日，深圳证券交易所对我公司 保荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、徐峰给予 通报批评处分的决定》，认定：马齐玮、徐峰作为我公 司推荐的思创医恵向不特定对象发行可转债项目的保荐 代表人，直接承担了对发行人经营状况的核查把关、申 报文件的全面核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职 调查工作准则》的规定，核查金额较大、期限较长的预 付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司 是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制 和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准确，出具 的《承诺函》与公司实际情况不符合。保荐代表人履行 保荐职责不到位，违反了《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2020 年修订）》第1.4 条，《深圳证券交易 所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十七条、 第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券 发行与承销业务实施细则》第六十一条第二款第（三） 项的规定。

3、2021 年11 月25 日，深圳证券交易所对博雅生 物出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关 当事人给予通报批评处分的决定》，指出：2017 年4 月 至 2020 年1 月，博雅生物向原控股股东管理的基金控制 的公司支付采购款累计8.23 亿元采购原料血浆，但该公 司未向博雅生物供应，构成关联方占用上市公司资金。

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博雅生物的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年11 月修订）》第1.4 条和《创业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》第2.1.4 条的规定。 我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重 视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律 法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，遵 循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表 人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、 准确、完整。 我公司在知悉上述上市公司受到纪律处分后，督促 上市公司及相关当事人应当引以为戒，严格遵守法律法 规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务， 保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、 完整。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司 非公开发行 A 股股票持续督导 2021 年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

张明慧 杨萌

中信证券股份有限公司

2022 年 4 月 15 日

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