AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Mar 29, 2021

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中国航发动力控制股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司(以下合称"保荐机构") 作为中国航发动力控制股份有限公司(以下简称"航发控制"、"公司")非公开 发行股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关规定,对航发控制 2020 年度募集资金存放与使 用情况进行了审慎核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会 《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 〔2013〕1011 号)核准,公司向特定投资者发行人民币普通股 202,803,862 股, 每股发行价格为人民币 8.00 元,募集资金总额为人民币 1,622,430,896.00 元, 扣除发行费用 40,848,714.47 元后,募集资金净额为人民币 1,581,582,181.53 元。该项募集资金己于 2013 年 8 月 21 日全部到位,经瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙)审验并出具了瑞华验字〔2013〕第 90290001 号《验资报告》。

(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至 2020 年年初,公司累计使用募集资金专项账户资金 160,772.00 万元 (含支付的发行费用),其中补充公司流动资金 38,000.00 万元,募集资金投资 项目(以下简称"募投项目")使用资金 120,883.70 万元,节余募集资金本金永 久补充流动资金支出 1,888.30 万元。节余利息永久补充流动资金支出 3,364.14 万元;其他支出 1,343.91 万元(已于 2020 年 1 月 21 日转回);发生利息收入 3,390.25 万元;手续费支出 8.14 万元。2020 年年初募集资金专项账户余额为 145.15 万元。

2020 年 1 月 21 日,募集资金专户转回资金 1,343.91 万元,本年度募投项 目使用募集资金专项账户资金 456.52 万元,利息收入 3.78 万元,手续费支出 0.29 万元,节余利息永久补充流动资金 16.72 万元。募集资金专项账户 2020 年 12 月 31 日余额为 1,019.31 万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理,提高募集资金的使用效率,保护投资者权益, 公司依据证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定,结合公司实际制订了公司《募 集资金管理制度》,并经公司 2013 年第四次临时股东大会审批通过。截至本核 查意见出具日,公司《募集资金管理制度》有效执行。

(二)募集资金在各银行账户的存储情况及监管协议签署情况

公司设立了募集资金专项账户(以下简称"专户"),并和保荐机构分别与上 海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司无锡河埒支 行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司和保荐机构分别与公司下属子公司及其地方银行(明细如下表)四方签 署了《募集资金专户存储四方监管协议》,协议内容与《募集资金专户存储三方 监管协议(范本)》不存在重大差异,公司严格按照相关规定存放、使用和管理 募集资金,并履行了相关义务。

截至 2020 年 12 月 31 日止,募集资金在各银行专户的存储情况如下:

序号	开户银行	账号	金额	备注
1	上海浦东发展银行无锡分行营业部	84010154500001544	0.00	已于2020年月销户3
2	中国工商银行股份有限公司无锡河埒支行	1103021119200627419	0.00	已于2020年月销户4
3	中国建设银行股份有限公司贵阳小河支行	52001503600052511980	1,261,530.86	-
4	中国建设银行股份有限公司贵阳小河支行	52001503600052516125	0.00	已于2020年月销11

				户
5	中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行	61001920900052570638	8,931,527.23	-
6	上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙滩支行	91350154800008617	0.00	已于2019年月销户9
7	上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙滩支行	91240078801200000011	0.00	已于2019年月销户9
8	上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙滩支行	91350154800008625	0.00	已于2019年月销户8
	合计	10,193,058.09	-

三、2020 年募集资金的实际使用情况

(一)募投项目资金使用情况

募投项目的资金使用情况,参见"募集资金使用情况对照表"(附表)。

(二)募投项目先期投入及置换情况

公司 2020 年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司 2020 年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(四)闲置募集资金进行现金管理情况

公司 2020 年度不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司 2020 年度不存在募投项目变更情形。

五、节余募集资金补流情况

公司于 2019 年 6 月 27 日召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第 五次会议,审议通过了《关于 2013 年非公开发行股票节余募集资金永久补充流 动资金的议案》,同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。截至 2020 年 12 月 31 日,该部分资金已支出 5,269.16 万元。

六、募集资金使用及披露中存在的问题及整改情况

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集 资金管理违规的情形。

七、会计师事务所的鉴证意见

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对航发控制截至 2020 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证, 并出具了众环专字(2021)0800017 号《鉴证报告》,其鉴证结论为:

航发控制截至 2020 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实 际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和 深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情 况的专项报告格式》等有关规定编制,在所有重大方面如实反映了航发控制截至 2020 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

八、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:航发控制 2020 年度募集资金存放与实际使用情况 符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在违规使用募集资金的情形。

(以下无正文)

募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位:中国航发动力控制股份有限公司 金额单位:万元

募集资金总额			162,243.09		本期投入募集资金总额				456.52
报告期内变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额			124,243.09		已累计投入募集资金总额				161,228.52
累计变更用途的募集资金总额比例			76.58%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目	否	27,000.00	27,000.00	2.50	26,277.21	97.32%	年2017	2,458.08	否	否
2.无级驱动及控制系统产品批产建设项目	否	34,109.76	34,109.76	454.02	33,376.53	97.85%	年2017	4,220.00	是	否
3.力威尔精密扩大国际合作项目	否	9,705.88	9,705.88	-	9,652.45	99.45%	年2016	336.13	否	否
4.北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目	否	6,500.00	6,500.00	-	5,113.97	78.68%	年2016	已终止		已终止
5.北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目	否	17,431.11	17,431.11	-	17,431.00	100.00%	年2018	954.32	是	否
6.贵州红林航空动力控制产品基础能力建设I期项目	否	29,496.34	29,496.34	-	29,489.06	99.98%	年2017	3,314.53	是	否

7.补充流动资金	否	38,000.00	38,000.00	-	38,000.00	100.00%				否
8.永久补充流动资金				-	1,888.30
合计		162,243.09	162,243.09	456.52	161,228.52	99.37%		11,283.06
未达到计划进度或预计收益的情况和原因						部分项目受新冠肺炎疫情影响,国际转包业务受到较大冲击,导致当期利润偏离预期收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	2020	年度公司募投项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进度情况	年度无2020
募集资金投资项目实施地点变更情况	年度无2020
募集资金投资项目实施方式调整情况	年度无2020
募集资金投资项目先期投入及置换情况	年度无2020
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	年度无2020
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	公司在募集资金投资项目建设实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关规定,科学谨慎地使用募集资金,在保证项目质量和控制风险的前提下,加强项目建设各个环节费用的控制,从而最大限度的节约了募集资金。此外,募集资金在存放期间产生了一定的利息收入。

	年月日,公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于年非公开发行股票节余募集资金永久补充20196272013流动资金的议案》,同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金,截至年月31日,节余募集资金本金永久补充流动资金支出2020121,888.30万元,节余利息永久补充流动资金支出万元。3,380.86
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金余额为万元,在募集资金专户存放。1,019.31
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	本期已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规的情形。

注:1.本表"募集资金总额"包括发行费用 4,084.87 万元,扣除相关发行费用后募集资金总额为 158,158.22万元。

2."本期实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中 国航发动力控制股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》 之签字盖章页)

保荐代表人(签字): ________________ ________________

池惠涛 杨可意

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中 国航发动力控制股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》 之签字盖章页)

保荐代表人(签字): ________________ ________________

毛 军 司 维

中航证券有限公司

年 月 日