AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Jun 28, 2019

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中国航发动力控制股份有限公司

使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下合称“保荐机构”） 作为中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”、“公司”） 2013 年 非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 对航发控制拟使用 2013 年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的事 项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会 《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 〔 2013 〕 1011 号）核准，公司向安徽省铁路建设投资基金有限公司等 8 家符合 相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（ A 股） 20,280.39 万股，每 股发行价格为 8.00 元。募集资金总额为 162,243.09 万元，扣除发行费用 4,084.87 万元后，实际募集资金净额为 158,158.22 万元，上述募集资金于 2013 年 8 月 21 日存入公司设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）。瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的实际募集资金情况及新增注册资本实收 情况进行审验并出具了瑞华验字〔 2013 〕第 90290001 号《验资报告》。

（二）募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者权益， 公司依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际制订了公司

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《募集资金管理制度》，并经公司 2013 年第四次临时股东大会审批通过。

公司设立了募集资金专户，并和保荐机构分别与上海浦东发展银行股份有限 公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司无锡河埒支行签署了《募集资金专户 存储三方监管协议》。

公司和保荐机构分别与公司下属子公司及其地方银行四方签署了《募集资金 专户存储四方监管协议》，协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了 相关义务。

截至 2019 年 5 月 31 日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：

截至2019年5月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：	截至2019年5月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：	截至2019年5月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：	截至2019年5月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：万元
序号	开户银行	账号	金额
1	上海浦东发展银行无锡分行营业部	84010154500001544	2,557.35
2	中国工商银行股份有限公司无锡河埒支行	1103021119200627419	16.38
3	中国建设银行股份有限公司贵阳小河支行	52001503600052511980	1,010.72
4	中国建设银行股份有限公司贵阳小河支行	52001503600052516125	133.18
5	中国建设银行股份有限公司西安高新技术 产业开发区支行	61001920900052570638	1,880.57
6	上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙 滩支行	91350154800008617	368.41
7	上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙 滩支行	91240078801200000011	1,609.14
8	上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙 滩支行	91350154800008625	8.87
合计			7,584.62

二、募集资金使用及节余情况

（一）募集资金使用及结余情况

公司 2013 年非公开发行股票募集资金总额为 162,243.09 万元，扣除发行 费用 4,084.87 万元后，实际募集资金净额为 158,158.22 万元，利息收入为 3,373.94 万元。截至 2019 年 5 月 31 日，本次募集资金使用及节余情况如下：

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单位：万元

								单位：万元
序号	募集资金投资项目	募集资金						备注
		计划投资金额	累计投资金额	专户利息收入	专户余额	待支付金额	节余资金
1	无级驱动及控制系统产品批产 建设项目	34,109.76	32,383.93	154.74	1,880.57	2,161.43	-280.86	超支金额，项目 单位自筹
2	汽车自动变速执行机构生产线 技术改造项目	27,000.00	26,000.12	10.84	1,010.72	306.70	704.02	-
3	贵州红林航空动力控制产品基 础能力建设I 期项目	29,496.34	29,450.87	87.71	133.18	805.99	-672.81	超支金额，项目 单位自筹
4	北京航科研发试制基地及补充 生产能力建设项目	17,431.11	17,431.11	8.83	8.87	-	8.83	专户余额中的 0.04万元为垫支 手续费，后续将 退回项目单位经 营账户
5	力威尔精密扩大国际合作项目	9,705.88	9,652.45	314.98	368.41	-	368.41	-
6	天然气加注集成控制系统扩大 产能项目	6,500.00	5,113.97	223.11	1,609.14	-	1,609.14	-
7	补充流动资金	38,000.00	38,000.00	-	-	-	-	-
上述项目资金在公司总部专户产生的利息		-	-	2,573.73	2,573.73	-	2,573.73	-
合计		162,243.09	158,032.45	3,373.94	7,584.62	3,274.12	5,264.13	-

截至 2019 年 5 月 31 日，公司募集资金投资项目累计支付募集资金 158,032.45 万元，募集资金专户余额为 7,584.62 万元，尚有 待支付款项 3,274.12 万元未支付，无级驱动及控制系统产品批产建设项目和贵州红林航空动力控制产品基础能力建设 I 期项目超支金 额合计 953.67 万元由项目单位自筹。公司募集资金节余 5,264.13 万元（含利息收入）。

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（二）募集资金节余的主要原因

公司在募集资金投资项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规 定，科学谨慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目 建设各个环节费用的控制，从而最大限度的节约了募集资金。此外，募集资金在 存放期间产生了一定的利息收入。

（三）节余募集资金使用计划

由于公司上述募集资金投资项目已经完成了项目建设，达到预期建设目标， 为提高节余募集资金使用效率，为公司和股东创造最大的利益，公司拟将上述节 余募集资金 5,264.13 万元（含利息收入）进行永久性补充流动资金，用于日常 生产经营，各项目待付款项产生的利息也将永久补充流动资金，具体金额以资金 转出当日银行结息余额为准。

本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金 专户，相关的募集资金三、四方监管协议亦将予以终止。

三、相关审批程序

2019 年 6 月 27 日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第 五次会议，分别审议通过了《关于 2013 年非公开发行股票节余募集资金永久补 充流动资金的议案》，同意公司使用 2013 年非公开发行股票节余募集资金 5,264.13 万元（含利息收入）永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项进 行审查，并发表了明确的同意意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等相关规定，公司募集资金投资项目已基本完成，节余募集资金 5,264.13 万元（含利息收入）占募集资金净额的比例为 3.33% ，低于募集资金 净额的 10% ，因此，公司使用结余募集资金永久补充流动资金无需提交公司股 东大会审议。

四、保荐机构核查意见

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经核查，保荐机构认为：

航发控制 2013 年非公开发行股票募集资金投资项目已基本完成，使用节余 募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率， 不存在变相改变募集资金投向或损害公司和中小股东利益的情况；航发控制使用 节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董 事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规 和规范性文件的规定。

综上，保荐机构同意航发控制本次使用节余募集资金永久补充流动资金。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中 国航发动力控制股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》 之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： __ __ 池惠涛 张 晓

国泰君安证券股份有限公司 2019 年 6 月 27 日

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中 国航发动力控制股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》 之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： __ __ 毛 军 司 维

中航证券有限公司 2019 年 6 月 27 日

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