AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Mar 25, 2019

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中国航发动力控制股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定，作为中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”、“公司”） 非公开发行股票的持续督导保荐机构，国泰君安证券股份有限公司、中航证券有 限公司（以下合称“保荐机构”）对航发控制 2018 年度募集资金存放、管理与 使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会 《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 〔 2013 〕 1011 号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股 202,803,862 股， 每股发行价格为人民币 8.00 元，募集资金总额为人民币 1,622,430,896.00 元， 扣除发行费用 40,848,714.47 元后，募集资金净额为人民币 1,581,582,181.53 元。该项募集资金己于 2013 年 8 月 21 日全部到位，经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字〔 2013 〕第 90290001 号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至 2018 年年初，公司累计使用募集资金专项账户资金 128,431.53 万元 （含支付的发行费用），其中补充公司流动资金 38,000.00 万元，其他募集资金 投资项目（以下简称“募投项目”）使用资金 90,431.53 万元；发生利息收入 3,274.44 万元（含理财收益 1,456.14 万元）；手续费支出 6.68 万元；以闲置募 集资金暂时补充流动资金 33,900.00 万元。 2018 年年初募集资金专项账户余额 为 3,179.32 万元。

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2018 年 3 月收回前期闲置募集补充流动资金 33,900.00 万元，再次利用闲 置募集资金 20,000.00 万元补充流动资金； 2018 年 9 月收回前期闲置募集补充 流动资金 20,000.00 万元，再次利用闲置募集资金 15,000.00 万元补充流动资金； 2018 年 12 月收回前期闲置募集资金 10,831.00 万元。 2018 年 1-12 月募投项目 使用募集资金专项账户资金 10,858.53 万元，利息收入 75.43 万元，手续费支出 0.84 万元。

募集资金专项账户 2018 年 12 月 31 日余额为 22,126.38 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者权益， 公司依据证监会《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，结合公司实际制订了公司《募 集资金管理制度》，并经公司 2013 年第四次临时股东大会审批通过。截至本核 查意见出具日，公司《募集资金管理制度》有效执行。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况及监管协议签署情况

公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并和保荐机构分别与上 海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司无锡河埒支 行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司和保荐机构分别与公司下属子公司及其地方银行（明细如下表）四方签 署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与《募集资金专户存储三方 监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理 募集资金，并履行了相关义务。

截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

			单位：元
序号	开户银行	账号	金额
1	上海浦东发展银行无锡分行营业部	84010154500001544	1,321,281.44
2	中国工商银行股份有限公司无锡河 埒支行	1103021119200627419	159,893.56
3	中国建设银行股份有限公司贵阳小 河支行	52001503600052511980	7,226,720.97

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4	中国建设银行股份有限公司贵阳小 河支行	52001503600052516125	11,178,306.76
5	中国建设银行股份有限公司西安高 新技术产业开发区支行	61001920900052570638	7,313,130.79
6	上海浦东发展银行股份有限公司北 京北沙滩支行	91350154800008617	3,675,187.62
7	上海浦东发展银行股份有限公司北 京北沙滩支行	91240078801200000011	16,079,325.90
8	上海浦东发展银行股份有限公司北 京北沙滩支行	91350154800008625	174,310,000.00
合计			221,263,847.04

三、 2018 年募集资金的实际使用情况

（一）募投项目资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”。

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募集资金使用情况对照表

2018 年

			2018 年	2018 年
编制单位：中国航发动力控制股份有限公司									金额单位：万元
募集资金总额			162,243.09		本期投入募集资金总额				10,858.53
报告期内变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额				139,290.06
累计变更用途的募集资金总额			124,243.09
累计变更用途的募集资金总额比例			76.58%
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本期 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本期实 现的效 益	是否达到预 计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.汽车自动变速执行机构 生产线技术改造项目	否	27,000.00	27,000.00	1,801.41	25,862.72	95.79%	2017年	4,207.64	是	否
2.无级驱动及控制系统产 品批产建设项目	否	34,109.76	34,109.76	3,669.33	31,770.35	93.14%	2017年	728.41	是	否
3.力威尔精密扩大国际合 作项目	否	9,705.88	9,705.88	20.61	9,652.45	99.45%	2016年	528.38	是	否
4.北京航科天然气加注集 成控制系统业务扩大产能 项目	否	6,500.00	6,500.00	74.55	5,113.97	78.68%	2016年	已终止		已终止
5.北京航科研发试制基地 及补充生产能力建设项目	否	17,431.11	17,431.11	0.00	0.00	0.00%	2018年	建设期		否
6.贵州红林航空动力控制 产品基础能力建设I 期项目	否	29,496.34	29,496.34	5,292.63	28,890.57	97.95%	2017年	792.38	是	否
7.补充流动资金	否	38,000.00	38,000.00	0.00	38,000.00	100.00%				否
合计		162,243.09	162,243.09	10,858.53	139,290.06	85.85%

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未达到计划进度或预计收 益的情况和原因	“北京航科研发试制基地及补充生产能力建设项目”已完成资产评估和备案工作，截止2019年3月8日，已使用募集资金17,431.11万元，目 前正在办理过户手续。
项目可行性发生重大变化 的情况说明	2018年度公司募投项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	2018年度公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	1.前次补充流动资金情况：2018年3月23日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了公司《关于继续使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币20,000万元，使用期限 不超过6个月。截至2018年9月21日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金20,000万元全部归还到募集资金专项账户。 2.本期补充流动资金情况：2018年9月21日，公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了公司《关于继续使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币15,000万元，使用期限 不超过6 个月。2018 年12 月27 日，收回10,831 万元。截至2018 年12 月31 日，公司尚有4,169 万元闲置募集资金仍在补充流动资金。
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途 及去向	尚未使用的募集资金余额为26,295.38万元，其中4,169万元暂时用于补充流动资金，22,126.38万元在募集资金专户管理和使用。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	无
其他事项说明	无

注： 1. 本表“募集资金总额”包括发行费用 4,084.87 万元，扣除相关发行费用后募集资金总额为 158,158.22 万元。

1. “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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（二）募投项目先期投入及置换情况

公司 2018 年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018 年 3 月 23 日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十 三次会议审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民 币 20,000 万元，使用期限不超过 6 个月。截至 2018 年 9 月 21 日，公司已将前 述补充流动资金的闲置募集资金 20,000 万元全部归还到募集资金专户。

2018 年 9 月 21 日，公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十 六次会议审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民 币 15,000 万元，使用期限不超过 6 个月。 2018 年 12 月 27 日，收回闲置募集 资金补充流动资金 10,831 万元。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚有 4,169 万元闲置募集资金仍在补充流动 资金。

（四）闲置募集资金进行现金管理情况

2013 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《使用部 分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过 30,327.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行定期存款管理或购买银行保本型理财产品， 授权法定代表人在单笔不超过 10,000.00 万元（含本数）的额度范围内行使相关 决策权并签署合同文件。

2014 年 12 月 30 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民 币 20,000 万元（含本数）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，期限为自 董事会审议通过之日起一年内有效，授权法定代表人在单笔不超过 10,000 万元 （含本数）的额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。

2015 年 12 月 30 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用

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部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 人民币 20,000 万元（含本数）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，期限 为自董事会审议通过之日起一年内有效，授权法定代表人在单笔不超过 10,000 万元（含本数）的额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。在上述额度内， 资金可以滚动使用。

截至 2017 年 12 月 31 日，前期到期理财产品本金和收益已全部收回，公司 通过购买理财产品累计实现收益 1,456.14 万元。

公司 2018 年度不存在闲置募集资金进行现金管理情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司 2018 年度不存在募投项目变更情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集 资金管理违规的情形。

六、会计师事务所的鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对航发控制《董事会关于募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了众环专字（ 2019 ） 080073 号《鉴证报告》，其鉴证结论为：

“我们认为，航发控制截至 2018 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：航发控制 2018 年度募集资金存放和实际使用情况

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符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专 项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中 国航发动力控制股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》 之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： __ __ 池惠涛 张 晓

国泰君安证券股份有限公司 2019 年 3 月 22 日

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中 国航发动力控制股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》 之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： __ __ 毛 军 司 维

中航证券有限公司 2019 年 3 月 22 日

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